Solid Clouds hf. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Feb 6, 2024

FUNDARBOD

til hluthafafundar Solid Clouds hf. pann 14. februar 2024

Stjórn Solid Clouds hf. boðar til hluthafafundar miðvikudaginn, 14. februar 2024 kl. 16:00 á skrifstofu félagsins að Eiðistorgi 17, 170 Seltjarnarnesi. Til hluthafafundar er boðað með viku fyrirvara í samræmi við ákvæði 1. mgr. 13. gr. samþykta félags, sbr. 1. mgr. 88. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.

Dagskrá fundarins er með eftirfarandi hætti:

1. Setning fundar
2. Kjör fundarstjóra og fundarritara
3. Tillögur um heimild til hlutafjárhækkana og áskriftarréttinda, auk samsvarandi breytinga á samþykttum félagsins

a) Stjórn félagsins leggur til við hluthafafund Solid Clouds hf. sem haldinn er þann 14. februar 2024 að hluthafafundur veiti stjórn félagsins heimild til hækkunar hlutafjár félagsins, um allt að 110.000.000 hluti að nafnvirði á genginu 2, og á grundvelli samþykttar hluthafafundar verði hún færð sem 4. mgr. 4. gr. samþykta félagsins. Lagt er til að hluthafar falli frá forgangsrétti að hinu nýja hlutafé á grundvelli hækkunar.

b) Stjórn félagsins leggur til við hluthafafund Solid Clouds hf. sem haldinn er þann 14. februar 2024 að hluthafafundur veiti stjórn félagsins heimild til hækkunar hlutafjár félagsins, um allt að 90.000.000 hluti að nafnvirði á genginu 2, til viðbótar tillögu um hækkun undir lið a) og á grundvelli samþykttar hluthafafundar verði hún færð sem 5. mgr. 4. gr. samþykta félagsins. Hluthafar skulu njóta forgangs að nýjum hlutum og efnt verður til forgangsréttarútboðs til hluthafa til að safna áskriftum að hinum nýju hlutum, en einnig verða hinir nýju hlutir boðnir í almennú útboði sem haldið verður samhliða forgangsréttarútboðinu, og er lagt til að stjórn verði veitt heimild til sölu hluta í samræmi við fengin áskriftarloforð.

c) Stjórn félagsins leggur til við hluthafafund Solid Clouds hf. sem haldinn er þann 14. februar 2024 að hluthafafundur veiti stjórn félagsins heimild til i) hækkunar hlutafjár félagsins og ii) útgáfu áskriftarréttinda, um allt að 300.000.000 hluti að nafnvirði, og á grundvelli samþykttar hluthafafundar verði hún færð sem 6. mgr. 4. gr. samþykta félagsins. Hluthafar skulu njóta forgangs að nýjum hlutum eða áskriftarréttindum, og efnt verður til forgangsréttarútboðs til hluthafa til að safna áskriftum að nýjum hlutum og áskriftarréttindum, en einnig verða nýir hlutir og áskriftarréttindi boðin í almennú útboði sem haldið verður samhliða forgangsréttarútboðinu, og er lagt til að stjórn verði veitt heimild til sölu í samræmi við fengin áskriftarloforð.

d) Stjórn félagsins leggur til við hluthafafund Solid Clouds hf. sem haldinn er þann 14. februar 2024 að hluthafafundur samþykki viðbót við 3. mgr. 4. gr. samþykta félagsins sem veitir stjórn félagsins heimild til hækkunar hlutafjár félagsins, um allt að 9.187.500 hluti að nafnvirði, til efnda samnings félagsins við ráðgjafa.

1. Önnur mál sem eru löglega borin fram

a. Önnur mál verða rædd ef hafa verið borin fram með lögmætum hætti í samræmi við samþykttir félagsins.

---

Gögn vegna fundarins, b.m.t. dagskrá, tillögur og greinargerð, verða aðgengileg á vefsetri félagsins, https://www.solidclouds.com/investors/egm2024.

Reykjavík, 6. febrúar 2024

Fyrir frekari upplýsingar hafið samband við Stefán Þór Björnsson, stefanbjo@solidclouds.com