Solid Clouds hf. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 15, 2024

Aðalfundur Solid Clouds hf.

30. apríl 2024

Boðað er til aðalfundur í Solid Clouds hf. Í höfuðstöðvum félagsins, Eiðistorgi 17, 170, Seltjarnarnesi, þriðjudaginn 30. apríl 2024, kl. 16:00.

Dagskrá fundarins:

1. Skýrsla stjórnar um hag félagsins og rekstur þess á liðnu starfsári
2. Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár lagður fram ásamt athugasemdum endurskoðenda þess til samþykktar
3. Ákvörðun um meðferð hagnaðar eða taps félagsins á síðastliðnu rekstrarári og ákvörðun um arðgreiðslur
4. Kosning stjórnar og varamanna í stjórn félagsins
5. Kjör endurskoðanda félagsins
6. Ákvörðun um þóknun stjórnarmanna félagsins
7. Starfskjarastefna félagsins lögð fram til samþykktar
8. Umræður og atkvæðagreiðslur um önnur málefni sem löglega eru upp borin

8.1. Tillaga stjórnar um breytingu á 8. gr. samþykkta félagsins
8.2. Tillaga stjórnar um að félagið fái heimild til að kaupa eigin hluti
8.3. Kynning á framþróun nýjasta leik félagsins, Starborne Frontiers

Dagskrá fundarins og fundargögn, eru aðgengileg á vefsetri félagsins, https://www.solidclouds.com/investors/agm2024. Tillögur fyrir aðalfund eru viðhengi með fundarboði þessu.

Hluthafi og umboðsmaður hans getur skráð sig á aðalfundinn á fundarstað frá og með kl. 15:30 á fundardegi. Einnig er unnt að forskrá sig til kl. 14:00 á fundardegi með því að senda tölvupóst með nafni og kennitölu á netfangið investors@solidclouds.com. Umboðsmaður sem hyggst skrá sig með tölvupósti þarf að framvísa undirrituðu umboði og útfylla umboðseyðublað og senda á sama netfang.

Ekki verður boðið upp á rafræna þátttöku á fundinum en hluthafa gefst kostur á að láta umboðsmann sækja hluthafafundinn fyrir sína hönd enda framvísi umboðsmaður undirrituðu umboði frá hluthafa, sbr. framangreint.

Til þess að tillaga frá hluthafa, sem leggja á fyrir fundinn, verði tekin þar til umræðu verður að skila tillögunni til stjórnar félagsins á netfangið investors@solidclouds.com í síðasta lagi fimm dögum fyrir fundinn.

---

Að lokinni dagskrá fundarins verður boðið upp á léttar veitingar í húsakynnum Solid Clouds hf.

Seltjarnarnes, 15. apríl 2024

F.h. stjórnar Solid Clouds hf.

Sigurlína Ingvarsdóttir

stjórnarformaður

---

Tillögur fyrir aðalfund Solid Clouds hf. 30. apríl 2024:

1. Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár lagður fram ásamt athugasemdum endurskoðenda þess til samþykktar

Stjórn Solid Clouds hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur fyrir árið 2023 verði samþykktur.

1. Ákvörðun um meðferð hagnaðar eða taps félagsins á síðastliðnu rekstrarári og ákvörðun um arðgreiðslur

Stjórn Solid Clouds hf. leggur til að tap félagsins verði fært til næsta árs og vísar að að öðru leyti til ársreiknings um breytingar á eigin fé félagsins á árinu 2023. Pá leggur stjórn félagsins til að ekki verði greiddur arður til hluthafa vegna síðastliðins rekstrarárs.

1. Kosning stjórnar og varamanna í stjórn félagsins

Peir einstaklingar sem hyggjast gefa kost á sér til stjórnarkjörs skulu með skriflegum hætti tilkynna stjórn félagsins um framboð á netfangið investors@solidclouds.com eigi síðar en fimm dögum fyrir aðalfund.

Í tilkynningu skulu frambjóðendur veita upplýsingar um nafn, kennitölu, heimilisfang, aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu.

Upplýsingar um frambjóðendur verða birtar á skrifstofu félagsins og vefsetri félagsins eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfund.

1. Kjör endurskoðenda félagsins

Stjórn Solid Clouds hf. leggur til við aðalfund félagsins að Deloitte ehf. verði endurkjörð sem endurskoðandi félagsins til næsta árs.

1. Ákvörðun um þóknun stjórnarmanna félagsins

Stjórn Solid Clouds hf. leggur til við aðalfund félagsins að stjórnarlaun á mánuði fyrir kjörtímabilið 2024 verði eftirfarandi:

• Formaður stjórnar, 200.000 kr.
• Varaformaður stjórnar, 150.000 kr.
• Aðrir aðalmenn, 100.000 kr.

• Varamenn, 50.000 kr.

• Starfskjarastefna

Stjórn Solid Clouds hf. leggur til við aðalfund félagsins að framlögð starfskjarastefna verði samþykkt.

Finna má starfskjarastefnu á vefsetri félagsins, https://www.solidclouds.com/investors/agm2024

---

1. Önnur mál

8.1 Tillaga um breytingar á 8. gr. samþykkta félagsins

Stjórn Solid Clouds hf. leggur til breytingu í formi viðbótar við 8. gr. samþykktanna sem felur í sér að ítarlegri reglur gildi um kaup á eigin hlutum. Verði tillagan samþykkt mun 8. gr. eftirleiðis skiptast í þrjár málsgreinar og hljóða svo (nýr texti er undirstrikaður):

„Félagið má eigi veita lán út á hluti sína.

Félaginu er heimilt að kaupa og eiga eigin hluti að því marki sem lög heimila. Verði heimild til kaupa og eignarhalds á eigin hlutum veitt af hluthafafundi, skal hennar getið í sérstökum viðauka við samþykktir þessar og skal viðaukinn vera hluti samþykktanna þann tíma sem heimildin er í gildi.

Óheimilt er að neyta atkvæðisréttar fyrir þá hluti sem félagið á sjálft.“

8.2 Tillaga um að félagið fái heimild til að kaupa eigin hluti

Stjórn Solid Clouds hf. Legur til eftirfarandi tillögu:

“Aðalfundur 30. apríl 2024 veitir stjórn heimild á grundvelli 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, til að kaupa allt að 10.000.000 eigin hluti. Heimild þessa skal nýta í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup á eigin bréfum, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Heildarkaupverð endurkaupanna skal ekki vera hærra en 20.000.000 krónur en hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut skal miða við síðustu óháðu viðskipti eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboð, hvort sem reynist hærra. Heimildin gildir til 8. október 2025.”

Fáist tillagan samþykkt þá er lagt til að eftirfarandi verði viðauki nr. 1 við samþykktir Solid Clouds hf, sbr. 2. mgr. 8. gr. samþykta félagsins (að því gefnu að tillaga í dagskrárliði 7 verði samþykkt):

“Viðauki 1 við samþykktir Solid Clouds hf.:

Aðalfundur Solid Clouds hf. haldinn 30. apríl 2024 samþykkir að veita stjórn félagsins heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa fyrir hönd félagsins eigin hluti, þannig að félagið eigi samanlagt allt að 10.000.000 eigin hluti. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Heildarkaupverð endurkaupa skal ekki vera hærra en 20.000.000 krónur en hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut skal miða við síðustu óháðu viðskipti eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboðið, hvort sem reynist hærra. Heimildin gildir til 8. október 2025.”

8.3 Kynning á framþróun nýjasta leik félagsins, Starborne Frontiers