Solid Clouds hf. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Dec 20, 2024

1

SOLID CLOUDS

HLUTHAFAFUNDUR 10. JANÚAR 2025

Stjórn Solid Clouds hf., kt. 600913-2550, boðar hér með til hluthafafundar föstudaginn 10. janúar 2025, kl. 16:00 í höfuðstöðvum félagsins, Eiðistorgi 17, 170 Seltjarnarnesi.

Dagskrá fundarins:

1. Tillaga um að félagið gefi út skuldabréf með breytirétti og heimild stjórnar til að gefa út nýtt hlutafé fyrir allt að 200.000.000 kr. að nafnverði til að gefa út hluti til að mæta kröfum vegna skuldabréfanna.
2. Heimild til handa stjórn til að hækka hlutafé um allt að 300.000.000 hluti að nafnverði með útgáfu nýrra hluta (án forgangsréttar).
3. Heimild til handa stjórn til að hækka hlutafé um allt að 100.000.000 hluti að nafnverði með útgáfu nýrra hluta (með forgangsrétti).
4. Tillaga um að fella brott núverandi ákvæði 4. mgr. 4.gr. samþykta félagsins.
5. Önnur mál

Dagskrá fundarins og fundargögn, þ.á m. tillögur stjórnar, eru að gengilegar á vefsetri félagsins, https://www.solidclouds.com/investors/egm2025.

Ekki verður boðið upp á rafræna þátttöku á fundinum en hluthöfum gefst kostur á að láta umboðsmann sækja hluthafafundinn fyrir sína hönd. Umboðsmann verða þó að framvísa umboði í samræmi við 2. mgr. 81. gr. laga um nr. 2/1995, um hlutafélög.

Hluthafar og umboðsmenn þeirra geta skráð sig á hluthafafundinn á fundarstað frá kl. 14:30 á fundardegi. Einnig er unnt að forskrá sig til kl. 13:00 á fundardegi með því að senda tölvupóst með nafni og kennitölu á netfangið investors@solidclouds.com. Umboðsmenn sem hyggjast skrá sig með tölvupósti þurfa að útfylla umboðseyðublað og senda á sama netfang.

Til þess að tillaga frá hluthafa, sem leggja á fyrir fundinn, verði tekin þar til umræðu verður að skila tillögunni til stjórnar félagsins á netfangið investors@solidclouds.com í síðasta lagi fimm dögum fyrir fundinn.

---

2

Tillögur stjórnar Solid Clouds hf

fyrir hluthafafund 10. janúar 2024

1. Tillaga um að félagið gefi út skuldabréf með breytirétti og heimild stjórnar til að gefa út nýtt hlutafé fyrir allt að 200.000.000 kr. að nafnverði til að gefa út hluti til að mæta kröfum vegna skuldabréfanna.

Stjórn Solid Clouds leggur fyrir hluthafafund fram eftirfarandi tillögu um að félagið gefi út skuldabréf með breytirétti, samtals að höfuðstólsfjárhæð allt að 175.000.000 kr. sem veitir eigendum skuldabréfanna rétt til þess að breyta höfuðstól sérhvers skuldabréfs, ásamt áföllnum vöxtum, í hluti í félaginu að tilteknum skilyrðum uppfylltum.

1. gr.

Hámark heimildar til útgáfu breytanlegra skuldabréfa og forgangsréttur hluthafa

Tillagan kveður á um að félagið gefi út skuldabréf, samtals að höfuðstólsfjárhæð allt að 175.000.000 kr., er veiti eigendum skuldabréfanna rétt til þess að breyta kröfum sínum á hendur félaginu í hluti í því.

Lagt er til að samþykktum félagsins verði breytt og að ný ákvæði verði sett inn sem 4. – 8. mgr. 4. gr. Með samþykki tillögunnar er lagt til að félagið gefi út breytanleg skuldabréf í samræmi við VI. kafla laga um hlutafélög, nr. 2/1995.

Hluthafar skulu hafa forgangsrétt að áskrift breytanlegra skuldabréfa og skal áskriftarfrestur vera til 24. janúar 2025 og greiðslufrestur til kl. 16.00 þann 27. janúar 2025.

2. gr.

Breytiréttur

Með samþykki tillögunnar verða gefin út skuldabréf, í samræmi við VI. kafla laga um hlutafélög, nr. 2/1995, samtals að höfuðstólsfjárhæð allt að 175.000.000 kr., sem veita sérhverjum skuldabréfaeiganda rétt til þess að breyta kröfu sinni samkvæmt sérhverju skuldabréfi á hendur félaginu í hluti í því, eins og nánar greinir í tillögu þessari.

Ákvörðun hluthafafundar og ný ákvæði í samþykktir félagsins (4. – 8. mgr. 4. gr) skulu hljóma svo:

„Á hluthafafundi 10. janúar 2025 samþykktu hluthafar félagsins með vísan til VI. kafla laga um hlutafélög, nr. 2/1995, að félagið taki lán með útgáfu breytanlegra skuldabréfa, samtals að höfuðstólsfjárhæð allt að 175.000.000 kr., sem veitir eigendum skuldabréfanna (hér eftir „skuldabréfaeigandi“ eða „skuldabréfaeigendur“) rétt til þess að breyta kröfum sínum samkvæmt skuldabréfunum á hendur félaginu í hluti í því ef skilyrði eru uppfyllt (hér eftir

---

"skuldabréfi", sbr. ἀκνæði þetta og skilmála skuldabréfanna. Skuldabréfið er á gjaldaga 15. september 2025. Skuld samkvæmt skuldabréfinu ber 15% fasta vexti. Félaginu er ekki heimilt að greiða höfuðstól lánsins eða áfallna vexti fyrirfram á lánstímanum.

Sérhver skuldabréfaeigandi getur breytt skuldinni, ásamt áföllnum vöxtum, samkvæmt skuldabréfinu í hluti í félaginu í samræmi við efni skuldabréfsins, nánar tiltekið í samræmi við eftirfarandi:

a. Breytiréttur sérhvers skuldabréfaeiganda verður virkur hvenær sem er frá útgáfudegi skuldabréfsins og fram að fjórum vikum fyrir 15. september 2025 ef félagið sækir sér síðari fjármögnun á grundvelli heimilda stjórnar til hækkunar hlutafjár í samþykktum félagsins að fjárhæð a.m.k. 300.000.000 kr. (hér eftir „síðari fjármögnun“ (e. Capital Raise Event)), á tímabilinu. Sérhver skuldabréfaeigandi getur nýtt sér breytiréttinn með tilkynningu til stjórnar félagsins í fjórar vikur eftir að hann móttekur tilkynningu frá stjórn félagsins um síðari fjármögnun. Skal tilkynning hvers skuldabréfaeiganda skoðast sem bindandi áskrift að hlutum í félaginu. Við nýtingu breytiréttarins skal breyta höfuðstól skuldarinnar, ásamt áföllnum vöxtum, m.v. þann dag þegar hið síðari fjármögnun átti sér stað, í hluti í félaginu á genginu 1 kr. fyrir hvern hlut nafnverðs.

b. Breytiréttur sérhvers skuldabréfaeiganda verður einnig virkur hvenær sem er frá útgáfudegi skuldabréfsins og fram að fjórum vikum fyrir 15. september 2025 (i) við samruna, skiptingu, endurskipulagningu eða aðra sambærilega atburði (hækkun eða lækkun hlutafjár), sem tengjast hlutum félagsins og hefur áhrif á fjölda útgefinna hluta hlutafjár, eða (ii) við sölu, leigu eða framsal á öllum eða stærstum hluta eigna félagsins (hér eftir liði (i) og (ii) saman „síðari atvik“ (e. Subsequent Event)). Skuldabréfaeigandi getur nýtt sér breytiréttinn með tilkynningu til félagsins í fjórar vikur eftir að hann móttekur tilkynningu frá stjórn félagsins um síðari atvik. Skal tilkynning skuldareiganda skoðast sem bindandi áskrift að hlutum í félaginu. Við nýtingu breytiréttar vegna síðari atvika skal breyta höfuðstól skuldarinnar, ásamt áföllnum vöxtum, m.v. þann dag þegar hið síðara atvik átti sér stað í hluti í félaginu á genginu 1 kr. fyrir hvern hlut nafnverðs.

c. Breytiréttur sérhvers skuldabréfaeiganda verður virkur ef hvorki síðari fjármögnun eða síðari atvik eiga sér stað á tímabilinu frá útgáfudegi skuldabréfsins og þar til fjórum vikum fyrir 15. september 2025. Skuldabréfaeigandi getur þá nýtt sér breytiréttinn með tilkynningu til stjórnar félagsins á tímabilinu frá fjórum vikum fyrir og fram til tveimur vikum fyrir 15.

3

---

september 2025. Skal tilkynning sérhvers skuldabréfaeiganda skoðast sem bindandi áskrift að hlutum í félaginu. Við nýtingu breytiréttarins samkvæmt c-lið skal breyta höfuðstóli skuldarinnar, ásamt áföllnum vöxtum, m.v. þann dag þegar tilkynningin er móttekin af stjórn félagsins, í hluti í félaginu á genginu 1 kr. fyrir hvern hlut nafnverðs

Réttur til að krefjast breytiskyldu

Við síðari fjármögnun, sbr. a. lið að framan, eignast félagið einhliða rétt til að krefjast þess gagnvart sérhverjum skuldabréfaeiganda að höfuðstóli sérhvers skuldabréfs, ásamt áföllnum vöxtum, m.v. þann dag þegar stjórn tilkynir skuldabréfaeigendum um nýtingu á framangreindum rétti, sé breytt í hluti í félaginu. Sérhver skuldabréfaeigandi gefur þar með eftir hluta af réttindum sínum með óafturkræfum hætti, þ.m.t. réttindi sem kröfuhafi þess til að krefjast greiðslu skuldarinnar að tilteknum skilyrðum uppfylltum og réttindi sem eigandi skuldabréfsins, þ.m.t. að pola kröfu um breytingu á skuld samkvæmt skuldabréfi í hluti í félaginu.

Í öllum tilvikum við nýtingu breytiréttar eða beitingu réttar til að krefjast breytiskyldu er félagið skuldbundið til að hækka hlutafé sitt með útgáfu á allt að 200.000.000 hlutum að nafnverði þar sem hver hlutur er að fjárhæð 1 kr. að nafnverði og afhenda sérhverjum skuldabréfaeiganda. Félagið er skuldbundið til að hækka hlutafé sitt sem nemur fjölda þeirra hluta sem skuldabréfaeigandi á rétt til samkvæmt framangreindu og afhenda skuldabréfaeiganda hlutina innan 15 viðskiptadaga frá slíkri ákvörðun. Afhending hluta vegna sérhvers skuldabréfs telst hafa farið fram þegar félagsstjórn hefur áritað uppfærða hlutaskrá félagsins í kjölfar þess að hlutafjárhækkunin hefur verið skráð í fyrirtækjaskrá Skattsins. Þegar skuld samkvæmt sérhverju skuldabréfi hefur verið breytt í hluti í félaginu samkvæmt ofangreindu skal skuld samkvæmt skuldabréfinu teljast greidd í samræmi við ofangreint.

Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins um allt að 200.000.000 hluta að nafnverði þar sem hver hlutur er að fjárhæð 1 kr. að nafnverði með útgáfu nýrra hluta til að efna ofangreindar skuldbindingar samkvæmt skuldabréfunum. Stjórn félagsins ákveður aðra skilmála skuldabréfsins. Stjórn félagsins fyrir hönd félagsins og hluthafar afsala sér forgangsrétti til áskriftar á hlutum sem gefnir kunna að verða út vegna þessarar heimildar stjórnar. Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá greiðsludegi. Hækkunarheimild skal gilda til 31. desember 2025 og fellur þá niður að því marki sem hún er þá enn ónotuð eða þar til hún er fellid niður með ákvörðun hluthafafundar. Sömu ákvæði um réttindi hluta og kveðið er á um í þessum samþykktum gilda að öðru leyti um hina nýju hluti sem gefnir eru út á grundvelli þessarar heimildar. Stjórn félagsins er heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum þessum í samræmi við ákvarðanir um hækkun hlutafjár á grundvelli þessarar heimildar.

4

---

Greinargerð: Tillagan er sett fram í samræmi við VI. kafla laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Lagt er til að sambykktum félagsins verði breytt og að ný ákvæði verði sett inn sem 4. – 8. mgr. 4. gr. Í nýjum ákvæðum fái félagið heimild hluthafafundar í samræmi við VI. kafla laga um hlutafélög nr. 2/1995, til að gefa út skuldabréf með breytirétti, samtals að höfuðstólsfjárhæð allt að 175.000.000 kr., sem veitir eigendum skuldabréfanna rétt til þess að breyta kröfum sínum samkvæmt skuldabréfunum á hendur félaginu í hluti í því, eins og nánar greinir í tillögu þessari, en mælir jafnframt fyrir um skyldu þeirra til að pola kröfu um breytiskyldu að nánar tilteknum skilyrðum uppfylltum. Skuldbréfaeigendur gefa þar með eftir hluta af kröfuréttindum sínum sem kröfuhafar og handhafar skuldabréfs. Hluthafar skulu njóta forgangsréttar til að skrá sig fyrir kaupum á skuldabréfunum með breytirétti. Þá er stjórn falið að ákveða aðra skilmála skuldabréfsins, þ.m.t. fjárhæð (og lágmarksfjárhæð) hvers skuldabréfs, enda sé heildarfjárhæð höfuðstóls skuldabréfanna ekki hærri en 175.000.000 kr. Þá skulu sömu ákvæði gilda um nýja hluti varðandi heimild til sölu og veðsetningar og réttindi að öðru leyti eins og kveðið er á um í sambykktum félagsins. Loks er lagt til að heimildin gildi til 31. desember 2025 en þá falli hún niður að því marki sem hún er þá enn ónotuð enda hafi hún ekki verið áður felld niður með ákvörðun hluthafafundar.

2. Tillaga um heimild til handa stjórn til að hækka hlutafé félagsins án forgangsréttar

Stjórn Solid Clouds leggur fram eftirfarandi tillögu um heimild til handa stjórn félagsins til að hækka hlutafé félagsins um allt að 300.000.000 hluti að nafnverði í samræmi við 41. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Tillagan er tilkomin vegna fyrirhugaðrar fjármögnunar félagsins í kjölfar funda með völdum hæfum fjárfestum undanfarnar vikur.

1. gr.

Hámark heimildar til hlutafjárhækkunar

Hámark heimildar til hækkunar á hlutafé félagsins með útgáfu nýrra hluta ákveðst 300.000.000 hlutir að nafnverði þar sem hver hlutur er að fjárhæð 1 kr. að nafnverði.

2. gr.

Áskriftarréttur og framsal

Lagt er til að sambykktum félagsins verði breytt og að nýtt ákvæði verði sett inn sem 9. mgr. 4. gr. Í nýju ákvæði 9. mgr. 4. gr. (og að núverandi ákvæði 4. mgr. 4. gr. verði fellt brott, sbr. tillögu 4 á fundi þessum) fái stjórn heimild hluthafafundar í samræmi við 41. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995, til að hækka hlutafé um allt að 300.000.000 hluti að nafnverði eins og nánar greinir í tillögu þessari.

Ákvæðið skal hljóma með eftirfarandi hætti:

---

6

"Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins, í einu lagi eða áföngum, um allt að 300.000.000 hluta að nafnverði með áskrift nýrra hluta þar sem hver hlutur er að fjárhæð 1 kr. að nafnverði. Stjórn félagsins ákveður áskriftar- og greiðslufrest og gengi nýrra hluta. Hvorki hluthafar né aðrir skulu njóta forgangsréttar til nýrra hluta heldur er stjórn heimilt að selja þá völdum hæfum fjárfestum. Hækkunarheimild skal gilda til 15. september 2025 og fellur þá niður að því marki sem hún er þá enn ónotuð eða þar til hún er fellid niður með ákvörðun hluthafafundar. Sömu ákvæði um réttindi hluta og kveðið er á um í þessum samþykktum gilda að öðru leyti um hina nýju hluti sem gefnir eru út á grundvelli þessarar heimildar. Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skráningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Stjórn félagsins er heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum þessum í samræmi við ákvarðanir um hækkun hlutafjár á grundvelli þessarar heimildar."

Greinargerð: Tillagan er sett fram í samræmi við 41. laga nr. 2/1995. Lagt er til að stjórn félagsins fái heimild hluthafafundar til að hækka hlutafé félagsins um allt að 300.000.000 hluti í félaginu með útgáfu nýrra hluta. Lagt er til að hluthafar falli frá forgangsrétti til áskriftar að nýjum hlutum og að stjórn sé heimilt að bjóða völdum hæfum fjárfestum að skrá sig fyrir hinu nýja hlutafé með þeim skilmálum og kjörum og fram kemur í ákvæðinu. Þá er stjórn falið að ákveða aðra skilmála hækkunar, þ.m.t. greiðslufrest og frest til áskriftar sem og verð/gengi bréfa félagsins. Þá skulu sömu ákvæði gilda um nýja hluti varðandi heimild til sölu og veðsetningar og réttindi að öðru leyti eins og kveðið er á um í samþykktum félagsins. Þá er lagt til að heimildin gildi til 15. september 2025 en þá falli hún niður að því marki sem hún er þá enn ónotuð enda hafi hún ekki verið áður fellid niður með ákvörðun hluthafafundar.

3. Tillaga um heimild til handa stjórn til að hækka hlutafé félagsins með forgangsrétti

Stjórn Solid Clouds leggur fram eftirfarandi tillögu um heimild til handa stjórn félagsins til að hækka hlutafé félagsins um allt að 100.000.000 hluti að nafnverði í samræmi við 41. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Tillagan er tilkomin vegna fyrirhugaðrar fjármögnunar félagsins.

1. gr.

Hámark heimildar til hlutafjárhækkunar

Hámark heimildar til hækkunar á hlutafé félagsins með útgáfu nýrra hluta ákveðst 100.000.000 hlutir að nafnverði.

2. gr.

Áskriftarréttur og framsal

Lagt er til að samþykktum félagsins verði breytt og að nýtt ákvæði verði sett inn sem 10. mgr. 4. gr. Í nýju ákvæði 10. mgr. 4. gr. fái stjórn heimild hluthafafundar í samræmi við 41. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995, til að hækka hlutafé um allt að 100.000.000 hluti að nafnverði eins og nánar greinir í tillögu þessari.

---

Ákvæðið skal hljóma með eftirfarandi hætti:

„Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins, í einu lagi eða áföngum, um allt að 100.000.000 hluta að nafnverði með áskrift nýrra hluta. Stjórn félagsins ákveður áskriftar- og greiðslufrest og gengi nýrra hluta. Hluthafar skulu njóta forgangsréttar til nýrra hluta. Hækkunarheimildin skal gilda til 31. desember 2025 og fellur þá niður að því marki sem hún er þá enn ónotuð eða þar til hún er felld niður með ákvörðun hluthafafundar. Sömu ákvæði um réttindi hluta og kveðið er á um í þessum samþykktum gilda að öðru leyti um hina nýju hluti sem gefnir eru út á grundvelli þessarar heimildar. Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skráningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Stjórn félagsins er heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum þessum í samræmi við ákvarðanir um hækkun hlutafjár á grundvelli þessarar heimildar.“

Greinargerð: Tillagan er sett fram í samræmi við 41. laga nr. 2/1995. Lagt er til að stjórn félagsins fái heimild hluthafafundar til að hækka hlutafé félagsins um allt að 100.000.000 hluta í félaginu með útgáfu nýrra hluta. Hluthafar skulu njóta forgangsréttar til nýrra hluta samkvæmt heimild þessari. Þá er stjórn falið að ákveða aðra skilmála hækkunar, þ.m.t. verð, greiðslufrest og frest til áskriftar. Þá skulu sömu ákvæði gilda um nýja hluti varandi heimild til sölu og veðsetningar og réttindi að öðru leyti eins og kveðið er á um í samþykktum félagsins. Þá er lagt til að heimildin gildi til 31. desember 2025 en þá falli hún niður að því marki sem hún er þá enn ónotuð enda hafi hún ekki verið áður felld niður með ákvörðun hluthafafundar.

4. Tillaga um að fella brott núverandi 4. mgr. 4. gr. samþykta félagsins

Stjórn Solid Clouds leggur til að núverandi 4. mgr. 4. gr. samþykta félagsins verði fellt út samþykktum félagsins, sbr. 3. mgr. 45.gr. laga nr. 2/1995.

Greinargerð: Stjórn félagsins leggur til að fella þetta ákvæði brott úr samþykktum félagsins. Kemur það til þar sem heimildin uppfyllir ekki ákvæði 41.gr. laga nr. 2/1995, auk þess sem nú er lagt til að stjórn muni fá nýjar heimildir til að hækka hlutafé, samþykki hluthafafundar þær tillögur sem eru á dagskrá fundarins í dag, sbr. tillögur 2 og 3 hér að framan.

Seltjarnarnes, 20. desember 2024

f.h. stjórnar Solid Clouds hf.

stjórnarformaður