Solid Clouds hf. — AGM Information 2025

Jan 10, 2025

HLUTHAFAFUNDUR SOLID CLOUDS HF.

10. janúar 2025

Föstudaginn 10. janúar 2025 kl. 16:00 var haldinn hluthafafundur félagsins Solid Clouds hf. að Eiðistorgi 17, 170 Seltjarnarnesi.

Eggert Árni Gíslason, stjórnarformaður, setti fundinn og gerði tillögu um Daða Bjarnason, lögmann, sem fundarstjóra. Tillagan var samþykkt án athugasemda.

Fundarstjóri bar upp tillögu um að Stefán Þór Björnsson yrði kosinn fundarritari. Tillagan var samþykkt án athugasemda.

Fundarstjóri kannaði næst lögmæti fundarins. Fundarstjóri fór yfir boðun fundarins og upplýsti að til fundarins var boðað með þriggja vikna fyrirvara með kauphallartilkynningu 20. desember sl. kl. 15:50, og því í samræmi við 13. gr. samþykkta félagsins.

Fundarefni hafi komið fram í fundarboði í samræmi við 2. mgr. 13. gr. samþykkta félagsins og lágu tillögur fundarins fyrir ásamt nauðsynlegum fylgiskjölum vegna þeirra tillagna sem eru á dagskrá fundarins.

Fundarstjóri upplýsti að til fundarins væru mættir hluthafar og/eða umboðsmenn þeirra sem fara með atkvæðamagn sem samsvarar 55,3% alls hlutafjár í félaginu. Skilyrði samþykkta um 50% mætingu á fundinn væri því uppfyllt.

Kannaði fundarstjóri þá hvort einhver félagsmanna gerði athugasemd við boðun fundarins eða lögmæti hans að öðru leyti. Engar athugasemdir komu fram. Fundarstjóri úrskurðaði fundinn því lögmætan til að afgreiða þau málefni sem á dagskrá hans væru.

Á dagskrá fundarins voru eftirfarandi mál og var eftirfarandi fært til bókar:

1. Tillaga um að félagið gefi út skuldabréf með breytirétti og heimild stjórnar til að gefa út nýtt hlutafé fyrir allt að 200.000.000 kr. að nafnverði til að gefa út hluti til að mæta kröfum vegna skuldabréfanna.

Fyrir fundinum lá tillaga stjórnar félagsins um að félagið gefi út skuldabréf með breytirétti og heimild stjórnar til að gefa út nýtt hlutafé fyrir allt að 200.000.000 kr. að nafnverði til að gefa út hluti til að mæta kröfum vegna skuldabréfanna.

Í kjölfarið fór fundarstjóri yfir tillögu stjórnar og tiltók eina breytingu frá stjórn við aðaltillöguna. Þá upplýsti fundarstjóri að aðaltillagan yrði borin upp með breytingartillögu og gerði enginn hluthafi athugasemd við það.

Loks áréttaði fundarstjóri að ákvörðunin yrði færð orðrétt inn í samþykktir félagsins sem ný ákvæði 4. – 8. mgr. 4. gr. samþykkta félagsins, nánar tiltekið:

"Á hluthafafundi 10. janúar 2025 samþykktu hluthafar félagsins með vísan til VI. kafla laga um hlutafélög, nr. 2/1995, að félagið taki lán með útgáfu breytanlegra skuldabréfa, samtals að höfuðstólsfjárhæð allt að 175.000.000 kr., sem veitir eigendum skuldabréfanna (hér eftir "skuldabréfaeigandi" eða "skuldabréfaeigendur") rétt til þess að breyta kröfum sínum samkvæmt skuldabréfunum á hendur félaginu í hluti í því ef skilyrði eru uppfyllt (hér eftir "skuldabréfið"), sbr. ákvæði þetta og skilmála skuldabréfanna. Skuldabréfið er á gjalddaga 15. september 2025. Skuld samkvæmt skuldabréfinu ber 15% fasta vexti. Félaginu er ekki heimilt að greiða höfuðstól lánsins eða áfallna vexti fyrirfram á lánstímanum.

Sérhver skuldabréfaeigandi getur breytt skuldinni, ásamt áföllnum vöxtum, samkvæmt skuldabréfinu í hluti í félaginu í samræmi við efni skuldabréfsins, nánar tiltekið í samræmi við eftirfarandi:

• a. Breytiréttur sérhvers skuldabréfaeiganda verður virkur hvenær sem er frá útgáfudegi skuldabréfsins og fram að fjórum vikum fyrir 15. september 2025 ef félagið sækir sér síðari fjármögnun á grundvelli heimilda stjórnar til hækkunar hlutafjár í samþykktum félagsins að fjárhæð a.m.k. 225.000.000 kr. (hér eftir "síðari fjármögnun" (e. Capital Raise Event)), á tímabilinu. Sérhver skuldabréfaeigandi getur nýtt sér breytiréttinn með tilkynningu til stjórnar félagsins í fjórar vikur eftir að hann móttekur tilkynningu frá stjórn félagsins um síðari fjármögnun. Skal tilkynning hvers skuldabréfaeiganda skoðast sem bindandi áskrift að hlutum í félaginu. Við nýtingu breytiréttarins skal breyta höfuðstóli skuldarinnar, ásamt áföllnum vöxtum, m.v. þann dag þegar hið síðari fjármögnun átti sér stað, í hluti í félaginu á genginu 1 kr. fyrir hvern hlut nafnverðs.
• b. Breytiréttur sérhvers skuldabréfaeiganda verður einnig virkur hvenær sem er frá útgáfudegi skuldabréfsins og fram að fjórum vikum fyrir 15. september 2025 (i) við samruna, skiptingu, endurskipulagningu eða aðra sambærilega atburði (hækkun eða lækkun hlutafjár), sem tengjast hlutum félagsins og hefur áhrif á fjölda útgefinna hluta hlutafjár, eða (ii) við sölu, leigu eða framsal á öllum eða stærstum hluta eigna félagsins (hér eftir liði (i) og (ii) saman "síðari atvik" (e. Subsequent Event)). Skuldabréfaeigandi getur nýtt sér breytiréttinn með tilkynningu til félagsins í fjórar vikur eftir að hann móttekur tilkynningu frá stjórn félagsins um síðari atvik. Skal tilkynning skuldareiganda skoðast sem bindandi áskrift að hlutum í félaginu. Við nýtingu breytiréttar vegna síðari atvika skal breyta höfuðstóli skuldarinnar, ásamt áföllnum vöxtum, m.v. þann dag þegar hið síðara atvik átti sér stað í hluti í félaginu á genginu 1 kr. fyrir hvern hlut nafnverðs.
• c. Breytiréttur sérhvers skuldabréfaeiganda verður virkur ef hvorki síðari fjármögnun eða síðari atvik eiga sér stað á tímabilinu frá útgáfudegi skuldabréfsins og þar til fjórum vikum fyrir 15. september 2025.

Skuldabréfaeigandi getur þá nýtt sér breytiréttinn með tilkynningu til stjórnar félagsins á tímabilinu frá fjórum vikum fyrir og fram til tveimur vikum fyrir 15. september 2025. Skal tilkynning sérhvers skuldabréfaeiganda skoðast sem bindandi áskrift að hlutum í félaginu. Við nýtingu breytiréttarins samkvæmt clið skal breyta höfuðstóli skuldarinnar, ásamt áföllnum vöxtum, m.v. þann dag þegar tilkynningin er móttekin af stjórn félagsins, í hluti í félaginu á genginu 1 kr. fyrir hvern hlut nafnverðs.

Réttur til að krefjast breytiskyldu

Við síðari fjármögnun, sbr. a. lið að framan, eignast félagið einhliða rétt til að krefjast þess gagnvart sérhverjum skuldabréfaeiganda að höfuðstóli sérhvers skuldabréfs, ásamt áföllnum vöxtum, m.v. þann dag þegar stjórn tilkynnir skuldabréfaeigendum um nýtingu á framangreindum rétti, sé breytt í hluti í félaginu. Sérhver skuldabréfaeigandi gefur þar með eftir hluta af réttindum sínum með óafturkræfum hætti, þ.m.t. réttindi sem kröfuhafi þess til að krefjast greiðslu skuldarinnar að tilteknum skilyrðum uppfylltum og réttindi sem eigandi skuldabréfsins, þ.m.t. að þola kröfu um breytingu á skuld samkvæmt skuldabréfi í hluti í félaginu.

Í öllum tilvikum við nýtingu breytiréttar eða beitingu réttar til að krefjast breytiskyldu er félagið skuldbundið til að hækka hlutafé sitt með útgáfu á allt að 200.000.000 hlutum að nafnverði þar sem hver hlutur er að fjárhæð 1 kr. að nafnverði og afhenda sérhverjum skuldabréfaeiganda. Félagið er skuldbundið til að hækka hlutafé sitt sem nemur fjölda þeirra hluta sem skuldabréfaeigandi á rétt til samkvæmt framangreindu og afhenda skuldabréfaeiganda hlutina innan 15 viðskiptadaga frá slíkri ákvörðun. Afhending hluta vegna sérhvers skuldabréfs telst hafa farið fram þegar félagsstjórn hefur áritað uppfærða hlutaskrá félagsins í kjölfar þess að hlutafjárhækkunin hefur verið skráð í fyrirtækjaskrá Skattsins. Þegar skuld samkvæmt sérhverju skuldabréfi hefur verið breytt í hluti í félaginu samkvæmt ofangreindu skal skuld samkvæmt skuldabréfinu teljast greidd í samræmi við ofangreint.

Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins um allt að 200.000.000 hluta að nafnvirði þar sem hver hlutur er að fjárhæð 1 kr. að nafnverði með útgáfu nýrra hluta til að efna ofangreindar skuldbindingar samkvæmt skuldabréfunum. Stjórn félagsins ákveður aðra skilmála skuldabréfsins. Stjórn félagsins fyrir hönd félagsins og hluthafar afsala sér forgangsrétti til áskriftar á hlutum sem gefnir kunna að verða út vegna þessarar heimildar stjórnar. Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá greiðsludegi. Hækkunarheimild skal gilda til 31. desember 2025 og fellur þá niður að því marki sem hún er þá enn ónotuð eða þar til hún er felld niður með ákvörðun hluthafafundar. Sömu ákvæði um réttindi hluta og kveðið er á um í þessum samþykktum gilda að öðru leyti um hina nýju hluti sem gefnir eru út á grundvelli þessarar heimildar. Stjórn félagsins er heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum þessum í samræmi við ákvarðanir um hækkun hlutafjár á grundvelli þessarar heimildar."

Tillagan var samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

2. Tillaga um heimild til handa stjórn til að hækka hlutafé félagsins án forgangsréttar.

Fyrir fundinum lá tillaga stjórnar félagsins um heimild til handa stjórn félagsins til að hækka hlutafé félagsins um allt að 300.000.000 hluti að nafnverði í samræmi við 41. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995.

Í máli fundarstjóra kom fram að tillagan er tilkomin vegna fyrirhugaðrar fjármögnunar félagsins í kjölfar funda með völdum hæfum fjárfestum undanfarnar vikur, allt frá upphafi nóvember mánaðar.

Samkvæmt tillögunni þá er stjórn veit heimild til að hækka hlutafé og þá falla hluthafar frá forgangsrétti til að skrá sig fyrir hinum nýju hlutum, en stjórn er heimilt að selja þá völdum hæfum fjárfestum. Þá kom fram að í heimild stjórnar felist að ákveða áskriftar- og greiðslufrest og gengi nýrra hluta.

Heimildin gildir til 15. september 2025 og sömu ákvæði um réttindi hluta og kveðið er á um í samþykktum félagsins gilda að öðru leyti um hina nýju hluti sem gefnir yrðu út á grundvelli þessarar heimildar. Þá var lagt til að ný 9. mgr. 4.gr. samþykkta félagsins verði samþykkt samhliða þessari ákvörðun þar sem heimild stjórnar er orðuð.

Tillagan var samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

3. Tillaga um heimild til handa stjórn til að hækka hlutafé félagsins með forgangsrétti

Fyrir fundinum lá tillaga stjórnar félagsins um heimild til handa stjórn félagsins til að hækka hlutafé félagsins um allt að 100.000.000 hluti að nafnverði í samræmi við 41. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995.

Í máli fundarstjóra kom fram að tillagan er tilkomin vegna fyrirhugaðrar fjármögnunar félagsins.

Samkvæmt tillögunni þá er stjórn veit heimild til að hækka hlutafé og skulu hluthafar njóta forgangsréttar til að skrá sig fyrir hinum nýju hlutum. Þá ákveður stjórn félagsins áskriftarog greiðslufrest og gengi nýrra hluta.

Heimildin gildir til 31. desember 2025 og sömu ákvæði um réttindi hluta og kveðið er á um í samþykktum félagsins gilda að öðru leyti um hina nýju hluti sem gefnir yrðu út á grundvelli þessarar heimildar. Þá var lagt til að ný 10. mgr. 4. gr. samþykkta félagsins verði samþykkt samhliða þessari ákvörðun þar sem heimild stjórnar er orðuð.

Tillagan var samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

4. Tillaga um að fella brott núverandi 4. mgr. 4. gr. samþykkta félagsins

Fyrir fundinum lá tillaga stjórnar um að núverandi 4. mgr. 4. gr. samþykkta félagsins verði felld út úr samþykktum félagsins, sbr. 3. mgr. 45. gr. laga nr. 2/1995. Ákvæði 4. mgr. 4.gr. hefur að geyma tillögu til handa stjórn til að hækka hlutafé félagsins. Fundarstjóri upplýsti að samkvæmt tillögu stjórnar þá uppfyllti heimildin ekki ákvæði 41. gr. laga nr. 2/1995, láðst hefði að tiltaka gildistíma ákvæðisins, auk þess sem nú er lagt til að stjórn muni fá nýjar heimildir til að hækka hlutafé, samþykki hluthafafundar þær tillögur sem eru á dagskrá fundarins í dag, sbr. tillögur 2 og 3 hér að framan.

Tillaga var samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

5. Umræður og atkvæðagreiðslur um önnur málefni sem löglega eru upp borin

Stefán Gunnarsson, forstjóri félagsins, kynnti framþróun nýjasta leik félagsins Starborne Frontiers.

Að lokum upplýsti fundarstjóri að dagskrá fundarins væri tæmd.

Fundarstjóri óskaði eftir staðfestingu fundar á að fundarstjóri og fundarritara verði falið að ganga frá fundargerð fundarins og var það staðfest. Þá var óskað eftir heimild fundarins til að lesa ekki upphátt fyrir fundarmenn fundargerð fundarins, sbr. 5. mgr. 90. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, og var það samþykkt.

Fleira ekki gert.

Fundi slitið kl. 17:00.

Daði Bjarnasosn Stefán Þór Björnsson (rafrænt undirritað) (rafrænt undirritað)