Solid Clouds hf. — AGM Information 2025

Apr 29, 2025

RAFRÆNT UNDIRRITAD
Sigurður Ingi Ævarsson
Kt. 1306743219
Dags. 29.4.2025 17:43:07
Ástæða: Undirritun

RAFRÆNT UNDIRRITAD
Daði Bjarnason
Kt. 2908745649
Dags. 29.4.2025 17:43:23
Ástæða: Undirritun

AÐALFUNDUR SOLID CLOUDS HF.

1. apríl 2025

Þriðjudaginn 29. apríl 2025 kl. 16:00 var haldinn aðalfundur Solid Clouds hf. að Eiðistorgi 17, 170 Seltjarnarnesi.

Eggert Árni Gíslason, stjórnarformaður, setti fundinn og gerði tillögu um Daða Bjarnason, lögmann, sem fundarstjóra. Tillagan var samþykkt án athugasemda.

Fundarstjóri bar upp tillögu um að Sigurður Ingi Ævarsson yrði kosinn fundarritari. Tillagan var samþykkt án athugasemda.

Fundarstjóri kannaði lögmæti fundarins. Til aðalfundar var boðað með tveggja vikna fyrirvara í samræmi við 1. mgr. 13. gr. samþykkta félagsins, með tölvupósti til hluthafa og kauphallartilkynningu 15. apríl sl. Þá var birt auglýsing í vefmiðlun vegna fundarins.

Fundarefni skal koma fram í fundarboði í samræmi við 2. mgr. 13. gr. samþykkta félagsins og lágu tillögur fundarins fyrir.

Fundarstjóri upplýsti að til fundarins voru mættir hluthafar og/eða umboðsmenn þeirra sem fara með atkvæðamagn sem samsvarar 55,7% alls hlutafjár í félaginu.

Kannaði fundarstjóri þá hvort einhver félagsmanna gerði athugasemd við boðun fundarins eða lögmæti hans að öðru leyti. Engar athugasemdir komu fram. Fundarstjóri úrskurðaði fundinn því lögmætan til að afgreiða þau málefni sem á dagskrá hans voru.

Á dagskrá fundarins voru eftirfarandi mál og var eftirfarandi fært til bókar:

1. Skýrsla stjórnar

Eggert Árni Skúlason, formaður stjórnar, gerði grein fyrir skýrslu stjórnar og greindi frá meginþáttum í starfsemi félagsins á liðnu ári. Í máli Eggerts kom fram að í apríl 2024 var leikurinn gerður aðgengilegur á síðum Apple og Google, auk þess sem samhliða var gefin út PC útgáfa af leiknum. Steam útgáfa leit síðan dagsins ljós í október 2024. Leikurinn hefur fengið góða dóma í Apple og Google búðunum. Stjórn hefur unnið þétt saman á starfsárinu og hefur hist oftar en vanalegt er. Innri árangursmælikvarðar Starborne Frontiers hafa styrkst og nú er auknum fjármunum varið í hverjum mánuði til þess að sækja nýja spilara í gegnum auglýsingar. Næstu mánuðir eru gríðarlega mikilvægir fyrir félagið, en fyrstu mánuðir

---

uppskölunar gefa góð fyrirheit. Þýðing á leiknum er síðan að líta dagsins ljós en fyrsta tungumálið sem leikurinn verður þýddur á er þýska, enda á Starborne Frontiers sér marga dygga áhangendur í Þýskalandi.

Að lokum þakkaði Eggert Árni starfsfólki og stjórnarmönnum fyrir frábært samstarf.

2. Ársreikningur félagsins fyrir líðið starfsár skal lagður fram ásamt athugasemdum endurskoðenda félagsins til samþykktar.

Stefán Þór Björnsson, fjármálastjóri félagsins, fór yfir ársreikning félagsins fyrir árið 2024. Í máli hans kom fram að tap ársins var 404,5 milljónir króna. Handbært fé í árslok 2024 nam 14 millj. kr. en auk þess gerir félagið ráð fyrir að fá um 135,7 millj. kr. styrk frá Rannis vegna rannsóknar- og þróunarkostnaðar að fengnu samþykki yfirvalda í nóvember 2024. Í janúar 2025 seldi Solid Clouds hf nýtt breytanlegt skuldabréf að fjárhæð 175 millj. kr og vinnur að frekari fjármögnun með Verðbréfamiðlun Íslandsbanka.

Ársreikningurinn 2024 var samþykktur samhljóða.

3. Ákvörðun um meðferð hagnaðar eða taps félagsins á síðastliðnu rekstrarári og ákvörðun um arðgreiðslur.

Fyrir fundinum lá tillaga stjórnar félagsins um að tap af rekstri félagsins verði fært til næsta árs og að vísað væri að öðru leyti til ársreiknings um breytingar á eigin fé félagsins á árinu 2024. Þá var upplýst að stjórn félagsins legði til að ekki yrði greiddur arður til hluthafa vegna síðastliðins rekstrarárs.

Tillagan var samþykkt.

4. Kosning stjórnar og varamanna í stjórn

Fundarstjóri upplýsti að eftirtaldir sex einstaklingar hefðu boðið sig fram til setu í aðalstjórn félagsins og því yrði kosið. Fundarstjóri fór yfir fyrirkomulag atkvæðagreiðslu og í kjölfar hennar voru atkvæði talin og hlutu eftirfarandi fimm kosningu í aðalstjórn:

Í aðalstjórn:

Andrea Olsen kt. 121280-2999
Bergþóra Halldórsdóttir kt. 091083-3539
Davíð Gunnarsson kt. 240780-5939
Eggert Árni Gíslason kt. 240761-2119
Skúli Skúlason kt. 160865-3189

---

Í varastjórn voru eftirtaldir sjálfkjörnir:

Björn Ingi Pálsson kt. 160590-2389
Ingólfur Vignir Ávarsson kt. 081178-3999
Ólafur Andri Ragnarsson kt. 211066-4829

Var kjör allra framangreindra að lokum staðfest með lófaklappi.

5. Kjör endurskoðenda félagsins

Fyrir fundinum lá tillaga stjórnar um að KPMG ehf. verði kjörö sem endurskoðandi félagsins næsta árið og að Hlynur Sigurðsson, löggiltur endurskoðandi, yrði ábyrgðarmaður endurskoðunar.

Tillagan var samþykkt.

6. Ákvörðun um þóknun stjórnarmanna félagsins

Fyrir fundinum lá tillaga stjórnar um að stjórnarlaun á mánuði fyrir næstu tólf mánuði verði:

• Formaður stjórnar, 200.000 kr.
• Varaformaður stjórnar, 150.000 kr.
• Aðrir aðalmenn, 100.000 kr.
• Varamenn, 50.000 kr.

Fram kom að tillagan væri óbreytt frá núverandi samþykki um stjórnarlaun.

Tillagan var samþykkt.

7. Starfskjarastefna félagsins lögð fram til samþykktar

Fyrir fundinum lá tillaga stjórnar um að framlögð starfskjarastefna verði samþykkt. Fundarstjóri gerði fundarmönnum grein fyrir að starfskjarastefnan hefði ekki breyst frá síðasta aðalfundi og að stjórn hefði samþykkt starfskjaratefnuna á stjórnarfundi 11. apríl sl. og að starfskjarastefnan væri nú lögð fyrir aðalfund til samþykktar.

Tillagan var samþykkt.

---

1. Umræður og atkvæðagreiðslur um önnur málefni sem löglega eru upp borin

8.1. a. Tillaga stjórnar um breytingu á 3. mgr. 4. gr. samþykkta félagsins

Fyrir fundinum lá tillaga stjórnar um breytingu á 3. mgr. 4. gr. samþykkta félagsins. Ákvæðið mælir fyrir um heimild til handa stjórn til að hækka hlutafé til að efna skuldbindingar samkvæmt kaupréttarsamningum við starfsmenn og verktaka. Þá kom fram að einnig væri gerð tillaga um breytingu á orðalagi ákvæðisins.

Þá kom fram að verði tillagan samþykkt mun 3. mgr. 4. gr. eftirleiðis hljóða svo (nýr/breyttur texti er undirstrikaður):

„Stjórn félagsins er heimilt að ákveða hækkun hlutafjár um allt að kr. 38.314.000 að nafnverði með útgáfu nýrra hluta, í einu lagi eða í áföngum. Heimild þessa má einungis nota í tengslum við efndir kaupréttarsamninga við starfsmenn og verktaka félagsins. Hluthafar hafa ekki forgangsrétt til áskriftar að hlutum sem gefnir eru út samkvæmt heimild þessari. Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá þeim degi sem þeir eru afhentir starfsmanni eða verktaka skv. skilmálum kaupréttarsamnings. Heimildin fellur niður þann 25. maí 2027, að því leyti sem hún er þá ónýtt. Stjórn félagsins er heimilt að breyta samþykktum þessum í samræmi við það sem leiðir af hlutafjárhækkun. Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins í áföngum um allt að 9.187.500 hluti að nafnverði með útgáfu nýrra hluta. Hluthafar njóta ekki forgangs til nýrra hluta sem eru gefnir út samkvæmt heimild þessari. Heimild þessa má einungis nota í tengslum við efndir samninga sem gerðir hafa verið og gerðir verða við ráðgjafa félagsins. Kaupgengi hlutanna og sóluskilmálar skulu vera samkvæmt þeim samningum sem félagið hefur gert eða mun gera við hlutaðeigandi ráðgjafa. Stjórn félagsins er heimilt að ákveða að rétthafar greiði fyrir hina nýju hluti að hluta eða öllu leyti með öðrum verðmætum en reiðufé og skal fara um slíkt eftir ákvæðum laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Heimild þessi gildir í tvö ár frá 14. febrúar 2024, en fellur niður við það tímamark að því leyti sem hún er ónýtt. Stjórn félagsins er heimilt að breyta samþykktum þessum í samræmi við það sem leiðir af hlutafjárhækkun.“

Tillagan var samþykkt.

8.1. b. Tillaga stjórnar um að félagið fái heimild til að kaupa eigin hluti

Fyrir fundinum lá tillaga stjórnar um eftirfarandi breytingar á 1. mgr. 17. gr. samþykkta er mælir fyrir um þau mál sem taka skal fyrir á aðalfundi (breyttur texti er yfirstrikaður):

„Á aðalfundi skulu tekin fyrir þessi mál:

1. Stjórn félagsins skal skýra hluthöfum frá hag félagsins og rekstri þess á liðnu starfsári.

---

1. Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár skal lagður fram ásamt athugasemdum endurskoðenda félagsins til samþykktar.
2. Stjórn félagsins skal kjörin.
3. Tekin skal ákvörðun um hvernig fara skal með hagnað eða tap og um arð.
4. Endurskoðendur skulu kjörnir.
5. Ákvörðun skal tekin um greiðslur til stjórnar- og endurskoðenda fyrir störf þeirra á starfsárinu.
6. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
7. Umræður og atkvæðagreiðslur um önnur málefni sem löglega eru upp borin.”

Tillagan var samþykkt.

8.2. Kynning á framþróun nýjasta leiks félagsins, Starborne Frontiers

Stefán Gunnarsson, forstjóri félagsins, kynnti framþróun nýjasta leik félagsins Starborne Frontiers.

Að lokum upplýsti fundarstjóri að dagskrá fundarins væri tæmd.

Fundarstjóri óskaði eftir staðfestingu fundar á að fundarstjóri og fundarritara verði falið að ganga frá fundargerð fundarins og var það samþykkt. Þá var óskað eftir heimild fundarins til að lesa ekki upphátt fyrir fundarmenn fundargerð fundarins, sbr. 5. mgr. 90. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, og var það samþykkt.

Fleira var ekki gert.

Fundí slitið kl. 17:00.

Daði Bjarnason
(rafrænt undirritað)

Sigurður Ingi Ávarsson
(rafrænt undirritað)