Solid Clouds hf. — AGM Information 2024

Apr 30, 2024

1

RAFRÆNT UNDIRRITAD

Aron Ólafsson

Kt. 2405872389

Dags. 30.4.2024 17:15:35

Åstæða: Undirritun

RAFRÆNT UNDIRRITAD

Daði Bjarnason

Kt. 2908745649

Dags. 30.4.2024 17:15:52

Åstæða: Undirritun

ADALFUNDUR SOLID CLOUDS HF.

1. apríl 2024

Þriðjudaginn 30. apríl 2024 kl. 16:00 var haldinn aðalfundur félagsins Solid Clouds hf. að Eiðistorgi 17, 170 Seltjarnarnesi.

Sigurlína Ingvarsdóttir, stjórnarformaður, setti fundinn og gerði tillögu um Daða Bjarnason, lögmann, sem fundarstjóra. Tillagan var samþykkt án athugasemda.

Fundarstjóri bar upp tillögu um að Aron Ólafsson yrði kosinn fundarritari. Tillagan var samþykkt án athugasemda.

Fundarstjóri fór yfir boðun fundarins. Til aðalfundar var boðað með tveggja vikna fyrirvara í samræmi við 1. mgr. 13. gr. samþykkta félagsins, með tölvupósti til hluthafa og kauphallartilkynningu 15. apríl sl.

Fundarefni gafu komið fram í fundarboði í samræmi við 2. mgr. 13. gr. samþykkta félagsins og lágu tillögur fundarins fyrir.

Fundarstjóri upplýsti að til fundarins væru mættir hluthafar og/eða umboðsmenn þeirra sem fara með atkvæðamagn sem samsvarar 62% alls hlutafjár í félaginu.

Kannaði fundarstjóri þá hvort einhver félagsmanna gerði athugasemd við boðun fundarins eða lögmæti hans að öðru leyti. Engar athugasemdir komu fram. Fundarstjóri úrskurðaði fundinn því lögmætan til að afgreiða þau málefni sem á dagskrá hans voru.

Á dagskrá fundarins voru eftirfarandi mál og var eftirfarandi fært til bókar:

1. Skýrsla stjórnar

Sigurlína Ingvarsdóttir, formaður stjórnar, gerði grein fyrir skýrslu stjórnar og greindi frá meginþáttum í starfsemi félagsins á liðnu ári. Í máli Sigurlínu kom fram að í febrúar 2023 hafi útgáfuferill Starborne Frontiers byrjað þegar leikurinn var gerður aðgengilegur í Apple og Google farsímabúðunum. Félagið hóf markaðssókn með tiltölulega litlu fjármagni til þess að sækja nokkur hundruð spilara á mánuði í því augnamiði að prófa leikinn og öll kerfi hans og þar með talin tekjukerfi í raunverulegu umhverfi. Innri árangursmælikvarðar Starborne Frontiers hafa styrkst og nú er auknum fjármunum varið í hverjum mánuði til þess að sækja nýja spilara í gegnum auglýsingar. Félagið er að gefa leikinn út fyrir PC sem mun gera því kleift að markaðsetja hann á Steam sem er stærsta leikjaefnisveita heims. Næstu mánuðir eru gríðarlega mikilvæ gir fyrir félagið, en fyrstu mánuðir uppskölunar gefa fyrirheit um hvernig gengi leiksins verður og áformar félagið að sækja frekara fjármagn til að skala leikinn hratt upp.

---

2

1. Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár skal lagður fram ásamt athugasemdum endurskoðenda félagsins til samþykktar.

Stefán Þór Björnsson, fjármálastjóri félagsins, fór yfir ársreikning félagsins fyrir árið 2023. Í máli hans kom fram að tap ársins var 83 milljónir króna. Handbært fé í árslok 2023 nam 44 millj. kr. en auk þess gerir félagið ráð fyrir að fá um 133 millj. kr. styrk frá Rannís vegna rannsóknar- og þróunarkostnaðar að fengnu samþykki yfirvalda í nóvember 2024. Í febrúar 2024 seldi Solid Clouds hf nýtt hlutafé að nafnverði 147,6 milljónir á genginu tveir og nam andvirðið um 295 millj. kr.

Ársreikningurinn 2023 var samþykktur samhljóða.

1. Ákvörðun um meðferð hagnaðar eða taps félagsins á síðastliðnu rekstrarári og ákvörðun um arðgreiðslur.

Fyrir fundinum lá tillaga stjórnar félagsins um að tap af rekstri félagsins verði fært til næsta árs og að vísað væri að öðru leyti til ársreiknings um breytingar á eigin fé félagsins á árinu 2023. Þá var upplýst að stjórn félagsins legði til að ekki yrði greiddur arður til hluthafa vegna síðastliðins rekstrarárs.

Tillagan var samþykkt.

1. Kosning stjórnar og varamanna í stjórn

Fundarstjóri upplýsti að eftirtaldir aðilar hefðu boðið sig fram til setu í stjórn félagsins og teldust sjálfkjörnir í aðalstjórn og varastjórn þar sem önnur framboð höfðu ekki borist.

Í aðalstjórn:
Eggert Árni Gíslason kt. 240761-2119
Svanhvít Friðriksdóttir kt. 191078-5359
Davíð Gunnarsson kt. 240780-5939
Andrea Olsen kt. 121280-2999
Skúli Skúlason kt. 160865-3189

Í varastjórn:
Guðmundur Ingi Jónsson kt. 031071-4379
Ólafur Andri Ragnarsson kt. 211066-4829
Ingólfur Vignir Ávarsson kt. 081178-3999

Var kjör þeirra staðfest með lófaklappi.

---

3

1. Kjör endurskoðenda félagsins

Fyrir fundinum lá tillaga stjórnar um að Deloitte ehf. verði endurkjöröð sem endurskoðandi félagsins næsta árið.

Tillagan var samþykkt.

1. Ákvörðun um þóknun stjórnarmanna félagsins

Fyrir fundinum lá tillaga stjórnar um að stjórnarlaun á mánuði fyrir næstu tólf mánuði verði:

• Formaður stjórnar, 200.000 kr.
• Varaformaður stjórnar, 150.000 kr.
• Aðrir aðalmenn, 100.000 kr.
• Varamenn, 50.000 kr.

Tillagan var samþykkt.

1. Starfskjarastefna félagsins lögð fram til samþykktar

Fyrir fundinum lá tillaga stjórnar um að framlögð starfskjarastefna verði samþykkt. Fundarstjóri gerði fundarmönnum grein fyrir að starfskjarastefnan hefði ekki breyst frá síðasta aðalfundi og að stjórn hefði samþykkt starfskjaratefnuna á fundi 11. apríl sl. og að tillagan væri nú lögð fyrir aðalfund til samþykktar.

Tillagan var samþykkt.

1. Umræður og atkvæðagreiðslur um önnur málefni sem löglega eru upp borin

8.1. Tillaga stjórnar um breytingu á 8. gr. samþykktá félagsins

Fyrir fundinum lá tillaga stjórnar um breytingu á samþykktum í formi viðbótar við 8. gr. samþykktanna sem felur í sér að ítarlegri reglur gildi um kaup á eigin hlutum. Fundarstjóri upplýsti að verði tillagan samþykkt muni 8. gr. eftirleiðis skiptast í þrjár málsgreinar og hljóða svo (nýr texti er undirstrikaður):

„Félagið má eigi veita lán út á hluti sína.

Félaginu er heimilt að kaupa og eiga eigin hluti að því marki sem lög heimila. Verði heimild til kaupa og eignarhalds á eigin hlutum veitt af hluthafafundi, skal hennar getið í sérstökum viðauka við samþykktir þessar og skal viðaukinn vera hluti samþykktanna þann tíma sem heimildin er í gildi.

Óheimilt er að neyta atkvæðisréttar fyrir þá hluti sem félagið á sjálft.“

Tillagan var samþykkt.

8.2. Tillaga stjórnar um að félagið fái heimild til að kaupa eigin hluti

Fjármálastjóri félagsins gerði grein fyrir tillögu stjórnar um heimild til handa félaginu til að kaupa eigin hluti.

Upplýsti hann að fengist tillagan samþykkt þá væri lagt til að eftirfarandi yrði viðauki nr. 1 við samþykktir Solid clouds hf.:

---

"Viðauki 1 við samþykktir Solid Clouds hf.: Aðalfundur Solid Clouds hf. haldinn 30. apríl 2024 samþykkir að veita stjórn félagsins heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa fyrir hónd félagsins eigin hluti, þannig að félagið eigi samanlagt allt að 10.000.000 eigin hluti. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Heildarkaupverð endurkaupa skal ekki vera hærra en 20.000.000 krónur en hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut skal miða við síðustu óháðu viðskipti eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboðið, hvort sem reynist hærra. Heimildin gildir til 8. október 2025."

Tillagan var samþykkt.

8.3. Kynning á framþróun nýjasta leiks félagsins, Starborne Frontiers

Stefán Gunnarsson, forstjóri félagsins, kynnti framþróun nýjasta leik félagsins Starborne Frontiers.

Að lokum upplýsti fundarstjóri að dagskrá fundarins væri tæmd.

Fundarstjóri óskaði eftir staðfestingu fundar á að fundarstjóri og fundarritara verði falið að ganga frá fundargerð fundarins og var það samþykkt. Þá var óskað eftir heimild fundarins til að lesa ekki upphátt fyrir fundarmenn fundargerð fundarins, sbr. 5. mgr. 90. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, og var það samþykkt.

Fleira var ekki gert.

Fundi slitið kl. 16:50.

Daði Bjarnasosn
(rafrænt undirritað)

Aron Ólafsson
(rafrænt undirritað)