SOL S.p.A.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2025

Introduzione

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione") è stata predisposta ed approvata, giusto parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione di SOL S.p.A. ("SOL" o la "Società") in data 27 marzo 2025 in ottemperanza all'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("T.U.F."), come modificato dall'art. 3 del D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49, attuativo della Direttiva (UE) 2017/828 del 17 maggio 2017 (la quale, a sua volta, reca modificazioni alla Direttiva (UE) 2007/36 per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti). La presente Relazione tiene altresì conto delle modifiche che, in attuazione della delega contenuta nell'art. 123-ter commi 7 ed 8, CONSOB ha apportato all'art. 84-quater del proprio regolamento n. 11971/1999 (come modificato) ( il "Regolamento Emittenti") in materia di trasparenza delle remunerazioni e al relativo schema di disclosure (Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A).

La Relazione descrive le politiche di remunerazione e incentivazione che la Società ha adottato al fine di garantire un adeguato livello di trasparenza su rilevanti aspetti di governance societaria e di informativa al mercato.

La presente Relazione si articola in due sezioni distinte.

La prima sezione della Relazione (la "Politica sulla Remunerazione" o la "Politica") illustra, con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025, la politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei due Direttori Generali nominati tali dal 1.1.2025, entrambi individuati dalla Società come Dirigenti con Responsabilità strategiche, nonché dei componenti del Collegio Sindacale della Società (fermo quanto previsto dall'articolo 2402 cod. civ.), indicando i principi generali e le finalità perseguite, nonché gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.

La seconda sezione della Relazione (la "Relazione sui Compensi Corrisposti") illustra analiticamente i compensi effettivamente corrisposti o comunque attribuiti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 dalla Società e/o da società (direttamente o indirettamente) controllate o collegate di SOL (le "Società Controllate e Collegate") ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché all'ex Direttore Generale Ing. Andrea Monti (che fino al 31.12.2024 ha rivestito, da solo, la carica di Direttore Generale e di unico Dirigente con Responsabilità Strategica oltre agli Amministratori). La Relazione sui Compensi Corrisposti fornisce adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti interessati, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, ne pone in evidenza la coerenza con la politica di remunerazione relativa all'esercizio 2024 e illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso dagli azionisti nel 2024 sulla seconda sezione della Relazione.

La presente Relazione contiene altresì le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle società da questa controllate dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dal Direttore Generale Ing. Andrea Monti (nonché dei relativi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o interposte persone), le quali sono fornite con riferimento all'esercizio 2024 secondo lo Schema 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet della Società all'indirizzo www.solworld.com nella Sezione "Investor Relations" "Corporate Governance", dove rimarrà per i prossimi dieci anni.

La presente Relazione è sottoposta all'Assemblea dei soci ai sensi e per gli effetti degli artt. 123-ter TUF e 84 quater Regolamento Emittenti. In particolare:

la Politica sulla Remunerazione contenuta nella prima sezione della presente Relazione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria della Società in conformità a quanto disposto dall'art. 123 ter, comma 3-ter, T.U.F.;
la Relazione sui Compensi Corrisposti contenuta nella seconda sezione della presente Relazione è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria della Società in conformità a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 6, T.U.F.

La presente Relazione viene redatta (i) in conformità all'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, (ii) in coerenza con quanto indicato all'Allegato 3A, Schema 7-bis di cui al medesimo Regolamento Emittenti, (iii) tenendo in considerazione i principi e le raccomandazioni in materia di remunerazione contenuti nel Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, al quale la Società aderisce a partire dall'esercizio che ha avuto inizio il 1.1.2021, (il "Codice di Autodisciplina"), nonché le osservazioni di cui alla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance alle società quotate del 17 dicembre 2024 relativa al monitoraggio sul grado di applicazione del Codice di Autodisciplina nel 2024 e alle raccomandazioni per il 2025.

La presente Relazione è approvata anche ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob sulle Operazioni con Parti Correlate n. 17221 del 12 marzo 2010 (nel testo pro-tempore vigente) (il "Regolamento Consob OPC"), nonché delle connesse procedure che la Società ha in essere con riferimento a tali operazioni da ultimo approvate con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16.6.2021 (le "Procedure OPC").

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SEZIONE I

1. FINALITA' E PRINCIPI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione di SOL, elaborata dal Consiglio di Amministrazione attraverso una procedura trasparente, è stabilita su base annuale in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società. La Politica sulla Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e del successo sostenibile della Società e delle società da essa controllate e collegate (il "Gruppo" o "Gruppo SOL").

In particolare, la Politica sulla Remunerazione:

è volta a valorizzare adeguatamente il contributo individuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori") e dei managers della Società allo sviluppo e alla crescita della Società e del Gruppo, promuovendo la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, anche tramite una componente variabile di remunerazione degli amministratori con attribuzioni esecutive (come individuati nella tabelle di cui al successivo §8.3, gli "Amministratori Esecutivi") e dei Direttori Generali legata al raggiungimento di obbiettivi di performance finanziari e non finanziari;
costituisce una dinamica essenziale per allineare gli interessi degli azionisti e degli stakeholders rilevanti per la Società con gli interessi del management;
tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza, esperienza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e nel Gruppo;
è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro della generalità dei dipendenti della Società e del Gruppo. In particolare, il Gruppo SOL: (i) applica e rispetta, laddove esistenti, i CCNL di categoria tempo per tempo applicabili a cui aderisce; (ii) eroga, in tutti i Paesi in cui opera, retribuzioni pari o superiori ai minimi stabiliti dalla legge o dalla contrattazione collettiva; e (iii) garantisce a tutti i lavoratori la piena agibilità dei diritti personali e sindacali nel rispetto delle norme dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro (ILO) sulle condizioni di lavoro e i diritti fondamentali del lavoratore (quali, tra gli altri, la libertà di associazione, il diritto di organizzazione, la negoziazione collettiva, l'abolizione del lavoro forzato, la parità di opportunità e trattamento, il rispetto delle diversità) e promuove l'inclusività e l'equità. Si precisa inoltre che il Gruppo SOL non ha mai adottato alcuna politica discriminatoria dei dipendenti avendo radicato nel proprio DNA e nei propri valori l'equità e la parità di genere, testimoniati, tra l'altro, (a) dalla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endo-consiliari esistenti nonché dall'elevata e crescente quota di personale femminile presente nel Gruppo (passata dal 39% del 2021 al 40% del 2022 e, successivamente, al 41% del 2023 e al 42% del 2024 ), (b) dai progetti formativi sull'empowerment femminile da tempo avviati dalla Società e dal Gruppo e (c) dall'ottenimento, nel 2024, della certificazione della parità di genere UNI/PdR 125:2022.

Con l'adozione della presente Politica, la sua concreta declinazione nei confronti delle figure manageriali strategiche, il forte legame tra gli obiettivi di sviluppo condivisi dal Consiglio di Amministrazione, i piani di incentivazione variabile a breve termine per i Direttori Generali (MBO) e i piani a medio-lungo termine (LTI) per gli Amministratori Esecutivi che, a partire dal 2025, sono estesi anche ai due nuovi Direttori Generali, il Gruppo SOL intende avvalersi di un importante strumento in grado di allineare gli interessi delle proprie risorse al perseguimento della strategia aziendale e del successo sostenibile della Società e del Gruppo, nonché al raggiungimento di prefissati obiettivi finanziari e non finanziari.

La Politica sulla Remunerazione illustra un sistema basato su principi di equità, qualità, appartenenza e

valorizzazione del merito. Nella definizione di tale politica, il Gruppo SOL si attiene ai seguenti principi anche in attuazione di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina:

la remunerazione degli Amministratori non esecutivi prevede un compenso annuo fisso stabilito dall'Assemblea, la quale, ai sensi dell'art. 2389, ultimo comma, cod. civ. e dell'art. 16 dello statuto della Società (lo "Statuto"), può anche determinare una retribuzione complessiva lorda comprensiva, sia del compenso spettante ai Consiglieri di Amministrazione in quanto tali, sia della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, nel qual caso la ripartizione e le modalità di versamento dell'importo complessivo stabilito dall'Assemblea saranno successivamente determinati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale. La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno loro richiesto dai compiti attribuiti all'interno del Consiglio di Amministrazione e tiene anche conto della dimensione e delle caratteristiche della Società e del Gruppo. Non sono previsti per gli Amministratori non esecutivi compensi variabili. Sono invece previsti compensi aggiuntivi per la partecipazione al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, al Comitato Remunerazione e al Comitato di Controllo, Rischi e Sostenibilità. (v. il successivo § 8.2);
per gli Amministratori Esecutivi la remunerazione è composta da: (a) una componente fissa commisurata alle deleghe e alle responsabilità attribuite, e (b) una componente variabile di mediolungo periodo definita entro limiti massimi e legata al raggiungimento, al termine di un triennio, di determinati obiettivi aziendali di carattere finanziario e non-finanziario coerenti con le linee di sviluppo e gli obiettivi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione (v. i successivi §§ 8.3 e 8.4);
nel complesso, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi tiene conto anche degli incarichi da essi ricoperti in altre società (controllate e/o collegate) facenti parte del Gruppo e delle relative remunerazioni percepite che sono ritenute conformi alla Politica sulla Remunerazione nei limiti di quanto successivamente indicato (v. il successivo § 8.3);
In relazione agli ulteriori Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si ricorda che dal 1.3.2022 al 31.12.2024 la Società ha avuto un solo Direttore Generale (Ing. Andrea Monti), che rappresentava fino al 31.12.2024 l'unico Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società (oltre agli Amministratori). A partire dal 1.1.2025 la Società ha nominato due nuovi Direttori Generali nelle persone dell'Ing. Daniele Forni e dell'Ing. Claudio Garbellini considerandoli entrambi Dirigenti con Responsabilità Strategiche tenuto conto dei poteri e delle deleghe ad essi attribuite. L'ing. Daniele Forni è un dirigente assunto e retribuito direttamente da SOL S.p.A., mentre l'ing. Claudio Garbellini è dirigente assunto e retribuito dalla controllata Vivisol S.rl.. La remunerazione dei Direttori Generali ha carattere incentivante e si compone: (a) di una componente fissa in linea con il mercato, (b) una componente variabile di breve periodo (MBO) soggetta ad un limite massimo con soglie di ingresso per singoli indicatori e agganciata a parametri economici e di sostenibilità. (v. più ampiamente §§ 8.5-8.6) e (c) di una componente variabile di medio-lungo periodo (LTI) con validità triennale;
ai componenti del Collegio Sindacale è attribuito un compenso fisso stabilito dall'Assemblea in occasione della loro nomina, adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle dimensioni e caratteristiche della Società (v. il successivo § 8.10);
la remunerazione complessiva, per ciascuna tipologia di ruolo ricoperto, è coerente rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche confrontabili in società quotate con capitalizzazione e fatturato analogo a quello del Gruppo SOL e operanti nel settore industriale. In particolare, il benchmark fa riferimento ai dati desunti dall'indagine più aggiornata svolta da Spencer & Stuart denominata "Board Index 2024 Italia " che non contiene i dati dei singoli peers, ma le medie di un campione costituito dalle prime 100 società quotate. In tale indagine di Spencer & Stuart, la media del compenso totale dei Presidenti esecutivi è di € 2,045 milioni, con un peso medio del variabile di oltre il 60%; nel settore industriale, questo importo si innalza a € 2,494 milioni. L'emolumento totale medio dei consiglieri esecutivi (fisso più variabile) è di € 956.000, mentre quello medio degli amministratori non esecutivi è di € 83.000, a cui si aggiunge il compenso per l'eventuale partecipazione a Comitati

endoconsiliari, nel qual caso il compenso totale medio s'innalza a € 105.000. Il compenso medio totale di un Amministratore Delegato è pari a € 2,652 milioni, di cui € 846.000 fisso e la parte restante variabile. Sempre nel rapporto Spencer & Stuart, il 65% degli Amministratori Delegati percepisce compensi totali superiore al milione di euro; tra questi, poco meno della metà si posiziona nella fascia compresa tra €1 milione e €2 milioni, mentre circa un quarto di essi percepisce più di €4 milioni. Se si analizza il solo settore industriale, la media delle remunerazioni complessive degli Amministratori Delegati è di € 3,993 milioni.

Altro riferimento utilizzato per il benchmark è l'indagine Assonime tratta dalla Sezione II delle Relazioni pubblicate dalle società quotate per il 2024. Questa analisi riporta le medie anche per dimensione e per settore di appartenenza, distinguendo anche tra società a proprietà concentrata e non concentrata. Nella rilevazione di Assonime, la media del compenso globale per il CEO di una società grande e MID CAP come SOL è di € 2,58 milioni, mentre il compenso medio per le società a proprietà concentrata è di € 1,375 milioni, che cresce nelle società manifatturiere a € 1,524 milioni. Per quanto riguarda gli amministratori non esecutivi, nelle MID CAP la media è di € 66.000, a cui si aggiunge il compenso per la partecipazione a Comitati endoconsiliari. Per i sindaci, sempre nel rapporto di Assonime, la media nelle società MID CAP è di un compenso pari a € 52.000.

Pertanto, raffrontando l'andamento storico delle remunerazioni degli Amministratori di SOL, sia con le remunerazioni medie riportate dal Board Index 2024 di Spencer & Stuart, sia con l'indagine più aggiornata di Assonime, si conferma ancora una volta che, nel complesso, anche per il 2025, la politica sulla remunerazione di SOL rimane ben al di sotto del benchmark sopra descritto, restando improntata a criteri di equità e moderazione. Più in linea con il mercato risulta la retribuzione 2024 del cessato Direttore Generale Ing. Andrea Monti che aveva accumulato oltre quarant'anni di anzianità aziendale. Le retribuzioni dei nuovi Direttori Generali, tenuto conto della loro minore esperienza nel ruolo, ma anche della significativa anzianità da essi maturata in più ambiti nel Gruppo, risultano comunque incentivanti e in grado di promuovere e remunerare adeguatamente il loro apporto al successo sostenibile del Gruppo;

la Politica sulla Remunerazione è definita in modo armonico e coerente con la volontà di mantenere un'equità complessiva con i compensi corrisposti alla generalità dei dipendenti, tenendo naturalmente conto delle diverse mansioni, competenze e responsabilità, ma evitando di generare situazioni di squilibrio ingiustificato e con l'intento di garantire sempre, prioritariamente, condizioni di lavoro ottimali in tutti i Paesi in cui il Gruppo opera;
gli obiettivi a cui è legata la corresponsione della remunerazione variabile sono stabiliti mediante criteri predeterminati, misurabili, chiari, esaustivi e definiti in modo da assicurare, attraverso parametri diversificati di carattere finanziario e non finanziario, la remunerazione della performance in base ai risultati conseguiti in un orizzonte, sia di breve periodo (con l'MBO assegnato ai Direttori Generali), sia di medio-lungo periodo (con il programma LTI per gli Amministratori Esecutivi e gli stessi Direttori Generali);
previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, è prevista per il 2025 la possibilità di un adeguamento della retribuzione fissa lorda dei Direttori Generali per tener conto (a) del nuovo ruolo di vertice ricoperto, (b) dell'ampliamento delle responsabilità conseguenti all'allargamento del perimetro geografico e di business del Gruppo, (c) della dinamica inflattiva e (d) della competitività sui mercati di riferimento. È inoltre prevista la possibilità di erogare ai Direttori Generali bonus monetari straordinari e una tantum in caso di raggiungimento, grazie al loro personale contributo, di particolari risultati collegati al compimento di acquisizioni od operazioni straordinarie; il tutto (possibile incremento della remunerazione fissa lorda più eventuale bonus straordinario lordo) entro un limite massimo del 15 % rispetto alla retribuzione fissa lorda che ciascuno di essi ha complessivamente percepito nel 2024 (comprensiva di eventuale bonus straordinario lordo che comunque nel 2024 essi non hanno ricevuto); retribuzione fissa lorda del 2024 che è stata pari a €299.160 per l'Ing. Daniele Forni e a €269.905 per l'Ing. Claudio Garbellini. A ciò si aggiunge il compenso variabile annuo (MBO) ad essi spettante nel 2025 con riferimento ai risultati conseguiti nel 2024 e ad essi riconosciuto nella loro precedente veste di Vice-Direttori Generali, nonché al compenso variabile MBO che potranno

maturare nel 2025 ( seppur gli sarà versato nel 2026) e al compenso varabile che potranno maturare per il primo anno del programma LTI ad essi attribuito nel triennio 2025-2027 ( seppur gli sarà versato in un'unica soluzione nel 2028 ) ( come più ampiamente descritti ai successivi §§ 8.6e 8.7);

• sono riconosciuti benefit in linea con le prassi di mercato al fine di completare il pacchetto retributivo, con particolare riferimento, tra l'altro, a coperture assicurative e assistenza sanitaria (v. il successivo § 8.8).

2. AMBITO DI APPLICAZIONE E DURATA

La Politica sulla Remunerazione stabilisce per l'esercizio 2025 i principi e le linee guida ai quali la Società si attiene in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei Direttori Generali, quali Dirigenti con Responsabilità Strategica ulteriori agli Amministratori (v. al riguardo quanto indicato al successivi §§ 8.4- 8.7).

La presente Politica ha durata annuale riferita all'esercizio che si chiude al 31.12.2025. Ciò al fine di garantire il continuo confronto con gli azionisti e di facilitarne il coinvolgimento nella definizione delle linee guida che governano le politiche sulla remunerazione del Gruppo SOL, mantenendo, al contempo, la necessaria flessibilità per rispondere prontamente alle mutevoli esigenze (presenti e future) sollevate dall'operatività e dalla spiccata dinamicità del Gruppo SOL.

3. CAMBIAMENTI RISPETTO ALL'ESERCIZIO PRECEDENTE

La Politica sulla Remunerazione approvata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione si pone in rapporto di continuità rispetto a quella sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea tenutasi in data 10 maggio 2024 che ha approvato la Sez. I della Politica sulla remunerazione per l'esercizio 2024 con il voto favorevole di un'ampia maggioranza pari all'85,31%dei partecipanti all'Assemblea aventi diritto di voto. Non sono state fornite in sede di Assemblea dagli azionisti motivazioni dei voti contrari o delle astensioni. La novità più rilevante della Politica per l'anno 2025 riguarda l'introduzione, anche per i neo-Direttori generali di una parte variabile di medio-lungo termine attraverso un Long Term Incentive (LTI) triennale monetario (analogo a quello già sperimentato con successo per gli Amministratori Esecutivi) in aggiunta al compenso variabile MBO annuale, con una rimodulazione dei parametri tra le due forme di incentivazione variabile.

In particolare, la Politica elaborata per il 2025 prevede:

(i) per il compenso variabile MBO annuale dei due nuovi Direttori Generali l'adozione di parametri di performance di breve periodo collegati al budget annuale. L'MBO 2025 dei due Direttori generali prevede obbiettivi di performance finanziari e non finanziari che includono anche parametri ESG (Environmental, Social, Governance);
(ii) l'introduzione per i due nuovi Direttori Generali, oltre all'MBO annuale di cui sopra, anche di una componente di remunerazione variabile di medio-lungo termine attraverso un programma LTI monetario triennale valido per gli anni 2025-2027 focalizzato sul raggiungimento, a fine triennio, di un mix di obiettivi finanziari e non finanziari di medio termine;
(iv) oltre alla componente di remunerazione variabile dei Direttori Generali ai sensi dei programmi MBO e e LTI come sopra indicato, tenuto conto della loro recente nomina in tale carica, la possibilità, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, di incrementare la retribuzione fissa lorda dei Direttori Generali, comprensiva di eventuali bonus straordinari lordi come descritto al successivo §8.5, fino ad un massimo del 15 % rispetto a quanto dagli stessi complessivamente percepito in misura fissa

lorda nel corso del 2024 (comprensivo del possibile bonus lordo che tuttavia nel 2024 non è stato ad essi assegnato);

(ii) per quanto concerne gli Amministratori Esecutivi, la conferma del programma LTI (Long Term Incentive) monetario triennale valido per gli anni 2024-2026 approvato nella relazione sulla remunerazione per il 2024 e finalizzato al riconoscimento di un compenso variabile al termine del triennio 2024-2026 legato al raggiungimento di determinati obiettivi di performance finanziari e non finanziari di medio/lungo periodo. Si rammenta che, nel programma LTI 2024-2026 destinato agli Amministratori Esecutivi, è stato inserito un parametro aggiuntivo ESG ( rispetto al precedente programma) collegato ad obiettivi di genere e, sempre rispetto al precedente programma LTI, è stata compiuta una rimodulazione dei pesi dei singoli parametri a beneficio di quelli ESG collegati al miglioramento della sicurezza sul lavoro e all'occupazione. Per il 2025 non si è ritenuto necessario introdurre alcuna modifica alla struttura e ai pesi dei singoli parametri del programma LTI il cui importo massimo erogabile rimane ancorato al 30% della somma della retribuzione fissa lorda erogata nel triennio da SOL ai singoli Amministratori Esecutivi;
(iii) la conferma dei compensi determinati nel 2024 per gli Amministratori che partecipano a Comitati endoconsiliari (che è stato già innalzato lo scorso anno per tener conto della crescente complessità del Gruppo e delle rispettive responsabilità dei diversi Comitati);
(iv) il mantenimento delle clausole che prevedono la restituzione (claw-back) con riguardo alla componente variabile riservata ai Direttori Generali, nonché il mantenimento di analoga clausola di claw back e di una clausola di correzione ex post (malus) per la componente LTI di competenza degli Amministratori Esecutivi;
(v) l'indicazione di quali siano gli aspetti della Politica 2025 sui quali, al ricorrere delle circostanze eccezionali previste dalla disciplina applicabile, è possibile derogare alla Politica, unitamente alla descrizione delle condizioni procedurali in base alle quali le deroghe alla Politica 2025 possono essere attuate.

Non emergono, quindi, mutamenti significativi rispetto alla politica sulla remunerazione per l'esercizio 2024 approvata dall'Assemblea, salvo gli adeguamenti e aggiornamenti illustrati nella presente Relazione.

4. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

La Politica sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 marzo 2025, giusto parere favorevole del Comitato per la Remunerazione costituito esclusivamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti (reso in data 20.3.2025). Come si preciserà più avanti, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di avvalersi – nella definizione della politica retributiva della Società – di esperti esterni né sono state utilizzate, come riferimento specifico, politiche retributive di altre società.

In coerenza con la disciplina normativa e statutaria vigente, tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, gli organi della Società e i soggetti coinvolti nella definizione, adozione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione sono, con i ruoli di seguito specificati: l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione, gli Amministratori Delegati (come individuati al successivo § 8.1) e il Collegio Sindacale.

(i) Assemblea dei soci

In materia di remunerazione, l'assemblea dei soci:

• delibera, ai sensi dell'art. 2389 cod. civ. e dell'art. 16 dello Statuto:

(a) i compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione sotto forma di retribuzione in forma fissa e/o variabile (inclusa l'eventuale partecipazione agli utili e/o l'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni della Società di futura emissione); oppure

(b) il compenso globale annuo spettante al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso (ivi inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, con potere del Consiglio di Amministrazione di ripartirlo al suo interno, previo parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale;

determina i compensi spettanti a ciascun membro del Collegio Sindacale;
esprime voto vincolante in ordine alla Politica sulla Remunerazione contenuta nella prima sezione della presente Relazione in conformità a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-ter, T.U.F. con la cadenza richiesta dalla durata della Politica e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della Politica stessa;
esprime voto non vincolante sulla Relazione sui Compensi Corrisposti contenuta nella seconda sezione della presente Relazione in conformità a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 6, T.U.F;
delibera, ove proposti dal Consiglio di Amministrazione, sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari della Società destinati ad Amministratori, dipendenti o collaboratori della Società, della società controllante e di Società Controllate, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ai sensi dell'art. 114-bis T.U.F.

(ii) Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

esaminate le proposte del Comitato per le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ. e dell'art. 16 dello Statuto, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (inclusi gli Amministratori Esecutivi), in assenza dei diretti interessati. Nel caso di determinazione da parte dell'Assemblea del compenso complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, ripartisce tale compenso complessivo tra i componenti del Consiglio di Amministrazione stesso in relazione alle deleghe e/o agli incarichi attribuiti a ciascuno di essi nei limiti di quanto previsto dall'Assemblea;
ferme le competenze assembleari, su proposta del Comitato per la Remunerazione, provvede alla predisposizione e attuazione di eventuali piani di incentivazione di breve e/o medio-lungo termine;
definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la politica sulla remunerazione;
approva la Relazione sulla Remunerazione da sottoporre all'assemblea ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F.;
ove ritenuto opportuno, ferme le competenze assembleari, predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, i piani di incentivazione monetaria di breve e/o medio-lungo termine e ne cura l'attuazione e il monitoraggio avvalendosi del Comitato per la Remunerazione;
costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, di cui almeno uno in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, ed il cui Presidente è un Amministratore indipendente;

ferme le competenze assembleari, predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari della Società destinati ad Amministratori, dipendenti o collaboratori della Società (della società controllante e di società controllate), ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis T.U.F.;
definisce su proposta del Comitato per la Remunerazione gli obiettivi e approva i risultati aziendali e i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi, ove prevista; e
approva, sempre su proposta del Comitato per la Remunerazione, i criteri generali per la remunerazione (fissa e variabile) dei Direttori Generali

(iii) Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione:

coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica di remunerazione della Società che viene sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, T.U.F.;
presenta proposte o esprime pareri o autorizzazioni al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance a cui è collegata la componente variabile di tale remunerazione;
monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito a eventuali piani di stock option, assegnazione di azioni o comunque di incentivazioni per Amministratori o dirigenti;
su indicazione degli Amministratori Delegati, formula proposte per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; in tal caso il Comitato per la Remunerazione può proporre agli Amministratori Delegati l'attribuzione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di eventuali benefit o incentivi da riconoscere in relazione al raggiungimento di specifici obiettivi;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza e la corretta applicazione della politica sulla remunerazione degli Amministratori e del top management anche in relazione alla situazione retributiva del personale dipendente;
svolge le funzioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate con riferimento alle operazioni che afferiscono alla remunerazione e al trattamento degli Amministratori e dei Direttori Generali ovvero alle materie oggetto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (ivi incluse eventuali deroghe) ai sensi dell'art. 2.4 della Procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata da SOL e della Delibera del Consiglio di Amministrazione del 14.10.2021.

Nella redazione della politica sulla remunerazione il Comitato per la Remunerazione si può avvalere della collaborazione della Direzione Risorse Umane di Gruppo al fine di acquisire dati e informazioni di mercato, nonché per l'elaborazione degli incentivi variabili a breve e medio-lungo termine.

(iv) Amministratori Delegati

Gli Amministratori Delegati forniscono al Comitato per la Remunerazione le informazioni necessarie alla formulazione delle proposte in merito alla determinazione dei criteri per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ne curano l'attuazione.

(v) Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in materia di remunerazione svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:

Il Collegio esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e di quelli investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. Nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione con la politica di remunerazione di volta in volta adottata dalla Società;
partecipa, tramite un proprio componente, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.

5. COMPOSIZIONE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Come sopra evidenziato, il Comitato per la Remunerazione di SOL ha espresso parere favorevole alla Politica sulla Remunerazione di cui alla presente Relazione.

Alla data della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione è composto da tre Amministratori, tutti indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 11 maggio 2022 per il triennio 2022- 2024 (e, quindi, fino alla data in cui il bilancio al 31 dicembre 2024 è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea). Gli attuali componenti del Comitato per la Remunerazione sono:

-

(iii) Erwin Paul Walter Rauhe Amministratore indipendente.

(i) Anna Gervasoni Presidente del Comitato e Amministratore indipendente; (ii) Elli Meleti Amministratore indipendente; e

Per le competenze del Comitato per la Remunerazione nella fase di definizione della politica remunerativa di SOL si richiama integralmente quanto riportato al precedente § 4(iii) della presente Sezione I (Comitato per la Remunerazione). Si precisa che il Presidente del Comitato ha adeguate conoscenze ed esperienze in materia finanziaria come richiesto dal Codice di Autodisciplina.

6. ESPERTI

Non sono intervenuti esperti indipendenti nella predisposizione della Politica sulla Remunerazione.

7. PROCESSO TRASPARENTE PER LA DEFINIZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La presente Politica sulla Remunerazione ha durata annuale ed è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata ed approvata la Politica, sottopone la prima Sezione della stessa al voto vincolante e la seconda Sezione al voto non vincolante dell'Assemblea, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123 ter TUF e la rende disponibile al pubblico almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea presso la sede sociale, nonché mediante il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet della Società all'indirizzo www.solworld.com nella Sezione "Investor Relations" "Corporate Governance" (dove rimarrà per i prossimi dieci anni).

Al fine della predisposizione della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione, nell'esercizio dei propri compiti, si è riunito in data 13 marzo 2025 e in data 20 marzo 2025; la Relazione è stata poi sottoposta

all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27 marzo 2025.

Nessun Amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione, né prenderà parte alla verifica degli obiettivi di performance a cui è collegata la parte variabile della stessa. Inoltre, la discussione e votazione in seno al Consiglio di Amministrazione inerente la remunerazione degli Amministratori Esecutivi avviene in assenza degli stessi. La presente Politica sulle Remunerazioni è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2025.

8. DESCRIZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

8.1. REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Si ricorda che, in data 10 maggio 2024, l'Assemblea ordinaria ha deliberato di nominare per gli esercizi 2022, 2023 e 2024 e, quindi, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31.12.2024, i seguenti Consiglieri:

Aldo Fumagalli Romario: Presidente e Amministratore Delegato
Marco Annoni: Vice Presidente e Amministratore Delegato
Giovanni Annoni: Consigliere con incarichi speciali
Giulio Fumagalli Romario: Consigliere con incarichi speciali
Duccio Alberti: Consigliere
Alessandra Annoni: Consigliere
Anna Gervasoni: Consigliere indipendente
Cristina Grieco: Consigliere indipendente
Antonella Mansi: Consigliere indipendente
Elli Meleti: Consigliere indipendente
Erwin P. Walter Rauhe: Consigliere indipendente

In relazione all'esercizio 2024, l'Assemblea ordinaria ha deliberato in data 10 maggio 2024 di:

(i) attribuire al Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2024 e con decorrenza dal primo gennaio 2024 una retribuzione globale lorda composta: (a) dall'importo complessivo di € 1.300.000,00, comprensivo dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e della remunerazione fissa degli Amministratori investiti di particolari cariche, da attribuirsi secondo la ripartizione e con le modalità di versamento determinate dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Collegio Sindacale, nonché (b) dal compenso aggiuntivo per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione, così come indicati nella Sezione I della politica sulla remunerazione per l'esercizio 2024 adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2024 e approvata con voto vincolante dalla medesima Assemblea del 10 maggio 2024;
(ii) di attribuire agli Amministratori Esecutivi la componente variabile della remunerazione di cui al piano di incentivazione di medio-lungo termine (LTI) per gli esercizi 2024-2026 nei termini e nei limiti descritti dalla Sezione I della Politica sulla remunerazione adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2024 e approvata con voto vincolante dalla medesima Assemblea in data 10 maggio 2024.

La remunerazione complessiva degli Amministratori determinata dall'Assemblea è stata successivamente ripartita dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 14 maggio 2024 (previa delibera del Comitato per la Remunerazione e parere del Collegio Sindacale). Per una più ampia illustrazione di tale ripartizione, si rinvia alla Parte II di questa Relazione.

Per quanto riguarda l'esercizio 2025, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare sui compensi degli Amministratori ai sensi degli artt. 2364 e 2389 cod. civ., nonché dell'art. 16 dello Statuto nella riunione prevista, in prima convocazione, per il giorno 14 maggio 2025 e, occorrendo, in seconda convocazione, per il 21 maggio 2025.

Secondo la prassi consolidata della Società, anche per l'esercizio 2025, il Consiglio di Amministrazione non intende formulare proposte in merito alla determinazione della remunerazione degli Amministratori, fatta salva la conformità alla politica dei compensi che potranno essere percepiti dagli Amministratori per la partecipazione ai comitati consiliari come di seguito indicati (v. successivo §8.2). L'Assemblea, pertanto, potrà determinare i compensi degli Amministratori in quanto tali, lasciando eventualmente al Consiglio di Amministrazione di stabilire i compensi per gli Amministratori investiti di particolari cariche. In alternativa, l'Assemblea potrà determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche, nel qual caso il Consiglio di Amministrazione provvederà alla ripartizione dei compensi tra gli Amministratori nei limiti di quanto indicato dall'Assemblea, previo parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

8.2. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

La Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società e sottoposta al voto dell'Assemblea prevede, nel rispetto dei principi dettati dal Codice di Autodisciplina, un compenso fisso per la carica di Amministratore adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari, che non risulta legato a risultati economici né a obiettivi specifici della Società. Agli Amministratori non esecutivi non è attribuito alcun compenso variabile e gli stessi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari.

Oltre alla remunerazione fissa come sopra determinata, sono previsti dalla Politica compensi aggiuntivi per gli Amministratori non esecutivi che partecipano ai Comitati endo-consiliari. In particolare, gli Amministratori non esecutivi che partecipano al Comitato Operazioni con Parti Correlate percepiscono un compenso aggiuntivo pari a €1.000 lordi per ciascuna seduta del Comitato a cui essi prendono parte. Gli Amministratori non esecutivi che invece fanno parte del Comitato per la Remunerazione percepiscono un compenso aggiuntivo che dipende dalla carica rivestita in tale Comitato. Per quanto riguarda il Comitato per la Remunerazione, Il Presidente percepisce un compenso aggiuntivo annuo lordo di €15.000, mentre gli altri Amministratori che partecipano al Comitato per la Remunerazione percepiscono un compenso aggiuntivo annuo lordo di €7.000. Per quanto, invece concerne il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Presidente percepisce un compenso annuo lordo di €20.000, mentre gli altri Amministratori che partecipano al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ricevono un compenso aggiuntivo annuo lordo di €10.000. Tali compensi aggiuntivi per la partecipazione ai Comitati sono pagati in un'unica soluzione alla fine dell'anno solare.

Anche per la remunerazione degli Amministratori non esecutivi valgono le considerazioni precedentemente svolte per quanto riguarda i criteri relativi alla selezione del benchmark adottato (v. §1). In particolare, come già si è illustrato, tale remunerazione risulta in linea con la media della remunerazione fissa attribuita agli Amministratori non esecutivi, tanto nelle società campione del Board Index Spencer & Stuart 2024 che rappresentano le prime 100 società quotate per capitalizzazione di Borsa, quanto nel Report 2024 di Assonime.

Nonostante la previsione a tal fine contenuta nella relazione sulla remunerazione 2024, gli Amministratori non esecutivi nell'esercizio 2024 non hanno percepito alcun compenso da società Controllate o Collegate. Ciò premesso, si conferma anche per l'anno 2025 la possibilità che gli Amministratori non esecutivi percepiscano remunerazioni aggiuntive (rispetto alla remunerazione fissa quale amministratore di SOL e all'eventuale compenso per la partecipazione ai Comitati) quali dirigenti e/o componenti degli organi di

amministrazione di Società Controllate o Collegate di SOL per un importo complessivo massimo per ciascun Amministratore non esecutivo non superiore a € 10.000 annui lordi.

8.3. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

La Politica sulla Remunerazione prevede l'attribuzione agli Amministratori Esecutivi di un compenso aggiuntivo rispetto a quello previsto per la generalità degli Amministratori determinato in funzione delle attribuzioni ad essi delegate, dell'impegno loro richiesto e delle responsabilità assunte.

Tale remunerazione sarà determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, nel rispetto della presente Relazione e di quanto deliberato dall'Assemblea. Il Comitato per la Remunerazione formulerà a tal riguardo una proposta dopo aver analizzato il benchmark così come definito al precedente §1, tenendo altresì conto della complessità e dell'elevata internazionalizzazione del Gruppo SOL e del fatto che gli Amministratori Esecutivi di SOL rivestono, di solito, anche altre cariche di responsabilità e di governo nelle Società Controllate italiane ed estere del Gruppo. La proposta terrà quindi conto di quanto percepito dagli Amministratori Esecutivi per le cariche ricoperte nelle altre società del Gruppo, sarà in linea con i valori di mercato, terrà conto delle caratteristiche della Società (società grande MID Cap a proprietà concentrata) e sarà definita nel rispetto dei principi del Codice di Autodisciplina. Il compenso degli Amministratori Esecutivi sarà costituito da:

(i) una componente fissa che garantisce un'adeguata e certa remunerazione base annua (RBA) fissata in considerazione del ruolo, dell'attività prestata e delle responsabilità attribuite;
(ii) una componente variabile di medio-lungo periodo (LTI) legata al raggiungimento, al termine di un triennio, di obiettivi aziendali predeterminati di carattere finanziario e non finanziario. In particolare viene confermato anche per il 2025 senza modifiche il Piano di LTI triennale già approvato dall'Assemblea dello scorso anno e valido, appunto, per il triennio 2024-2026 (per maggiori dettagli si veda infra il §8.6).

La componente variabile di medio-lungo termine (LTI) nel periodo 2024-2026: (a) è destinata a valorizzare i risultati conseguiti dagli Amministratori Esecutivi, costituendo un collegamento tra una parte della loro remunerazione, le performance e il piano di sviluppo strategico della Società e del Gruppo improntato al successo sostenibile; (b) è riservata ai due Amministratori Delegati e agli altri due Amministratori Esecutivi (come di seguito individuati); e (c) è strutturata in modo da allineare gli interessi alla creazione di valore per la Società e il Gruppo nel medio-lungo termine.

La componente variabile di remunerazione riservata agli Amministratori Esecutivi tramite il piano triennale LTI 2024-2026 è soggetta a limiti massimi. Il peso percentuale della componente variabile rispetto alla remunerazione complessiva degli Amministratori Esecutivi è definito qui di seguito per ciascun Amministratore Esecutivo. La percentuale di LTI è compresa tra (i) un valore minimo pari a 0 prevista nel caso di non raggiungimento dell'obiettivo per nessun parametro considerato (c.d. entry point) e (ii) un valore massimo pari al 30% della somma della remunerazione fissa lorda che sarà corrisposta da SOL nel triennio 2024-2026 a ciascun Amministratore Esecutivo qualora siano conseguiti risultati pari o superiori a quelli target per ogni parametro considerato. Traducendosi l'LTI in un bonus economico erogabile successivamente alla scadenza del triennio 2024-2026, si sottolinea che la percentuale dell'LTI è da intendersi rapportata a tre annualità di retribuzione fissa.

Amministratori esecutivi	Retribuzione fissa triennale	LTI
Aldo Fumagalli Romario - Presidente e Amministratore Delegato	Da 76,92% a 100%	Da 0 a 23,08%
Marco Annoni - Vice Presidente e Amministratore Delegato	Da 76,92% a 100%	Da 0 a 23,08%
Giulio Fumagalli Romario Consigliere con incarichi speciali	Da 76,92% a 100%	Da 0 a 23,08%
Giovanni Annoni Consigliere con incarichi speciali	Da 76,92% a 100%	Da 0 a 23,08%

Ai sensi del Codice di Autodisciplina, con riguardo alla componente variabile di medio-lungo termine (LTI) riservata agli Amministratori Esecutivi è prevista l'applicazione di una clausola c.d. di "claw-back" (che prevede l'eventuale rimborso, totale o parziale, delle somme erogate) e di "malus" (che prevede il mancato pagamento della remunerazione maturata e non ancora corrisposta) nel caso in cui la somma erogata o maturata sia stata determinata sulla base di dati che, nei successivi tre anni, si siano dimostrati manifestatamente errati per effetto di manipolazioni o comportamenti illeciti.

Nel 2024 gli Amministratori esecutivi hanno percepito in un'unica soluzione la componente di remunerazione variabile derivante dal Piano LTI 2021-2023 dopo che il Comitato Remunerazione ha verificato i risultati e la presenza degli ulteriori requisiti previsti, negli importi indicati nella Sezione II della presente Relazione (v. in particolare la Prima Parte e le tabelle della Seconda Parte).

Gli Amministratori Esecutivi hanno, altresì, percepito nell'esercizio 2024 anche compensi quali dirigenti e/o componenti degli organi di amministrazione di Società Controllate e Collegate di SOL. Tali compensi sono analiticamente indicati nella Tabella 1 della Sezione II della presente Relazione. Con riferimento all'esercizio 2025 saranno considerati conformi alla Politica sulla Remunerazione anche i compensi (fissi o variabili) che ciascun Amministratore Esecutivo potrà ricevere, in aggiunta alla remunerazione fissa e variabile percepita in SOL, quale dirigente e/o componente degli organi di amministrazione di Società Controllate e Collegate di SOL per un importo complessivo massimo che, per ciascun Amministratore Esecutivo, sarà non superiore all'importo da esso complessivamente percepito in Società Controllate e Collegate di SOL nell'esercizio 2024 (analiticamente indicato nella Tabella 1 della Sezione II della presente Relazione), come eventualmente incrementato in misura massima non superiore al 15% di tale importo. Tale incremento non terrà conto di quanto erogato nel 2024 agli Amministratori Esecutivi per l'incentivo variabile a medio-lungo termine ai sensi del piano LTI per il triennio 2021-2023.

8.4 L'INCENTIVO A MEDIO-LUNGO TERMINE (LTI) RISERVATO AGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Nella riunione consiliare del 27 marzo 2024, Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione di replicare anche per il triennio 2024-2026 il piano di incentivazione a medio-lungo termine (LTI) rivolto agli Amministratori Delegati e agli altri Amministratori Esecutivi che, per la prima volta, era stato approvato nel 2021 per il triennio 2021-2023, con l'indicazione di rendere più sfidanti gli obiettivi e di innalzare il peso degli indicatori ESG

L'incentivo a medio-lungo termine (LTI) per il triennio 2024-2026 è stato approvato dall'Assemblea in data 10 maggio 2024 e attuato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 14 maggio 2024.

L'esercizio 2025 costituisce, quindi, il secondo anno del piano di incentivazione di medio lungo termine (LTI) per il triennio 2024-2026 riservato agli Amministratori esecutivi. L'incentivo LTI a tal fine previsto resta finalizzato a:

• consentire la correlazione tra la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e la creazione di valore nel medio-lungo termine per gli azionisti e gli stakeholders;

• focalizzare l'azione degli Amministratori Esecutivi sul raggiungimento degli obiettivi triennali del Gruppo coerenti con il piano pluriennale di sviluppo del Gruppo;

• collegare parte della remunerazione a indicatori finanziari e non finanziari e, quindi, anche a parametri di natura non finanziaria collegati alla sostenibilità.

Il piano di incentivazione LTI 2024-2026 prevede il riconoscimento di un bonus monetario lordo sulla base del raggiungimento degli obiettivi di performance del Gruppo da verificarsi alla fine del triennio 2024-2026. Il pagamento di tale importo variabile è subordinato alla permanenza in carica degli Amministratori Esecutivi al 31.12.2026.

Gli obiettivi che determinano il pagamento del bonus previsto dal piano LTI, così come individuati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione sono i seguenti:

Margine Operativo Lordo (MOL) consolidato di Gruppo esposto nel bilancio consolidato al 31.12.2026 (peso 35%);
Tasso di Crescita Medio Annuo Composto (TCMAC) dei ricavi per vendite e prestazioni consolidati di Gruppo nel triennio (peso 20%);
Rapporto tra Posizione Finanziaria Netta e Margine Operativo Lordo (MOL) consolidato di Gruppo esposto nel bilancio consolidato al 31.12.2026 (peso 15%);
Severity Index medio di Gruppo = numero di giorni persi per infortunio per milione di ore lavorate (n. giorni persi per infortunio x 1.000.000/ore lavorate), esclusi i c.d. infortuni in itinere (peso 10%);
Tasso di Crescita Medio Annuo Composto dell'Occupazione nel Gruppo (peso 10%);
Indice di genere inteso come percentuale di popolazione femminile che ricopre ruoli di manager e senior manager rispetto a tutti i manager e senior manager del Gruppo al 31.12.2026 (peso 10%).

Il target per ciascuno dei predetti obiettivi è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione nel maggio 2024 su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale. È prevista la possibilità di adeguare gli obiettivi in caso di significative modifiche del perimetro del Gruppo. La verifica del raggiungimento degli obiettivi sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione al termine del triennio (quindi alla fine del 2026 dopo l'approvazione del bilancio al 31.12.2026), coinvolgendo il Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale. Il peso dell'incentivo LTI (espresso in termini percentuali) rispetto alla somma della retribuzione fissa annua lorda percepita da SOL nei tre anni ( 2024-2026) dagli Amministratori Esecutivi non può essere superiore al 30% di tale remunerazione complessiva (calcolato nel suo valore massimo corrispondente all'ipotesi di raggiungimento di tutti gli obiettivi). Il pagamento ai beneficiari avverrà dopo l'approvazione del bilancio al 31.12.2026 da parte dell'Assemblea. Il piano LTI 2024- 2026 non prevede un importo minimo garantito, potendo risultare anche pari a 0 qualora nessuno degli obiettivi di cui sopra fosse centrato, mentre nel suo massimo non può superare, come sopra detto, il 30% della somma delle retribuzioni fisse complessivamente corrisposte da SOL agli Amministratori Esecutivi negli anni 2024,2025 e 2026.

8.5 REMUNERAZIONE DEI DIRETTORI GENERALI

Il Consiglio di Amministrazione del 13 giugno 2024 ha preso atto delle dimissioni per pensionamento dell'Ing.

Andrea Monti dalla carica di Direttore Generale con efficacia dal 1.1.2025. Il medesimo organo di amministrazione, nella riunione consiliare del 12 settembre 2024, ha nominato con decorrenza 1.1.2025 due nuovi Direttori Generali (Ing. Daniele Forni e Ing. Claudio Garbellini), i quali sono, oltre agli Amministratori, gli ulteriori unici due Dirigenti con Responsabilità Strategiche, essendo ad essi attribuiti il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo SOL. Dai due Direttori generali Ing. Daniele Forni e Ing. Claudio Garbellini, infatti, dipendono gerarchicamente tutti gli altri Direttori Esecutivi, siano essi di business o corporate.

La remunerazione dei due Direttori Generali è composta come segue:

(i) una componente fissa annua lorda (RAL) stabilita in base al posizionamento del proprio ruolo nel mercato di riferimento, ai livelli di responsabilità a ciascuno di essi attribuite, alla dimensione del Gruppo, alle complessità gestite nonché alla professionalità, competenza ed esperienza maturate. In particolare, la componente fissa della remunerazione compensa (tra l'altro) il ruolo di vertice ricoperto, le deleghe assegnate, l'ampiezza delle relative responsabilità e l'impatto del proprio operato sui business del Gruppo, rispecchiando le esperienze, le capacità e le competenze richieste e dimostrate nei precedenti incarichi da essi ricoperti nel Gruppo;
(ii) una componente variabile annua lorda di breve periodo (MBO) conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali di budget, stabilita in termini quantitativi e da erogarsi nell'anno successivo a quello di riferimento senza differimento delle somme eventualmente maturate. In particolare, tale componente sarà erogata dopo l'approvazione del bilancio al 31.12.2025 da parte dell'Assemblea. L'incentivo a breve termine (MBO) premia il raggiungimento di obiettivi quantitativi finanziari e non finanziari di breve periodo, anche di natura ESG, contribuendo in tal modo al successo sostenibile della Società. Tenuto conto del basso impatto ambientale delle attività condotte dalla Società, sono stati scelti indicatori ESG legati a questioni di sicurezza e qualità (per una più ampia descrizione della remunerazione variabile MBO spettante ai due Direttori generali, v. il successivo § 8.6)
(iii) una componente variabile di medio-lungo periodo attraverso un programma LTI monetario triennale valido per gli esercizi 2025-2027 e focalizzato sul conseguimento, a fine triennio, di un mix di obiettivi finanziari e non finanziari di medio termine.

In base a quanto sopra, nell'esercizio 2025, spetterà ai due Direttori Generali una remunerazione fissa annua lorda (RAL) che, rispetto alla remunerazione fissa lorda da essi rispettivamente percepita nell'esercizio 2024 nel loro incarico di Vice-Direttori Generali (pari a €299.160 per l'Ing. Daniele Forni e a €269.905 per l'Ing. Claudio Garbellini), potrà essere incrementata, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sino ad un massimo del 15%, ivi comprendendo un eventuale bonus straordinario collegato al compimento di acquisizioni od operazioni straordinarie realizzate con il proprio contribuito personale, come meglio indicato al precedente §1). Tale remunerazione fissa tiene conto del loro nuovo ruolo di Direttori Generali in un perimetro geografico e di business del Gruppo sempre più esteso, così come del fenomeno inflattivo che, pur ridottosi, è rimasto comunque significativo anche nel 2024 e, infine, anche della competitività sui mercati di riferimento. Inoltre, in aggiunta alla remunerazione fissa lorda e al possibile bonus monetario straordinario sopra indicato, nell'esercizio 2025 ai Direttori Generali sarà corrisposto anche il compenso variabile lordo annuo (MBO) relativo al 2024 (previsto nella loro precedente veste di Vice Direttori Generali) e maturerà quanto previsto dal MBO 2025, nonché dal primo anno del piano triennale LTI 2025-2027 (in relazione ai quali, v. i successivi §§8.6-8.7).

I Direttori Generali potranno altresì ricevere remunerazioni quali componenti degli organi di amministrazione o controllo o come dirigenti di Società Controllate e Collegate di SOL per un importo complessivo massimo annuo lordo non superiore a € 30.000 Qualora ciò dovesse avvenire, la somma totale o parziale percepita a

tale titolo da tale Direttore Generale verrà detratta dalla somma del compenso variabile MBO ad esso spettante.

8.6 LA COMPONENTE VARIABILE ANNUALE (MBO) PREVISTA PER I DIRETTORI GENERALI

L'MBO costituisce la componente variabile annuale monetaria (e quindi di breve periodo) della remunerazione dei due Direttori Generali conseguibile al raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali annuali di ordine quantitativo, di carattere finanziario e non finanziario, comprensivi di alcuni target di sostenibilità. I parametri finanziari adottati sono quelli risultanti dal Bilancio consolidato. Tale componente variabile di breve periodo consente di:

(i) orientare le azioni del top management che da esso dipende verso obiettivi strategici che siano in linea con le priorità individuate dal Consiglio di Amministrazione;
(ii) incentivare l'impegno su indicatori non solo finanziari e quantitativi, ma anche di sostenibilità;
(iii) favorire il raggiungimento e possibilmente il superamento di una serie di obiettivi target attraverso: (a) da un lato, il riconoscimento di una parte variabile del compenso MBO anche laddove non sia centrato pienamente il target, ma siano stati comunque superati degli obiettivi minimi (al di sotto dei quali per ogni singolo obiettivo non vi sarà erogazione di alcuna somma a favore dei Direttori Generali) e (b) dall'altro, l'attribuzione di un importo aggiuntivo soggetto a un cap massimo qualora venga superato il target. La Politica sulla Remunerazione per i Direttori Generali prevede infatti che gli obiettivi quantitativi della componente variabile di breve periodo (MBO) siano collegati a una scala di valori (a cui è, a sua volta, collegata una scala di importi lordi), con un obiettivo minimo per ciascun parametro al di sotto del quale la Società non riconosce alcun compenso per quel parametro e un obiettivo massimo al di sopra del quale la Società eroga sempre e soltanto l'importo massimo previsto per lo specifico parametro.

Gli obiettivi di performance previsti dal MBO 2025 destinato ai due Direttori generali sono rappresentati dai seguenti parametri:

Ricavi per vendite e prestazioni consolidate di Gruppo;
Margine Operativo Lordo (MOL) Rettificato consolidato di Gruppo;
Giorni Vendita
Severity Index
Numero di Non Conformità Critiche rilevate a livello di Gruppo nell'ambito del Sistema Integrato di Gestione, al netto di quelle non conformità generate da fornitori.

Ai fini della presente Politica:

"Margine Operativo Lordo (MOL) Rettificato" indica il margine operativo lordo consolidato al netto di accantonamenti e proventi non ricorrenti;
"Giorni Vendita" indica i giorni medi di incasso dalla data di fatturazione;
"Severity index" indica il numero di giorni di lavoro persi per infortunio per milione di ore lavorate al netto degli infortuni in itinere
"Non Conformità Critiche" indica quelle non conformità classificate come tali dalla procedura emessa dalla Direzione Esecutiva Corporate Qualità Sicurezza Ambiente ed Affari Regolatori che prevedono: (i) una richiesta di danni da terzi maggiore di € 20.000, oppure (ii) il non rispetto di un requisito di legge che metta a repentaglio la prosecuzione dell'attività, oppure (iii) un danno o un grave pericolo, anche potenziale, per la sicurezza o la salute del personale/clienti/pazienti, oppure (iv) il richiamo di un lotto di prodotto dal mercato, oppure (v) l'interruzione dell'attività del cliente, oppure (vi) la disdetta da parte del cliente.

Per ciascuno dei predetti parametri è definita una scala di risultati a cui corrispondono importi decrescenti o crescenti a partire dall'obiettivo target.

Anche per l'MBO dei Direttori Generali è stabilito un limite massimo. Qui di seguito viene indicato l'intervallo di pay-mix, ovvero il peso percentuale delle due componenti (fissa e variabile MBO) rispetto alla remunerazione complessiva dei due Direttori Generali risultanti da tali componenti. Al riguardo si precisa che la percentuale di MBO è compresa tra (i) un valore minimo pari a 0 che corrisponde al non raggiungimento di nessuna delle soglie di ingresso (c.d. entry point) dei parametri considerati e (ii) un valore massimo pari al 40% della specifica remunerazione complessiva di ciascuno dei due Direttori generali [(fissa + MBO) che è corrispondente al raggiungimento di risultati superiori agli obiettivi (over achievement) per ogni parametro considerato.

	Retribuzione fissa	MBO
Direttori Generali	Da 60 % a 100%	Da 0% a 40%

La fissazione dei target per ciascun parametro con riferimento agli obiettivi annuali, la scala di valori nel caso in cui i risultati siano inferiori o superiori ai target (nel rispetto del cap massimo) e la verifica a consuntivo circa il conseguimento degli obbiettivi sono determinati dagli Amministratori Delegati, su proposta e/o con il supporto del Comitato per la Remunerazione.

Al raggiungimento dei target in tutti i parametri considerati, l'MBO per ciascun Direttore Generale nell'esercizio 2025 sarà pari a € 130.252 lordi. In caso di superamento del/dei target, l'MBOpotrà raggiungere l'importo massimo di € 156.192 lordi. In presenza di risultati inferiori al target, ma superiori al minimo, l'MBO minimo sarà di € 76.887 lordi.

Per quanto attiene al peso con il quale i vari parametri contribuiscono al risultato finale dell'MBO 2025 dei Direttori Generali, assumendo lo scenario dell'importo massimo pagabile (in caso di superamento degli obbiettivi target): (a) la variazione dei Ricavi per vendite e prestazioni consolidati pesa per il 30%; (b) la variazione del Margine Operativo Lordo (MOL) Rettificato consolidato pesa per il 50 %; (c) il numero dei Giorni Vendita pesa per il 5%; (d) il Severity index di Gruppo pesa per il 10% e (e) il Numero di Non Conformità Critiche pesa per Il restante 5 %.

La componente variabile MBO maturata dai Direttori Generali nell'esercizio 2025 sarà erogata dopo l'approvazione del bilancio al 31.12.2025 da parte dell'Assemblea, fermo restando che, dopo l'approvazione del bilancio 2024, ai Direttori Generali sarà pagata la componente variabile MBO maturata nell'esercizio 2024 in quanto Vice-Direttori Generali e pari per entrambi a € 117.415 lordi ( da tale importo per l'Ing. Claudio Garbellini sarà detratta la somma di € 20.000 per tener conto di quanto già erogatogli a dicembre 2024 dalla collegata società tedesca Sonnomedics di cui è uno degli amministratori)

In caso di risoluzione del rapporto di lavoro con uno dei Direttori Generali in corso d'anno, l'MBO annuale ad esso spettante per il 2025 sarà liquidato in quota parte in proporzione ai mesi in cui il medesimo Direttore Generale ha rivestito l'incarico.

Ai sensi del Codice di Autodisciplina, con riguardo alla componente variabile di breve periodo (MBO) riservata ai Direttori Generali, è prevista l'applicazione di una clausola c.d. di "claw-back" che prevede l'eventuale rimborso, totale o parziale, delle somme erogate nel caso in cui la somma erogata sia stata determinata sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano dimostrati manifestatamente errati per effetto di

manipolazioni o comportamenti illeciti.

8.7 L'INCENTIVO A MEDIO-LUNGO TERMINE (LTI) RISERVATO AI DIRETTORI GENERALI

L'esercizio 2025 costituisce il primo anno del piano di incentivazione di medio lungo termine (LTI) per il triennio 2025-2027 destinato ai due nuovi Direttori Generali. L'incentivo LTI è finalizzato a rafforzare, nell'ambito del complessivo pacchetto retributivo dei beneficiari, l'allineamento degli interessi dei Direttori Generali con tutti gli azionisti e gli stakeholder del Gruppo, favorendone in particolare motivazione e fidelizzazione dei Direttori Generali (con obbiettivi di retention) alla Società e al Gruppo, in una logica di sostenibilità e di creazione di valore nel medio-lungo termine.

Il piano di incentivazione LTI 2025-2027 riservato ai Direttori Generali prevede il pagamento di una componente monetaria variabile di remunerazione sulla base del raggiungimento degli obiettivi di performance del Gruppo da verificarsi alla fine del triennio 2025-2027. Il pagamento di tale importo variabile è subordinato alla permanenza in carica dei Direttori generali alla data del 31.12.2027 e sarà erogato in un'unica soluzione dopo l'approvazione del Bilancio al 31.12.2027.

Gli obiettivi che determinano il pagamento del bonus monetario previsto dal piano LTI, così come individuati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, sono i seguenti:

Margine operativo lordo consolidato di Gruppo risultante dal bilancio consolidato al 31.12.2027 (peso 30%);
Tasso di Crescita Medio Annuo Composto (TCMAC) nel triennio dei ricavi per vendite e prestazioni consolidati di Gruppo (peso 25%);
Risultato operativo consolidato di Gruppo risultante dal bilancio consolidato al 31.12.2027 (peso 20%)
Severity Index (n. giorni persi di lavoro per infortuni x 1.000.000 di ore lavorate) di Gruppo medio annuo registrato nel triennio esclusi i c.d. infortuni in itinere (peso 10%);
Turnover Personale di Gruppo, inteso quale percentuale media sul triennio di personale in uscita al netto dei pensionamenti rispetto all'organico medio di ciascun anno (peso 5%)
Indice di Genere, inteso quale percentuale di popolazione femminile che ricopre ruoli di manager e senior manager rispetto a tutti i manager e senior manager del Gruppo risultante al 31.12.2027 (peso 10%).

Il target per ciascuno dei predetti obiettivi sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel 2025 su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale. È prevista la possibilità di adeguare gli obiettivi in caso di significative modifiche del perimetro del Gruppo. La verifica del raggiungimento degli obiettivi sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione al termine del triennio (quindi alla fine del 2027), coinvolgendo il Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale. Il valore massimo dell'incentivo LTI non potrà comunque superare la cifra complessiva lorda di € 200.000 per ciascun Direttore Generale (calcolato nel suo valore massimo corrispondente all'ipotesi di raggiungimento di tutti gli obiettivi). Il pagamento ai beneficiari avverrà in un'unica soluzione dopo l'approvazione del bilancio al 31.12.2027 da parte dell'Assemblea. Il piano LTI 2025-2027 non prevede un importo minimo garantito, potendo risultare anche pari a 0 qualora nessuno degli obiettivi risultasse raggiunto, mentre nel suo massimo non può superare, come sopra detto, l'importo massimo per ciascun beneficiario di € 200.000 lordi corrispondente al raggiungimento o superamento di tutti gli obiettivi.

8.8 BENEFIT NON MONETARI

Al fine di garantire un'offerta di remunerazione complessiva competitiva, il pacchetto retributivo dei Direttori Generali e degli Amministratori Esecutivi (questi ultimi anche in quanto dirigenti o amministratori in altre

società del Gruppo) è completato da alcuni benefit non monetari costituiti dall'utilizzo, anche per uso promiscuo, di un'autovettura aziendale, dall'adesione al Fondo di previdenza integrativa Previndai e da forme di assicurazione complementari aventi lo scopo di tutelare il benessere e la salute del beneficiario e dei suoi famigliari.

In particolare, oltre alle coperture assicurative sulla vita, sull'invalidità permanente da malattia e sugli infortuni professionali ed extra-professionali, è prevista una polizza integrativa di rimborso delle spese sanitarie che si aggiunge alle prestazioni erogate dal FASI (Fondo di assistenza sanitaria integrativa per i dirigenti di aziende produttrici di beni e di servizi).

In linea con le best practice in materia, è stata inoltre stipulata una polizza a copertura delle responsabilità civile verso terzi degli organi sociali (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale), dei Direttori Generali, dei Direttori esecutivi e degli altri dirigenti e/o procuratori del Gruppo (cosiddetta Directors&Officers Liablility). Questo consente di mantenere indenni i soggetti sopra menzionati dagli oneri derivanti dall'esercizio delle rispettive funzioni per il risarcimento di danni a terzi (esclusi i casi di dolo o colpa grave).

8.9 TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO E PATTI DI NON CONCORRENZA

Alla data della presente Relazione, non è prevista alcuna indennità, patto di non concorrenza o altro trattamento, tanto in caso di cessazione dalla carica degli Amministratori Esecutivi, quanto in caso di risoluzione del rapporto di lavoro con i Direttori Generali. Con riferimento a questi ultimi, la Società versa i contributi previsti dal Contratto Collettivo al Fondo di Previdenza Complementare, unitamente alla quota di TFR. Sempre sulla base del CCNL Dirigenti Industriali, qualora il rapporto di lavoro dirigenziale sia risolto dalla Società senza giusta causa, al dirigente cessato spetta il periodo di preavviso, oltre a un'indennità addizionale che può raggiungere i 24 mesi.

Sempre alla data della presente Relazione, non sussiste alcun accordo su possibili consulenze successive alla cessazione del rapporto degli Amministratori Esecutivi o dei Direttori Generali attualmente in carica, né sull'assegnazione o mantenimento di benefici non monetari in capo agli stessi, fermo restando che, come già indicato:

(i) in caso di risoluzione del rapporto di lavoro con i Direttori Generali in corso d'anno, l'MBO annuale ad essi spettante sarà liquidato in quota parte in proporzione ai mesi in cui il beneficiario ha rivestito l'incarico;
(ii) l'eventuale pagamento agli Amministratori Esecutivi e ai Direttori Generali di importi variabili ai sensi, rispettivamente, del piano LTI 2024-2026 e del piano LTI 2025-2027 è invece subordinato alla permanenza in carica alla relativa scadenza degli Amministratori Esecutivi e dei Direttori Generali che ne sono beneficiari (rispettivamente, il 31.12.2026 per gli Amministratori Esecutivi e il 31.12.2027 per i Direttori Generali).

Tuttavia, la Società, in continuità con la politica di remunerazione per l'esercizio 2024, si riserva la facoltà di pattuire con gli Amministratori Esecutivi e/o uno o entrambi i Direttori Generali:

trattamenti economici in caso di cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro, fermo restando che:
- (i) con riferimento a ciascuno degli Amministratori Esecutivi, in caso di cessazione della carica, non potrà essere riconosciuto un importo superiore a quello fisso ad esso spettante sino alla data di naturale scadenza della carica;

(ii) in caso di cessazione del rapporto di lavoro di uno o entrambi i Direttori Generali, non potrà essere riconosciuto a ciascun Direttore Generale un importo superiore a quello previsto dal CCNL, attualmente pari a 24 mensilità della c.d. "retribuzione ricorrente", in aggiunta a quanto dovuto in base alle applicabili previsioni di legge e di contratto come indennità di mancato preavviso, oltre alle ordinarie competenze di fine rapporto;
patti di non concorrenza o di riservatezza per un periodo di tempo limitato e successivo alla cessazione del rapporto, il cui corrispettivo verrà determinato in funzione dell'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società o divulgasse informazioni che potrebbero arrecare danno alla Società, tenendo altresì conto del ruolo e della responsabilità precedentemente ricoperti dall'interessato e di quanto previsto dalla normativa applicabile, parametrando il corrispettivo del patto alla remunerazione del beneficiario al momento della cessazione del rapporto e limitando, di regola, il corrispettivo entro un massimo pari alla remunerazione fissa ricorrente del periodo di riferimento;
accordi di consulenza per importi non superiori ai valori massimi di trattamento economico complessivo sopra indicati, rispettivamente, per gli Amministratori Esecutivi e per ciascun Direttore Generale;
accordi su assegnazione o mantenimento di benefici non monetari, quali polizze assicurative o godimento di beni aziendali.

Nessun importo verrà riconosciuto in presenza di una giusta causa di revoca dell'Amministratore Esecutivo o di licenziamento di uno o entrambi i Direttori Generali.

8.10 REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

La remunerazione dei componenti dell'organo di controllo è determinata dall'Assemblea ordinaria in misura annua fissa, adeguata alla competenza, professionalità e all'impegno richiesti dall'incarico.

Si ricorda che l'assemblea del 10 maggio 2023 ha nominato i seguenti componenti del Collegio Sindacale per il triennio 2023-2024-2025 (e, quindi, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31.12.2025):

Giovanni Maria Alessandro Angelo Garegnani Presidente
Giuseppe Marino Sindaco effettivo
Paola De Martini Sindaco effettivo
Annalisa Randazzo Sindaco supplente
Lucia Foti Belligambi Sindaco supplente

L'assemblea del 10 maggio 2023 ha altresì deliberato di corrispondere ai componenti del Collegio Sindacale, per il triennio 2023-2024-2025 (e, quindi, fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2025), una remunerazione lorda, per ciascuno dei tre anni di carica, pari ad un importo globale annuo lordo di €182.000,00= per l'intero Collegio Sindacale, da ripartire tra i tre membri effettivi secondo gli incarichi ricoperti come segue:

- quanto al Presidente: €78.000,00 annuo lordo;
- quanto agli altri Sindaci effettivi: €52.000,00 annuo lordo ciascuno.

8.1RMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

Non sono previsti sistemi di remunerazione basati sull'assegnazione di azioni, opzioni o altri strumenti finanziari e, quindi, neppure clausole di tale natura.

8.12 DEROGHE CONSENTITE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione può derogare temporaneamente ai seguenti elementi della Politica sulla Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali, per tali intendendosi situazioni riconducibili alle generali fattispecie di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis TUF, ovvero situazioni in cui la deroga alla Politica sulla Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato:

i valori dei target definiti e/o il loro peso relativo, sia in relazione alla componente variabile di breve periodo riservata il Direttori Generali (MBO), sia in relazione a quella di medio-lungo periodo (LTI) destinata agli Amministratori Esecutivi e agli stessi Direttori Generali;
il bilanciamento tra componente fissa e componente variabile nella remunerazione di Amministratori Esecutivi e dei Direttori Generali;
i criteri e la composizione dei benchmark rilevanti per la remunerazione di Amministratori e dei Direttori Generali;
I limiti di indennità e trattamento previsti in caso di cessazione del rapporto (inclusi consulenze, patti di non concorrenza e attribuzioni di benefici monetari e non monetari).

Il Comitato per la Remunerazione valuta la sussistenza delle circostanze eccezionali che consentono la deroga alla Politica sulle Remunerazioni. In caso di circostanze eccezionali, le deroghe alla Politica sono approvate nel rispetto delle procedure per operazioni con parti correlate adottate dalla Società in attuazione dell'applicabile Regolamento Consob OPC e delle Procedure OPC pro-tempore vigenti.

La Società fornisce informazioni sulle eventuali deroghe alla Politica sulla Remunerazione applicate in circostanze eccezionali nei modi e termini richiesti dalla disciplina normativa e regolamentare pro-tempore vigente.

* * *

SEZIONE II

PRIMA PARTE

Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ordinaria dell'11 maggio 2022 ha nominato i seguenti amministratori per il triennio 2022-2023- 2024 (e comunque fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31.12.2024):

Aldo Fumagalli Romario: Presidente e Amministratore Delegato
Marco Annoni: Vice Presidente e Amministratore Delegato
Giovanni Annoni: Consigliere con incarichi speciali
Giulio Fumagalli Romario: Consigliere con incarichi speciali
Duccio Alberti: Consigliere
Alessandra Annoni: Consigliere
Anna Gervasoni: Consigliere indipendente
Cristina Grieco: Consigliere indipendente
Antonella Mansi: Consigliere indipendente
Elli Meleti: Consigliere indipendente
Erwin P. Walter Rauhe: Consigliere indipendente

Il compenso attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione è così definito:

• in data 10 maggio 2024, l'Assemblea ordinaria ha deliberato di "attribuire al Consiglio di Amministrazione, per l'esercizio 2024 e con decorrenza dal primo gennaio 2024 una retribuzione globale lorda composta:

(i) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per l'esercizio 2024 e con decorrenza dal primo gennaio 2024 una retribuzione globale lorda composta:

(i) dall'importo complessivo di euro 1.300.000,00 (un milione trecentomila) che include i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e la remunerazione fissa degli Amministratori investiti di particolari cariche, secondo la ripartizione e le modalità di versamento che saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Collegio Sindacale; nonché

(ii) dal compenso aggiuntivo per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione, così come indicati nella Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2024 e sottoposta al voto vincolante degli azionisti nell'Assemblea e, quindi: (a) quanto agli Amministratori che faranno parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, un compenso aggiuntivo di euro 1.000,00 (mille) per ciascuna riunione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate a cui essi partecipano; (b) quanto agli Amministratori che faranno parte del Comitato Remunerazione, un compenso aggiuntivo annuo lordo di euro 15.000,00 (quindicimila) per il Presidente del Comitato Remunerazione e un compenso aggiuntivo annuo lordo di euro 7.000,00 (settemila) per gli altri componenti del Comitato Remunerazione (diversi dal Presidente); e c) quanto agli Amministratori che faranno parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, un compenso aggiuntivo annuo lordo di euro 20.000,00 (ventimila) per il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e un compenso aggiuntivo annuo lordo di euro 10.000,00 (diecimila) per gli altri componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (diversi dal Presidente), da corrispondersi in unica soluzione alla fine dell'anno;

(ii) di attribuire agli Amministratori Esecutivi la componente variabile della remunerazione di cui al piano di incentivazione di medio-lungo termine (LTI) per gli esercizi 2024-2026, nei termini e nei limiti descritti dalla Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2024 e sottoposta al voto

vincolante degli azionisti nell'Assemblea, attribuendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per l'attuazione di suddetto piano".

• giusta delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2024 (e previa delibera del Comitato per la Remunerazione e parere del Collegio Sindacale), tale compenso è stato così ripartito con riferimento all'esercizio 2024:

 ing. Aldo Fumagalli Romario:	Euro 230.000,00;
 sig. Marco Annoni:	Euro 230.000,00;
 sig. Giovanni Annoni:	Euro 216.300,00;
 sig. Giulio Fumagalli Romario:	Euro 216.300,00;
 dott.ssa Anna Gervasoni	Euro 58.200,00;
 sig.ra Antonella Mansi	Euro 58.200,00;
 dott. Erwin Paul Walter Rauhe	Euro 58.200,00;
 ing. Duccio Alberti	Euro 58.200,00;
 dott.ssa Alessandra Annoni	Euro 58.200,00;
 dott.ssa Cristina Grieco	Euro 58.200,00;
 dott.ssa Elli Meleti	Euro 58.200,00;

Nel corso del 2024, gli Amministratori Esecutivi hanno percepito gli ulteriori compensi indicati nella successiva Tabella 1, Sezione II (ove è altresì rappresentato l'importo complessivo dei compensi da essi percepiti).

Ai Consiglieri di Amministrazione è inoltre spettato il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio. Agli Amministratori non esecutivi sono stati pagati compensi aggiuntivi per la partecipazione ai vari Comitati in conformità alla politica sulle remunerazioni per l'esercizio 2024 approvata dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea. In particolare, ai componenti del Comitato Operazioni con Parti Correlate è stato corrisposto nel mese di novembre 2024 un compenso aggiuntivo di € 1.000 ciascuno, essendosi il Comitato riunito una volta nel 2024. Per quanto riguarda invece la partecipazione al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il compenso aggiuntivo per l'esercizio 2024 è stato corrisposto (in misura pari a € 20.000 per il Presidente del Comitato e € 10.000 per gli altri Amministratori che partecipano al Comitato) in un'unica soluzione a dicembre 2024. Parimenti per la partecipazione al Comitato per la Remunerazione, il compenso aggiuntivo per l'esercizio 2024 è stato corrisposto (in misura pari a € 15.000 per il Presidente del Comitato per le Remunerazioni e € 7.000 per gli altri Amministratori che partecipano al Comitato) in un'unica soluzione a dicembre 2024.

Il compenso attribuito agli Amministratori di SOL S.p.A. nell'esercizio 2024 ha tenuto conto dei compensi dagli stessi percepiti quali dirigenti e/o componenti degli organi amministrativi delle società direttamente e/o indirettamente Controllate e Collegate dalla stessa SOL S.p.A. (e di cui è stata data evidenza, a mente delle norme applicabili, nei bilanci della Società; per un'illustrazione, v. anche infra la Tabella 1 della Sezione II, seconda parte). Non sono stati conclusi accordi che prevedono indennità in caso di cessazione dalla carica o scioglimento anticipato del rapporto né l'applicazione delle clausole c.d. di "claw-back" e di "malus". Le remunerazioni attribuite sono state conformi alla politica di remunerazione di riferimento.

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 si è concluso il piano di incentivazione di medio lungo termine (Long Term Incentive) per gli esercizi 2021-2023 a favore degli Amministratori Esecutivi, approvato dall'Assemblea di SOL del 14 maggio 2021 e confermato per la parte relativa agli esercizi 2022 e 2023 rispettivamente dall'Assemblea in data 11 maggio 2022 e 10 maggio 2023.

L'esercizio 2023 ha pertanto rappresentato il terzo e ultimo anno del triennio a cui si è applicato il piano LTI 2021-2023. La Politica sulla Remunerazione 2023 approvata dall'assemblea del 10 maggio 2024 prevedeva che la verifica del raggiungimento degli obiettivi del piano LTI 2021-2023 fosse effettuata dal Consiglio di Amministrazione dopo l'approvazione del bilancio al 31.12.2023, coinvolgendo il Comitato per la

Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale.

In data 14 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione, verificato che tutti gli obiettivi del piano LTI 2021- 2023 sono stati raggiunti, su proposta del Comitato per la Remunerazione e udito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato, ai sensi del medesimo Piano, di attribuire agli Amministratori Esecutivi i seguenti importi lordi da pagarsi entro il 30 maggio 2024:

agli Amministratori Delegati Aldo Fumagalli Romario e Marco Annoni l'importo lordo di Euro 132.400 ciascuno;
agli altri Amministratori Esecutivi Giovanni Annoni e Giulio Fumagalli Romario l'importo lordo di Euro 125.380 ciascuno.

In data 10 maggio 2024, l'Assemblea ordinaria ha deliberato "di attribuire agli Amministratori Esecutivi la componente variabile della remunerazione di cui al piano di incentivazione di medio-lungo termine (LTI) per gli esercizi 2024-2026, nei termini e nei limiti descritti dalla Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2024 e sottoposta al voto vincolante degli azionisti nell'Assemblea, attribuendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per l'attuazione di suddetto piano".

In data 14 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato il piano LTI per gli esercizi 2024-2026 riservato agli Amministratori Esecutivi, così come proposto dal Comitato per la Remunerazione in conformità ai termini e condizioni previsti dalla Politica sulle Remunerazioni 2024 approvata dall'assemblea. La verifica degli obbiettivi del piano LTI sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione al termine del triennio 2024-2026. L'eventuale pagamento dell'importo complessivamente maturato a titolo di LTI per l'intero triennio 2024-2026 sarà effettuato a favore dei beneficiari nel corso del 2027 dopo l'approvazione del bilancio al 31.12.2026. Pertanto, nell'esercizio 2024, agli Amministratori Esecutivi non è stato corrisposto alcun importo ai sensi del piano LTI 2024-2026.

Compensi dei componenti del Collegio Sindacale e della Società di Revisione

In data 10 maggio 2023, l'Assemblea ordinaria di SOL ha provveduto a nominare i seguenti componenti del Collegio Sindacale per il triennio 2023-2024-2025 (e comunque fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31.12.2025):

Giovanni Maria Alessandro Angelo Garegnani Presidente
Giuseppe Marino Sindaco effettivo • Paola De Martini Sindaco effettivo
Annalisa Randazzo Sindaco supplente
Lucia Foti Belligambi Sindaco supplente

La medesima assemblea del 10 maggio 2023 ha altresì deliberato di corrispondere ai membri del Collegio Sindacale, per il triennio 2023-2024-2025 (e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31.12.2025), una remunerazione lorda, per ciascuno dei tre anni di carica, pari ad un importo globale annuo di € 182.000,00= per l'intero Collegio Sindacale, da ripartire tra i tre membri effettivi secondo gli incarichi ricoperti come segue:

- quanto al Presidente: € 78.000,00 annui lordi;
- quanto agli altri Sindaci effettivi: € 52.000,00 annui lordi ciascuno.

In data 12 maggio 2016, l'assemblea della Società ha conferito a "Deloitte & Touche S.p.A." l'incarico per gli esercizi 2016-2024 per la revisione contabile del bilancio di esercizio e di quello consolidato e per la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato, ivi inclusa l'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e quella connessa alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, con corrispettivo annuo di

complessivi € 128.400, corrispondenti a 1.650 ore di lavoro, prendendo atto che tali onorari sono al netto (i) di rimborsi spese nel limite massimo del 2,5% degli onorari, (ii) del 50% degli incrementi annuali ISTAT, (iii) del contributo di vigilanza a Consob e (iv) dell'IVA e che potranno essere aggiornati al verificarsi di circostanze eccezionali o attualmente imprevedibili.

Deloitte & Touche S.p.A., quale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio della Società, ha verificato la predisposizione della Relazione sui Compensi Corrisposti contenuta nella seconda sezione della presente Relazione.

Al fine di consentire un efficiente passaggio di consegne tra il revisore uscente e il nuovo revisore, nonché il rispetto dei limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore, l'assemblea del 10 maggio 2024 ha conferito a "EY S.p.A." l'incarico di revisione legale dei conti di SOL S.p.A. ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento UE 537/2014, per una durata di nove esercizi, e precisamente, per gli esercizi 2025-2033, con corrispettivo annuo di complessivi € 562.000, corrispondenti a 6.215 ore di lavoro, prendendo atto che tali onorari sono al netto delle spese, dell'IVA, del contributo CONSOB e delle spese vive, con un meccanismo di rivalutazione per l'inflazione e potranno essere aggiornati al verificarsi di circostanze eccezionali o imprevedibili al momento dell'offerta.

Compensi del Direttore Generale (unico Dirigente con Responsabilità Strategiche ulteriore agli Amministratori)

Nell'esercizio 2024, al Direttore Generale Ing. Andrea Monti è stata corrisposta una remunerazione complessiva di € 752.097, di cui una retribuzione annua lorda fissa da lavoro dipendente pari a € 466.470 lordi, oltre a un bonus straordinario di €75.000 lordi collegato al compimento di acquisizioni od operazioni straordinarie in conformità a quanto previsto nella politica sulle remunerazioni per l'esercizio 2024 approvata dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea e previo parere favorevole del Comitato per la remunerazione. La remunerazione fissa e il bonus straordinario percepiti dal Direttore Generale Ing. Monti nel 2024 hanno incrementato in misura pari al 19% la remunerazione fissa percepita dallo stesso nel 2023 (rispettando così il limite del +20% previsto dalla politica sulla remunerazione 2023). Inoltre, nel 2024 l'Ing. Monti ha ricevuto il pagamento della componente variabile (MBO) riferita all'annualità 2023 in misura pari a € 194.580 lordi (corrispondente al 25,87% della remunerazione complessiva dell'Ing. Monti nel 2024 in conformità al limite del 40% previsto dalla politica sulla remunerazione 2023) e € 16.046 di benefici non monetari. L'Ing. Monti non ha ricevuto alcun compenso da società controllate da o collegate a SOL.

In relazione alla componente variabile (MBO) attribuita al Direttore Generale Ing. Monti nel 2024 per l'esercizio 2023, per motivi di riservatezza, trattandosi di dati previsionali non pubblicati, non viene fornito il dettaglio degli obbiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti. In ogni caso, i singoli target sono stati raggiunti come segue:

Ricavi consolidati di Gruppo: valore di bonus pari a €38.380 lordi;
Margine Operativo Lordo (MOL) rettificato consolidato di Gruppo: valore di bonus pari a €119.400 lordi;
Giorni Vendita: valore di bonus pari a €16.800 lordi;
Severity Index di Gruppo: valore di bonus pari a €10.000 lordi;
Numero di Non Conformità Critiche rilevate in Italia nell'ambito del Sistema Integrato di Gestione al netto di quelle generate da fornitori: valore di bonus pari a 10.000 lordi.

Nell'esercizio 2024: (i) non sono stati conclusi accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto né l'applicazione delle clausole c.d. di "claw-back" e di "malus"; e (ii) non sono state effettuate deroghe alla politica sulle remunerazioni per l'esercizio 2024 per circostanze eccezionali.

In data 22.11.2024 con l'ex Direttore generale Ing. Andrea Monti , in conformità alla politica 2024, è stato concluso un accordo breve di collaborazione coordinata e continuata decorrente dal 7.1.2025 e durata fino

al 30 aprile 2025 con un compenso forfettario di € 65.000 oltre ad un massimo di € 10.000 per rimborsi spese ed oltre al mantenimento a suo favore (e a carico della Società), della polizza sanitaria integrativa alle prestazioni del FASI, fondo sanitario a cui l'Ing. Monti è iscritto come dirigente pensionato con onere a suo carico. L'accordo ha come oggetto la supervisione del progetto di reindustrializzazione del polo siderurgico di Piombino e il supporto allo sviluppo del mercato brasiliano del Gruppo nel settore dell'home care.

Variazione della retribuzione ed informazioni di confronto

Di seguito è illustrato il confronto tra la variazione annuale:

	2020		2021		2022		2023		2024
	valore	VAP %	valore	VAP %	valore	VAP %	valore	VAP %	valore	VAP %
Aldo Fumagalli Romario	646.992	1,3%	678.785	4,9%	695.146	2,4%	736.499	5,9%	878.875	19,3%
Marco Annoni	645.225	1,1%	677.913	5,1%	695.052	2,5%	736.002	5,9%	878.994	19,4%
Giovanni Annoni	646.593	1,3%	678.323	4,9%	691.970	2,0%	735.523	6,3%	871.603	18,5%
Giulio Fumagalli Romario	645.315	-0,3%	677.121	4,9%	695.736	2,7%	735.615	5,7%	871.643	18,5%
Maria Cristina Annoni (1)	58.200	50,0%	58.200	0,0%	19.400	-66,7%	=	=	=	=
Maria Antonella Boccardo (1)	58.200	0,0%	58.200	0,0%	19.400	-66,7%	=	=	=	=
Susanna Dorigoni (1)	58.200	0,0%	58.200	0,0%	19.400	-66,7%	=	=	=	=
Prisca Fumagalli Romario (1)	58.200	50,0%	58.200	0,0%	19.400	-66,7%	=	=	=	=
Anna Gervasoni	58.200	0,0%	58.200	0,0%	64.866	11,5%	68.200	5,1%	74.200	8,8%
Antonella Mansi	58.200	0,0%	58.200	0,0%	58.200	0,0%	58.200	0,0%	79.200	36,1%
Erwin Paul Walter Rauhe	58.200	50,0%	58.200	0,0%	61.533	5,7%	63.200	2,7%	65.200	3,2%
Alessandra Annoni (2)	=	=	=	=	38.800	=	58.200	50,0%	58.200	0,0%
Duccio Alberti (2)	=	=	=	=	38.800	=	58.200	50,0%	68.200	17,2%
Cristina Grieco (2)	=	=	=	=	38.800	=	58.200	50,0%	69.200	18,9%
Elli Meleti (2)	=	=	=	=	42.133	=	63.200	50,0%	65.200	3,2%
Giovanni Maria Alessandro Angelo Garegnani (3)	46.875	=	75.000	60,0%	75.000	0,0%	76.927	2,6%	78.000	1,4%
Giuseppe Marino (4) (5)	18.750	-62,5%	=	=	=	=	33.705	=	52.000	54,3%
Paola De Martini (5)	=	=	=	=	=	=	33.408	=	52.000	55,7%
Alessandro Danovi (6)	92.375	-14,5%	83.000	-10,1%	83.000	0,0%	51.011	-38,5%	=	=
Livia Martinelli (6)	50.000	0,0%	50.000	0,0%	50.000	0,0%	18.011	-64,0%	=	=
Giulio Mario Bottes (7)	472.694	0,2%	499.088	5,6%	435.797	-12,7%	=	=	=	=
Andrea Monti	471.609	0,1%	498.011	5,6%	601.952	20,9%	604.007	0,3%	752.097	24,5%

i) della remunerazione totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Sindaci e dei Direttori Generali.

(1) consigliere cessato con l'approvazione del bilancio al 31.12.2021, cioè con l'assemblea dell'11 maggio 2022, ha percepito nel 2022 un compenso pro rata

(2) consigliere nominato per la prima volta dall'assemblea dell'11 maggio 2022 (non è possibile il raffronto col 2021)

(3) sindaco nominato per la prima volta dall'assemblea del 15 maggio 2020 (non è possibile il raffronto col 2019 e 2018) mentre il raffronto 2021 con il 2020 non è omogeneo essendo stato nominato a maggio 2020 e avendo quindi percepito nel 2020 un compenso pro rata

(4) sindaco in carica sino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 (assemblea del 15 maggio 2020)

(5) sindaco nominato per la prima volta dall'assemblea del 10 maggio 2023 (non è possibile il raffronto col 2022) ha percepito nel 2020 un compenso pro rata

6) sindaco cessato con l'approvazione del bilancio al 31.12.2022, cioè con l'assemblea del 10 maggio 2023, ha percepito nel 2023 un compenso pro rata

(7) direttore generale cessato dalla carica il 1 marzo 2022.

ii) dei risultati della Società

	2020		2021		2022		2023		2024
	valore	VAP %	valore	VAP %	valore	VAP %	valore	VAP %	valore	VAP %
Vendite nette consolidate	973.833	7,7%	1.112.909	14,3%	1.379.187	23,9%	1.487.136	7,8%	1.610.444	8,3%
MOL consolidato	255.392	20,9%	260.778	2,1%	328.259	25,9%	382.161	16,4%	403.827	5,7%
Utile netto consolidato	103.047	98,6%	89.549	-13,1%	133.693	49,3%	145.733	9,0%	147.698	1,3%

iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Sezione della Relazione

	2020		2021		2022		2023		2024
	valore	VAP %	valore	VAP %	valore	VAP %	valore	VAP %	valore	VAP %
RAL media annua FTE Dip. Italia	42.156	0,6%	42.195	0,1%	39.548	-6,3%	40.364	2,1%	45.392	12,5%

La retribuzione annua media lorda (RAL) dei dipendenti Italiani comprensiva della parte variabile è stata calcolata considerando tutti i dipendenti di SOL S.p.A. e delle altre società controllate dal Gruppo in Italia. Il calo nella media del 2022 è riconducibile all'ingresso nel perimetro del Gruppo di società acquisite con una RAL significativamente più bassa che nel 2023, sia per effetto dei rinnovi contrattuali che della politica retributiva aziendale, è risalita.

Nel 2024 si assiste ad una crescita della RAL consistente per effetto sia della maggiore diffusione di forme di variabilità che per una maggiore competizione in fase di assunzione. Dal 2024 è disponibile anche il dato della RAL lorda media e mediana di tutti i dipendenti del Gruppo nel mondo, che è pari a € 37.468 ( media ) e € 32.990 (mediana).

Nel 2024 l'importo complessivo dei compensi erogati al Presidente e Amministratore delegato Ing. Aldo Fumagalli Romario ( comprensivo dell'importo erogato a titolo di LTI triennale 2021-2023 e al netto dei benefici non monetari ) è stato, quindi, pari a 19 volte la media della retribuzione annua lorda dei dipendenti italiani, mentre per quanto riguarda il rapporto con la media delle retribuzioni di tutto il Gruppo, il dato è pari a 23,09 volte rispetto alla media e a 26,22 volte rispetto alla mediana. Se però correttamente considerassimo un terzo dell'importo erogato a fronte del piano LTI triennale (e cioè € 44.133 in luogo di € 132.400) l'importo complessivo dei compensi erogati al Presidente e amministratore Delegato Ing. Aldo Fumagalli scenderebbe da € 865.216 a € 776.949 e i multipli rispetto alla media e alla mediana della RAL di Gruppo scenderebbero rispettivamente a 20,7 volte e 23,5 volte. In ogni caso si tratta di multipli assai contenuti se vieppiù consideriamo la consistente presenza del Gruppo in Paesi con costo del lavoro molto più basso della media Europea.

Voto espresso dall'Assemblea.

L'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 10 maggio 2024 ha approvato la Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti relativa all'esercizio 2023 con n. 65.770.798 voti favorevoli pari al 89,5% dei presenti. In occasione dell'assemblea non sono state formulate motivazioni per i voti contrari né per gli astenuti.

* * *

SEZIONE II

SECONDA PARTE

TABELLA 1 – SCHEMA 7-BIS: Compensi corrisposti nell'esercizio 2024 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e al Direttore Generale.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Perio	Scad	Compensi	Compen		Compensi		Altri	Totale	Fair	Indenn
cognome		do	enza	fissi	si per la	variabili non		non	compensi		Value	ità di
		per cui è	della caric		partecip azione a	equity		moneta ri			dei compens	fine carica
		stata	a (*)		comitati						i	o di
		ricope									equity	cessazi
		rta la										one
		carica										del
												rappor
												to di lavoro
						Bonus ed	Par
						altri	teci
						incentivi	paz
							ion
							e agli
							utili
Aldo	Presidente e
Fumagalli	Amministrator	2022	2024
Romario	e Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			230.000		132.400				362.400
(II) Compensi da controllate e collegate			255.216 (2)				13.659	247.600	516.475
(III) Totale				485.216		132.400		13.659	247.600	878.875
	Vice
Marco	Presidente e
Annoni	Amministrator	2022	2024
	e Delegato
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			230.000		132.400				362.400
	(II) Compensi da controllate e collegate			256.863 (2)				10.931	248.800	516.594

(III) Totale				486.863		132.400		10.931	248.800	878.994
	Consigliere
Giovanni Annoni	con incarichi	2022	2024
	speciali
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			216.300		125.380				341.680
(II) Compensi da controllate e collegate			255.177 (2)				11.456	263.200	529.923
			471.477		125.380		11.456	263.200	871.603
(III) Totale
Giulio Fumagalli	Consigliere con incarichi	2022	2024
Romario	speciali
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			216.300		125.380				341.680

	(II) Compensi da controllate e collegate			255.436 (2)				11.327	263.200	529.963
(III) Totale				471.736		125.380		11.327	263.200	871.643

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Perio do per cui è stata ricope rta la carica	Scad enza della caric a (*)	Compensi fissi	Compen si per la partecip azione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus ed altri incenti vi	Parte cipazi one agli utili	Benefici non moneta ri	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compen si equity	Indenn ità di fine carica o di cessazi one del rappor to di lavoro
Anna Gervasoni	Consigliere	2022	2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				58.200	16.000 (1)					74.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200	16.000 (1)					74.200
Antonella Mansi	Consigliere	2022	2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.200	21.000 (1)					79.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200	21.000 (1)					79.200
Erwin Paul Walter Rauhe	Consigliere	2022	2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.200	7.000 (1)					65.200
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200	7.000(1)					65.200

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Perio do per cui è stata ricope rta la carica	Scad enza della caric a (*)	Compensi fissi	Compen si per la partecip azione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus ed altri incenti vi	Parte cipazi one agli utili	Benefici non moneta ri	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compen si equity	Indenn ità di fine carica o di cessazi one del rappor to di lavoro
Duccio Alberti	Consigliere	2022	2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.200	10.000 (1)					68.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200	10.000 (1)					68.200
Alessandra Annoni	Consigliere	2022	2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.200						58.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200)						58.200
Cristina Grieco	Consigliere	2022	2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.200	11.000 (1)					69.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200	11.000 (1)					69.200
Elli Meleti	Consigliere 2022 2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				58.200	7.000 (1)					65.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale										65.200

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Perio do	Scad enza	Compensi fissi	Compen si per la	Compensi variabili non		Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value	Indenn ità di
		per	della		partecip	equity		moneta			dei	fine
		cui è	caric		azione a			ri			compen	carica
		stata	a (*)		comitati	Bonus	Parte				si	o di
		ricope rta la				ed	cipazi				equity	cessazi one
		carica				altri	one					del
						incenti	agli					rappor
						vi	utili					to di
												lavoro
Giovanni Maria	Presidente
Alessandro	Collegio	2023	2025
Angelo	Sindacale
Garegnani
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				78.000 (1)						78.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				78.000						78.000
Giuseppe Marino	Sindaco Effettivo	2023	2025
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			52.000 (1)						52.000
	(II) Compensi da controllate e collegate

(III) Totale				52.000						52.000
Paola De Martini	Sindaco Effettivo	2023	2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			52.000 (1)						52.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				52.000						52.000

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4) Benefici	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Period	Scadenza della	Compensi	Compe		Compensi		Altri	Totale	Fair	Inden
cognome		o per	carica	fissi	nsi per	variabili non equity		non	compensi		Value	nità di
		cui è			la			moneta			dei	fine
		stata			partecip			ri			comp	carica
		ricope			azione a						ensi	o di
		rta la			comitati							cessazi
		carica									equity	one
												del
												rappor
												to di
												lavoro
						Bonus ed	Parte
						altri	cipazi
						incentivi	one
							agli
							utili
Andrea	Direttore		a tempo
Monti	Generale	2024	indeterminato

(I) Compensi nella società che redige il bilancio			466.470 (2)		269.580		16.047		752.097
(II) Compensi da controllate e collegate

(III) Totale			466.470		269.580		16.047		752.097

(*) la carica scade con l'approvazione del bilancio alla data indicata;

(1) emolumenti di competenza deliberati dall'assemblea, ancorché non corrisposti nell'anno 2024;
(2) retribuzione fissa da lavoro dipendente
(3) emolumenti in qualità di Presidente del Collegio Sindacale e/o Sindaco Unico

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A	B	-1		-2			-3

Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus

			(A)	(B )	(C )	(A)	(B )	(C )
Aldo Fumagalli Romario	Presidente e Amm. Delegato		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogati	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano A (data relativa delibera)					132.400
(III) Totale							132.400

A	B	-1	-2			-3			-4

Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri Bonus

			(A)	(B )	(C )	(A)	(B )	(C )
Marco Annoni	Vice Presidente e Amm. Delegato		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogati	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano A (data relativa delibera)					132.400
(III) Totale							132.400

A	B	-1	-2				-4

Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri Bonus

			(A)	(B )	(C )	(A)	(B )	(C )
Giovanni Annoni	Consigliere con incarichi speciali		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogati	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano A (data relativa delibera)					125.380
(III) Totale			132.848				125.380

A	B	-1	-2		-3			-4

Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri Bonus

			(A)	(B )	(C )	(A)	(B )	(C )
Giulio Fumagalli Romario	Consigliere con incarichi speciali		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogati	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano A (data relativa delibera)					125.380
(III) Totale							125.380

A	B	-1	-2			-4

Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus

			(A)	(B )	(C )	(A)	(B )	(C )
Andrea Monti	Direttore Generale		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogati	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano A (data relativa delibera)	194.580						75.000
		Piano B (data relativa delibera)
		Piano C (data relativa delibera)
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano A (data relativa delibera)
		Piano B (data relativa delibera)
(III) Totale			194.580						75.000

TABELLA 1 - SCHEMA 7-TER: Partecipazioni detenute in SOL e sue società controllate dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Direttori Generali (nonché dei relativi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o interposte persone).

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Aldo Fumagalli Romario	Presidente e Amministratore Delegato	SOL S.p.A.	26.380	2.000		28.380 (1)
Erwin Paul Walter Rauhe	Consigliere	SOL S.p.A.	1.500	0	0	1.500
Duccio Alberti	Consigliere	SOL S.p.A.	1.065.591	0	0	1.065.591 (2)

(1) possedute dal coniuge;

(2) di cui 22.000 possedute personalmente, 23.591 possedute dal coniuge, 1.020.000 possedute tramite società fiduciaria

* * *

La presente Relazione sulla remunerazione è messa a disposizione del pubblico, secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, sul sito di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società all'indirizzo www.solgroup.com.

Monza, 27 marzo 2025

SOL S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Ing. Aldo Fumagalli Romario)

AI assistant

Sol — Remuneration Information 2025

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SOL S.p.A.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2025

Introduzione

1. FINALITA' E PRINCIPI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

2. AMBITO DI APPLICAZIONE E DURATA

3. CAMBIAMENTI RISPETTO ALL'ESERCIZIO PRECEDENTE

4. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

(i) Assemblea dei soci

(ii) Consiglio di Amministrazione

(iii) Comitato per la Remunerazione

(iv) Amministratori Delegati

(v) Collegio Sindacale

5. COMPOSIZIONE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

-

6. ESPERTI

7. PROCESSO TRASPARENTE PER LA DEFINIZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

8. DESCRIZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

8.1. REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

8.2. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

8.3. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

8.4 L'INCENTIVO A MEDIO-LUNGO TERMINE (LTI) RISERVATO AGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

8.5 REMUNERAZIONE DEI DIRETTORI GENERALI

8.6 LA COMPONENTE VARIABILE ANNUALE (MBO) PREVISTA PER I DIRETTORI GENERALI

8.7 L'INCENTIVO A MEDIO-LUNGO TERMINE (LTI) RISERVATO AI DIRETTORI GENERALI

8.8 BENEFIT NON MONETARI

8.9 TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO E PATTI DI NON CONCORRENZA

8.10 REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

8.1RMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

8.12 DEROGHE CONSENTITE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

SEZIONE II

PRIMA PARTE

Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Compensi dei componenti del Collegio Sindacale e della Società di Revisione

Compensi del Direttore Generale (unico Dirigente con Responsabilità Strategiche ulteriore agli Amministratori)

Variazione della retribuzione ed informazioni di confronto

ii) dei risultati della Società

Voto espresso dall'Assemblea.

SEZIONE II

SECONDA PARTE

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

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