Sol — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 28, 2026

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SOL S.p.A.
Via Borgazzi n. 27
20900 Monza (MB)
Italia

A mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo sol@pec.sol.it

24 aprile 2026

Oggetto: proposte di deliberazione concernenti i punti 6 e 8 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli Azionisti di SOL S.p.A. convocata per il 12 maggio 2026 in prima convocazione (e, occorrendo, per il 14 maggio 2026 in seconda convocazione)

Il sottoscritto azionista Gas and Technologies World B.V., con sede legale in 1043 AP Amsterdam (Olanda) (“GTW”), titolare di n. 54.400.000 azioni ordinarie di SOL S.p.A. (la “Società”), rappresentative del 59,978% del relativo capitale sociale,

PREMESSO CHE

(i) con avviso di convocazione del 27 marzo 2026 (l’“Avviso”), l’assemblea degli azionisti della Società è stata convocata per il 12 maggio 2026 in prima convocazione a Monza, Italia, presso la sede sociale della Società in Via Borgazzi n. 27 alle ore 11:00, ed occorrendo il giorno 14 maggio 2026, stessi luogo e ora, in seconda convocazione (l’“Assemblea”);

(ii) l’Assemblea è chiamata, inter alia, a deliberare in merito alla determinazione:
a. del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione (punto 6 all’ordine del giorno); e
b. del compenso dei componenti del Collegio Sindacale (punto 8 all’ordine del giorno);

(iii) l’Assemblea si terrà secondo le modalità di cui agli artt. 7 dello statuto e 135-undecies.1 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”). Pertanto, l’intervento e l’esercizio del diritto di voto dei soci in Assemblea avverrà esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’art. 135-undecies.1 del TUF (il “Rappresentante Designato”), senza partecipazione fisica da parte dei soci o dei loro delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato;

(iv) in data 27 marzo 2026, la Società ha pubblicato la Relazione del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all’ordine del giorno dell’Assemblea ai sensi dell’art. 125-ter TUF in cui, tra l’altro, relativamente ai punti 6 e 8 posti all’ordine

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del giorno, il Consiglio di Amministrazione, uniformandosi alla prassi consolidata della Società, ha dichiarato di non essere intenzionato a formulare proposte all'Assemblea in ordine alla determinazione del compenso dei Consiglieri di Amministrazione e del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale;

(v) ai sensi dell'art. 135-undecies.1, comma 2, TUF, come indicato nell'Avviso, la Società ha previsto come termine ultimo per la presentazione di proposte individuali di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno il 27 aprile 2026 (ovvero entro il quindicesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione), al fine della successiva pubblicazione sul proprio sito internet entro il 29 aprile 2026 per consentire a tutti gli azionisti di conoscere le proposte individuali presentate e impartire le proprie istruzioni di voto al Rappresentante Designato;

(vi) in data 16 aprile 2026, GTW ha presentato alla Società la lista di candidati alla nomina al Collegio Sindacale da sottoporre alla votazione dell'Assemblea; tale lista è stata resa nota al pubblico dalla Società in data 20 aprile 2026;

con la presente, al fine di agevolare il processo di formazione della volontà assembleare e lo svolgimento dei lavori in relazione ai punti: (i) 6 “Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione”; e (ii) 8 “Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti” all'ordine del giorno dell'Assemblea, la sottoscritta GTW presenta le seguenti proposte di deliberazione ai sensi dell'art. 135-undecies.1, comma 2, del TUF e dell'Avviso:

Proposta all'Assemblea di deliberazione in relazione al punto 6 “Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione” all'ordine del giorno

GTW propone la seguente deliberazione:

“L'assemblea ordinaria degli azionisti di ‘SOL S.p.A.’”
delibera:

di:

(i) attribuire al Consiglio di Amministrazione, per l'esercizio 2026 e con decorrenza dal primo gennaio 2026, una retribuzione globale lorda composta: (i) dall'importo complessivo di Euro 1.750.000,00 (unmilione settecentocinquantamila/00), che include i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e la remunerazione fissa degli Amministratori investiti di particolari cariche, secondo la ripartizione e le modalità di versamento che saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Collegio Sindacale; nonché (ii) dal compenso aggiuntivo per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione, così come indicati nella Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2026 e sottoposta al voto vincolante degli

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azionisti nell'Assemblea e, quindi: (a) quanto agli Amministratori che faranno parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, un compenso aggiuntivo di Euro 1.000 (mille/00) per ciascuna riunione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate a cui essi partecipano; (b) quanto agli Amministratori che faranno parte del Comitato Remunerazione, un compenso aggiuntivo annuo lordo di Euro 15.000 (quindicimila/00) per il Presidente del Comitato Remunerazione e un compenso aggiuntivo annuo lordo di Euro 7.000 = (settemila/00) per gli altri componenti del Comitato Remunerazione (diversi dal Presidente); e (c) quanto agli Amministratori che faranno parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, un compenso aggiuntivo annuo lordo di Euro 20.000 (ventimila/00) per il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e un compenso aggiuntivo annuo lordo di Euro 10.000 (diecimila/00) per gli altri componenti del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (diversi dal Presidente);

(ii) confermare, per la parte relativa all'esercizio 2026, l'attribuzione agli Amministratori Esecutivi della componente variabile della remunerazione di cui al piano di incentivazione di medio-lungo termine (LTI) per gli esercizi 2024-2026 (già approvato dall'assemblea di SOL S.p.A. del 10 maggio 2024), nei termini e nei limiti descritti dalla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2026 e sottoposta al voto vincolante degli azionisti nell'Assemblea, attribuendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per l'attuazione di suddetto piano".

Proposta all'Assemblea di deliberazione in relazione al punto 8 “Determinazione compenso dei componenti del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti” all'ordine del giorno

GTW propone la seguente deliberazione:

“L’assemblea ordinaria degli azionisti di “SOL S.P.A.” delibera

di corrispondere ai componenti del Collegio Sindacale per il triennio di carica 2026, 2027 e 2028 (e quindi fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028), una remunerazione annua lorda, per ciascuno dei tre anni di carica, pari a un importo globale annuo di Euro 182.000,00 per l’intero Collegio Sindacale, da ripartire tra i tre membri effettivi come segue:

• quanto al Presidente: Euro 78.000,00 annui lordi;
• quanto agli altri sindaci effettivi: Euro 52.000,00 annui lordi ciascuno.”

GTW autorizza la Società a pubblicare le proposte di deliberazione sopra riportate sul sito internet della Società in conformità a quanto indicato nell’Avviso.

La comunicazione/certificazione attestante la titolarità del numero di azioni sopra indicate registrate a favore di GTW con blocco fino alla data della record date è allegata alla presente.

Cordiali saluti.

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Franco Dalla Sega
Prof. Franco Dalla Sega
Amministratore A

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Amsterdam, 24 April 2026

Dear Sir/Madam,

Following a request received from Gas and Technologies World B.V. (hereinafter “the Company”), we hereby inform you that we hold in a safekeeping account number 099977180201, opened in the name of the Company with our bank 54,400,000 shares SOL SpA (ISIN code: IT0001206769). The Company is the sole owner of said shares.

The shares will be blocked until the record date.

These shares have been placed in the safekeeping account in the name of the Company with Intesa Sanpaolo SpA Amsterdam Branch at least 5 days before today’s date.

Yours faithfully,

Intesa Sanpaolo SpA
Amsterdam Branch

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Intesa Sanpaolo S.p.A. Amsterdam Branch - Strawinskylaan 1041 - 1077XX Amsterdam, The Netherlands. Tel. +31205216100; KvK 85028223, SWIFT BCITINL2A, RSIN 006116139. Authorized by the Bank of Italy and regulated by De Nederlandsche Bank and De Autoriteit Financiële Markten pursuant to the Dutch Financial Services Act. Registered Office: Piazza S. Carlo, 156 10121 Torino Italy Secondary Registered Office: Via Monte di Pietà, 8 20121 Milano Italy Share Capital Euro 10,084,445,147.92 Torino Company Register and Fiscal Code No. 00799960158 "Intesa Sanpaolo" VAT Group representative Vat Code No. 11991500015 (IT11991500015) Included in the National Register of Banks No. 5361 ABI Code 3069.2 Member of the National Interbank Deposit Guarantee Fund and of the National Guarantee Fund and Parent Company of the banking group "Intesa Sanpaolo" included in the National Register of Banking Groups.