SOL S.p.A.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2024

Introduzione

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione") è stata predisposta ed approvata, giusto parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione di SOL S.p.A. ("SOL" o la "Società") in data 27 marzo 2024 in ottemperanza all'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("T.U.F."), come modificato dall'art. 3 del D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49, attuativo della Direttiva (UE) 2017/828 del 17 maggio 2017 (la quale, a sua volta, reca modificazioni alla Direttiva (UE) 2007/36 per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti). La presente Relazione tiene altresì conto delle modifiche che, in attuazione della delega contenuta nell'art. 123-ter commi 7 ed 8, CONSOB ha apportato all'art. 84-quater del proprio regolamento n. 11971/1999 (come modificato) ( il "Regolamento Emittenti") in materia di trasparenza delle remunerazioni e al relativo schema di disclosure (Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A).

La Relazione descrive le politiche di remunerazione e incentivazione che la Società ha adottato al fine di garantire un adeguato livello di trasparenza su rilevanti aspetti di governance societaria e di informativa al mercato.

La presente Relazione si articola in due sezioni distinte.

La prima sezione della Relazione (la "Politica sulla Remunerazione" o la "Politica") illustra, con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024, la politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e del Direttore Generale, che è l'unico Dirigente con Responsabilità Strategica individuato dalla Società, nonché dei componenti del Collegio Sindacale della Società (fermo quanto previsto dall'articolo 2402 cod. civ.), indicando i principi generali e le finalità perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.

La seconda sezione della Relazione (la "Relazione sui Compensi Corrisposti") illustra analiticamente i compensi effettivamente corrisposti o comunque attribuiti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 ai soggetti sopra indicati dalla Società e da società (direttamente o indirettamente) controllate o collegate di SOL (le "Società Controllate e Collegate"). La Relazione sui Compensi Corrisposti fornisce adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti interessati, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, ne pone in evidenza la coerenza con la politica di remunerazione relativa all'esercizio 2023 e illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso nel 2023 sulla seconda sezione della Relazione.

La presente Relazione contiene altresì le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle società da questa controllate dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dal Direttore Generale (nonché dei relativi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o interposte persone), le quali sono fornite secondo lo Schema 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet della Società all'indirizzo www.solworld.com nella Sezione "Investor Relations" "Corporate Governance", dove rimarrà per i prossimi dieci anni.

La presente Relazione è sottoposta all'Assemblea dei soci ai sensi e per gli effetti degli artt. 123-ter TUF e 84 quater Regolamento Emittenti. In particolare:

la Politica sulla Remunerazione contenuta nella prima sezione della presente Relazione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria della Società in conformità a quanto disposto dall'art. 123-

ter, comma 3-ter, T.U.F.;

la Relazione sui Compensi Corrisposti contenuta nella seconda sezione della presente Relazione è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria della Società in conformità a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 6, T.U.F.

La presente Relazione viene redatta (i) in conformità all'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, (ii) in coerenza con quanto indicato all'Allegato 3A, Schema 7-bis di cui al medesimo Regolamento Emittenti, (iii) tenendo in considerazione i principi e le raccomandazioni in materia di remunerazione contenuti nel Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, al quale la Società aderisce a partire dall'esercizio che ha avuto inizio il 1.1.2021, (il "Codice di Autodisciplina"), nonché le osservazioni di cui alla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance alle società quotate del 14 dicembre 2023 relativa al monitoraggio sul grado di applicazione del Codice di Autodisciplina nel 2023 e alle raccomandazioni per il 2024.

La presente Relazione è approvata anche ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob sulle Operazioni con Parti Correlate n. 17221 del 12 marzo 2010 (nel testo pro-tempore vigente) (il "Regolamento Consob OPC"), nonché delle connesse procedure che la Società ha in essere con riferimento a tali operazioni da ultimo approvate con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16.6.2021 (le "Procedure OPC").

* * *

SEZIONE I

1. FINALITA' E PRINCIPI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione di SOL, elaborata dal Consiglio di Amministrazione attraverso una procedura trasparente, è stabilita su base annuale in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società. La Politica sulla Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e del successo sostenibile della Società e delle società da essa controllate e collegate (il "Gruppo" o "Gruppo SOL").

In particolare, la Politica sulla Remunerazione:

è volta a valorizzare adeguatamente il contributo individuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori") e dei managers della Società allo sviluppo e alla crescita della Società e del Gruppo, promuovendo la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, anche tramite una componente variabile di remunerazione degli amministratori con attribuzioni esecutive (come individuati nel successivo § 8.3, gli "Amministratori Esecutivi") e del Direttore Generale legata al raggiungimento di obbiettivi di performance finanziari e non finanziari;
costituisce una dinamica essenziale per allineare gli interessi degli azionisti e degli stakeholders rilevanti per la Società con gli interessi del management;
tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza, esperienza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e nel Gruppo;
è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e del Gruppo. In particolare, il Gruppo SOL: (i) applica e rispetta, laddove esistenti, i CCNL di categoria tempo per tempo applicabili a cui aderisce; (ii) eroga, in tutti i Paesi in cui opera, retribuzioni pari o superiori ai minimi stabiliti dalla legge o dalla contrattazione collettiva; e (iii) garantisce a tutti i lavoratori la piena agibilità dei diritti personali e sindacali nel rispetto delle norme dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro ( ILO) sulle condizioni di lavoro e i diritti fondamentali del lavoratore (quali, tra gli altri, la libertà di associazione, il diritto di organizzazione, la negoziazione collettiva, l'abolizione del lavoro forzato, la parità di opportunità e trattamento). Si precisa inoltre che il Gruppo SOL non ha mai adottato alcuna politica discriminatoria dei dipendenti avendo radicato nel proprio dna e nei propri valori l'equità e la parità di genere, testimoniati, tra l'altro, dalla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endo-consiliari esistenti nonché dall'elevata e crescente quota di personale femminile presente nel Gruppo (passata dal 39% del 2021 al 40% del 2022 e, successivamente, al 41% del 2023) e dai progetti formativi sull'empowerment femminile da tempo avviati.

Il Gruppo SOL, con l'adozione della presente Politica, la sua concreta declinazione nei confronti delle figure manageriali strategiche, il forte legame tra gli obiettivi di sviluppo condivisi dal Consiglio di Amministrazione, i piani di incentivazione variabile a breve termine per il Direttore Generale e i piani a medio-lungo termine per gli Amministratori Esecutivi, intende avvalersi di un importante strumento in grado di allineare gli interessi delle proprie risorse al perseguimento della strategia aziendale e del successo sostenibile della Società e del Gruppo, nonché al raggiungimento di prefissati obiettivi finanziari e non finanziari.

La Politica sulla Remunerazione illustra un sistema basato su principi di equità, qualità, appartenenza e valorizzazione del merito. Nella definizione di tale politica, il Gruppo SOL si attiene ai seguenti principi anche in attuazione di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina:

la remunerazione degli Amministratori non esecutivi prevede un compenso annuo fisso stabilito dall'Assemblea, la quale, ai sensi dell'art. 2389, ultimo comma, cod. civ. e dell'art. 16 dello statuto della Società (lo "Statuto"), può anche determinare una retribuzione complessiva lorda comprensiva, sia del compenso spettante ai Consiglieri di Amministrazione in quanto tali, sia della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, nel qual caso la ripartizione e le modalità di versamento dell'importo complessivo stabilito dall'Assemblea saranno successivamente determinati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale. La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno loro richiesto dai compiti attribuiti all'interno del Consiglio di Amministrazione e tiene anche conto della dimensione e delle caratteristiche della Società e del Gruppo. Non sono previsti per gli Amministratori non esecutivi compensi variabili. Sono invece previsti compensi aggiuntivi per la partecipazione al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, al Comitato Remunerazione e al Comitato di Controllo, Rischi e Sostenibilità istituito con decorrenza dal 1.1.2024 (v. il successivo § 8.2);
per gli Amministratori Esecutivi la remunerazione è composta da: (a) una componente fissa commisurata alle deleghe e alle responsabilità attribuite, e (b) una componente variabile di mediolungo periodo definita entro limiti massimi e legata al raggiungimento, al termine di un triennio, di determinati obiettivi aziendali di carattere finanziario e non-finanziario coerenti con le linee di sviluppo e gli obiettivi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione (v. i successivi §§ 8.3 e 8.6);
nel complesso, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi tiene conto anche degli incarichi da essi ricoperti in altre società facenti parte del Gruppo e delle relative remunerazioni percepite che sono ritenute conformi alla Politica sulla Remunerazione nei limiti di quanto successivamente indicato (v. il successivo § 8.3);
In relazione agli ulteriori Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si ricorda che dal 1.3.2022 la Società ha un solo Direttore Generale (Ing. Andrea Monti), che rappresenta, alla data di approvazione consiliare di questa Relazione l'unico Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società (oltre agli Amministratori). La remunerazione del Direttore Generale ha carattere incentivante e si compone: (a) di una componente fissa in linea con il mercato, (b) una componente variabile di breve periodo (MBO) soggetta ad un limite massimo con soglie di ingresso per singoli indicatori e agganciata a parametri economici e di sostenibilità. (v. più ampiamente §§ 8.4-8.5);
ai componenti del Collegio Sindacale è attribuito un compenso fisso stabilito dall'Assemblea in occasione della loro nomina, adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle dimensioni e caratteristiche della Società (v. il successivo § 8.9);
la remunerazione complessiva, per ciascuna tipologia di ruolo ricoperto, è coerente rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche confrontabili in società quotate con capitalizzazione e fatturato analogo a quello del Gruppo SOL e operanti nel settore industriale. In particolare il benchmark fa riferimento ai dati desunti dall'indagine più aggiornata svolta da Spencer & Stuart denominata "Board Index 2023 Italia " che non contiene i dati dei singoli peers, ma le medie del campione che è costituito dalle prime 100 società quotate. La media del compenso totale dei Presidenti esecutivi è di € 1,590 milioni con un peso del variabile del 43% medio; nel settore industriale questa cifra si innalza a € 1,667 milioni. Il 26% del campione supera il milione di Euro. L'emolumento medio dei consiglieri esecutivi totale (fisso più variabile) è di € 906.000 , mentre quello medio dei non esecutivi è di € 87.000a cui si aggiunge il compenso per l'eventuale partecipazione ai Comitati. Il compenso medio totale dell'Amministratore delegato si assesta sui € 2,452 milioni di cui € 938.000 fisso e il resto variabile. La mediana è un po' più bassa e pari a € 1,367 milioni (+ 16% rispetto all'anno precedente). Il 61% degli A.D. del campione percepisce compensi totali superiore al milione di Euro e il 56% è compreso nella fascia tra 1 e 2 milioni di Euro. Se si analizza il solo settore industriale la media è ancora più alta. Altro riferimento utilizzato per il benchmark è l'indagine Assonime tratta dalla Sez. II delle Relazioni pubblicate dalle società quotate per il 2023. Questa analisi riporta le medie anche per dimensione e per settore di appartenenza. La

media del compenso per il CEO di una MID CAP a proprietà concentrata come SOL è di € 1,5 milioni. Per quanto riguarda gli amministratori non esecutivi, nelle MIDCAP la media è di € 64.000 a cui si aggiunge il compenso per la partecipazione ai Comitati. Per i sindaci la media nelle MIDCAP è di € 49.000. In ogni caso, raffrontando, sia le remunerazioni medie riportate dal Board Index 2023 di Spencer & Stuart, sia l'indagine Assonime con l'andamento storico delle remunerazioni degli Amministratori di SOL si conferma che, nel complesso, anche quest'anno, la politica sulla remunerazione di SOL rimane ben al di sotto del benchmark di riferimento come sopra descritto, restando improntata a criteri di equità e moderazione. Più in linea con il mercato, ancorchè nella fascia bassa dello stesso, risulta infine la retribuzione del Direttore generale.

la Politica sulla Remunerazione è, infatti, definita in modo armonico e coerente con la volontà di mantenere un'equità complessiva con i compensi corrisposti alla generalità dei dipendenti, tenendo naturalmente conto delle diverse mansioni, competenze e responsabilità, ma evitando di generare situazioni di squilibrio ingiustificato e con l'intento di garantire sempre, prioritariamente, condizioni di lavoro ottimali in tutti i Paesi in cui il Gruppo opera;
gli obiettivi a cui è legata la corresponsione della remunerazione variabile sono stabiliti mediante criteri predeterminati, misurabili, chiari, esaustivi e definiti in modo da assicurare, attraverso parametri diversificati di carattere finanziario e non finanziario, la remunerazione della performance in base ai risultati conseguiti in un orizzonte, sia di breve periodo (per il Direttore Generale), sia di medio-lungo periodo (per gli Amministratori Esecutivi);
previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, è prevista la possibilità di un adeguamento della retribuzione fissa del Direttore Generale per tener conto dell'ampliamento delle proprie responsabilità conseguenti all'allargamento del perimetro geografico e di business del Gruppo, della dinamica inflattiva e della competitività sui mercati di riferimento. È inoltre prevista la possibilità di erogare al Direttore Generale bonus monetaristraordinari ed una tantum in caso di raggiungimento, grazie al suo personale contributo, di particolari risultati collegati al compimento di acquisizioni od operazioni straordinarie; il tutto (possibile incremento della remunerazione fissa più eventuale bonus straordinario) entro un limite massimo del 20% rispetto alla retribuzione fissa ( comprensiva di eventuale bonus straordinario) complessivamente percepita dal Direttore Generale nel 2023 oltre al compenso variabile annuo (MBO) ad esso spettante nel 2024 con riferimento ai risultati conseguiti nel 2023 (come descritto al successivo § 8.5);
sono riconosciuti benefit in linea con le prassi di mercato al fine di completare il pacchetto retributivo previlegiando coperture assicurative e assistenza sanitaria (v. il successivo § 8.7).

2. AMBITO DI APPLICAZIONE E DURATA

La Politica sulla Remunerazione stabilisce per l'esercizio 2024 i principi e le linee guida ai quali la Società si attiene in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e del Direttore Generale, quest'ultimo quale unico Dirigente con Responsabilità Strategica ulteriore agli Amministratori (v. al riguardo quanto indicato al successivo § 8.4).

La presente Politica ha durata annuale riferita all'esercizio che si chiude al 31.12.2024. Ciò al fine di garantire il continuo confronto con gli azionisti e di facilitarne il coinvolgimento nella definizione delle linee guida che governano le politiche sulla remunerazione del Gruppo SOL, mantenendo, al contempo, la necessaria flessibilità per rispondere prontamente alle mutevoli esigenze (presenti e future) sollevate dall'operatività e dalla spiccata dinamicità del Gruppo SOL.

3. CAMBIAMENTI RISPETTO ALL'ESERCIZIO PRECEDENTE

La Politica sulla Remunerazione approvata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione, si pone in

rapporto di continuità rispetto a quella sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea tenutasi in data 10 maggio 2023 che ha approvato la Sez. I della Politica sulla remunerazione per l'esercizio 2023 con il voto favorevole di un'ampia maggioranza pari al 85,98%dei partecipanti all'Assemblea aventi diritto di voto. Non sono state fornite in sede di Assemblea dagli azionisti motivazioni dei voti contrari o delle astensioni.

In particolare, la Politica elaborata per il 2024 prevede:

(i) il mantenimento degli stessi parametri di performance alla base dell'MBO annuale riservato al Direttore Generale che prevede obbiettivi di performance finanziari e non finanziari i quali includono anche parametri ESG (Environmental, Social, Governance). A tali parametri ESG però, rispetto all'annualità precedente, si è inteso assegnare un peso maggiore nella composizione dell'MBO ampliandone il numero per ricomprendervi un indicatore volto a migliorare la percentuale di personale femminile nel Gruppo appartenente alla categoria dei managers e dei senior managers. Si è, invece, contenuto al 20% massimo l'incremento possibile del compenso fisso del Direttore Generale (comprensivo di eventuali bonus straordinari, come descritto al successivo paragrafo 8.5);
(ii) la definizione di un nuovo LTI (Long Term Incentive) monetario triennale valido per gli anni dal 2024 al 2026, rivolto agli Amministratori Esecutivi e finalizzato al riconoscimento di un compenso variabile al termine del triennio 2024-2026 legato al raggiungimento di determinati obiettivi di performance finanziari e non finanziari di medio/lungo periodo. Anche in questo caso si prevede l'inserimento di un parametro aggiuntivo ESG collegato ad obiettivi di genere e una rimodulazione dei pesi dei singoli parametri a beneficio di quelli ESG. E' stato inoltre aumentato il limite massimo del programma LTI sulla somma della retribuzione fissa erogata nel triennio da SOL ai singoli Amministratori Esecutivi, portandolo dal 20 al 30%;
(iii) è stato ritoccato al rialzo il compenso per i componenti dei Comitati endoconsiliari per tener conto della crescente complessità del Gruppo e delle rispettive relative responsabilità dei diversi Comitati.
(iv) il mantenimento delle clausole che prevedono la restituzione (claw-back) con riguardo alla componente variabile riservata al Direttore Generale, nonché il mantenimento di analoga clausola di claw back e di una clausola di correzione ex post (malus) per la componente LTI di competenza degli Amministratori Esecutivi; e
(v) l'indicazione di quali siano gli aspetti della Politica 2024 sui quali, al ricorrere delle circostanze eccezionali previste dalla disciplina applicabile, è possibile derogare alla Politica, unitamente alla descrizione delle condizioni procedurali in base alle quali le deroghe alla Politica possono essere attuate.

Non emergono mutamenti significativi rispetto alla politica sulla remunerazione per l'esercizio 2023 approvata dall'Assemblea, salvo gli adeguamenti e aggiornamenti illustrati nella presente Relazione.

4. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

La Politica sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 marzo 2024, giusto parere favorevole del Comitato per la Remunerazione costituito esclusivamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti (reso in data 21.3.2024). Come si preciserà più avanti, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di avvalersi – nella definizione della politica retributiva della Società – di esperti esterni né sono state utilizzate, come riferimento specifico, politiche retributive di altre società.

In coerenza con la disciplina normativa e statutaria vigente, tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, gli organi della Società e i soggetti coinvolti nella definizione, adozione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione sono, con i ruoli di seguito specificati: l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione, gli Amministratori Delegati (come individuati al successivo § 8.1) e il Collegio Sindacale.

(i) Assemblea dei soci

In materia di remunerazione, l'assemblea dei soci:

• delibera, ai sensi dell'art. 2389 cod. civ. e dell'art. 16 dello Statuto:

(a) i compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione sotto forma di retribuzione in forma fissa e/o variabile (inclusa l'eventuale partecipazione agli utili e/o l'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni della Società di futura emissione); oppure

(b) il compenso globale annuo spettante al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso (ivi inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, con potere del Consiglio di Amministrazione di ripartirlo al suo interno, previo parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale;

determina i compensi spettanti a ciascun membro del Collegio Sindacale;
esprime voto vincolante in ordine alla Politica sulla Remunerazione contenuta nella prima sezione della presente Relazione in conformità a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-ter, T.U.F. con la cadenza richiesta dalla durata della Politica e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della Politica stessa;
esprime voto non vincolante sulla Relazione sui Compensi Corrisposti contenuta nella seconda sezione della presente Relazione in conformità a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 6, T.U.F;
delibera, ove proposti dal Consiglio di Amministrazione, sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari della Società destinati ad Amministratori, dipendenti o collaboratori della Società, della società controllante e di Società Controllate, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ai sensi dell'art. 114-bis T.U.F.

(ii) Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

esaminate le proposte del Comitato per le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ. e dell'art. 16 dello Statuto, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (inclusi gli Amministratori Esecutivi), in assenza dei diretti interessati. Nel caso di determinazione da parte dell'Assemblea del compenso complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, ripartisce tale compenso complessivo tra i componenti del Consiglio di Amministrazione stesso in relazione alle deleghe e/o agli incarichi attribuiti a ciascuno di essi nei limiti di quanto previsto dall'Assemblea;
ferme le competenze assembleari, su proposta del Comitato per la Remunerazione, provvede alla predisposizione e attuazione di eventuali piani di incentivazione di breve e/o medio-lungo termine;
definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la politica sulla remunerazione;
approva la Relazione sulla Remunerazione da sottoporre all'assemblea ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F.;
ove ritenuto opportuno, ferme le competenze assembleari, predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, i piani di incentivazione monetaria di breve e/o medio-lungo termine e ne cura l'attuazione e il monitoraggio avvalendosi del Comitato per la Remunerazione;
costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, di cui almeno uno in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, ed il cui Presidente è un Amministratore indipendente;
ferme le competenze assembleari, predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari della Società destinati ad Amministratori, dipendenti o collaboratori della Società (della società controllante e di società controllate), ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis T.U.F.;
definisce su proposta del Comitato per la Remunerazione gli obiettivi e approva i risultati aziendali e i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi, ove prevista; e
approva, sempre su proposta del Comitato per la Remunerazione, i criteri generali per la remunerazione (fissa e variabile) del Direttore Generale.

(iii) Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione:

coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica di remunerazione della Società che viene sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, T.U.F.;
presenta proposte o esprime pareri o autorizzazioni al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance a cui è collegata la componente variabile di tale remunerazione;
monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito a eventuali piani di stock option, assegnazione di azioni o comunque di incentivazioni per Amministratori o dirigenti;
su indicazione degli Amministratori Delegati, formula proposte per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; in tal caso il Comitato per la Remunerazione può proporre agli Amministratori Delegati l'attribuzione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di eventuali benefit o incentivi da riconoscere in relazione al raggiungimento di specifici obiettivi;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza e la corretta applicazione della politica sulla remunerazione degli Amministratori e del top management anche in relazione alla situazione retributiva del personale dipendente;
svolge le funzioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate con riferimento alle operazioni che afferiscono alla remunerazione e al trattamento degli Amministratori e del Direttore Generale ovvero alle materie oggetto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (ivi incluse eventuali deroghe) ai sensi dell'art. 2.4 della Procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata da SOL e della Delibera del Consiglio di Amministrazione del 14.10.2021.

Nella redazione della politica sulla remunerazione il Comitato per la Remunerazione si può avvalere della collaborazione della Direzione Risorse Umane di Gruppo al fine di acquisire dati e informazioni di mercato, nonché per l'elaborazione degli incentivi variabili a breve e medio-lungo termine.

(iv) Amministratori Delegati

Gli Amministratori Delegati forniscono al Comitato per la Remunerazione le informazioni necessarie alla formulazione delle proposte in merito alla determinazione dei criteri per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ne curano l'attuazione.

(v) Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in materia di remunerazione svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:

Il Collegio esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e di quelli investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. Nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione con la politica di remunerazione di volta in volta adottata dalla Società;
partecipa, tramite un proprio componente, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.

5. COMPOSIZIONE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Come sopra evidenziato, il Comitato per la Remunerazione di SOL ha espresso parere favorevole alla Politica sulla Remunerazione di cui alla presente Relazione.

Alla data della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione è composto da tre Amministratori, tutti indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 11 maggio 2022 per il triennio 2022- 2024 (e, quindi, fino alla data in cui il bilancio al 31 dicembre 2024 è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea). Gli attuali componenti del Comitato per la Remunerazione sono:

(iii) Erwin Paul Walter Rauhe Amministratore indipendente.

(i) Anna Gervasoni Presidente del Comitato e Amministratore indipendente; (ii) Elli Meleti Amministratore indipendente; e

Per le competenze del Comitato per la Remunerazione nella fase di definizione della politica remunerativa di SOL si richiama integralmente quanto riportato al precedente § 4(iii) della presente Sezione I (Comitato per la Remunerazione). Si precisa che il Presidente del Comitato ha adeguate conoscenze ed esperienze in materia finanziaria come richiesto dal Codice di Autodisciplina.

6. ESPERTI

Non sono intervenuti esperti indipendenti nella predisposizione della Politica sulla Remunerazione.

7. PROCESSO TRASPARENTE PER LA DEFINIZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La presente Politica sulla Remunerazione ha durata annuale ed è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata ed approvata la Politica, la sottopone al voto vincolante dell'Assemblea, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 3, TUF e la rende disponibile al pubblico almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea presso la sede sociale, nonchè mediante il meccanismo di stoccaggio autorizzato

() e sul sito internet della Società all'indirizzo www.solworld.com nella Sezione "Investor Relations" "Corporate Governance" (dove rimarrà per i prossimi dieci anni).

Al fine della predisposizione della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione, nell'esercizio dei propri compiti, si è riunito in data 14 marzo 2024 e in data21 marzo 2024; la Relazione è stata poi sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27 marzo 2024.

Nessun Amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione, né prenderà parte alla verifica degli obiettivi di performance a cui è collegata la parte variabile della stessa. Inoltre, la discussione e votazione in seno al Consiglio di Amministrazione inerente la remunerazione degli Amministratori Esecutivi avviene in assenza degli stessi. La presente Politica sulle Remunerazioni è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2024.

8. DESCRIZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

8.1. REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Si ricorda che, in data 10 maggio 202, l'Assemblea ordinaria ha deliberato di nominare per gli esercizi 2022, 2023 e 2024 e, quindi, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31.12.2024, i seguenti Consiglieri:

Aldo Fumagalli Romario: Presidente e Amministratore Delegato
Marco Annoni: Vice Presidente e Amministratore Delegato
Giovanni Annoni: Consigliere con incarichi speciali
Giulio Fumagalli Romario: Consigliere con incarichi speciali
Duccio Alberti: Consigliere
Alessandra Annoni: Consigliere
Anna Gervasoni: Consigliere indipendente
Cristina Grieco: Consigliere indipendente
Antonella Mansi: Consigliere indipendente
Elli Meleti: Consigliere indipendente
Erwin P. Walter Rauhe: Consigliere indipendente

In relazione all'esercizio 2023, l'Assemblea ordinaria ha deliberato in data 10 maggio 2023 di:

(i) attribuire al Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2023 e con decorrenza dal primo gennaio 2023 una retribuzione globale lorda composta: (a) dall'importo complessivo di €1.300.000,00, comprensivo dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e della remunerazione fissa degli Amministratori investiti di particolari cariche, da attribuirsi secondo la ripartizione e con le modalità di versamento determinate dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Collegio Sindacale, nonché (b) dal compenso aggiuntivo per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione, così come indicati nella Sezione I della politica sulla remunerazione per l'esercizio 2023 adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2023 e approvata con voto vincolante nella medesima Assemblea del 10 maggio 2023;
(ii) di confermare, per la parte relativa all'esercizio 2023, l'attribuzione agli Amministratori Esecutivi della componente variabile della remunerazione di cui al piano di incentivazione di medio-lungo termine (LTI) per gli esercizi 2021-2023 (già approvato dall'Assemblea del 14 maggio 2021), nei termini e nei limiti descritti dalla Sezione I della politica sulla remunerazione per l'esercizio 2022 adottata dal Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2022 e approvata con voto vincolante dagli azionisti nella

medesima Assemblea dell'11 maggio 2022.

La remunerazione complessiva degli Amministratori determinata dall'Assemblea è stata successivamente ripartita dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 18 maggio 2023 (previa delibera del Comitato per la Remunerazione e parere del Collegio Sindacale). Per una più ampia illustrazione di tale ripartizione, si rinvia alla Parte II di questa Relazione.

Per quanto riguarda l'esercizio 2024, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare sui compensi degli Amministratori ai sensi degli artt. 2364 e 2389 cod. civ., nonché dell'art.16 dello Statuto nella riunione prevista, in prima convocazione, per il giorno 10 maggio 2024 e, occorrendo, in seconda convocazione, per il 16 maggio 2024.

Secondo la prassi consolidata della Società, anche per l'esercizio 2024, il Consiglio di Amministrazione non intende formulare proposte in merito alla determinazione della remunerazione degli Amministratori, fatta salva la conformità alla politica dei compensi che potranno essere percepiti dagli Amministratori per la partecipazione ai comitati consiliari come di seguito indicati. L'Assemblea, pertanto, potrà determinare i compensi degli Amministratori in quanto tali, lasciando eventualmente al Consiglio di Amministrazione di stabilire i compensi per gli Amministratori investiti di particolari cariche. In alternativa, l'Assemblea potrà determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche, nel qual caso il Consiglio di Amministrazione provvederà alla ripartizione dei compensi tra gli Amministratori nei limiti di quanto indicato dall'Assemblea, previo parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

8.2. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

La Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società e sottoposta al voto dell'Assemblea prevede, nel rispetto dei principi dettati dal Codice di Autodisciplina, un compenso fisso per la carica di Amministratore adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari, che non risulta legato a risultati economici né a obiettivi specifici della Società. Agli Amministratori non esecutivi non è attribuito alcun compenso variabile e gli stessi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari.

Oltre alla remunerazione fissa come sopra determinata, sono previsti dalla Politica compensi aggiuntivi per gli Amministratori non esecutivi che partecipano ai Comitati endo-consiliari. In particolare, gli Amministratori non esecutivi che partecipano al Comitato Operazioni con Parti Correlate percepiscono un compenso aggiuntivo pari a € 1.000 per ciascuna seduta del Comitato a cui essi prendono parte. Gli Amministratori non esecutivi che invece fanno parte del Comitato per la Remunerazione percepiscono un compenso aggiuntivo che dipende dalla carica rivestita in tale Comitato. In considerazione del maggiore impegno richiesto si è deciso di incrementare nel 2024 il compenso riservato ai membri del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Per quanto riguarda il Comitato per la Remunerazione, il Presidente percepirà un compenso aggiuntivo annuo lordo di € 15.000, mentre gli altri Amministratori che partecipano al Comitato per la Remunerazione percepiranno un compenso aggiuntivo annuo lordo di € 7.000. Per quanto invece concerne il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità che si è costituito a partire dal 1.1.2024 (e che quindi nel 2023 non ha percepito alcun compenso) il Presidente percepirà un compenso annuo lordo di € 20.000, mentre gli altri Amministratori che partecipano al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità riceveranno un compenso aggiuntivo annuo lordo di € 10.000. Tali compensi aggiuntivi per la partecipazione ai Comitati saranno pagati in un'unica soluzione alla fine dell'anno solare.

Anche per la remunerazione degli Amministratori non esecutivi valgono le considerazioni precedentemente

svolte per quanto riguarda i criteri relativi alla selezione del benchmark adottato (v. §1). In particolare, come già si è illustrato, tale remunerazione risulta in linea, sia con la media della remunerazione fissa attribuita agli Amministratori non esecutivi nelle società campione del Board Index Spencer & Stuart 2023 costituito dalle prime 100 società per capitalizzazione di Borsa, sia con quanto riportato nel Report di Assonime.

Nonostante la previsione a tal fine contenuta nella precedente Relazione, gli Amministratori non esecutivi nell'esercizio 2023 non hanno percepito alcun compenso da società Controllate o Collegate. Ciò premesso si ritiene opportuno confermare anche per l'anno 2024, la possibilità che gli Amministratori non esecutivi percepiscano remunerazioni aggiuntive quali dirigenti e/o componenti degli organi di amministrazione di Società Controllate o Collegate di SOL per un importo complessivo massimo per ciascun Amministratore non esecutivo non superiore a € 10.000 annui lordi.

8.3. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

La Politica sulla Remunerazione prevede l'attribuzione agli Amministratori Esecutivi di un compenso aggiuntivo rispetto a quello previsto per la generalità degli Amministratori determinato in funzione delle attribuzioni ad essi delegate, dell'impegno loro richiesto e delle responsabilità assunte.

Tale remunerazione sarà determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, nel rispetto della presente Relazione e di quanto deliberato dall'Assemblea. Il Comitato per la Remunerazione formulerà a tal riguardo una proposta dopo aver analizzato il benchmark così come definito al precedente § 1, tenendo altresì conto della complessità e dell'elevata internazionalizzazione del Gruppo SOL e del fatto che gli Amministratori Esecutivi di SOL rivestono, di solito, anche altre cariche di responsabilità e di governo nelle Società Controllate italiane ed estere del Gruppo La proposta terrà quindi conto di quanto percepito dagli Amministratori Esecutivi per le cariche ricoperte nelle altre società del Gruppo, sarà in linea con i valori di mercato, terrà conto delle caratteristiche della Società ( MID Cap a proprietà concentrata) e sarà definita nel rispetto dei principi del Codice di Autodisciplina. Il compenso sarà costituito da:

(i) una componente fissa che garantisce un'adeguata e certa remunerazione base annua (RBA) fissata in considerazione del ruolo, dell'attività prestata e delle responsabilità attribuite;
(ii) una componente variabile di medio-lungo periodo (LTI) legata al raggiungimento, al termine di un triennio, di obiettivi aziendali predeterminati di carattere finanziario e non finanziario (per maggiori dettagli si veda infra il § 8.6). In particolare, sarà definito un nuovo piano di incentivazione a medio lungo termine ( LTI) per il triennio 2024-2026 che, anche in base ai risultati conseguiti, manterrà sostanzialmente l'impostazione del precedente paino LTI applicato al triennio 2021-2023, con la differenza tuttavia che sarà potenziato il peso degli indicatori ESG nonché introdotto un nuovo obiettivo ESG che premi la crescita della percentuale di personale femminile che ricopre posizioni di senior manager e di manager nel Gruppo-

Per quanto attiene alla componente variabile di medio-lungo periodo, nell'esercizio 2024 gli Amministratori Esecutivi percepiranno, in caso di raggiungimento dei relativi obbiettivi, l'importo da essi eventualmente maturato su base triennale ai sensi del piano LTI 2021-2023, già approvato dall'assemblea di SOL in data 14 maggio 2021, nonché confermato dalle successive assemblee di SOL dell'11 maggio 2022 e 10 maggio 2023, per la parte relativa, rispettivamente, agli esercizi 2022 e 2023, nei termini e limiti descritti dalla Sezione I della relazione sulla politica di remunerazione applicabile a ciascuno di tali esercizi che è stata a sua volta approvata in tali assemblee (e che in tale parte si intende qui richiamata).

L'esercizio 2024, tuttavia, costituisce il primo anno di attuazione del nuovo piano di incentivazione LTI per il

triennio 2024-2026. La componente variabile a medio-lungo termine nel periodo 2024-2026 :(a) è destinata a valorizzare i risultati conseguiti dagli Amministratori Esecutivi, costituendo un collegamento tra una parte della loro remunerazione, le performance e il piano di sviluppo strategico della Società e del Gruppo improntato al successo sostenibile; (b) è riservata ai due Amministratori Delegati e agli altri due Amministratori Esecutivi (come di seguito individuati); e (c) è strutturata in modo da allineare gli interessi alla creazione di valore per la Società e il Gruppo nel medio-lungo termine.

La componente variabile di remunerazione riservata agli Amministratori Esecutivi tramite il piano triennale LTI 2024-2026 è soggetta a limiti massimi. Il peso percentuale della componente variabile rispetto alla remunerazione complessiva degli Amministratori Esecutivi è definito qui di seguito per ciascun Amministratore Esecutivo. La percentuale di LTI è compresa tra (i) un valore minimo pari a 0 prevista nel caso di non raggiungimento delle soglie d'ingresso per nessun parametro considerato (c.d. entry point) e (ii) un valore massimo pari al 30% della somma della remunerazione fissa che sarà percepita nel triennio 2024-2026 da ciascun 'Amministratore Esecutivo da parte di SOL ed è corrispondente al raggiungimento di risultati superiori agli obiettivi (overachievement) per ogni parametro considerato. Traducendosi l'LTI in un bonus economico erogabile successivamente alla scadenza del triennio 2024-2026, si sottolinea che la percentuale dell'LTI è da intendersi rapportata a tre annualità di retribuzione fissa.

Amministratori esecutivi	Retribuzione fissa triennale	LTI
Aldo Fumagalli Romario - Presidente e Amministratore Delegato	Da 70% a 100%	Da 0 a 30%
Marco Annoni - Vice Presidente e Amministratore Delegato	Da 70% a 100%	Da 0 a 30%
Giulio Fumagalli Romario Consigliere con incarichi speciali	Da 70% a 100%	Da 0 a 30%
Giovanni Annoni Consigliere con incarichi speciali	Da 70% a 100%	Da 0 a 30%

Ai sensi del Codice di Autodisciplina, con riguardo alla componente variabile di medio-lungo termine (LTI) riservata agli Amministratori Esecutivi è prevista l'applicazione di una clausola c.d. di "claw-back" (che prevede l'eventuale rimborso, totale o parziale, delle somme erogate) e di "malus" (che prevede il mancato pagamento della remunerazione maturata e non ancora corrisposta) nel caso in cui la somma erogata o maturata sia stata determinata sulla base di dati che, nei successivi tre anni, si siano dimostrati manifestatamente errati per effetto di manipolazioni o comportamenti illeciti.

Gli Amministratori Esecutivi hanno percepito nell'esercizio 2023 anche compensi quali dirigenti e/o componenti degli organi di amministrazione di Società Controllate e Collegate di SOL. Tali compensi sono analiticamente indicati nella Tabella 1 della Sezione II della presente Relazione. Con riferimento all'esercizio 2024 saranno considerati conformi alla Politica sulla Remunerazione anche i compensi (fissi o variabili) che ciascun Amministratore Esecutivo potrà ricevere, in aggiunta alla remunerazione fissa e variabile percepita in SOL, quale dirigente e/o componente degli organi di amministrazione di Società Controllate e Collegate di SOL per un importo complessivo massimo che, per ciascun Amministratore Esecutivo, sarà non superiore all'importo da esso complessivamente percepito in Società Controllate e Collegate di SOL nell'esercizio 2023 (analiticamente indicato nella Tabella 1 della Sezione II della presente Relazione), come eventualmente incrementato in misura massima non superiore al 15% di tale importo. Tale incremento non terrà conto di quanto erogato nel 2024 agli Amministratori Esecutivi per l'incentivo a medio-lungo termine ai sensi del piano LTI per il triennio 2021-2023

8.4 REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE

Il Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2023 ha confermato che, oltre agli Amministratori, è individuato quale Dirigente con Responsabilità Strategiche il solo Direttore Generale Ing. Andrea Monti, in quanto soggetto a cui sono stati attribuiti il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo SOL. Dalla Direzione Generale dell'Ing. Monti, infatti, dipendono gerarchicamente, tanto le funzioni svolte dal vice-direttore nei gas tecnici, attività diversificate e biotecnologie, quanto le funzioni del vice-direttore nell'assistenza domiciliare nonché quelle svolte dagli altri direttori esecutivi Corporate del Gruppo.

La remunerazione del Direttore Generale si compone dei seguenti elementi:

(i) una componente fissa annua lorda (RAL) stabilita in base al posizionamento del ruolo nel mercato di riferimento, ai livelli di responsabilità ad esso attribuite, alla dimensione del Gruppo, alle complessità gestite nonché alla professionalità, competenza ed esperienza maturate. In particolare, la componente fissa della remunerazione compensa il ruolo di vertice ricoperto, le deleghe assegnate, l'ampiezza delle relative responsabilità e l'impatto sui business del Gruppo, rispecchiando le esperienze, le capacità e le competenze richieste e fin qui dimostrate;

(ii) una componente variabile annua lorda di breve periodo (MBO) conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, stabilita in termini quantitativi e da erogarsi nell'anno successivo a quello di riferimento senza differimento delle somme eventualmente maturate. In particolare, tale componente è erogata dopo l'approvazione del bilancio al 31.12.2024 da parte dell'Assemblea. L'incentivo a breve termine (MBO) premia il raggiungimento di obiettivi quantitativi finanziari e non finanziari, anche di natura ESG, contribuendo in tal modo al successo sostenibile della Società. Tenuto conto del basso impatto ambientale delle attività condotte dalla Società, sono stati scelti indicatori ESG legati a questioni di sicurezza e qualità (per una più ambia descrizione della remunerazione variabile MBO spettante al Direttore Generale, v. il successivo § 8.5) ed è stato aggiunto, per il 2024, un indicatore volto a migliorare la percentuale di personale femminile nel Gruppo appartenente alle categorie dei managers e dei senior managers.

In base a quanto sopra, al Direttore Generale Ing. Monti, nell'esercizio 2024, spetterà una remunerazione fissa annua lorda (RAL) che, potrà essere incrementata, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sino ad un massimo del 20 % rispetto all'importo percepito dal medesimo Direttore Generale nell'esercizio 2023 a titolo di remunerazione fissa più eventuale bonus straordinario collegato al compimento di acquisizioni od operazioni straordinarie, come meglio indicato al precedente §1). Tale possibile incremento della remunerazione fissa tiene conto dell'evoluzione del mercato, dell'ampliamento del perimetro geografico e di business del Gruppo (che ha proseguito anche nel 2023 e nei primi mesi del 2024 la propria presenza sui mercati attraverso numerose acquisizioni con conseguente incremento delle responsabilità di vertice), del fenomeno inflattivo che è rimasto significativo anche nel 2023 e, infine, della competitività sui mercati di riferimento. Inoltre, in aggiunta alla remunerazione fissa (come eventualmente incrementata) e al possibile bonus monetario straordinario sopra indicato, nell'esercizio 2024 al Direttore Generale spetterà il compenso variabile lordo annuo (MBO) ad esso spettante in tale esercizio (in relazione al quale, v. il successivo § 8.5).

Il Direttore Generale Ing. Monti nell'esercizio 2023 (nonostante la previsione contenuta nella Relazione dello scorso anno, non ha percepito compensi da società Controllate e Collegate. Nell'esercizio 2024 il Direttore Generale Ing. Monti continuerà a poter ricevere, in aggiunta alla remunerazione fissa sopra illustrata e alla remunerazione variabile (MBO) (di cui al successivo § 8.5), ulteriori remunerazioni quale dirigente e/o componente degli organi di amministrazione di Società Controllate e Collegate di SOL per un importo

complessivo massimo non superiore a € 10.000.

8.5 LA COMPONENTE VARIABILE ANNUALE (MBO) PREVISTA PER IL DIRETTORE GENERALE

L'MBO costituisce la componente variabile annuale della remunerazione del Direttore Generale ed è conseguibile al raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali annuali di ordine quantitativo, di carattere finanziario e non finanziario, comprensivi di alcuni target di sostenibilità. Tale componente variabile di breve periodo consente di:

(i) orientare le azioni del top management che da esso dipende verso obiettivi strategici che siano in linea con le priorità individuate dal Consiglio di Amministrazione;
(ii) incentivare l'impegno su indicatori non solo finanziari e quantitativi, ma anche di sostenibilità;
(iii) favorire il raggiungimento degli obiettivi target, ma anche il loro superamento attraverso, da un lato, il riconoscimento di una parte del compenso anche laddove non sia centrato pienamente il target, ma si sia comunque superato un obiettivo minimo ( al di sotto del quale per ogni singolo obiettivo non vi sarà erogazione di alcuna somma) e, dall'altro, attribuendo un importo aggiuntivo nel caso in cui venga superato il target con un cap massimo La Politica sulla Remunerazione per il Direttore Generale prevede infatti che gli obiettivi quantitativi della componente variabile siano collegati ad una scala di valori (a cui è, a sua volta, collegata una scala di importi lordi) con un obiettivo minimo per ciascun parametro al di sotto del quale la Società non riconosce alcun compenso per quel parametro e con un obiettivo massimo al di sopra del quale la Società eroga sempre e soltanto l'importo massimo previsto per lo specifico parametro.

Gli obiettivi di performance previsti dal MBO destinato al Direttore Generale sono rappresentati dai seguenti parametri:

Vendite Nette Consolidate di Gruppo (ai sensi dell'IFRS 16) ;
Margine Operativo Lordo (MOL) rettificato consolidato di Gruppo (ai sensi dell'IFRS 16);
Giorni Vendita;
Severity Index di Gruppo);
Numero di Non Conformità Critiche rilevate a livello di Gruppo nell'ambito del Sistema Integrato di Gestione al netto di quelle generate da fornitori
"Indice di genere"
Ai fini della presente Politica:
"Margine Operativo Lordo (MOL) rettificato" indica quello al netto di accantonamenti e di proventi non ricorrenti;
"Giorni Vendita" indicano i tempi medi di incasso dalla data di fatturazione;
"Severity Index di Gruppo" indica il numero di giorni persi per infortunio per milione di ore lavorate (n. giorni persi per infortunio x 1.000.000/ore lavorate), esclusi i c.d. infortuni in itinere;
"Non Conformità Critiche" indica quelle classificate tali dalla procedura emessa dalla Direzione Esecutiva Corporate Qualità Sicurezza Ambiente ed Affari Regolatori che prevedono: (i) una richiesta di danni da terzi maggiore di €10.000, oppure (ii) il non rispetto di un requisito di legge che metta a repentaglio la prosecuzione dell'attività, oppure (iii) un danno o un grave pericolo, anche potenziale, per la sicurezza o la salute del personale/clienti/pazienti;
per "Indice di genere" si intende la percentuale di popolazione femminile che ricopre ruoli di manager e senior manager rispetto a tutti i manager e senior manager del Gruppo.

Per ciascuno dei predetti parametri è definita una scala di risultati a cui corrispondono importi decrescenti o crescenti a partire dall'obiettivo target.

Anche per l'MBO del Direttore Generale è stabilito un limite massimo. Qui di seguito viene indicato l'intervallo di pay-mix, ovvero il peso percentuale delle due componenti (fissa e variabile) rispetto alla remunerazione complessiva del Direttore Generale. Al riguardo si precisa che la percentuale di MBO è compresa tra (i) un valore minimo pari a 0 che corrisponde al non raggiungimento di nessuna delle soglie di ingresso (c.d. entry point) dei parametri considerati e (ii) un valore massimo pari al 40% della remunerazione complessiva del Direttore Generale [(fissa e variabile) che è corrispondente al raggiungimento di risultati superiori agli obiettivi (overachievement) per ogni parametro considerato.

	Retribuzione fissa	MBO
Direttore Generale	Da 60 % a 100%	Da 0% a 40%

La fissazione dei target per ciascun parametro con riferimento agli obiettivi annuali, la scala di valori nel caso in cui i risultati siano inferiori o superiori ai target (nel rispetto del cap massimo) e la verifica a consuntivo circa il conseguimento degli obbiettivi sono effettuate dagli Amministratori Delegati, su proposta e/o con il supporto del Comitato per la Remunerazione.

Al raggiungimento dei target in tutti i parametri considerati, l'MBO per l'esercizio 2024 sarà pari a € 205.174 lordi. In caso di superamento del/dei target, l'MBO potrà raggiungere il massimo di € 218.200 lordi, mentre, in presenza di risultati inferiori al target, ma superiori al minimo, l'MBO minimo sarà di € 95.600 lordi.

Per quanto attiene al peso con il quale i vari parametri contribuiscono al risultato finale dell'MBO 2024, assumendo lo scenario del massimo raggiungibile, la variazione delle Vendite Nette Consolidate pesa per il 19,0 %, la variazione del MOL rettificato consolidato di Gruppo pesa per il 60 %, il numero dei Giorni Vendita pesa per il 4,5%, il Severity Index di Gruppo pesa per il 5,5%, il Numero di Non Conformità pesa per il 5,5 % e l'Indice di genere per il 5,5%.

La componente variabile MBO maturata dal Direttore Generale nell'esercizio 2024 sarà erogata dopo l'approvazione del bilancio al 31.12.2024 da parte dell'Assemblea, fermo restando che, dopo l'approvazione del bilancio 2023, al Direttore Generale sarà pagata la componente variabile MBO maturata nell'esercizio 2023 in conformità alla politica sulla remunerazione per l'esercizio 2023 già approvata dall'Assemblea in data 10 maggio 2023 (che s'intende qui richiamata nella parte rilevante). In caso di risoluzione del rapporto di lavoro con il Direttore Generale in corso d'anno, l'MBO annuale ad esso spettante sarà liquidato in quota parte in proporzione ai mesi in cui il Direttore Generale ha rivestito l'incarico.

Ai sensi del Codice di Autodisciplina, con riguardo alla componente variabile di breve periodo (MBO) riservata al Direttore Generale, è prevista l'applicazione di una clausola c.d. di "claw-back" che prevede l'eventuale rimborso, totale o parziale, delle somme erogate nel caso in cui la somma erogata sia stata determinata sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano dimostrati manifestatamente errati per effetto di manipolazioni o comportamenti illeciti.

8.6 L'INCENTIVO A MEDIO-LUNGO TERMINE (LTI) RISERVATO AGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 marzo 2021 ha valutato positivamente la proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione di adottare per la prima volta in quell'occasione un piano di

incentivazione a medio-lungo termine (LTI per il triennio 2021-2023) rivolto agli Amministratori Delegati e agli altri Amministratori Esecutivi. Concluso il processo di definizione delle linee guida del piano decennale di sviluppo del Gruppo soggetto a verifiche intermedie, il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, adottato un LTI destinato agli Amministratori Esecutivi per il triennio 2021-2023 al fine di incentivare il raggiungimento degli obiettivi fissati, che hanno richiesto un impegno considerevole da parte dei componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione.

L'incentivo a medio-lungo termine (LTI) per il triennio 2021-2023 è stato approvato dall'Assemblea in data 14 maggio 2021 e attuato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 20.5.2021 nonché confermato, per la parte relativa agli esercizi 2022 e 2023, dall'assemblea ordinaria di SOL in data, rispettivamente, 11 maggio 2022 e 10 maggio 2023, nei termini e limiti descritti nella Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione applicabile a ciascuno di tali esercizi come approvata con voto vincolante dalle assemblee sopra indicate. L'esercizio 2023 ha rappresentato il terzo ed ultimo anno del triennio a cui si è applicato il piano LTI (2021-2023). La verifica del raggiungimento degli obiettivi sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione dopo l'approvazione del bilancio al 31.12.2023, coinvolgendo il Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, disponendo il relativo pagamento su base triennale entro il mese di maggio 2024 ai termini e condizioni previsti dal piano LTI 2021-2023 e dalle Relazioni sulla politica delle remunerazioni applicabili a tali esercizi come già approvati dall'assemblea di SOL del 14 maggio 2021 e dalle successive assemblee annuali del 11 maggio 2022 e 10 maggio 2023 ( che in tale parte si intendono qui richiamate).

L'esercizio 2024 costituisce il primo anno del nuovo piano di incentivazione di medio lungo termine (LTI) per il triennio 2024-2026. L'incentivo LTI a tal fine previsto resta finalizzato a:

consentire la correlazione tra la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e la creazione di valore nel medio-lungo termine per gli azionisti;
focalizzare l'azione degli Amministratori Esecutivi sul raggiungimento degli obiettivi triennali del Gruppo coerenti con il piano pluriennale di sviluppo del Gruppo;
collegare parte della remunerazione a indicatori finanziari e non finanziari e, quindi, anche a indicatori di natura non finanziaria di sostenibilità sociale.

Il nuovo piano di incentivazione LTI 2024-2026 prevede il riconoscimento di un bonus monetario lordo sulla base del raggiungimento degli obiettivi di performance del Gruppo da verificarsi alla fine del triennio 2024- 2026. Il pagamento di tale importo variabile è subordinato alla permanenza in carica degli Amministratori Esecutivi al 31.12.2026.

Gli obiettivi che determinano il pagamento del bonus previsto dal piano LTI, così come individuati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione sono i seguenti:

Margine Operativo Lordo (MOL) consolidato di Gruppo a bilancio 31.12.2026 con gli IFRS 16 (peso 35%);
Tasso di Crescita Medio Annuo Composto (TCMAC) dei ricavi consolidati di Gruppo con gli EFRS 16 (peso 20%);
Rapporto tra Posizione Finanziaria Netta e Margine Operativo Lordo (MOL) consolidato di Gruppo a bilancio 31.12.2026 con IFRS 16 (peso 15%);
Severity Index di Gruppo = numero di giorni persi per infortunio per milione di ore lavorate (n. giorni persi per infortunio x 1.000.000/ore lavorate), esclusi i c.d. infortuni in itinere (peso 10%);
Tasso di crescita medio annuo composto dell'occupazione nel Gruppo (peso 10%);
"Indice di genere" = percentuale di popolazione femminile che ricopre ruoli di manager e senior manager rispetto a tutti i manager e senior manager del Gruppo (peso 10%)

Il target per ciascuno dei predetti obiettivi sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel maggio 2024 su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale. È prevista la possibilità di adeguare gli obiettivi in caso di significative modifiche del perimetro del Gruppo. La verifica del raggiungimento degli obiettivi sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione al termine del triennio (quindi alla fine del 2026), coinvolgendo il Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale. Il peso dell'incentivo LTI (espresso in termini percentuali) rispetto alla somma della retribuzione fissa annua lorda percepita da SOL nei tre anni (2024-2026) dagli Amministratori Esecutivi non può essere superiore al 30% di tale remunerazione complessiva (calcolato nel suo valore massimo corrispondente all'ipotesi di raggiungimento di tutti gli obiettivi). Il pagamento ai beneficiari avverrà dopo l'approvazione del bilancio al 31.12.2026 da parte dell'Assemblea. Il piano LTI 2024-2026 non prevede un importo minimo garantito, potendo risultare anche pari a 0 qualora nessuno degli obiettivi di cui sopra fosse centrato, mentre nel suo massimo non può superare, come sopra detto, il 30% della somma delle retribuzioni fisse percepite dagli Amministratori Esecutivi da SOL Spa negli anni 2024,2025 e 2026.

8.7 BENEFIT NON MONETARI

Al fine di garantire un'offerta di remunerazione complessiva competitiva, il pacchetto retributivo del Direttore Generale e degli Amministratori Esecutivi (questi ultimi anche in quanto dirigenti in altre società del Gruppo) è completato da alcuni benefit non monetari costituiti dall'utilizzo, anche per uso promiscuo, di un'autovettura aziendale, dall'adesione al Fondo di previdenza integrativa Previndai e da forme di assicurazione complementari aventi lo scopo di tutelare il benessere e la salute del beneficiario e dei suoi famigliari.

In particolare, oltre alle coperture assicurative sulla vita, sull'invalidità permanente da malattia e sugli infortuni professionali ed extra-professionali, è prevista una polizza integrativa di rimborso delle spese sanitarie che si aggiunge alle prestazioni erogate dal FASI (Fondo di assistenza sanitaria integrativa per i dirigenti di aziende produttrici di beni e di servizi).

In linea con le best practice in materia, è stata inoltre stipulata una polizza a copertura delle responsabilità civile verso terzi degli organi sociali (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale), del Direttore Generale, dei direttori esecutivi e degli altri dirigenti e/o procuratori del Gruppo (cosiddetta Directors&Officers Liablility). Questo consente di mantenere indenni i soggetti sopra menzionati dagli oneri derivanti dall'esercizio delle rispettive funzioni per il risarcimento di danni a terzi (esclusi i casi di dolo o colpa grave).

8.8 TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO E PATTI DI NON CONCORRENZA

Alla data della presente Relazione, non è prevista alcuna indennità, patto di non concorrenza o altro trattamento, tanto in caso di cessazione dalla carica degli Amministratori Esecutivi, quanto in caso di risoluzione del rapporto di lavoro con il Direttore Generale. Con riferimento a quest'ultimo, la Società versa i contributi previsti dal Contratto Collettivo al Fondo di previdenza complementare, unitamente alla quota di TFR. Sempre sulla base del CCNL, qualora il rapporto di lavoro dirigenziale sia risolto dalla Società senza giusta causa, al dirigente cessato spetta il periodo di preavviso, oltre a un'indennità addizionale che può raggiungere i 24 mesi.

Sempre alla data della presente Relazione, non sussiste alcun accordo su possibili consulenze successive alla cessazione del rapporto degli Amministratori Esecutivi o del Direttore Generale attualmente in carica, né sull'assegnazione o mantenimento di benefici non monetari in capo agli stessi, fermo restando che, come già

indicato:

(i) in caso di risoluzione del rapporto di lavoro con il Direttore Generale in corso d'anno, l'MBO annuale ad esso spettante sarà liquidato in quota parte in proporzione ai mesi in cui il Direttore Generale ha rivestito l'incarico;
(ii) l'eventuale pagamento agli Amministratori Esecutivi di importi variabili ai sensi del piano LTI 2024- 2026 è invece subordinato alla permanenza in carica degli Amministratori Esecutivi al 31.12.2026.

Tuttavia, la Società, in continuità con la politica di remunerazione per l'esercizio 2023, si riserva la facoltà di pattuire con gli Amministratori Esecutivi e/o il Direttore Generale:

trattamenti economici in caso di cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro, fermo restando che:
(i) con riferimento a ciascuno degli Amministratori Esecutivi, in caso di cessazione della carica, non potrà essere riconosciuto un importo superiore a quello fisso ad esso spettante sino alla data di naturale scadenza della carica;
(ii) in caso di cessazione del rapporto di lavoro del Direttore Generale, non potrà essere riconosciuto un importo superiore a quello previsto dal CCNL, attualmente pari a 24 mensilità della c.d. "retribuzione ricorrente", in aggiunta a quanto dovuto in base alle applicabili previsioni di legge e di contratto come indennità di mancato preavviso, oltre alle ordinarie competenze di fine rapporto;
patti di non concorrenza o di riservatezza per un periodo di tempo limitato e successivo alla cessazione del rapporto, il cui corrispettivo verrà determinato in funzione dell'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società o divulgasse informazioni che potrebbero arrecare danno alla Società, tenendo altresì conto del ruolo e della responsabilità precedentemente ricoperti dall'interessato e di quanto previsto dalla normativa applicabile, parametrando il corrispettivo del patto alla remunerazione del beneficiario al momento della cessazione del rapporto e limitando, di regola, il corrispettivo entro un massimo pari alla remunerazione fissa ricorrente del periodo di riferimento;
accordi di consulenza per importi non superiori ai valori massimi di trattamento economico complessivo sopra indicati per gli Amministratori Esecutivi e il Direttore Generale;
accordi su assegnazione o mantenimento di benefici non monetari, quali polizze assicurative o godimento di beni aziendali.

Nessun importo verrà riconosciuto in presenza di una giusta causa di revoca dell'Amministratore Esecutivo o di licenziamento del Direttore Generale.

8.9 REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

La remunerazione dei componenti dell'organo di controllo è determinata dall'Assemblea ordinaria in misura annua fissa, adeguata alla competenza, professionalità e all'impegno richiesti dall'incarico.

Si ricorda che l'assemblea del 10 maggio 2023 ha nominato i seguenti componenti del Collegio Sindacale per il triennio 2023-2024-2025 (e, quindi, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31.12.2025):

Giovanni Maria Alessandro Angelo Garegnani Presidente
Giuseppe Marino Sindaco effettivo
Paola De Martini Sindaco effettivo
Annalisa Randazzo Sindaco supplente
Lucia Foti Belligambi Sindaco supplente

L'assemblea del 10 maggio 2023 ha altresì deliberato di corrispondere ai componenti del Collegio Sindacale, per il triennio 2023-2024-2025 (e, quindi, fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2025), una remunerazione lorda, per ciascuno dei tre anni di carica, pari ad un importo globale annuo lordo di €182.000,00= per l'intero Collegio Sindacale, da ripartire tra i tre membri effettivi secondo gli incarichi ricoperti come segue:

- quanto al Presidente: €78.000,00 annuo lordo;
- quanto agli altri Sindaci effettivi: €52.000,00 annuo lordo ciascuno.

L'organo di controllo uscente non ha fornito alla Società approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico.

8.10 INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

Non sono previsti sistemi di remunerazione basati sull'assegnazione di azioni, opzioni o altri strumenti finanziari e, quindi, neppure clausole di tale natura.

8.11 DEROGHE CONSENTITE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione può derogare temporaneamente ai seguenti elementi della Politica sulla Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali, per tali intendendosi situazioni riconducibili alle generali fattispecie di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis TUF, ovvero situazioni in cui la deroga alla Politica sulla Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato:

i valori dei target definiti e/o il loro peso relativo, sia in relazione alla componente variabile di breve periodo riservata al Direttore generale (MBO), sia in relazione a quella di medio-lungo periodo (LTI) riservata agli Amministratori esecutivi;
il bilanciamento tra componente fissa e componente variabile nella remunerazione di Amministratori Esecutivi e del Direttore Generale;
i criteri e la composizione dei benchmark rilevanti per la remunerazione di Amministratori e del Direttore Generale;
I limiti di indennità e trattamento previsti in caso di cessazione del rapporto (inclusi consulenze, patti di non concorrenza e attribuzioni di benefici monetari e non monetari).

Il Comitato per la Remunerazione valuta la sussistenza delle circostanze eccezionali che consentono la deroga alla Politica sulle Remunerazioni. In caso di circostanze eccezionali, le deroghe alla Politica sono approvate nel rispetto delle procedure per operazioni con parti correlate adottate dalla Società in attuazione dell'applicabile Regolamento Consob OPC e delle Procedure OPC pro-tempore vigenti.

La Società fornisce informazioni sulle eventuali deroghe alla Politica sulla Remunerazione applicate in circostanze eccezionali nei modi e termini richiesti dalla disciplina normativa e regolamentare pro-tempore vigente.

* * *

SEZIONE II

PRIMA PARTE

Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ordinaria dell'11 maggio 2022 ha nominato i seguenti amministratori per il triennio 2022-2023- 2024 (e comunque fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31.12.2022):

Aldo Fumagalli Romario: Presidente e Amministratore Delegato
Marco Annoni: Vice Presidente e Amministratore Delegato
Giovanni Annoni: Consigliere con incarichi speciali
Giulio Fumagalli Romario: Consigliere con incarichi speciali
Duccio Alberti: Consigliere
Alessandra Annoni: Consigliere
Anna Gervasoni: Consigliere indipendente
Cristina Grieco: Consigliere indipendente
Antonella Mansi: Consigliere indipendente
Elli Meleti: Consigliere indipendente
Erwin P. Walter Rauhe: Consigliere indipendente

Il compenso attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione è così definito:

• in data 10 maggio 2023, l'Assemblea ordinaria ha deliberato di "attribuire al Consiglio di Amministrazione, per l'esercizio 2023 e con decorrenza dal primo gennaio 2023 una retribuzione globale lorda composta:

(i) dall'importo complessivo di euro 1.300.000,00 (un milione trecentomila), che include i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e la remunerazione fissa degli Amministratori investiti di particolari cariche, secondo la ripartizione e le modalità di versamento che saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Collegio Sindacale, nonché

(ii) dal compenso aggiuntivo per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione, così come indicati nella Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2023 e sottoposta al voto vincolante degli azionisti nell'Assemblea e, quindi: (a) quanto agli Amministratori che faranno parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, un compenso aggiuntivo di euro 1.000,00 (mille) per ciascuna riunione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate a cui essi partecipano; e (b) quanto agli Amministratori che faranno parte del Comitato Remunerazione, un compenso aggiuntivo annuo lordo di euro 10.000,00 (diecimila) per il Presidente del Comitato Remunerazione e un compenso aggiuntivo annuo lordo di euro 5.000,00 (cinquemila) per gli altri componenti del Comitato Remunerazione (diversi dal Presidente); c) quanto agli Amministratori che faranno parte del Comitato Controllo e Rischi che potrà essere nominato dalla società nel corso 2023, un compenso aggiuntivo annuo lordo di euro 10.000,00 (diecimila) per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e un compenso aggiuntivo annuo lordo di euro 5.000,00 (cinquemila) per gli altri componenti del Comitato, da corrispondersi in unica soluzione alla fine dell'anno pro rata temporis per il periodo successivo alla data della sua costituzione.

• giusta delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2023 (e previa delibera del Comitato per la Remunerazione e parere del Collegio Sindacale), tale compenso è stato così ripartito con riferimento all'esercizio 2023:

1ARK ID
CERTIFIED

 Aldo Fumagalli Romario:	Euro 230.000,00;
 Marco Annoni:	Euro 230.000,00;
 Giovanni Annoni:	Euro 216.300,00;
 Giulio Fumagalli Romario:	Euro 216.300,00;
 Anna Gervasoni:	Euro 58.200,00;
 Antonella Mansi:	Euro 58.200,00;
 Erwin Paul Walter Rauhe:	Euro 58.200,00.
 Elli Meleti	Euro 58.200,00
 Duccio Alberti	Euro 58.200,00
 Alessandra Annoni	Euro 58.200,00
 Cristina Grieco	Euro 58.200,00.

Nel corso del 2023, gli Amministratori Esecutivi hanno percepito gli ulteriori compensi indicati nella successiva Tabella 1, Sezione II (ove è altresì rappresentato l'importo complessivo dei compensi da essi percepiti).

Ai Consiglieri di Amministrazione è inoltre spettato il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio. Agli Amministratori non esecutivi non sono stati pagati compensi aggiuntivi rispetto a quanto sopra indicato in ragione della partecipazione al Comitato Operazioni con Parti Correlate, che nel corso dell'esercizio 2023 non si è mai riunito. Inoltre, poiché il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stato costituito nel corso del 2023, ma con effetto a decorrere dal 1° gennaio 2024, nessun compenso è stato corrisposto nell'esercizio 2023 ai componenti di tale Comitato. Per quanto riguarda invece la partecipazione al Comitato per la Remunerazione, il compenso aggiuntivo per l'esercizio 2023 è stato corrisposto (in misura pari a € 10.000 per il Presidente del Comitato per le Remunerazioni e € 5.000 per gli altri Amministratori che partecipano al Comitato) in un'unica soluzione a marzo 2024.

Il compenso attribuito agli Amministratori di SOL S.p.A. nell'esercizio 2023 ha tenuto conto dei compensi dagli stessi percepiti quali dirigenti e/o componenti degli organi amministrativi delle società direttamente e/o indirettamente Controllate e Collegate dalla stessa SOL S.p.A. (e di cui è stata data evidenza, a mente delle norme applicabili, nei bilanci della Società; per un'illustrazione, v. anche infra la Tabella 1 della Sezione II, seconda parte). Non sono stati conclusi accordi che prevedono indennità in caso di cessazione dalla carica o scioglimento anticipato del rapporto né l'applicazione delle clausole c.d. di "claw-back" e di "malus". Le remunerazioni attribuite sono state conformi alla politica di remunerazione di riferimento.

In data 10 maggio 2023, l'Assemblea ordinaria ha deliberato "di confermare, per la parte relativa all'esercizio 2023, l'attribuzione agli Amministratori Esecutivi della componente variabile della remunerazione di cui al piano di incentivazione di medio-lungo termine (LTI) per gli esercizi 2021-2023 (già approvato dall'assemblea di SOL S.p.A. del 14 maggio 2021), nei termini e nei limiti descritti dalla Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2023 e sottoposta al voto vincolante degli azionisti nell'Assemblea, attribuendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per l'attuazione di suddetto piano".

In data 18.5.2023 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha confermato per l'esercizio 2023 il piano LTI in conformità ai termini e condizioni previsti dalla Politica sulle Remunerazioni 2023 approvata dall'assemblea. La verifica degli obbiettivi del piano LTI sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione al termine del triennio 2021-2023. L'eventuale pagamento dell'importo complessivamente maturato a titolo di LTI per l'intero triennio 2021-2023 sarà effettuato a favore dei beneficiari nel corso del 2024 dopo l'approvazione del bilancio al 31.12.2023. Pertanto, nell'esercizio 2023, agli Amministratori Esecutivi non è stato corrisposto alcun importo ai sensi del piano LTI 2021-2023.

Compensi dei componenti del Collegio Sindacale e della Società di Revisione

Con riferimento all'esercizio sociale iniziato a far data dal 1° gennaio 2023, la carica di componenti del Collegio Sindacale è stata ricoperta sino al 10 maggio 2023 da:

Giovanni Maria Alessandro Angelo Garegnani Presidente
Alessandro Danovi Sindaco effettivo
Livia Martinelli Sindaco effettivo
Alessandro Manias Sindaco supplente
Maria Gabriella Drovandi Sindaco supplente

L'assemblea del 15 maggio 2020 aveva deliberato di corrispondere ai membri del Collegio Sindacale, per il triennio 2020-2021-2022 (e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31.12.2022), una remunerazione lorda, per ciascuno dei tre anni di carica, pari ad un importo globale annuo lordo di €175.000,00= per l'intero Collegio Sindacale, da ripartire tra i tre membri effettivi secondo gli incarichi ricoperti come segue:

quanto al Presidente: €75.000,00 annui lordi;
quanto agli altri Sindaci effettivi: €50.000,00 annui lordi ciascuno.

Per i mesi di carica dell'esercizio 2023, i Sindaci Effettivi hanno quindi percepito i seguenti compensi:

-Giovanni Maria Alessandro Angelo Garegnani	€ 27.016
-Alessandro Danovi	€ 18.011
-Livia Martinelli	€ 18.011

Per completezza, si precisa che il Sindaco Dott. Alessandro Danovi ha percepito per i mesi di carica del 2023 anche compensi quale sindaco unico della controllata Vivisol S.r.l. per € 33.000.

Successivamente, in data 10 maggio 2023, sono cessati dalla carica i sindaci effettivi Alessandro Danovi e Livia Martinelli, nonché i sindaci supplenti Alessandro Manias e Maria Gabriella Drovandi.

In pari data l'Assemblea ordinaria di SOL ha provveduto a nominare i seguenti componenti del Collegio Sindacale per il triennio 2023-2024-2025 (e comunque fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31.12.2025):

• Giovanni Maria Alessandro Angelo Garegnani Presidente

•	Giuseppe Marino	Sindaco effettivo

Paola De Martini Sindaco effettivo • Annalisa Randazzo Sindaco supplente
Lucia Foti Belligambi Sindaco supplente

La medesima assemblea del 10 maggio 2023 ha altresì deliberato di corrispondere ai membri del Collegio Sindacale, per il triennio 2023-2024-2025 (e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31.12.2025), una remunerazione lorda, per ciascuno dei tre anni di carica, pari ad un importo globale annuo di € 182.000,00= per l'intero Collegio Sindacale, da ripartire tra i tre membri effettivi secondo gli incarichi ricoperti come segue:

- quanto al Presidente: € 78.000,00 annui lordi;
- quanto agli altri Sindaci effettivi: € 52.000,00 annui lordi ciascuno.

In data 12 maggio 2016, l'assemblea della Società ha conferito a "Deloitte & Touche S.p.A." l'incarico per gli esercizi 2016-2024 per la revisione contabile del bilancio di esercizio e di quello consolidato e per la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato, ivi inclusa l'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e quella connessa alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, con corrispettivo annuo di complessivi € 128.400, corrispondenti a 1.650 ore di lavoro, prendendo atto che tali onorari sono al netto (i)

di rimborsi spese nel limite massimo del 2,5% degli onorari, (ii) del 50% degli incrementi annuali ISTAT, (iii) del contributo di vigilanza a Consob e (iv) dell'IVA e che potranno essere aggiornati al verificarsi di circostanze eccezionali o attualmente imprevedibili. L'assemblea del 10 maggio 2024 sarà chiamata a conferire l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033.

Deloitte & Touche S.p.A., quale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio della Società, ha verificato la predisposizione della Relazione sui Compensi Corrisposti contenuta nella seconda sezione della presente Relazione.

Compensi del Direttore Generale (unico Dirigente con Responsabilità Strategiche ulteriore agli Amministratori)

Nell'esercizio 2023, al Direttore Generale Ing. Andrea Monti è stata corrisposta una retribuzione annua lorda fissa da lavoro dipendente pari a € 604.007lordi. Inoltre, nel 2023 l'Ing. Monti ha ricevuto il pagamento della componente variabile (MBO) riferita all'annualità 2022 in misura pari a € 132.848 lordi (corrispondente al 29,23% della remunerazione complessiva dell'Ing. Monti nel 2023 in conformità al limite del 40% previsto dalla politica sulla remunerazione 2022). L'Ing. Monti non ha ricevuto alcun compenso da società controllate da o collegate a SOL

In relazione alla componente variabile (MBO) attribuita al Direttore Generale Ing. Monti nel 2023 per l'esercizio 2022, per motivi di riservatezza, trattandosi di dati previsionali non pubblicati, non viene fornito il dettaglio degli obbiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti. In ogni caso, i singoli target sono stati raggiunti come segue:

Ricavi consolidati di Gruppo: con un valore del bonus di €27.975 lordi;
Margine Operativo Lordo (MOL) rettificato consolidato di Gruppo: con valore del bonus di € 79.650 lordi;
Giorni Vendita: con un valore del bonus di € 12.000 lordi;
Severity Index di Gruppo: con un valore del bonus di € 6.473 lordi;
Numero di Non Conformità Critiche rilevate in Italia nell'ambito del Sistema Integrato di Gestione al netto di quelle generate da fornitori: con un valore del bonus di € 6.750 lordi.

Nell'esercizio 2023: (i) non sono stati conclusi accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto né l'applicazione delle clausole c.d. di "claw-back" e di "malus"; e (ii) non sono state effettuate deroghe alla politica sulle remunerazioni per l'esercizio 2023 per circostanze eccezionali.

Variazione della retribuzione ed informazioni di confronto

La Società ha ritenuto di avvalersi di quanto previsto al comma 2 dell'art. 2 della Delibera CONSOB n. 21623 del 10.12.2020 per cui è consentito rappresentare le informazioni di confronto con riferimento ai dati relativi agli esercizi iniziati a decorrere dal 1° gennaio 2019.

Di seguito è illustrato il confronto tra la variazione annuale:

i) della remunerazione totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Sindaci e dei Direttori Generali.

	2019		2020		2021		2022		2023
	valore	VAP %	valore	VAP %	valore	VAP %	valore	VAP %	valore	VAP %
Aldo Fumagalli Romario	638.737	4,4%	646.992	1,3%	678.785	4,9%	695.146	2,4%	736.499	5,9%
Marco Annoni	638.163	4,4%	645.225	1,1%	677.913	5,1%	695.052	2,5%	736.002	5,9%
Giovanni Annoni	638.521	4,4%	646.593	1,3%	678.323	4,9%	691.970	2,0%	735.523	6,3%
Giulio Fumagalli Romario	647.417	6,0%	645.315	-0,3%	677.121	4,9%	695.736	2,7%	735.615	5,7%
Maria Cristina Annoni (1) (2)	38.800	=	58.200	50,0%	58.200	0,0%	19.400	-66,7%	-	-100,0%
Maria Antonella Boccardo (2)	58.200	0,0%	58.200	0,0%	58.200	0,0%	19.400	-66,7%	-	-100,0%
Susanna Dorigoni (2)	58.200	0,0%	58.200	0,0%	58.200	0,0%	19.400	-66,7%	-	-100,0%
Prisca Fumagalli Romario (1) (2)	38.800	=	58.200	50,0%	58.200	0,0%	19.400	-66,7%	-	-100,0%
Anna Gervasoni	58.200	0,0%	58.200	0,0%	58.200	0,0%	64.866	11,5%	68.200	5,1%
Antonella Mansi	58.200	0,0%	58.200	0,0%	58.200	0,0%	58.200	0,0%	58.200	0,0%
Erwin Paul Walter Rauhe (1)	38.800	=	58.200	50,0%	58.200	0,0%	61.533	5,7%	63.200	2,7%
Alessandra Annoni (3)							38.800	=	58.200	50,0%
Duccio Alberti (3)							38.800	=	58.200	50,0%
Cristina Grieco (3)							38.800	=	58.200	50,0%
Elli Meleti (3)							42.133	=	63.200	50,0%
Giovanni Maria Alessandro Angelo Garegnani (4)			46.875	=	75.000	60,0%	75.000	0,0%	76.927	2,6%
Giuseppe Marino (5) (6)	50.000	0,0%	18.750	-62,5%					33.705	=
Paola De Martini (6)									33.408	=
Alessandro Danovi (7)	108.000	0,7%	92.375	-14,5%	83.000	-10,1%	83.000	0,0%	51.011	-38,5%
Livia Martinelli (7)	50.000	0,0%	50.000	0,0%	50.000	0,0%	50.000	0,0%	18.011	-64,0%
Giulio Mario Bottes (8)	471.870	6,1%	472.694	0,2%	499.088	5,6%	435.797	-12,7%	=	-100,0%
Andrea Monti	471.358	0,4%	471.609	0,1%	498.011	5,6%	601.952	20,9%	604.007	0,3%

(1) consigliere nominato per la prima volta dall'assemblea del 10 maggio 2019 (non è possibile il raffronto col 2018)

(2) consigliere cessato con l'approvazione del bilancio al 31.12.2021, cioè con l'assemblea dell'11 maggio 2022, ha percepito nel 2022 un compenso pro rata

(3) consigliere nominato per la prima volta dall'assemblea dell'11 maggio 2022 (non è possibile il raffronto col 2021)

(4) sindaco nominato per la prima volta dall'assemblea del 15 maggio 2020 (non è possibile il raffronto col 2019 e 2018) mentre il raffronto 2021 con il 2020 non è omogeneo essendo stato nominato a maggio 2020 e avendo quindi percepito nel 2020 un compenso pro rata

(5) sindaco cessato con l'approvazione del bilancio al 31.12.2019, cioè con l'assemblea del 15 maggio 2020, ha percepito nel 2020 un compenso pro rata

(6) sindaco nominato per la prima volta dall'assemblea del 10 maggio 2023 (non è possibile il raffronto col 2022) ha percepito nel 2020 un compenso pro rata

(7) sindaco cessato con l'approvazione del bilancio al 31.12.2022, cioè con l'assemblea del 10 maggio 2023, ha percepito nel 2023 un compenso pro rata

(8) direttore generale cessato dalla carica il 1° marzo 2022.

ii) dei risultati della Società

	2019		2020		2021		2022		2023
	valore	VAP %	valore	VAP %	valore	VAP %	valore	VAP %	valore	VAP %
Vendite nette consolidate	904.313	8,5%	973.833	7,7%	1.112.909	14,3%	1.379.187	23,9%	1.487.136	7,8%
MOL consolidato	211.307	13,0%	255.392	20,9%	260.778	2,1%	328.259	25,9%	382.161	16,4%
Utile netto consolidato	51.880	5,2%	103.047	98,6%	89.549	-13,1%	133.693	49,3%	145.733	9,0%

iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Sezione della Relazione

	2019		2020				2022		2023
	valore	VAP %	valore	VAP %	valore	VAP %	valore	VAP %	valore	VAP %
RAL media annua FTE Dip. Italia	41.923	2,8%	42.156	0,6%	42.195	0,1%	39.548	-6,3%	40.364	2,1%

La retribuzione annua media lorda (RAL) è stata calcolata considerando tutti i dipendenti di SOL S.p.A. e delle altre società controllate dal Gruppo in Italia. Il calo nella media del 2022 è riconducibile all'ingresso nel perimetro del Gruppo di società acquisite con una RAL significativamente più bassa che nel 2023, sia per effetto dei rinnovi contrattuali che della politica retributiva aziendale, è risalita.

Nel 2023 l'importo complessivo dei compensi erogati al Presidente e Amministratore delegato Ing. Aldo Fumagalli Romario è stato, quindi, pari a 18,24 volte la media della retribuzione annua lorda dei dipendenti di SOL e delle altre società controllate dal Gruppo in Italia mentre per quanto riguarda il rapporto con la media delle retribuzioni di tutto il Gruppo il dato è pari a 19,42 volte. In tutti e due i casi si tratta di un multiplo assai contenuto.

Voto espresso dall'Assemblea.

L'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 10 maggio 2023 ha approvato la Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti relativa all'esercizio 2022 con n. 71.100.370 voti favorevoli pari al 97,40% dei presenti. In occasione dell'assemblea non sono state formulate motivazioni per i voti contrari né per gli astenuti.

* * *

SEZIONE II

SECONDA PARTE

TABELLA 1 – SCHEMA 7-BIS: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e del Direttore Generale.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Perio	Scad	Compensi	Compen	Compensi		Benefici	Altri	Totale	Fair	Indenn
cognome		do per	enza della	fissi	si per la partecip	variabili non equity		non moneta	compensi		Value dei	ità di fine
		cui è	caric		azione a			ri			compens	carica
		stata	a (*)		comitati	Bonus	Parte				i	o di
		ricope rta la				ed	cipazi				equity	cessazi one
		carica				altri incenti	one agli					del
						vi	utili					rappor to di
												lavoro
Aldo	Presidente e
Fumagalli Romario	Amministrator e Delegato	2022	2024

	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			230.000						230.000
	(II) Compensi da controllate e collegate			254.588 (2)				13.111	238.800	506.499
(III) Totale				484.588				13.111	238.800	736.499
	Vice
Marco Annoni	Presidente e Amministrator	2022	2024
	e Delegato
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			230.000						230.000
	(II) Compensi da controllate e collegate			255.874 (2)				10.128	240.000	506.002
(III) Totale				485.874				10.128	240.000	736.002
Giovanni	Consigliere
Annoni	con incarichi speciali	2022	2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			216.300						216.300
	(II) Compensi da controllate e collegate			255.125 (2)				11.298	252.800	519.223
(III) Totale				471.425				11.298	252.800	735.523
Giulio	Consigliere
Fumagalli Romario	con incarichi speciali	2022	2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			216.300						216.300
	(II) Compensi da controllate e collegate			254.785 (2)				10.930	253.600	519.315
(III) Totale				471.085				10.930	253.600	735.615

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Perio do per cui è stata ricope rta la carica	Scad enza della caric a (*)	Compensi fissi	Compen si per la partecip azione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus ed altri incenti vi	Parte cipazi one agli utili	Benefici non moneta ri	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compen si equity	Indenn ità di fine carica o di cessazi one del rappor to di lavoro
Anna Gervasoni	Consigliere	2022	2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				58.200	10.000 (1)					68.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200	10.000 (1)					68.200
Antonella Mansi	Consigliere	2022	2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.200						58.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200						58.200
Erwin Paul Walter Rauhe	Consigliere	2022	2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				58.200 )	5.000 (1)					63.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200	5.000(1)					63.200

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Perio do per cui è stata ricope rta la carica	Scad enza della caric a (*)	Compensi fissi	Compen si per la partecip azione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus ed altri incenti vi	Parte cipazi one agli utili	Benefici non moneta ri	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compen si equity	Indenn ità di fine carica o di cessazi one del rappor to di lavoro
Duccio Alberti	Consigliere	2022	2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.200						58.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200						58.200
Alessandra Annoni	Consigliere 2022 2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.200						58.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200)						58.200
Cristina Grieco	Consigliere	2022	2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.200						58.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200						58.200
Elli Meleti	Consigliere	2022	2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.200	5.000 (1)					63.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200	5.000(1)					63.200

EMARKE. DIR
CERTIFIED

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Perio do per cui è stata ricope rta la carica	Scad enza della caric a (*)	Compensi fissi	Compen si per la partecip azione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus ed altri incenti vi	Parte cipazi one agli utili	Benefici non moneta ri	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compen si equity	Indenn ità di fine carica o di cessazi one del rappor to di lavoro
Giovanni Maria Alessandro Angelo Garegnani	Presidente Collegio Sindacale	2023	2025
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			76.927						76.927
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				76.927						76.927
Giuseppe Marino	Sindaco Effettivo	2023	2025
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			33.705						33.705
	(II) Compensi da controllate e collegate

(III) Totale				33.705						33.705
Paola De Martini	Sindaco Effettivo	2023	2025
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			33.408						33.408
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				33.408						33.408
Alessandro Danovi	Sindaco Effettivo	2022	2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			18.011						18.011
	(II) Compensi da controllate e collegate			33.000 (3)						33.000(3)

(III) Totale				51.011						51.011
Livia Martinelli	Sindaco Effettivo	2022	2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			18.011						18.011
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				18.011						18.011

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Period	Scadenza della	Compensi	Compe	Compensi		Benefici	Altri	Totale	Fair	Inden
cognome		o per	carica	fissi	nsi per	variabili non equity		non	compensi		Value	nità di
		cui è			la			moneta			dei	fine
		stata			partecip			ri			comp	carica
		ricope			azione a						ensi	o di
		rta la			comitati							cessazi
		carica									equity	one
												del
												rappor
												to di
												lavoro
						Bonus ed altri	Parte cipazi
						incentivi	one
							agli
							utili
Andrea	Direttore		a tempo
Monti	Generale	2023	indeterminato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				454.570 (2)		132.848		16.589		604.007
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				454.570		132.848		16.589		604.007

(*) la carica scade con l'approvazione del bilancio alla data indicata;

(1) emolumenti di competenza deliberati dall'assemblea, ancorché non corrisposti nell'anno 2023;
(2) retribuzione fissa da lavoro dipendente
(3) emolumenti in qualità di Presidente del Collegio Sindacale e/o Sindaco Unico

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A	B	-1	-2				-4

Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri Bonus

			(A)	(B )	(C )	(A)	(B )	(C )
Andrea Monti	Direttore Generale		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogati	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano A (data relativa delibera)	132.848
		Piano B (data relativa delibera)
		Piano C (data relativa delibera)
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano A (data relativa delibera)
		Piano B (data relativa delibera)
(III) Totale			132.848

TABELLA 1 - SCHEMA 7-TER: Partecipazioni detenute in SOL e sue società controllate dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Direttori Generali (nonché dei relativi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o interposte persone).

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Aldo Fumagalli Romario	Presidente e Amministratore Delegato	SOL S.p.A.	22.380	4.000		26.380 (1)
Erwin Paul Walter Rauhe	Consigliere	SOL S.p.A.	1.500	0	0	1.500
Duccio Alberti	Consigliere	SOL S.p.A.	1.065.591	0	0	1.065.591 (2)

(1) possedute dal coniuge;

(2) di cui 22.000 possedute personalmente, 23.591 possedute dal coniuge, 1.020.000 possedute tramite società fiduciaria

* * *

La presente Relazione sulla remunerazione è messa a disposizione del pubblico, secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, sul sito di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società all'indirizzo www.solgroup.com.

Monza, 27 marzo 2024

SOL S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Ing. Aldo Fumagalli Romario)

AI assistant

Sol — Remuneration Information 2024

4267_def-14a_2024-04-18_afc0df1a-7708-4a56-9f1c-2fae67624684.pdf

SOL S.p.A.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2024

Introduzione

1. FINALITA' E PRINCIPI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

2. AMBITO DI APPLICAZIONE E DURATA

3. CAMBIAMENTI RISPETTO ALL'ESERCIZIO PRECEDENTE

4. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

(i) Assemblea dei soci

(ii) Consiglio di Amministrazione

(iii) Comitato per la Remunerazione

(iv) Amministratori Delegati

(v) Collegio Sindacale

5. COMPOSIZIONE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

6. ESPERTI

7. PROCESSO TRASPARENTE PER LA DEFINIZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

8. DESCRIZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

8.1. REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

8.2. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

8.3. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

8.4 REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE

8.5 LA COMPONENTE VARIABILE ANNUALE (MBO) PREVISTA PER IL DIRETTORE GENERALE

8.6 L'INCENTIVO A MEDIO-LUNGO TERMINE (LTI) RISERVATO AGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

8.7 BENEFIT NON MONETARI

8.8 TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO E PATTI DI NON CONCORRENZA

8.9 REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

8.10 INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

8.11 DEROGHE CONSENTITE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

SEZIONE II

PRIMA PARTE

Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Compensi dei componenti del Collegio Sindacale e della Società di Revisione

Compensi del Direttore Generale (unico Dirigente con Responsabilità Strategiche ulteriore agli Amministratori)

Variazione della retribuzione ed informazioni di confronto

ii) dei risultati della Società

Voto espresso dall'Assemblea.

SEZIONE II

SECONDA PARTE

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

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