SOL S.p.A.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2022

Introduzione

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione") è stata predisposta ed approvata, giusto parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione di SOL S.p.A. ("SOL" o la "Società") in data 30.3.2022 in ottemperanza all'articolo 123 ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("T.U.F."), come modificato dall'art. 3 del D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49, attuativo della Direttiva (UE) 2017/828 del 17 maggio 2017, la quale, a sua volta, reca modificazioni alla precedente Direttiva (UE) 2007/36 per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti. La presente Relazione tiene altresì conto delle modifiche che, in attuazione della delega contenuta nell'art.123-ter commi 7 ed 8, CONSOB ha apportato all'art. 84-quater del proprio regolamento n. 11971/1999 (come modificato) il ("Regolamento Emittenti") in materia di trasparenza delle remunerazioni e al relativo schema di disclosure (Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A).

La Relazione descrive e illustra le politiche di remunerazione e incentivazione che la Società ha adottato al fine di garantire un adeguato livello di trasparenza su rilevanti aspetti di governance societaria e di informativa al mercato.

La remunerazione degli amministratori delle società quotate, ed in particolar modo di quelli che rivestono cariche esecutive, rappresenta un meccanismo di incentivo e controllo fondamentale per assicurare l'integrità e l'efficacia dei meccanismi di governo societario.

La presente Relazione si articola in due sezioni distinte.

La prima sezione della Relazione (la "Politica sulla Remunerazione" o la "Politica") illustra, con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022, la politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei Direttori Generali, che sono gli unici Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati dalla Società, nonché dei componenti del Collegio Sindacale della Società (fermo quanto previsto dall'articolo 2402 cod. civ.), indicando i principi generali e le finalità perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.

La seconda sezione della Relazione (la "Relazione sui Compensi Corrisposti") illustra analiticamente i compensi effettivamente corrisposti o comunque attribuiti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ai soggetti sopra indicati dalla Società e da società (direttamente o indirettamente) controllate o collegate di SOL (le "Società Controllate e Collegate"). La Relazione sui Compensi Corrisposti fornisce adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti interessati, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, ne pone in evidenza la coerenza con la politica di remunerazione relativa all'esercizio 2021 e illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso nel 2021 sulla seconda sezione della relazione.

La presente Relazione contiene altresì le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle società da questa controllate dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dai Direttori Generali (nonché dei relativi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o interposte persone), le quali sono fornite secondo lo Schema 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet della Società all'indirizzo www.solworld.com nella Sezione "Investor Relations" "Corporate Governance", dove rimarrà per i prossimi dieci anni.

La presente Relazione è sottoposta all'Assemblea dei soci ai sensi e per gli effetti degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti e, in particolare:

la Politica sulla Remunerazione contenuta nella prima sezione della presente Relazione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria della Società in conformità a quanto disposto dall'art. 123 ter, comma 3-ter, T.U.F.;
la Relazione sui Compensi Corrisposti contenuta nella seconda sezione della presente Relazione è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria della Società in conformità a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 6, T.U.F.

La presente Relazione viene redatta (i) in conformità all'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti come da ultimo emendato da CONSOB con propria delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020, (ii) in coerenza con quanto indicato all'Allegato 3A, Schema 7-bis di cui al medesimo Regolamento Emittenti, (iii) tenendo in considerazione i principi e le raccomandazioni in materia di remunerazione contenuti nel Codice di Autodisciplina (nella versione adottata dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e al quale la Società aderisce dall'esercizio che ha avuto inizio il 1.1.2021, il "Codice di Autodisciplina") e le osservazioni in materia di cui alla lettera del 3 dicembre 2021 che la Presidente del Comitato per la Corporate Governance ha inviato alle Società quotate inerente il monitoraggio sul grado di applicazione del Codice di Autodisciplina.

La presente Relazione è approvata anche ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob sulle Operazioni con Parti Correlate n. 17221 del 12 marzo 2010 (nel testo pro-tempore vigente) (il "Regolamento Consob OPC"), nonché delle connesse procedure che la Società ha in essere con riferimento a tali operazioni da ultimo approvate con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16.6.2021 (le "Procedure OPC").

* * *

SEZIONE I

1. FINALITA' E PRINCIPI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione di SOL, elaborata dal Consiglio di Amministrazione attraverso una procedura trasparente, è stabilita su base annuale in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società. La Politica sulla Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e del successo sostenibile della Società e delle società da essa controllate e collegate (il "Gruppo" o "Gruppo SOL").

In particolare, la Politica sulla Remunerazione:

è volta a valorizzare adeguatamente il contributo individuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori") e dei managers della Società allo sviluppo e alla crescita della Società e del Gruppo, promuovendo la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, anche tramite una componente variabile di remunerazione degli amministratori con attribuzioni esecutive (gli "Amministratori Esecutivi") e dei Direttori Generali legata al raggiungimento di obbiettivi finanziari e non finanziari;
costituisce una dinamica essenziale per allineare gli interessi degli azionisti e degli stakeholders rilevanti per la Società con gli interessi del management;
tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza, esperienza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e nel Gruppo;
è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e del Gruppo. In particolare, il Gruppo SOL applica e rispetta, laddove esistenti, i CCNL di categoria tempo per tempo applicabili a cui aderisce, eroga, in tutti i Paesi in cui opera, retribuzioni superiori ai minimi stabiliti dalla legge o dalla contrattazione collettiva e garantisce a tutti i lavoratori la piena agibilità dei diritti personali e sindacali nel rispetto delle norme dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro ( ILO) sulle condizioni di lavoro e i diritti fondamentali del lavoratore (quali, tra gli altri, la libertà di associazione, il diritto di organizzazione, la negoziazione collettiva, l'abolizione del lavoro forzato, la parità di opportunità e trattamento). Si precisa inoltre che il Gruppo SOL non ha mai adottato alcuna politica discriminatoria dei dipendenti avendo radicato nel proprio dna e nei propri valori l'equità e la parità di genere, testimoniati, tra l'altro, dalla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endo-consiliari esistenti.

Il Gruppo SOL, con l'adozione della presente Politica, la sua concreta declinazione nei confronti delle figure manageriali strategiche, il forte legame tra gli obiettivi di sviluppo condivisi dal Consiglio di Amministrazione, i piani di incentivazione variabile a breve termine per i Direttori Generali e i piani a medio-lungo termine per gli Amministratori Esecutivi, intende avvalersi di un importante strumento in grado di allineare gli interessi delle proprie risorse al perseguimento della strategia aziendale e del successo sostenibile della Società, nonché al raggiungimento di prefissati obiettivi finanziari e non finanziari.

La Politica sulla Remunerazione illustra un sistema basato su principi di equità, qualità, appartenenza e valorizzazione del merito. Nella definizione di tale politica il gruppo SOL si attiene ai seguenti principi in sostanziale coerenza con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina:

• la remunerazione degli Amministratori non esecutivi prevede un compenso annuo fisso stabilito dall'Assemblea che è adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno loro richiesto dai compiti attribuiti all'interno del Consiglio di Amministrazione e tiene conto, altresì, della dimensione e

delle caratteristiche della Società. Non sono previsti compensi variabili. Sono invece previsti compensi aggiuntivi per la partecipazione al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e al Comitato Remunerazione (v. il successivo par. 8.2);

per gli Amministratori Esecutivi la remunerazione è composta da: (a) una componente fissa commisurata alle deleghe e alle responsabilità attribuite, e (b) una componente variabile di medio-lungo periodo definita entro limiti massimi e legata al raggiungimento, al termine del triennio, di determinati obiettivi aziendali di ordine finanziario e non-finanziario coerenti con le linee di sviluppo e gli obiettivi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione;
nel complesso, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi tiene conto anche degli incarichi ricoperti in altre società facenti parte del Gruppo e delle relative remunerazioni da esse percepite che sono ritenute conformi alla Politica sulla Remunerazione nei limiti di quanto successivamente indicato (v. par. 8.3);
In relazione agli ulteriori Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si precisa che, a seguito delle dimissioni per pensionamento di uno dei due Direttori Generali (Ing. Giulio Mario Bottes) con effetto a decorrere dal 1.3.2022, di cui si è data informazione al mercato con apposito comunicato stampa in data 09.09.2021), la Società ha deciso di concentrare tutti i poteri e le responsabilità strategiche di SOL e del Gruppo nelle mani dell'altro Direttore Generale (Ing. Andrea Monti), in attesa di operare alcune scelte organizzative che, come da prassi aziendale, valorizzino le migliori risorse interne. Pertanto, a partire dal 1.3.2022, l'unico Dirigente con Responsabilità Strategiche (oltre agli Amministratori) è il Direttore Generale rimasto in carica (Ing. Andrea Monti), la cui remunerazione ha carattere incentivante e si compone: (a) di una componente fissa in linea con il mercato, (b) una componente variabile di breve periodo (MBO) soggetta ad un limite massimo e agganciata a parametri economici e di sostenibilità. All'Ing. Bottes spetta invece la remunerazione fissa e variabile dei Direttori Generali nei limiti della parte maturata pro rata temporis sino alla data di efficacia delle sue dimissioni (28.02.2012) (v. più ampiamente par. 8.4 e 8.5);
ai componenti del Collegio Sindacale è attribuito un compenso fisso stabilito dall'Assemblea in occasione della loro nomina, adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle dimensioni e caratteristiche della Società;
la remunerazione complessiva, per ciascuna tipologia di ruolo ricoperto, è coerente rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe in società quotate con capitalizzazione e fatturato analogo a quello del Gruppo SOL e operanti nel settore industriale. In particolare, il benchmark fa riferimento a società quotate alla borsa di Milano con capitalizzazione e fatturato superiori a € 800 milioni e a quelle appartenenti al settore industriale. Questi dati sono stati tratti dall'ultima indagine di mercato della società Badenoch & Clark pubblicata in collaborazione con Jobpricing ("Executive Compensation Outlook 2021"), società specializzata in analisi retributive condotta su un panel di 213 società;
la Politica sulla Remunerazione è definita in modo armonico e coerente con la volontà di mantenere un'equità complessiva con i compensi corrisposti alla generalità dei dipendenti, evitando di generare situazioni di squilibrio ingiustificato e con l'intento di garantire sempre, prioritariamente, condizioni di lavoro ottimali in tutti i Paesi in cui il Gruppo opera;
gli obiettivi a cui è legata la corresponsione della remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso parametri diversificati non solo finanziari, la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo ed in base ai risultati conseguiti;
previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, è prevista la possibilità di un adeguamento della retribuzione fissa del Direttore Generale rimasto in carica (Ing. Monti) per tener conto dell'ampliamento delle proprie responsabilità, della dinamica inflattiva, dei rinnovi contrattuali e della competitività sui mercati di riferimento nonché la possibilità di erogare al medesimo Ing. Monti bonus monetari una tantum in caso di raggiungimento, grazie al suo personale contributo, di particolari risultati collegati al compimento di acquisizioni od operazioni straordinarie; il tutto (incremento della remunerazione fissa e/o eventuale bonus) entro un limite massimo del + 25% rispetto alla retribuzione

fissa percepita nel 2021, oltre al compenso variabile annuo (MBO);

• sono riconosciuti benefit in linea con le prassi di mercato al fine di completare il pacchetto retributivo previlegiando coperture assicurative e assistenza sanitaria.

2. AMBITO DI APPLICAZIONE E DURATA

La Politica sulla Remunerazione stabilisce i principi e le linee guida ai quali la Società si attiene in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei Direttori Generali. Il Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 30 marzo 2022 ha confermato, infatti, che, oltre agli Amministratori, è Dirigente con Responsabilità Strategiche il solo Direttore Generale (Ing. Andrea Monti), in quanto soggetto a cui sono attribuiti il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del Gruppo ad essa facente capo. In seguito alle dimissioni dell'altro Direttore Generale (Ing. Giulio Bottes), infatti, dal Direttore Generale rimasto in carica (Ing. Monti) dipendono gerarchicamente, tanto le funzioni del Vice-Direttore nei gas tecnici, attività diversificate e biotecnologie, quanto le funzioni del Vice-Direttore nell'assistenza domiciliare, oltre che tutte le altre Direzioni Esecutive Corporate.

Al fine di garantire il continuo confronto con gli azionisti e di facilitarne il coinvolgimento nella definizione delle linee guida della Politica sulla Remunerazione della Società e, al contempo, di mantenere la necessaria flessibilità per rispondere prontamente alle esigenze presenti e future, la presente Politica ha durata annuale.

3. CAMBIAMENTI RISPETTO ALL'ESERCIZIO PRECEDENTE

La Politica sulla Remunerazione approvata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione, si pone in rapporto di sostanziale continuità rispetto a quella sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea tenutasi in data 14 maggio 2021 (che l'aveva approvata con il voto favorevole del 99,71% dei partecipanti all'Assemblea). In particolare, la Politica elaborata per il 2022 prevede:

(i) il mantenimento degli stessi parametri di performance alla base dell'MBO annuale riservato ai Direttori Generali che già lo scorso anno aveva visto l'introduzione di parametri ESG (Environmental, Social, Governance);

(ii) il mantenimento di un LTI (Long Time Incentive) monetario triennale avviato lo scorso anno e rivolto agli Amministratori Esecutivi finalizzato al riconoscimento di un compenso variabile al termine del triennio legato al raggiungimento di determinati obiettivi finanziari e non finanziari di medio/lungo periodo.

(iii) il mantenimento delle clausole che prevedono la restituzione (claw-back) con riguardo alla componente variabile riservata ai Direttori Generali, nonché il mantenimento di analoga clausola di claw back e di una clausola di di correzione ex post (malus) per la componente LTI di competenza degli Amministratori Esecutivi;

(iv) l'indicazione di quali siano gli aspetti della Politica sui quali, al ricorrere delle circostanze eccezionali previste dalla disciplina applicabile, è possibile una deroga e le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

Il principale cambiamento rispetto alla precedente politica di remunerazione approvata il 14 maggio 2021, attiene alla riduzione del numero dei Direttori Generali in seguito alle dimissioni dell'Ing. Bottes (al riguardo, si veda più ampiamente i precedenti parr. 1-2 e il successivo par. 8.4).

4. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

La Politica sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 marzo 2022 giusto parere favorevole del Comitato per la Remunerazione costituito esclusivamente da Amministratori indipendenti (reso in data 24 marzo 2022). Come si preciserà più avanti, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di avvalersi – nella definizione della politica retributiva della Società – di esperti esterni e non sono state utilizzate, come riferimento specifico, politiche retributive di altre società.

In coerenza con la disciplina normativa e statutaria vigente, tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, gli organi e i soggetti coinvolti nella definizione, adozione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione sono, con i ruoli di seguito specificati: l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione, gli Amministratori Delegati e il Collegio Sindacale.

(i) Assemblea dei soci

In materia di remunerazione, l'assemblea dei soci:

delibera, ai sensi dell'art. 2389 cod. civ. e dell'art. 16 dello statuto sociale,
(a) i compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione sotto forma di retribuzione in forma fissa e/o variabile (inclusa l'eventuale partecipazione agli utili e/o l'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni della Società di futura emissione); oppure (b) il compenso globale annuo spettante al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso (ivi inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche), con facoltà del Consiglio di Amministrazione di ripartirlo al suo interno;
determina i compensi spettanti a ciascun membro del Collegio Sindacale;
esprime voto vincolante in ordine alla Politica sulla Remunerazione contenuta nella prima sezione della presente Relazione in conformità a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-ter, T.U.F. con la cadenza richiesta dalla durata della Politica e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica stessa;
esprime voto non vincolante sulla Relazione sui Compensi Corrisposti contenuta nella seconda sezione della presente Relazione in conformità a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 6, T.U.F;
delibera, ove proposti dal Consiglio di Amministrazione, sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari della Società destinati ad Amministratori, dipendenti o collaboratori della Società, della società controllante e di società controllate, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ai sensi dell'art. 114-bis T.U.F.

(ii) Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

esaminate le proposte del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ. e dell'art. 16 dello statuto sociale, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (inclusi gli Amministratori Esecutivi), in assenza dei diretti interessati. Nel caso di determinazione da parte dell'Assemblea del compenso complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione ripartisce tale compenso complessivo tra i componenti del Consiglio di Amministrazione stesso in relazione alle deleghe e/o agli incarichi attribuiti a ciascuno di essi nei limiti di quanto previsto dall'Assemblea;
ferme le competenze assembleari, su proposta del Comitato per la Remunerazione, provvede alla predisposizione e attuazione di eventuali piani di incentivazione di breve e/o di medio-lungo periodo;

definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la politica sulla remunerazione;
approva la Relazione sulla Remunerazione da sottoporre all'assemblea ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F.;
ove ritenuto opportuno, ferme le competenze assembleari, predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, i piani di incentivazione monetaria di breve e/o medio-lungo termine e ne cura l'attuazione e il monitoraggio avvalendosi del Comitato per la Remunerazione;
costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, di cui almeno uno in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, ed il cui Presidente è un Amministratore indipendente;
ferme le competenze assembleari, predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari della Società destinati ad Amministratori, dipendenti o collaboratori della Società (della società controllante e di società controllate), ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F.;
definisce su proposta del Comitato per la Remunerazione gli obiettivi e approva i risultati aziendali e i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi, ove prevista; e
approva, sempre su proposta del Comitato per la Remunerazione, i criteri generali per la remunerazione (fissa e variabile) dei Direttori Generali.

(iii) Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione:

coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica di remunerazione della Società che viene sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ai sensi dell'art.123-ter del T.U.F.;
presenta proposte o esprime pareri o autorizzazioni al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance a cui è collegata la componente variabile di tale remunerazione;
monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito a eventuali piani di stock option, assegnazione di azioni o comunque di incentivazioni per Amministratori o dirigenti;
su indicazione degli Amministratori Delegati, formula proposte per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; in tal caso il Comitato per la Remunerazione può proporre agli Amministratori Delegati l'attribuzione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di eventuali benefit o incentivi da riconoscere in relazione al raggiungimento di specifici obiettivi;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza e la corretta applicazione della politica sulla remunerazione degli Amministratori e del top management anche in relazione alla situazione retributiva del personale dipendente;
svolge le funzioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate con riferimento alle Operazioni che afferiscono alla remunerazione e al trattamento degli Amministratori e dei Direttori Generali ovvero alle materie oggetto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ( ivi incluse eventuali deroghe) ai sensi dell'art. 2.4 della Procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata da SOL e della Delibera del Consiglio di Amministrazione del 14.10.2021.

Nella redazione della politica sulla remunerazione il Comitato per la Remunerazione si può avvalere della collaborazione della Direzione Risorse Umane di Gruppo al fine di acquisire dati e informazioni di mercato, nonché per l'elaborazione degli incentivi variabili a breve e medio-lungo termine.

(iv) Amministratori Delegati

Gli Amministratori Delegati:

forniscono al Comitato per la Remunerazione le informazioni necessarie alla formulazione delle proposte in merito alla determinazione dei criteri per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ne curano l'attuazione.

(v) Collegio sindacale

Il Collegio Sindacale in materia di remunerazione svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:

formula i pareri richiesti dalla normativa vigente; in particolare, il Collegio esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi e di quelli investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. Nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione con la politica di remunerazione di volta in volta adottata dalla Società;
partecipa, tramite un proprio componente, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.

5. COMPOSIZIONE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Come sopra evidenziato, il Comitato per la Remunerazione di SOL ha espresso parere favorevole alla Politica sulla Remunerazione di cui alla presente Relazione.

Alla data della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione è composto da tre Amministratori, tutti indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 10 maggio 2019 nelle persone di:

a) Anna Gervasoni Presidente e Amministratore indipendente
b) Susanna Dorigoni Amministratore indipendente
c) Antonella Mansi Amministratore indipendente

Per le competenze del Comitato per la Remunerazione nella fase di definizione della politica remunerativa di SOL si richiama integralmente quanto riportato al precedente romanino (iii) della presente Sezione I (Comitato per la Remunerazione). Si precisa che il Presidente del Comitato ha adeguate conoscenze ed esperienze in materia finanziaria come richiesto dal Codice di Autodisciplina.

Il Comitato di Remunerazione cesserà le proprie funzioni alla data dell'Assemblea del 11.5.2022 che è convocata con avviso del 31.3.2022 per deliberare, tra l'altro, sull'approvazione del bilancio al 31.12.2021, sulla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e sulla presente Politica di Remunerazione. Il nuovo Comitato di Remunerazione sarà nominato dal nuovo Consiglio di Amministrazione che sarà a sua volta nominato dall'Assemblea.

6. ESPERTI

Non sono intervenuti esperti indipendenti nella predisposizione della Politica sulla Remunerazione.

7. PROCESSO TRASPARENTE PER LA DEFINIZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La presente Politica sulla Remunerazione è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata ed approvata la Politica, la sottopone al voto vincolante dell'Assemblea, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123 ter, comma 3, TUF e la rende disponibile al pubblico almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea. Al fine della predisposizione della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione, nell'esercizio dei propri compiti, si è riunito in data 17 marzo 2022 e in data 24 marzo 2022; la Relazione è stata poi sottoposta all'approvazione del Consiglio di amministrazione nella seduta del 30 marzo 2022.

Nessun Amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione né prenderà parte alla verifica degli obiettivi a cui è collegata la parte variabile della stessa. Inoltre, la discussione e votazione in seno al Consiglio di amministrazione inerente la remunerazione degli Amministratori Esecutivi avviene in assenza degli stessi. La presente Politica sulle Remunerazioni è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30.3.2022.

8. DESCRIZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

8.1. REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Si ricorda che In data 10 maggio 2019, l'Assemblea ordinaria dei soci ha deliberato di nominare per gli esercizi 2019, 2020 e 2021 e, quindi, sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31.12.2021, i seguenti Consiglieri:

Aldo Fumagalli Romario: Presidente e Amministratore Delegato
Marco Annoni: Vice Presidente e Amministratore Delegato
Giovanni Annoni: Consigliere con incarichi speciali
Giulio Fumagalli Romario: Consigliere con incarichi speciali
Maria Cristina Annoni: Consigliere
Maria Antonella Boccardo: Consigliere indipendente
Susanna Dorigoni: Consigliere indipendente
Prisca Fumagalli Romario: Consigliere
Anna Gervasoni: Consigliere indipendente
Antonella Mansi: Consigliere indipendente
Erwin P. Walter Rauhe: Consigliere indipendente

In relazione all'esercizio 2021, l'Assemblea ordinaria ha deliberato in data 14 maggio 2021 di riconoscere al Consiglio di Amministrazione un compenso complessivo lordo per tutti gli Amministratori pari a Euro 1.250.000,00, compresa la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche. Tale compenso complessivo è stato ripartito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 20 maggio 2021 (previa delibera del Comitato per la Remunerazione e parere del Collegio Sindacale). Si veda al riguardo la Parte II di questa Relazione.

Per quanto riguarda l'esercizio 2022, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare sui compensi degli Amministratori ai sensi degli artt. 2364 e 2389 cod. civ. nella riunione prevista, in prima convocazione, per il giorno 11 maggio 2022, ed in seconda convocazione, per il giorno 19 maggio 2022.

Secondo la prassi consolidata della Società, il Consiglio di Amministrazione non prevede di formulare proposte in merito a tale determinazione. L'Assemblea, pertanto, potrà determinare i compensi degli Amministratori, lasciando eventualmente al Consiglio di Amministrazione di stabilire i compensi per gli Amministratori investiti di particolari cariche. In alternativa, l'Assemblea potrà determinare un importo

complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche, nel qual caso il Consiglio di Amministrazione provvederà alla ripartizione dei compensi tra gli Amministratori nei limiti di quanto indicato dall'Assemblea.

8.2. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

La Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società e sottoposta al voto dell'Assemblea prevede, nel rispetto dei principi dettati dal Codice di Autodisciplina, un compenso fisso per la carica di Amministratore adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari e non legato ai risultati economici né a obiettivi specifici della Società. Agli Amministratori non esecutivi non è attribuito alcun compenso variabile e gli stessi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari. Sono previsti dalla Politica compensi aggiuntivi per gli Amministratori non esecutivi che partecipano ai Comitati endo-consiliari. In particolare, gli Amministratori non esecutivi che partecipano al Comitato Operazioni con Parti Correlate percepiscono un compenso aggiuntivo pari a € 1.000 per ciascuna seduta del Comitato a cui essi prendono parte. Gli Amministratori non esecutivi che invece fanno parte del Comitato Remunerazione percepiscono un compenso aggiuntivo che dipende dalla carica rivestita in tale Comitato. Il Presidente del Comitato Remunerazione percepisce un compenso aggiuntivo annuo lordo di € 10.000. Gli altri Amministratori che partecipano al Comitato Remunerazione percepiscono un compenso aggiuntivo annuo lordo di € 5.000.

Anche per la remunerazione degli Amministratori non esecutivi valgono le considerazioni precedentemente svolte per quanto riguarda i criteri con cui si è scelto il benchmark adottato (v. par. 1).

Gli Amministratori non esecutivi nell'esercizio 2021 non hanno percepito compensi da società Controllate o Collegate. Nell'esercizio 2022, gli Amministratori non esecutivi potranno ricevere remunerazioni aggiuntive quali dirigenti e/o componenti degli organi di amministrazione di Società Controllate o Collegate di SOL per un importo complessivo massimo per ciascun Amministratore non esecutivo non superiore a € 10.000 annui

8.3. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

La Politica sulla Remunerazione prevede l'attribuzione agli Amministratori Esecutivi di un compenso aggiuntivo rispetto a quello previsto per la generalità degli Amministratori determinato in funzione delle attribuzioni ad essi delegate e dell'impegno loro richiesto.

Tale remunerazione, individuata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, sarà fissata nel rispetto di quanto deliberato dall'Assemblea. Il Comitato per la Remunerazione formulerà a tal riguardo una proposta dopo aver analizzato il benchmark dei compensi percepiti da amministratori di società quotate analoghe per dimensioni a SOL prevalentemente società con capitalizzazione e fatturato superiore a €800 milioni operanti nel settore industriale, tenendo altresì conto della complessità e dell'elevata internazionalizzazione del Gruppo SOL e del fatto che gli amministratori esecutivi di SOL rivestono, di solito, anche altre cariche di responsabilità nelle società controllate italiane ed estere del Gruppo ( si veda la fonte del benchmark individuata sub par.1).La proposta terrà altresì conto di quanto percepito dagli Amministratori Esecutivi per le cariche ricoperte nelle altre società del Gruppo, sarà in linea con i valori di mercato e sarà definita nel rispetto dei principi del Codice di Autodisciplina. Il compenso sarà costituito da:

(i) una componente fissa che garantisce un'adeguata e certa remunerazione base annua (RBA) fissata in considerazione del ruolo, dell'attività prestata e delle responsabilità attribuite;

(ii) una componente variabile di medio-lungo periodo (LTI) legata al raggiungimento, al termine di un triennio, di obiettivi aziendali predefiniti di ordine finanziario e non finanziario (per maggiori dettagli si veda il paragrafo 8.6 infra). In particolare, il 2022 sarà il secondo anno di vigenza del piano triennale LTI già approvato dall'Assemblea il 14 maggio 2021 (v. par. 8.6).

La componente variabile a medio-lungo termine (LTI): (a) è destinata a riconoscere i risultati conseguiti dagli Amministratori Esecutivi, costituendo un collegamento tra una parte della loro remunerazione, le performance e il piano di sviluppo strategico della Società e del Gruppo; (b) è riservato ai due Amministratori Delegati e agli altri due Amministratori Esecutivi (come di seguito individuati) ed è strutturato in modo da allineare gli interessi di creazione di valore per la Società e il Gruppo nel medio-lungo termine.

La componente variabile di remunerazione destinata agli Amministratori Esecutivi tramite il piano LTI è soggetta a limiti massimi. Il peso percentuale della componente variabile rispetto alla remunerazione complessiva è definito qui di seguito per ciascun Amministratore Esecutivo. La percentuale di LTI è compresa tra (i) un valore minimo pari a 0 prevista nel caso di non raggiungimento delle soglie d'ingresso per nessun parametro considerato (c.d. entry point) e (ii) un valore massimo corrispondente al raggiungimento di risultati superiori agli obiettivi (overachievement) per ogni parametro considerato. Traducendosi l'LTI in un bonus economico erogabile successivamente alla scadenza del triennio 2021-2023, la percentuale dell'LTI è da intendersi rapportata a tre annualità di retribuzione fissa.

Amministratori esecutivi	Retribuzione fissa triennale	LTI
Aldo Fumagalli Romario - Presidente e Amministratore Delegato	Da 80% a 100%	Da 0 a 20%
Marco Annoni - Vice Presidente e Amministratore Delegato	Da 80% a 100%	Da 0 a 20%
Giulio Fumagalli Romario Consigliere con incarichi speciali	Da 80% a 100%	Da 0 a 20%
Giovanni Annoni Consigliere con incarichi speciali	Da 80% a 100%	Da 0 a 20%

Ai sensi del Codice di Autodisciplina al quale la Società aderisce, con riguardo alla componente variabile di medio-lungo termine (LTI) riservata agli Amministratori Esecutivi è prevista l'applicazione di una clausola c.d. di "claw-back" (che prevede l'eventuale rimborso, totale o parziale, delle somme erogate) e di "malus" (che prevede il mancato pagamento della remunerazione maturata ma non ancora corrisposta) nel caso in cui la somma erogata o maturata sia stata determinata sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano dimostrati manifestatamente errati per effetto di manipolazioni o comportamenti illeciti.

Gli Amministratori Esecutivi hanno percepito nell'esercizio 2021 compensi quali dirigenti e/o componenti degli organi di amministrazione di Società Controllate e Collegate di SOL. Tali compensi sono analiticamente indicati nella Tabella 1 della Sezione II della presente Relazione. Con riferimento all'esercizio 2022, saranno considerati conformi alla Politica sulla Remunerazione i compensi (fissi o variabili) che ciascun Amministratore Esecutivo potrà ricevere quale dirigente e/o componente degli organi di amministrazione di Società Controllate o Collegate di SOL per un importo complessivo massimo che per ciascun Amministratore Esecutivo sarà non superiore all'importo da esso complessivamente percepito in Società Controllate e Collegate di SOL nell'esercizio 2021 (analiticamente indicato nella Tabella 1 della Sezione II della presente Relazione), come eventualmente incrementato in misura massima non superiore al 15% di tale importo.

8.4 REMUNERAZIONE DEI DIRETTORI GENERALI

Si ricorda che, come già comunicato al mercato in data 09.09.2021, il Direttore Generale Ing. Giulio Mario Bottes ha rassegnato le proprie dimissioni per pensionamento dalla carica di Direttore Generale con effetto a decorrere dal 1.3.2022, cessando così di essere un Dirigente con Responsabilità Strategica del Gruppo SOL a partire da tale data. Successivamente alle proprie dimissioni da Direttore Generale, nel corso del 2022 l'Ing. Giulio Bottes ricoprirà soltanto la carica di amministratore non esecutivo nelle Società Controllate italiane che operano nel settore delle biotecnologie.

Per effetto di tali dimissioni, la Società ha deciso di concentrare tutti i poteri e le responsabilità strategiche di SOL e del Gruppo nelle mani dell'altro Direttore Generale rimasto in carica (Ing. Andrea Monti). In particolare, nella riunione consiliare del 30 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha confermato che, con effetto a decorrere dal 1.3.2022, oltre agli Amministratori è individuato quale Dirigente con Responsabilità Strategiche il solo Direttore Generale Ing. Andrea Monti, in quanto soggetto a cui sono stati attribuiti il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo. Dalla Direzione Generale dell'Ing. Monti, infatti, dipendono gerarchicamente, tanto le funzioni svolte dal vice-direttore nei gas tecnici, attività diversificate e biotecnologie, quanto le funzioni del vice-direttore nell'assistenza domiciliare nonché quelle svolte dagli altri Direttori Esecutivi Corporate.

Tenuto conto di quanto sopra, la remunerazione dei Direttori Generali descritta nella presente Politica sulle Remunerazioni è applicata pro rata temporis al Direttore Generale Ing. Giulio Bottes sino alla data di efficacia delle Sue dimissioni dalla carica di Direttore Generale (28.2.2022). Successivamente a tale data, la remunerazione dei Direttori Generali è invece percepita dal solo Direttore Generale Ing. Monti che resta in carica e rappresenta l'unico Dirigente con Responsabilità Strategica del Gruppo (ulteriore agli Amministratori).

La remunerazione dei Direttori Generali si compone dei seguenti elementi:

(i) una componente fissa annua lorda (RAL) stabilita in base al posizionamento del ruolo nel mercato di riferimento, ai livelli di responsabilità ad essi attribuite, alla dimensione del Gruppo, alle complessità gestite nonché alla professionalità, competenza ed esperienza maturate. In particolare, la componente fissa della remunerazione compensa il ruolo di vertice ricoperto, le deleghe assegnate, l'ampiezza delle relative responsabilità e l'impatto sui business del Gruppo, rispecchiando le esperienze, le capacità e le competenze richieste e fin qui dimostrate;

(ii) una componente variabile annua lorda di breve periodo (MBO) conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali stabilita in termini quantitativi e da erogarsi nell'anno successivo a quello di riferimento senza differimento delle somme eventualmente maturate. In particolare, tale componente è erogata dopo l'approvazione del bilancio da parte dell'Assemblea. L'incentivo a breve termine (MBO) premia il raggiungimento di obiettivi quantitativi anche di natura ESG contribuendo in tal modo al successo sostenibile della Società (su cui v. più ampiamente il successivo par. 8.5). Tenuto conto del basso impatto ambientale delle attività condotte dalla Società si sono scelti indicatori ESG legati alle tematiche di sicurezza e qualità.

Pertanto, tenuto conto delle dimissioni del Direttore Generale Ing. Bottes:

all'ex-Direttore Generale Ing. Giulio Mario Bottes nei primi due mesi del 2022 (e, quindi, sino all'efficacia della sue dimissioni in data 28.02.2022) è attribuita pro rata temporis: (i) una remunerazione fissa lorda complessiva (RAL) di € 54.238 pari a 2/14 della remunerazione fissa annua

lorda di € 379.670 oltre alle ulteriori spettanze di fine rapporto (ferie non godute, ratei di tredicesima e quattordicesima, TFR); (ii) una porzione del compenso variabile lordo (MBO) per la carica di Direttore Generale in misura pari a 2/12 del compenso variabile complessivo lordo annuo spettante ai Direttori Generali in tale esercizio. Per completezza, si precisa che, nel 2022 l'Ing. Bottes percepirà un importo di € 10.000 per l'incarico di amministratore non esecutivo nella Società Controllata Biotechsol S.r.l. operante nel settore delle biotecnologie;

al Direttore Generale Ing. Monti, invece, nel 2022 spetterà una remunerazione fissa annua lorda (RAL) che, rispetto all'esercizio 2021, potrà essere incrementata, previo parere favorevole del Comitato Nomine, fino ad un massimo di + 25% (ivi compresi gli eventuali bonus monetari in caso di particolari risultati collegati al compimento di acquisizioni od operazioni straordinarie come indicato al precedente paragrafo 1). Tale possibile incremento tiene conto dell'accentramento delle responsabilità da esso assunte realizzatosi dopo le dimissioni dell'altro Direttore Generale (Ing. Bottes), nonché della scelta della Società di voler, per il momento, avere un solo Direttore Generale rafforzando, nel contempo, il management sottostante. Tale incremento terrà altresì conto dell'evoluzione del mercato, del contratto collettivo dei dirigenti industriali applicato al Direttore Generale e del fenomeno inflattivo che si manifesta particolarmente significativo quest'anno. Inoltre, in aggiunta a quanto sopra, all'Ing. Monti spetterà l'intero compenso variabile lordo annuo (MBO) previsto per i Direttori Generali nell'esercizio 2022.

I Direttori Generali nell'esercizio 2021 non hanno percepito compensi da società Controllate o Collegate. Nell'esercizio 2022:

il Direttore Generale Ing. Monti potrà ricevere remunerazioni quale dirigente e/o componente degli organi di amministrazione di Società Controllate o Collegate di SOL per un importo complessivo massimo non superiore a € 10.000;
l'ing. Bottes, successivamente alle sue dimissioni da Direttore Generale con effetto a decorrere dal 1.3.2022, riceverà remunerazioni quale amministratore non esecutivo di BiotechSol S.r.l. per un importo di € 10.000.

8.5 LA COMPONENTE VARIABILE ANNUALE (MBO) PREVISTA PER I DIRETTORI GENERALI

L'MBO costituisce la componente variabile annuale della remunerazione dei Direttori Generali ed è conseguibile al raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali annuali di ordine quantitativo, comprensivi di target di sostenibilità. Tale componente variabile di breve periodo consente di:

(i) orientare le azioni del top management che da esso dipende verso obiettivi strategici in linea con le priorità individuate dal Consiglio di Amministrazione;
(ii) incentivare l'impegno su indicatori non solo quantitativi, ma anche di sostenibilità;
(iii) favorire il raggiungimento degli obiettivi target, ma anche il loro superamento attraverso, da un lato, il riconoscimento di una parte del compenso anche laddove non si sia centrato pienamente il target ma si sia comunque superato un obiettivo minimo e, dall'altro, attribuendo un importo aggiuntivo nel caso si sia superato il target. La Politica sulla Remunerazione per i Direttori Generali prevede infatti che gli obiettivi quantitativi della componente variabile siano collegati ad una scala di valori ( a cui è, a sua volta, collegata una scala di importi lordi) con un obiettivo minimo per ciascun parametro al di sotto del quale la Società non riconosce alcun compenso per quel parametro e con un obiettivo massimo al di sopra del quale la Società eroga sempre e soltanto l'importo massimo limite previsto per lo specifico parametro.

Gli obiettivi quantitativi di performance previsti dal MBO destinato ai Direttori Generali sono rappresentati dai seguenti parametri:

Vendite Nette Consolidate di Gruppo (ai sensi dell'IFRS 16);
Margine Operativo Lordo (MOL) rettificato consolidato di Gruppo (ai sensi dell'IFRS 16);
Giorni Vendita;
Severity Index di Gruppo = numero di giorni persi per infortunio per milione di ore lavorate (n. giorni persi per infortunio x 1.000.000/ore lavorate);
numero di Non Conformità Critiche rilevate in Italia nell'ambito del Sistema Integrato di Gestione al netto di quelle generate da fornitori.

Ai fini di quanto sopra:

"Margine Operativo Lordo (MOL) rettificato" indica quello al netto di accantonamenti e di proventi non ricorrenti;
"Giorni Vendita" indicano i tempi medi di incasso dalla data di fatturazione;
"Severity Index di Gruppo" indica il numero di giorni persi per infortunio per milione di ore lavorate (n. giorni persi per infortunio x 1.000.000/ore lavorate), esclusi i c.d. infortuni in itinere;
"Non Conformità Critiche" indicano quelle classificate tali dalla procedura emessa dalla Direzione Esecutiva Corporate Qualità Sicurezza Ambiente ed Affari Regolatori che prevedono: (i) una richiesta di danni da terzi maggiore di €10.000, oppure (ii) il non rispetto di un requisito di legge che metta a repentaglio la prosecuzione dell'attività, oppure (iii) un danno o un grave pericolo, anche potenziale, per la sicurezza o la salute del personale/clienti/pazienti.

Per ciascuno dei predetti parametri è definita una scala di risultati a cui corrispondono importi decrescenti o crescenti a partire dall'obiettivo target

Anche per l'MBO dei Direttori Generali è stabilito un limite massimo. Qui di seguito viene indicato l'intervallo di pay-mix ovvero il peso percentuale delle due componenti (fissa e variabile) rispetto alla remunerazione complessiva. Al riguardo si precisa che la percentuale di MBO è compresa tra (i) un valore minimo pari a 0 che corrisponde al non raggiungimento di nessuna delle soglie di ingresso (c.d. entry point) dei parametri considerati e (ii) un valore massimo corrispondente al raggiungimento di risultati superiori agli obiettivi (overachievement) per ogni parametro considerato.

	Retribuzione fissa	MBO
Direttori Generali	Da 60% a 100%	Da 0% a 40%

La fissazione dei target per ciascun parametro con riferimento agli obiettivi annuali, la scala di valori nel caso in cui i risultati siano inferiori o superiori ai target (nel rispetto del cap massimo) e la verifica a consuntivo sono effettuate dagli Amministratori Delegati su proposta e/o con il supporto del Comitato per la Remunerazione.

Al raggiungimento dei target di tutti i parametri considerati, l'MBO sarà pari a 123.000€/lordi. In caso di superamento del/dei target potrà raggiungere il massimo di 133.125 €/lordi, mentre, in presenza di risultati inferiori al target, ma superiori al minimo, l'MBO minimo sarà di 62.250€/lordi.

Per quanto attiene al peso con il quale i vari parametri contribuiscono al risultato finale dell'MBO, assumendo lo scenario del massimo raggiungibile, la variazione delle Vendite Nette Consolidate pesa per il 22%, la variazione del MOL rettificato consolidato pesa per il 59%, il numero dei Giorni Vendita pesa per il 9%, il Severity Index di Gruppo pesa per il 5% e il numero di Non Conformità Critiche registrate in Italia pesa per il 5%.

Ai sensi del Codice di Autodisciplina al quale la Società aderisce, con riguardo alla componente variabile di breve periodo (MBO) riservata ai Direttori Generali, è prevista l'applicazione di una clausola c.d. di "clawback" che prevede l'eventuale rimborso, totale o parziale, delle somme erogate nel caso in cui la somma erogata sia stata determinata sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano dimostrati manifestatamente errati per effetto di manipolazioni o comportamenti illeciti.

Come già indicato (v. il precedente paragrafo 8.4), in conseguenza delle dimissioni del Direttore Generale Ing. Giulio Mario Bottes con effetto dal 1.03.2022, all'Ing. Bottes sarà attribuito pro rata temporis nel 2022 un compenso variabile lordo (MBO) in misura pari a 2/12 del compenso variabile complessivo lordo annuo (MBO) spettante ai Direttori Generali in tale esercizio. All'altro Direttore Generale rimasto in carica (Ing. Monti), spetterà l'intero compenso variabile lordo annuo (MBO) previsto per i Direttori Generali nel 2022.

8.6 L'INCENTIVO A MEDIO-LUNGO TERMINE (LTI) RISERVATO AGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 marzo 2021 ha valutato positivamente la proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione di adottare un piano di incentivazione a medio-lungo termine (LTI 2021-2023) rivolto agli Amministratori Delegati e agli altri Amministratori Esecutivi. Concluso il processo di definizione delle linee guida del Piano decennale di sviluppo del Gruppo soggetto a verifiche intermedie, il Consiglio ha, quindi, introdotto un LTI destinato agli Amministratori Esecutivi al fine di incentivare il raggiungimento degli obiettivi fissati, che necessiteranno di un impegno considerevole da parte dei componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione.

L'incentivo a medio-lungo termine (LTI) è stato successivamente approvato dall'Assemblea in data 14 maggio 2021 ed attuato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 20.5.2021. L'esercizio 2022 costituirà il secondo anno del triennio in cui si applica il piano LTI (2021-2023).

L'incentivo LTI è finalizzato a:

consentire la correlazione tra la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e la creazione di valore nel medio-lungo termine per gli azionisti;
focalizzare l'azione degli Amministratori Esecutivi sul raggiungimento degli obiettivi triennali del Gruppo coerenti con il piano pluriennale di sviluppo del Gruppo;
collegare parte della remunerazione ad indicatori di natura non finanziaria di sostenibilità sociale.

Il piano di incentivazione LTI prevede il riconoscimento di un bonus lordo sulla base del raggiungimento degli obiettivi di performance del Gruppo da verificarsi alla fine del triennio 2021-2023, il cui pagamento è subordinato alla permanenza in carica degli Amministratori Esecutivi fino al 31.12.2023.

Gli obiettivi che determinano il pagamento del bonus, individuati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, sono i seguenti:

Margine Operativo Lordo (MOL) consolidato di Gruppo a bilancio 31.12.2023 (peso 30%);
Tasso di Crescita Medio Annuo Composto (TCMAC) dei ricavi consolidati di Gruppo (peso 30%);
Rapporto tra Posizione Finanziaria Netta e Margine Operativo Lordo (MOL) consolidato di Gruppo a bilancio 31.12.2023 (peso 20%);
Severity Index di Gruppo = numero di giorni persi per infortunio per milione di ore lavorate (n. giorni persi per infortunio x 1.000.000/ore lavorate) (peso 10%);
Tasso di crescita medio annuo composto dell'occupazione nel Gruppo (peso 10%);

Il target per ciascuno dei predetti obiettivi è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 20.5.2021 su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale. È prevista la possibilità di adeguare gli obiettivi in caso di significative modifiche del perimetro del Gruppo. La verifica del raggiungimento degli obiettivi sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione al termine del triennio (quindi alla fine del 2013) coinvolgendo il Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale. Il peso dell'incentivo LTI (espresso in termini percentuali) rispetto alla retribuzione annua lorda triennale non può essere superiore al 20% (calcolato nel suo valore massimo corrispondente all'ipotesi di raggiungimento di tutti gli obiettivi). Il pagamento ai beneficiari avverrà dopo l'approvazione del bilancio al 31.12.2023 da parte dell'Assemblea. Il piano LTI triennale non prevede un importo minimo garantito potendo risultare anche pari a 0 qualora nessuno degli obiettivi di cui sopra fosse centrato, mentre nel suo massimo non può superare il 20% della somma delle retribuzioni fisse percepite dagli amministratori esecutivi da SOL negli anni 2021,2022 e 2023.

8.7 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Per completezza si precisa che il dirigente preposto alla funzione di internal audit (non qualificato dalla Società come Dirigente con Responsabilità Strategiche) ha percepito nell'esercizio 2021 quale dirigente di SOL una retribuzione fissa pari e € 247.106, nonché compensi per incarichi in qualità di dirigente o componente di organi di amministrazione di Società Controllate e Collegate di SOL per un importo complessivo di € 408.090 (e quindi abbondantemente all'interno del range del 10% di aumento previsto dalla politica di remunerazione 2021) . Nel 2022, il Responsabile della funzione di internal audit potrà ricevere una remunerazione complessiva da SOL S.p.A. e/o da Società Controllate o Collegate pari a quella ricevuta nel 2021, eventualmente incrementata in misura massima non superiore al 15% dei predetti importi.

8.8 BENEFIT NON MONETARI

Al fine di garantire un'offerta di remunerazione complessiva competitiva, il pacchetto retributivo dei Direttori Generali e degli Amministratori Esecutivi (questi ultimi in quanto anche dirigenti in altre società del Gruppo) è completato da alcuni benefit non monetari costituiti dall'utilizzo anche per uso promiscuo di un'autovettura aziendale, dall'adesione al Fondo di previdenza integrativa Previndai e da forme di assicurazione complementari aventi lo scopo di tutelare il benessere e la salute del beneficiario e dei famigliari.

Infatti, oltre alle coperture assicurative sulla vita, sull'invalidità permanente da malattia e sugli infortuni professionali ed extra-professionali, è prevista una polizza integrativa di rimborso delle spese sanitarie che si aggiunge alle prestazioni erogate dal FASI (Fondo di assistenza sanitaria integrativa per i dirigenti di aziende produttrici di beni e di servizi).

In linea con le best practice in materia, è stata inoltre stipulata una polizza a copertura delle responsabilità civili verso terzi degli organi sociali (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale), dei Direttori Generali, dei Direttori Esecutivi e degli altri dirigenti e/o procuratori del Gruppo (cosiddetta D&O Directors&Officers Liablility). Questo consente di mantenere indenni i soggetti sopra menzionati dagli oneri derivanti dall'esercizio delle rispettive funzioni per il risarcimento di danni a terzi (esclusi i casi di dolo o colpa grave).

8.9 TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO E PATTI DI NON CONCORRENZA

Alla data della presente Relazione non è prevista alcuna indennità, patto di non concorrenza o altro trattamento, tanto in caso di cessazione dalla carica degli Amministratori Esecutivi, quanto in caso di risoluzione del rapporto di lavoro con i Direttori Generali. Con riferimento a questi ultimi la Società versa i contributi previsti dal Contratto Collettivo al Fondo di previdenza complementare unitamente alla quota di

TFR. Sempre sulla base del CCNL qualora il rapporto di lavoro sia risolto dalla società senza giusta causa, al dirigente cessato spetta il periodo di preavviso oltre ad una indennità addizionale che può raggiungere i 24 mesi. Sempre alla data della presente Relazione, non sussiste alcun accordo su possibili consulenze successive alla cessazione del rapporto, né sull'assegnazione o mantenimento di benefici non monetari in capo agli Amministratori Esecutivi e/o al Direttore Generale. In caso di risoluzione del rapporto di lavoro con il Direttore Generale in corso d'anno, l'MBO annuale ad essi spettante sarà liquidato in quota parte in proporzione ai mesi in cui hanno rivestito l'incarico.

Si precisa che, in conseguenza delle dimissioni da Direttore Generale rassegnate dall'Ing. Giulio Mario Bottes con effetto a decorrere dal 28.02.2022, all'Ing. Bottes è attribuita pro rata temporis sino alla data in cui ha conservato tale carica: (i) una remunerazione fissa lorda complessiva (RAL) di € 54.239 pari a 2/14 della remunerazione fissa annua lorda di €379.670 oltre alle spettanze di fine rapporto (ferie non godute, ratei di tredicesima e quattordicesima e TFR); (ii) una porzione del compenso variabile lordo (MBO) per la carica di Direttore Generale in misura pari a 2/12 del MBO spettante ai Direttori Generali in tale esercizio. Inoltre, nel 2022 l'Ing. Bottes percepirà un importo di € 10.000 per l'incarico di amministratore non esecutivo di BiotechSol S.r.l.. In tali qualità, l'Ing. Bottes manterrà il godimento dell'autovettura aziendale già ad esso assegnata nonché la polizza sanitaria integrativa alle prestazioni erogate dal FASI.

Per quanto attiene all'LTI destinato agli Amministratori Esecutivi lo stesso sarà erogato, se dovuto, solo se gli stessi risulteranno ancora in carica al termine del triennio.

Tuttavia, la Società, in linea con la politica di remunerazione 2021, si riserva la facoltà di pattuire con i propri Amministratori Esecutivi e con il Direttore Generale rimasto in carica:

trattamenti economici in caso di cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro, fermo restando che:
- (i) con riferimento agli Amministratori Esecutivi, in caso di cessazione della carica, non potrà essere riconosciuto un importo superiore a quello fisso spettante sino alla data di naturale scadenza della carica;
- (ii) in caso di cessazione del rapporto di lavoro del Direttore Generale, non potrà essere riconosciuto un importo superiore a quello previsto dal CCNL, attualmente pari a 24 mensilità della c.d. "retribuzione ricorrente", in aggiunta a quanto dovuto in base alle applicabili previsioni di legge e di contratto come indennità di mancato preavviso, oltre alle ordinarie competenze di fine rapporto;
patti di non concorrenza o di riservatezza per un periodo di tempo limitato e successivo alla cessazione del rapporto, il cui corrispettivo verrà determinato in funzione dell'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società o divulgasse informazioni che potrebbero arrecare danno alla Società, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato e di quanto previsto dalla normativa applicabile, parametrando il corrispettivo del patto alla remunerazione del beneficiario al momento della cessazione del rapporto e limitando, di regola, il corrispettivo entro un massimo pari alla remunerazione fissa ricorrente del periodo di riferimento;
accordi di consulenza per importi non superiori ai valori massimi di trattamento economico sopra indicati per gli Amministratori Esecutivi e il Direttore Generale;
accordi su assegnazione o mantenimento di benefici non monetari quali polizze assicurative o godimento di beni aziendali;

Nessun importo verrà riconosciuto in presenza di una giusta causa di revoca dell'Amministratore o di licenziamento del Direttore Generale.

8.10 REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

La remunerazione dei componenti dell'organo di controllo è determinata dall'Assemblea ordinaria in misura annua fissa, adeguata alla competenza, professionalità e all'impegno richiesti dall'incarico.

Si ricorda che l'assemblea del 21 maggio 2020 ha nominato i seguenti componenti del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2021-2022 (e, quindi, sino all'assemblea che approva il bilancio al 31.12.2022):

Giovanni Maria Alessandro Angelo Garegnani Presidente
Alessandro Danovi Sindaco effettivo
Livia Martinelli Sindaco effettivo
Alessandro Manias Sindaco supplente
Maria Gabriella Drovandi Sindaco supplente

L'assemblea del 15 maggio 2020 ha altresì deliberato di corrispondere ai membri del Collegio Sindacale, per il triennio 2020-2021-2022 (e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2022), una remunerazione lorda, per ciascuno dei tre anni di mandato, pari ad un importo globale annuo lordo di €175.000,00= per l'intero Collegio Sindacale, da ripartire tra i tre membri effettivi secondo gli incarichi ricoperti come segue:

- quanto al Presidente: €75.000,00 annuo lordo;
- quanto agli altri Sindaci effettivi: €50.000,00 annuo lordo ciascuno.

Per completezza, si precisa che il Sindaco Dott. Alessandro Danovi ha percepito nel 2021 compensi quale sindaco unico della controllata Vivisol S.r.l. per € 33.000.

In vista della formulazione da parte dei soci di proposte all'Assemblea che rinnoverà il Collegio Sindacale in ordine al compenso dell'organo di controllo, l'organo di controllo uscente potrà fornire alla Società approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico.

8.1RMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

Non sono previsti sistemi di remunerazione basati sull'assegnazione di azioni, opzioni od altri strumenti finanziari e, quindi, neppure clausole di tale natura.

8.12 DEROGHE CONSENTITE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

il Consiglio di Amministrazione può derogare temporaneamente ai seguenti elementi della Politica sulla Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali, per tali intendendosi situazioni riconducibili alle generali fattispecie di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis TUF, ovvero situazioni in cui la deroga alla Politica sulla Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato:

I valori dei target definiti e/o il loro peso relativo sia in relazione alla componente variabile di breve periodo riservata al Direttore generale (MBO) che a quella di medio-lungo periodo (LTI) riservata agli Amministratori esecutivi;
il bilanciamento tra componente fissa e componente variabile nella remunerazione di Amministratori Esecutivi e Direttore Generale;
i criteri e la composizione del benchmark rilevanti per la remunerazione di Amministratori e Direttore Generale;
I limiti di indennità e trattamenti previsti in caso di cessazione del rapporto (inclusi consulenze, patti di non concorrenza e attribuzioni di benefici non monetari).

Il Comitato per la Remunerazione valuta la sussistenza delle circostanze eccezionali che consentono la deroga alla Politica sulle Remunerazioni. In caso di circostanze eccezionali, le deroghe alla Politica sono

approvate nel rispetto delle procedure per operazioni con parti correlate adottate dalla Società in attuazione dell'applicabile Regolamento Consob OPC e delle Procedure OPC pro-tempore vigenti.

La Società fornisce informazioni sulle eventuali deroghe alla Politica sulla Remunerazione applicate in circostanze eccezionali nei modi e nei termini richiesti dalla disciplina normativa e regolamentare protempore vigente.

* * *

SEZIONE II

PRIMA PARTE

Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento all'esercizio sociale iniziato a far data dal 1° gennaio 2021, la carica di amministratore è ricoperta da:

Aldo Fumagalli Romario: Presidente e Amministratore Delegato
Marco Annoni: Vice Presidente e Amministratore Delegato
Giovanni Annoni: Consigliere con incarichi speciali
Giulio Fumagalli Romario: Consigliere con incarichi speciali
Maria Cristina Annoni: Consigliere
Maria Antonella Boccardo: Consigliere indipendente
Susanna Dorigoni: Consigliere indipendente
Prisca Fumagalli Romario: Consigliere
Anna Gervasoni: Consigliere indipendente
Antonella Mansi: Consigliere indipendente
Erwin P. Walter Rauhe: Consigliere indipendente

Il compenso attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione è così definito:

in data 14 maggio 2021, l'Assemblea ordinaria ha deliberato di "al Consiglio di Amministrazione di SOL S.P.A. la retribuzione globale lorda di euro 1.250.000,00 per l'esercizio 2021 con decorrenza dal primo gennaio 2021, che include i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e la remunerazione fissa degli Amministratori investiti di particolari cariche, secondo la ripartizione e le modalità di versamento che saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione"
giusta delibera consiliare del 20 maggio 2021 (e previa delibera del Comitato per la Remunerazione e parere complessivo del Collegio Sindacale), tale compenso è stato così ripartito con riferimento all'esercizio 2021:

 Aldo Fumagalli Romario:	Euro 216.000,00;
 Marco Annoni:	Euro 216.000,00;
 Giovanni Annoni:	Euro 205.300,00;
 Giulio Fumagalli Romario:	Euro 205.300,00;
 Maria Cristina Annoni:	Euro 58.200,00;
 Maria Antonella Boccardo:	Euro 58.200,00;
 Susanna Dorigoni:	Euro 58.200,00;
 Prisca Fumagalli Romario:	Euro 58.200,00;
 Anna Gervasoni:	Euro 58.200,00;
 Antonella Mansi:	Euro 58.200,00;
 Erwin Paul Walter Rauhe:	Euro 58.200,00.

Ai Consiglieri di Amministrazione è inoltre spettato il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

Il compenso attribuito agli Amministratori di SOL S.p.A. nell'esercizio 2021 ha tenuto conto dei compensi dagli stessi percepiti quali dirigenti e/o componenti degli organi amministrativi delle società direttamente

e/o indirettamente Controllate e Collegate dalla stessa SOL S.p.A. (e di cui è stata data evidenza, a mente delle norme applicabili, nei precedenti bilanci della Società). Non sono stati conclusi accordi che prevedono indennità in caso di cessazione dalla carica o scioglimento anticipato del rapporto né l'applicazione delle clausole c.d. di "claw-back" e di "malus". Le remunerazioni attribuite sono state conformi alla politica di remunerazione di riferimento.

In data 14 maggio 2021, l'Assemblea ordinaria ha deliberato di attribuire "agli Amministratori Esecutivi di SOL S.p.A. la componente variabile della remunerazione di cui al piano di incentivazione di medio-lungo termine (LTI) per gli esercizi 2021-2023 nei termini e nei limiti descritti dalla Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2021 e sottoposta al voto vincolante degli azionisti nell'Assemblea, attribuendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per l'attuazione di suddetto piano". In data 20.5.2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano LTI in conformità ai termini e condizioni previsti dalla Politica sulle Remunerazioni 2021. La verifica degli obbiettivi del piano LTI sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione al termine del triennio 2021-2023. L'eventuale pagamento ai beneficiari avverrà dopo l'approvazione del bilancio al 31.12.2023. Pertanto, nell'esercizio 2021, agli Amministratori Esecutivi non è stato corrisposto alcun importo ai sensi del piano LTI.

Compensi dei componenti del Collegio Sindacale e della Società di Revisione

L'assemblea del 15 maggio 2020 ha nominato i seguenti componenti del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2021-2022 (e comunque fino all'assemblea che approva il bilancio al 31.12.2022):

Giovanni Maria Alessandro Angelo Garegnani Presidente
Alessandro Danovi Sindaco effettivo • Livia Martinelli Sindaco effettivo • Alessandro Manias Sindaco supplente • Maria Gabriella Drovandi Sindaco supplente

L'assemblea del 15 maggio 2020 ha altresì deliberato di corrispondere ai membri del Collegio Sindacale, per il triennio 2020-2021-2022 (e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2022), una remunerazione lorda, per ciascuno dei tre anni di mandato, pari ad un importo globale annuo lordo di € 175.000,00= per l'intero Collegio Sindacale, da ripartire tra i tre membri effettivi secondo gli incarichi ricoperti come segue:

- quanto al Presidente: € 75.000,00 annui lordi;
- quanto agli altri Sindaci effettivi: € 50.000,00 annui lordi ciascuno.

In data 12 maggio 2016 l'assemblea della Società ha conferito a "Deloitte & Touche S.p.A." l'incarico per gli esercizi 2016-2024 per la revisione contabile del bilancio di esercizio e di quello consolidato e per la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato, ivi inclusa l'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e quella connessa alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, con corrispettivo annuo di complessivi € 128.400, corrispondenti a 1.650 ore di lavoro, prendendo atto che tali onorari sono al netto (i) di rimborsi spese nel limite massimo del 2,5% degli onorari, (ii) del 50% degli incrementi annuali ISTAT, (iii) del contributo di vigilanza a Consob e (iv) dell'IVA e che potranno essere aggiornati al verificarsi di circostanze eccezionali o attualmente imprevedibili.

Deloitte & Touche S.p.A., quale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio della Società, ha verificato la predisposizione della Relazione sui Compensi Corrisposti contenuta nella seconda sezione della presente Relazione.

Compensi dei Direttori Generali (unici Dirigenti con Responsabilità Strategiche ulteriori agli Amministratori)

Nell'esercizio 2021 a ciascuno dei Direttori Generali ing. Giulio Mario Bottes e ing. Andrea Monti è stata attribuita una retribuzione annua lorda fissa da lavoro dipendente pari ad Euro 372.814 oltre ad un bonus variabile riferito all'annualità 2020 di Euro 113.400 lordi ciascuno, che rappresenta il 22,7% della remunerazione totale dell'ing. Giulio Mario Bottes (pari ad Euro 499.088) e dell'ing. Andrea Monti (pari ad Euro 498.011).

Per quanto riguarda il bonus variabile, per motivi di riservatezza, trattandosi di dati previsionali non pubblicati, non viene fornito il dettaglio degli obbiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti. In ogni caso i singoli target sono stati raggiunti come segue:

Ricavi consolidati di Gruppo: con un valore del bonus di €35.700
Margine Operativo Lordo (MOL) rettificato consolidato di Gruppo: con valore del bonus di €49.200;
Giorni Vendita: con un valore del bonus di € 28.500 Euro.

Per Margine Operativo Lordo (MOL) rettificato si intende quello al netto di accantonamenti e di proventi non ricorrenti, per Giorni Vendita si intendono i tempi medi di incasso dalla data di fatturazione.

Non sono stati conclusi accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto né l'applicazione delle clausole c.d. di "claw-back" e di "malus".

Variazione della retribuzione ed informazioni di confronto

La Società ha ritenuto di avvalersi di quanto previsto al comma 2 dell'art. 2 della Delibera CONSOB n. 21623 del 10.12.2020 per cui è consentito rappresentare le informazioni di confronto con riferimento ai dati relativi agli esercizi iniziati a decorrere dal 1° gennaio 2019.

Di seguito è illustrato il confronto tra la variazione annuale:

i) della remunerazione totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Sindaci e dei Direttori Generali.

	2019		2020		2021
	valore	VAP %	valore	VAP %	valore	VAP %
Aldo Fumagalli Romario	638.737	4,4%	646.992	1,3%	678.785	4,9%
Marco Annoni	638.163	4,4%	645.225	1,1%	677.913	5,1%
Giovanni Annoni	638.521	4,4%	646.593	1,3%	678.323	4,9%
Giulio Fumagalli Romario	647.417	6,0%	645.315	-0,3%	677.121	4,9%
Maria Cristina Annoni (*)	38.800	=	58.200	50,0%	58.200	0,0%
Maria Antonella Boccardo	58.200	0,0%	58.200	0,0%	58.200	0,0%
Susanna Dorigoni	58.200	0,0%	58.200	0,0%	58.200	0,0%
Prisca Fumagalli Romario (*)	38.800	=	58.200	50,0%	58.200	0,0%
Anna Gervasoni	58.200	0,0%	58.200	0,0%	58.200	0,0%
Antonella Mansi	58.200	0,0%	58.200	0,0%	58.200	0,0%
Erwin Paul Walter Rauhe (*)	38.800	=	58.200	50,0%	58.200	0,0%
Giovanni Maria Alessandro Angelo Garegnani (**)	=	=	46.875	=	75.000	60,0%
Alessandro Danovi	108.000	0,7%	92.375	-14,5%	83.000	-10,1%
Livia Martinelli	50.000	0,0%	50.000	0,0%	50.000	0,0%
Giuseppe Marino (***)	50.000	0,0%	18.750	-62,5%	=	=
Giulio Mario Bottes	471.870	6,1%	472.694	0,2%	499.088	5,6%
Andrea Monti	471.358	0,4%	471.609	0,1%	498.011	5,6%

(*) consigliere nominato per la prima volta dall'assemblea del 10 maggio 2019 (non è possibile il raffronto col 2018)

(**) sindaco nominato per la prima volta dall'assemblea del 15 maggio 2020 (non è possibile il raffronto col 2019 e 2018) mentre il raffronto 2021 con il 2020 non è omogeneo essendo stato nominato a maggio 2020 e avendo quindi percepito nel 2020 un compenso pro rata

(***) sindaco in carica sino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 (assemblea del 15 maggio 2020)

ii) dei risultati della Società

	2019		2020		2021
	valore	VAP %	valore	VAP %	valore	VAP %
Vendite nette consolidate	904.313	8,5%	973.833	7,7%	1.112.909	14,3%
MOL consolidato	211.307	13,0%	255.392	20,9%	260.778	2,1%
Utile netto consolidato	51.880	5,2%	103.047	98,6%	89.549	-13,1%

iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Sezione della Relazione

	2019		2020		2021
	valore	VAP %	valore	VAP %	valore	VAP %
RAL media annua FTE Dip. Italia	41.923	2,8%	42.156	0,6%	42.195	0,1%

La retribuzione annua media lorda è stata calcolata considerando tutti i dipendenti di SOL S.p.A. e delle altre società controllate dal Gruppo in Italia.

Nel 2021 l'importo complessivo dei compensi erogati al Presidente e Amministratore delegato Ing. Aldo Fumagalli Romario e stato pari a 16,09 volte la media della retribuzione annua lorda di tutti i dipendenti di SOL S.p.A. e delle altre società controllate dal Gruppo in Italia

Voto espresso dall'Assemblea

L'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 14 maggio 2021 ha approvato la Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti relativa all'esercizio 2020 con n. 68.333.078 voti favorevoli (100% dei presenti); non vi è stato nessun voto contrario né astenuto.

* * *

SEZIONE II

SECONDA PARTE

TABELLA 1 – SCHEMA 7-BIS: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali ed agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(A) Nome e cognome	(B) Carica	(C) Perio do per cui è stata ricope rta la carica	(D) Scad enza della caric a (*)	(1) Compensi fissi	(4) Benefici non moneta ri	(5) Altri compensi	(6) Totale	(8) Indenn ità di fine carica o di cessazi one del rappor to di
Aldo Fumagalli Romario	Presidente e Amministrator e Delegato	2021	2021					lavoro
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			216.000 (1)			216.000
(II) Compensi da controllate e collegate				246.704 (2)	11.281	204.800 (3)	462.785
(III) Totale				462.704	11.281	204.800	678.785
Marco Annoni	Vice Presidente e Amministrator e Delegato	2021	2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			216.000 (1))			216.000
	(II) Compensi da controllate e collegate			246.938 (2)	8.975	206.000 (3)	461.913
(III) Totale				462.938	8.975	206.000	677.913
Giovanni Annoni	Consigliere con incarichi speciali	2021	2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			205.300 (1)			205.300
	(II) Compensi da controllate e collegate			246.873 (2)	9.750	216.400 (3)	473.023
(III) Totale				452.173	9.750	216.400	678.323
Giulio Fumagalli Romario	Consigliere con incarichi speciali	2021	2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			205.300 (1)			205.300
	(II) Compensi da controllate e collegate			244.979 (2)	8.442	218.400 (3)	471.821
(III) Totale				450.279	8.442	218.400	677.121

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Perio do per cui è stata ricope rta la carica	Scad enza della caric a (*)	Compensi fissi	Compen si per la partecip azione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus ed altri incenti vi	Parte cipazi one agli utili	Benefici non moneta ri	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compen si equity	Indenn ità di fine carica o di cessazi one del rappor to di lavoro
Maria Antonella Boccardo	Consigliere	2021	2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.200 (1)						58.200
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200 (1)						58.200
Susanna Dorigoni	Consigliere	2021	2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.200 (1)						58.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200 (1)						58.200
Anna Gervasoni	Consigliere	2021	2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.200 (1)						58.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200 (1)						58.200
Antonella Mansi	Consigliere	2021	2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.200 (1)						58.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200 (1)						58.200

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Perio do per cui è stata ricope rta la carica	Scad enza della caric a (*)	Compensi fissi	Compen si per la partecip azione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus ed altri incenti vi	Parte cipazi one agli utili	Benefici non moneta ri	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compen si equity	Indenn ità di fine carica o di cessazi one del rappor to di lavoro
Maria Cristina Annoni	Consigliere	2021	2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				58.200 (1)						58.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200 (1)						58.200
Prisca Fumagalli Romario	Consigliere	2021	2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.200 (1)						58.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200 (1)						58.200
Erwin Paul Walter Rauhe	Consigliere	2021	2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				58.200 (1)						58.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200 (1)						58.200

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Perio	Scad	Compensi	Compen	Compensi		Benefici	Altri	Totale	Fair	Indenn
cognome		do	enza	fissi	si per la variabili non		non	compensi		Value	ità di
		per	della		partecip	equity		moneta			dei	fine
		cui è	caric		azione a			ri			compen	carica
		stata	a (*)		comitati	Bonus	Parte				si	o di
		ricope				ed	cipazi				equity	cessazi
		rta la				altri	one					one
		carica				incenti	agli					del
						vi	utili					rappor to di
												lavoro
Giovanni
Maria	Presidente
Alessandro	Collegio	2021	2022
Angelo	Sindacale
Garegnani
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			75.000 (1)						75.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				75.000						75.000
Alessandro	Sindaco	2021	2022
Danovi	Effettivo
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			50.000 (1)						50.000
	(II) Compensi da controllate e collegate			33.000 (4)						33.000
(III) Totale				83.000						83.000
Livia Martinelli	Sindaco Effettivo	2021	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				50.000 (1)						50.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000						50.000

(A)	(B)	(C) (D)		(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Period	Scadenza della	Compensi	Compe	Compensi		Benefici	Altri	Totale	Fair	Inden
cognome		o per	carica (*)	fissi	nsi per	variabili non equity		non	compens		Value	nità di
		cui è			la			moneta	i		dei	fine
		stata			partecip			ri			comp	carica
		ricope			azione a						ensi	o di
		rta la			comitati							cessazi
		carica									equity	one
												del rappor
												to di
												lavoro
						Bonus ed	Parte
						altri	cipazi
						incentivi	one
							agli
							utili
Giulio
Mario	Direttore Generale	2021	a tempo indeterminato
Bottes
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			372.814 (2)		113.400		12.874		499.088

	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				372.814		113.400		12.874		499.088
Andrea	Direttore		a tempo
Monti	Generale	2020	indeterminato
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		372.814 (2)		113.400		11.797		498.011
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			372.814		113.400		11.797		498.011

(*) la carica scade con l'approvazione del bilancio alla data indicata;

(1) emolumenti di competenza deliberati dall'assemblea, ancorché non corrisposti;
(2) retribuzione fissa da lavoro dipendente
(3) emolumenti in qualità di Consigliere d'Amministrazione
(4) emolumenti in qualità di Presidente del Collegio Sindacale e/o Sindaco Unico

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A	B	-1	-2				-4

Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri Bonus

			(A)	(B )	(C )	(A)	(B )	(C )
Bottes Mario Giulio	Direttore Generale		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogati	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano A (data relativa delibera)	113.400
		Piano B (data relativa delibera)
		Piano C (data relativa delibera)
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano A (data relativa delibera)
		Piano B (data relativa delibera)
(III) Totale			113.400

A	B	-1	-2		-3			-4

Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri Bonus

			(A)	(B )	(C )	(A)	(B )	(C )
Andrea Monti	Direttore Generale		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogati	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano A (data relativa delibera)	113.400
		Piano B (data relativa delibera)
		Piano C (data relativa delibera)
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano A (data relativa delibera)
		Piano B (data relativa delibera)
(III) Totale			113.400

TABELLA 1 - SCHEMA 7-TER: Partecipazioni detenute in SOL e sue società controllate dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Direttori Generali (nonché dei relativi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o interposte persone).

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Aldo Fumagalli Romario	Presidente e Amministratore Delegato	SOL S.p.A.	17.880	1.500		19.380 (1)
Maria Cristina Annoni	Consigliere	SOL S.p.A.	12.965	0	0	12.965
Erwin Paul Walter Rauhe	Consigliere	SOL S.p.A.	1.500	0	0	1.500

(1) possedute dal coniuge;

* * *

La presente Relazione sulla remunerazione è messa a disposizione del pubblico, secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, sul sito di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società all'indirizzo www.solgroup.com.

Monza, 30 marzo 2022

SOL S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Ing. Aldo Fumagalli Romario)

AI assistant

Sol — Remuneration Information 2022

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SOL S.p.A.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2022

Introduzione

SEZIONE I

1. FINALITA' E PRINCIPI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

2. AMBITO DI APPLICAZIONE E DURATA

3. CAMBIAMENTI RISPETTO ALL'ESERCIZIO PRECEDENTE

4. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

(i) Assemblea dei soci

(ii) Consiglio di Amministrazione

(iii) Comitato per la Remunerazione

(iv) Amministratori Delegati

(v) Collegio sindacale

5. COMPOSIZIONE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

6. ESPERTI

7. PROCESSO TRASPARENTE PER LA DEFINIZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

8. DESCRIZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

8.1. REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

8.2. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

8.3. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

8.4 REMUNERAZIONE DEI DIRETTORI GENERALI

8.5 LA COMPONENTE VARIABILE ANNUALE (MBO) PREVISTA PER I DIRETTORI GENERALI

8.6 L'INCENTIVO A MEDIO-LUNGO TERMINE (LTI) RISERVATO AGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

8.7 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

8.8 BENEFIT NON MONETARI

8.9 TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO E PATTI DI NON CONCORRENZA

8.10 REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

8.1RMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

8.12 DEROGHE CONSENTITE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

SEZIONE II

PRIMA PARTE

Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Compensi dei componenti del Collegio Sindacale e della Società di Revisione

Compensi dei Direttori Generali (unici Dirigenti con Responsabilità Strategiche ulteriori agli Amministratori)

Variazione della retribuzione ed informazioni di confronto

ii) dei risultati della Società

Voto espresso dall'Assemblea

SEZIONE II

SECONDA PARTE

TABELLA 1 – SCHEMA 7-BIS: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali ed agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

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