Sol — Remuneration Information 2020

Apr 23, 2020

SOL S.p.A.

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2020

Introduzione

La presente Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione") è stata predisposta ed approvata, giusto parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, dal Consiglio di Amministrazione di SOL S.p.A. ("SOL" o la "Società") in data 27 marzo 2020 in ottemperanza all'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("T.U.F."), come modificato dall'art. 3 del D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49, attuativo della Direttiva (UE) 2017/828 del 17 maggio 2017, la quale, a sua volta, reca modificazioni alla precedente Direttiva (UE) 2007/36 per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti.

La Relazione descrive ed illustra le politiche di remunerazione ed incentivazione che la Società ha adottato al fine di garantire un adeguato livello di trasparenza su rilevanti aspetti di governance societaria e di informativa al mercato.

La remunerazione degli amministratori delle società quotate, ed in particolar modo di quelli che rivestono cariche esecutive, rappresenta un meccanismo di incentivo e controllo fondamentale per assicurare l'integrità e l'efficacia dei meccanismi di governo societario.

L'articolo 123-ter del T.U.F. impone alle società con azioni quotate di mettere a disposizione del pubblico, almeno 21 giorni prima dell'assemblea ordinaria annuale, una relazione sulla remunerazione articolata in due sezioni.

La presente Relazione si articola, quindi, in due sezioni distinte.

La prima sezione della Relazione (la "Politica sulla Remunerazione") illustra, con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2020, la politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei componenti del collegio sindacale della Società (fermo quanto previsto dall'articolo 2402 cod. civ.), indicando le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione. Allo stato, la scelta della Società è di avere una Politica sulla Remunerazione di durata annuale.

La seconda sezione della Relazione (la "Relazione sui Compensi Corrisposti") illustra analiticamente i compensi effettivamente corrisposti o comunque attribuiti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 ai soggetti sopra indicati. Più precisamente, tali dati e informazioni sono forniti in forma nominativa per i componenti degli organi di amministrazione e controllo e per i direttori generali, nonché in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche. La Relazione sui Compensi Corrisposti fornisce adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti interessati, pone in evidenza la coerenza con la politica di remunerazione relativa all'esercizio 2019 e illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 dalla Società e da società controllate o collegate.

Per quanto concerne il coinvolgimento dei soci:

• la Politica sulla Remunerazione contenuta nella prima sezione della presente Relazione è sottoposta al voto vincolante dell'assemblea ordinaria della Società in conformità a quanto disposto dall'art. 123 ter, comma 3-bis e 3-ter, T.U.F.;
• la Relazione sui Compensi Corrisposti contenuta nella seconda sezione della presente Relazione è sottoposta al voto non vincolante dell'assemblea ordinaria della Società in conformità a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 6, T.U.F.;

La presente Relazione viene redatta in conformità all'articolo 84-quater del regolamento Consob n. 11971/99 in materia di emittenti ("Regolamento Emittenti") e di quanto indicato all'Allegato 3A, Schema 7-bis, di cui al medesimo Regolamento Emittenti (1 ).

La presente Relazione contiene altresì le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle società da questa controllate dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, fornite secondo lo Schema 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

La presente Relazione è approvata anche ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob sulle Operazioni con Parti Correlate n. 17221 del 12 marzo 2010 (nel testo pro-tempore vigente), nonché delle connesse procedure che la Società ha in essere con riferimento a tali operazioni.

* * *

⁽ 1 ) Alla data di approvazione della Relazione, non risultano adottate da Consob le modifiche al Regolamento Emittenti e allo Schema 7-bis del relativo Allegato 3A in ordine alle informazioni da includere: (i) nella prima sezione della relazione, unitamente alle caratteristiche della politica sulla remunerazione, le quali, secondo quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 7, T.U.F., saranno adottate in conformità all'articolo 9-bis della Direttiva 2007/36/CE, nonché nel rispetto di quanto previsto dal paragrafo 3 della Raccomandazione 2004/913/CE e dal paragrafo 5 della Raccomandazione 2009/385/CE; e (ii) nella seconda sezione della relazione, che saranno adottate nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 9-ter della Direttiva 2007/36/CE.

SEZIONE I

a) Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

La Politica sulla Remunerazione riguarda (i) i componenti del Consiglio di Amministrazione, (ii) dirigenti con responsabilità strategiche che, nel caso di SOL, corrispondono ai soli due Direttori Generali, nonché (iii) i componenti del Collegio Sindacale.

La Politica sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 marzo 2020, giusto parere favorevole del Comitato per la Remunerazione costituito esclusivamente da amministratori indipendenti e del Collegio Sindacale. Come si preciserà più avanti, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di avvalersi – nella definizione della politica retributiva della Società – di esperti esterni e non sono state utilizzate, come riferimento, politiche retributive di altre società.

In generale, i principali organi e soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della politica sulla remunerazione sono:

• (i) l'assemblea dei soci;
• (ii) il consiglio di amministrazione;
• (iii) il comitato per la remunerazione;
• (iv) gli amministratori esecutivi;
• (v) il collegio sindacale.

(i) Assemblea dei soci

In materia di remunerazione, l'assemblea dei soci:

• determina, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile e dell'art. 16 dello statuto sociale vigente, (a) il compenso globale annuo spettante al Consiglio di Amministrazione (ivi inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche) nel suo complesso, con facoltà del Consiglio di ripartirlo al suo interno ovvero (b) i compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione (e dei sindaci) sotto forma di retribuzione in forma fissa e/o di partecipazione agli utili e/o di attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni della Società di futura emissione;
• esprime voto vincolante in ordine alla Politica sulla Remunerazione contenuta nella prima sezione della presente Relazione in conformità a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, T.U.F.;
• esprime voto non vincolante sulla Relazione sui Compensi Corrisposti contenuta nella seconda sezione della presente Relazione in conformità a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 6, T.U.F;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti o collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F.

(ii) Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• in caso di determinazione da parte dell'assemblea del compenso globale, inclusa la parte per gli incarichi speciali, ripartisce tale compenso globale – sentito il Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale – tra i membri del Consiglio stesso in relazione alle deleghe e/o agli incarichi speciali attribuiti a ciascuno di essi ed in assenza dei diretti interessati;
• se del caso, nelle ipotesi diverse dal punto che precede, determina, sentito il Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, in assenza dei diretti interessati, la remunerazione degli amministratori delegati e degli amministratori con incarichi speciali, sempre in relazione alle deleghe e/o agli incarichi speciali attribuiti a ciascuno di essi ed in assenza dei diretti interessati;
• costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, composto esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti;
• ferme le competenze assembleari, predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F.;
• approva la relazione sulla remunerazione da sottoporre all'assemblea annuale dei soci;
• ferme le competenze assembleari, supervisiona all'attuazione della politica retributiva della Società.

(iii) Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione:

• nel caso di determinazione da parte dell'assemblea del compenso globale, inclusa la parte per gli incarichi speciali, ne propone al Consiglio di Amministrazione la ripartizione tra i membri del Consiglio stesso in relazione alle deleghe e/o agli incarichi speciali ricoperti da ciascuno di essi;
• se del caso, nelle ipotesi diverse dal punto che precede, presenta al Consiglio di Amministrazione le proposte sulla remunerazione degli amministratori delegati e degli amministratori con incarichi speciali, di cui il Consiglio tiene conto per stabilire, in assenza dei diretti interessati, la remunerazione dei predetti amministratori ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, primo periodo, del codice civile;
• formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito ad eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni;
• su indicazione degli amministratori delegati, formula proposte per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche (ossia dei Direttori Generali); in tal caso il Comitato per la Remunerazione può proporre agli amministratori delegati l'attribuzione ai predetti Direttori Generali di eventuali benefit o incentivi da riconoscere in relazione al raggiungimento di specifici obiettivi;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la corretta applicazione della politica di remunerazione.

(iv) Amministratori esecutivi

Gli amministratori esecutivi:

• forniscono al Comitato per la Remunerazione le informazioni necessarie alla formulazione delle proposte in merito alla determinazione dei criteri per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche (ossia dei Direttori Generali);
• attuano la politica di remunerazione riservata ai predetti dirigenti con responsabilità strategiche.

(v) Collegio sindacale

Il Collegio Sindacale in materia di remunerazione svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime, in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di ripartizione dei compensi deliberati dall'assemblea della Società ovvero di remunerazione degli amministratori esecutivi e, più in generale, degli amministratori investiti di particolari cariche.

b) Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento

Come sopra evidenziato, sia il Comitato per la Remunerazione di SOL che il Collegio Sindacale hanno espresso parere favorevole alla Politica sulla Remunerazione di cui alla presente Relazione.

I componenti del Comitato per la Remunerazione sono stati da ultimo nominati dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 10 maggio 2019.

Alla data della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione è composto da tre Amministratori, tutti indipendenti tra cui il Coordinatore nelle persone di:

• a) Anna Gervasoni Coordinatore e Amministratore indipendente
• b) Susanna Dorigoni Amministratore indipendente
• c) Antonella Mansi Amministratore indipendente

Per le competenze del Comitato per la Remunerazione nella fase di definizione della politica remunerativa di SOL si richiama integralmente quanto riportato alla precedente lettera a) della presente Sezione I (Comitato per la Remunerazione).

c) Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

Non sono intervenuti esperti indipendenti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.

d) Le finalità perseguite con la Politica sulla Remunerazione, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente

La politica delle remunerazioni qui descritta è stata predisposta con riferimento all'esercizio 2020 nel solco di quella predisposta ed attivata nel corso degli anni precedenti, in quanto la stessa si è dimostrata in grado di motivare e trattenere le risorse la cui esperienza, professionalità e competenza hanno favorito il raggiungimento di buoni risultati anche in un contesto economico difficile e sulle quali la Società punta per il raggiungimento degli obiettivi futuri. Tale politica tiene altresì conto dell'impegno richiesto alle singole risorse, ed infatti:

• la remunerazione degli amministratori esecutivi è proposta in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo primario della creazione di valore per gli azionisti, anche nell'ottica di un contenimento dei costi operativi della Società e del relativo Gruppo;

• la remunerazione per gli amministratori non esecutivi tiene conto dell'apporto comunque fornito dai medesimi ai compiti ed ai lavori del Consiglio di Amministrazione pur nell'ottica di un equilibrio dei costi operativi della Società e del relativo gruppo.

In particolare, la remunerazione dei componenti degli organi sociali con incarichi esecutivi, dei componenti con particolari cariche, dei dirigenti con responsabilità strategiche (ossia dei Direttori Generali) e, infine, dei componenti non esecutivi, è improntata ad una filosofia che mira a mantenere e, se necessario, attrarre le migliori competenze ed è guidata dalla combinazione dei seguenti criteri:

• equità di remunerazione tra ruoli similari;
• valore e rischio connessi alla responsabilità dei singoli ruoli;
• competenze professionali richieste;
• impegno e tempo assorbito;
• confronto con benchmark di mercato e, in particolare, con società industriali di dimensioni analoghe per fatturato, complessità e presenza sui mercati internazionali;
• incarichi ricoperti in società facenti parte del gruppo e relativa remunerazione percepita.

L'adozione di una Politica sulla Remunerazione in continuità con quella adottata con gli esercizi precedenti contribuisce al perseguimento della strategia aziendale e promuove la soddisfazione degli interessi a lungo termine nonché la sostenibilità della Società. Al riguardo, si veda anche la descrizione al successivo punto i).

e) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio - lungo periodo

Anche in ragione delle decisioni delle precedenti Assemblee della Società in relazione alla determinazione degli emolumenti da riconoscersi agli amministratori, i compensi degli amministratori sono sempre stati costituiti da una componente fissa con esclusione quindi di componenti (a) variabili collegate ai risultati economico- finanziari della Società ovvero (b) basate su piani di incentivazione a breve o medio - lungo termine o sull'utilizzo di strumenti finanziari.

Salvo diversa decisione assembleare, la politica di remunerazione degli amministratori, quindi, si articola nei seguenti termini:

• compenso complessivo annuo stabilito dall'assemblea per l'intero Consiglio di Amministrazione;
• ripartizione dell'importo complessivo tra gli amministratori esecutivi e non, tenendo conto delle deleghe e degli incarichi attribuiti, dei compensi percepiti da alcuni di essi quali dipendenti e/o membri degli organi sociali delle società controllate da SOL S.p.A. nonché, quale benchmark, dei compensi percepiti da amministratori di altre società quotate di dimensioni analoghe a quelle di SOL S.p.A. anche tenendo conto di report pubblicati da società specializzate.

Consiglio di Amministrazione

In merito ai compensi degli amministratori da stabilirsi da parte dell'assemblea ai sensi dell'art. 2364 cod. civ., il Consiglio di Amministrazione non prevede, secondo la prassi consolidata della Società, di formulare proposte in merito a tale determinazione a cui l'Assemblea stessa sarà nuovamente chiamata nella riunione prevista, in prima convocazione, per il giorno 15 maggio 2020, ed in seconda convocazione, per il giorno 21 maggio 2020.

Si ricorda in proposito che, sin dall'ammissione alla quotazione di SOL S.p.A. avvenuta nel mese di luglio del 1998, l'assemblea ha sempre determinato, ai sensi dell'art. 16, secondo comma, dello statuto sociale di SOL S.p.A., un emolumento complessivo per l'intero Consiglio di Amministrazione (ivi inclusi gli amministratori con incarichi speciali) successivamente suddiviso tra gli stessi.

In data 10 maggio 2019, l'assemblea ordinaria dei soci ha deliberato di nominare per gli esercizi 2019, 2020 e 2021 e, quindi, sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31.12.2021, i seguenti Consiglieri:

• Aldo Fumagalli Romario: Presidente e Amministratore Delegato
• Marco Annoni: Vice Presidente e Amministratore Delegato
• Giovanni Annoni: Consigliere con incarichi speciali
• Giulio Fumagalli Romario: Consigliere con incarichi speciali
• Maria Cristina Annoni: Consigliere
• Maria Antonella Boccardo: Consigliere indipendente
• Susanna Dorigoni: Consigliere indipendente
• Prisca Fumagalli Romario: Consigliere
• Anna Gervasoni: Consigliere indipendente
• Antonella Mansi: Consigliere indipendente
• Erwin P. Walter Rauhe: Consigliere indipendente

Sempre in data 10 maggio 2019, l'assemblea ordinaria ha deliberato di "riconoscere al Consiglio di Amministrazione la somma complessiva lorda di Euro 1.160.000,00 quale compenso globale annuo per l'esercizio 2019 (e, quindi, pro-quota, anche a favore dei membri del Consiglio in carica nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2019 e la data odierna), al lordo delle ritenute di legge, ivi compresa la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche secondo la ripartizione e le modalità di versamento che saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione.".

La ripartizione dei compensi all'interno del Consiglio di Amministrazione effettuato con delibera del medesimo Consiglio di Amministrazione in data 10 maggio 2019 ha tenuto conto degli incarichi attribuiti agli amministratori esecutivi, dei ruoli e delle funzioni ricoperti dagli stessi in altre società del Gruppo SOL, nonché, quale benchmark, dei compensi percepiti da amministratori di società quotate analoghe per dimensioni a SOL S.p.A. (prevalentemente società industriali quotate in Italia di dimensioni analoghe per fatturato, complessità e/o presenza sui mercati internazionali). Per maggiori informazioni sulla ripartizione della remunerazione tra gli amministratori (inclusi quelli investiti di particolari cariche) nell'esercizio 2019, si rinvia alla II Sezione della presente Relazione.

Salvo diverse deliberazioni assembleari, si prevede di mantenere il sistema di remunerazione sopra evidenziato anche con riferimento all'esercizio 2020.

Dirigenti con responsabilità strategiche

Per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche (ossia, per SOL, i Direttori Generali) la Società ha valutato l'opportunità di dare corso, a partire dell'esercizio 2012 (con riferimento ai risultati consolidati dell'esercizio 2011), ad un piano di incentivazione monetaria che si basi sul raggiungimento di alcuni obiettivi semplici, di natura oggettiva e facilmente misurabili.

Pertanto, a far data dall'anno 2012, è stata rimodulata la retribuzione dei Direttori Generali in modo che a fianco di una componente fissa (che segue la sua normale dinamica anche tenendo conto della dinamica inflattiva e contrattuale), è stata introdotta anche una componente variabile collegata al raggiungimento di alcuni obiettivi di bilancio consolidato di Gruppo riferiti all'anno precedente, da verificare poi di anno in anno. Non è previsto che la componente variabile a favore dei dirigenti con responsabilità strategiche, come sopra

indicata, subisca modifiche nel breve e medio – lungo periodo. Come più sopra detto, la componente variabile della retribuzione dei Direttori Generali ha un orizzonte annuale e misura la crescita sull'anno precedente e a livello di Gruppo, di alcune componenti quali il fatturato e il margine operativo lordo senza tralasciare l'obiettivo di miglioramento della liquidità attraverso una riduzione e/o un contenimento dei giorni vendita medi. Tale retribuzione variabile rappresenta al massimo circa il 30% della retribuzione complessiva. Quanto alla componente fissa della retribuzione, oltre a tener conto dell'andamento dell'inflazione e di quanto stabilito dalla Contrattazione nazionale, viene altresì effettuato un monitoraggio, analogamente a quanto attiene per gli amministratori esecutivi, sulle medie retributive di analoghe figure nel panorama industriale italiano ricorrendo a studi e analisi di società terze.

Per la descrizione degli obbiettivi della componente variabile e i criteri di variazione della stessa in funzione degli obbiettivi, si rinvia al successivo paragrafo g).

Collegio Sindacale

La remunerazione dei componenti dell'organo di controllo è determinata dall'assemblea ordinaria in misura annua fissa, adeguata alla competenza, professionalità e all'impegno richiesti dall'incarico.

Si ricorda che l'assemblea dell'11 maggio 2017 ha nominato i seguenti componenti del Collegio Sindacale per il triennio 2017-2018-2019 (e, quindi, sino all'assemblea che approva il bilancio al 31.12.2019):

• Alessandro Danovi Presidente
• Livia Martinelli Sindaco effettivo
• Giuseppe Marino Sindaco effettivo
• Vincenzo Maria Marzuillo Sindaco supplente
• Maria Gabriella Drovandi Sindaco supplente

L'assemblea dell'11 maggio 2017 ha altresì deliberato di corrispondere ai membri del Collegio Sindacale, per il triennio 2017-2018-2019 (e quindi sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019), una remunerazione lorda, per ciascuno dei tre anni di incarico, pari ad un importo globale annuo di Euro 175.000,00 per l'intero Collegio Sindacale, da ripartire tra i tre membri effettivi secondo gli incarichi ricoperti come segue:

• - quanto al Presidente: 75.000,00 Euro/anno;
• - quanto agli altri Sindaci effettivi: 50.000,00 Euro/anno ciascuno.

Si ricorda altresì che, nella prossima assemblea ordinaria convocata per il 15 maggio 2020 in prima convocazione e il 21 maggio 2020 in seconda convocazione, i soci sono chiamati a nominare i componenti del nuovo Collegio Sindacale per gli esercizi 2020, 2021 e 2022. L'assemblea degli azionisti sarà pertanto chiamata a deliberare anche in merito al compenso dei sindaci effettivi e del Presidente del Collegio Sindacale.

In vista della formulazione da parte dei soci di proposte all'assemblea in ordine al compenso dell'organo di controllo, l'organo di controllo uscente non ha fornito alla società approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico.

f) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Non sono previsti benefici non monetari da parte di SOL per i componenti del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche, la Società prevede la messa a disposizione di un'autovettura aziendale anche ad uso privato con valorizzazione del benefit ai fini fiscali e contributivi

secondo quanto previsto per legge nonché una polizza sanitaria integrativa alle prestazioni erogate dal Fondo di assistenza nazionale dei dirigenti dell'industria (FASI).

Si evidenzia altresì che gli stessi benefici non monetari di cui sopra sono previsti a favore di taluni componenti del Consiglio di Amministrazione in quanto dirigenti di società appartenenti al Gruppo SOL.

g) Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio - lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Come detto sopra, non si prevede alcuna componente variabile in capo ai membri dell'organo amministrativo.

In relazione alla componente variabile della retribuzione prevista a favore dei dirigenti con responsabilità strategiche di cui alla precedente lettera e) della presente Sezione I, si prevede che tale componente venga assegnata al raggiungimento/superamento di obiettivi di performance misurabili e collegati al bilancio consolidato del Gruppo SOL secondo una scala di valori per ciascuno dei parametri considerati che sono i ricavi, il margine operativo lordo, l'esposizione creditizia verso la clientela (cioè i tempi medi di incasso dalla fatturazione). In particolare, con riferimento alla componente variabile che sarà attribuita nell'esercizio 2020 sui valori del bilancio consolidato 2019 sono stati mantenuti i parametri di cui sopra in una logica di continuità con gli anni passati che hanno consentito, sostanzialmente, il raggiungimento degli obiettivi e una crescita costante del Gruppo. Tali parametri (variazione dei ricavi e del margine operativo lordo rettificato- cioè al netto di accantonamenti e proventi non ricorrenti- rispetto all'anno precedente e contenimento dei giorni vendita) hanno un peso differenziato nella determinazione del premio variabile il cui tetto massimo (come somma delle quote assegnate a ciascuno dei tre parametri) è pari ad Euro 108.000 lordi. Il peso percentuale di ciascuno dei tre parametri è rispettivamente del 35% per i ricavi, del 42% per il Mol rettificato e del 23% per l'esposizione creditizia media. Per ciascun parametro è prevista una scala di valori in percentuale (e in giorni vendita per il parametro dell'esposizione creditizia) a cui corrisponde una somma graduale.

h) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Non sono previsti sistemi di remunerazione che prevedono l'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione diverse da quelle indicate alla precedente lettera e) della presente Sezione I.

i) Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata

La Politica sulle Remunerazioni contribuisce al perseguimento della strategia aziendale e promuove la soddisfazione degli interessi a lungo termine nonché il successo sostenibile della Società. In particolare la Politica sulle Remunerazioni risulta preordinata ad attrarre, motivare e mantenere le risorse manageriali in possesso delle qualità professionali e dell'esperienza richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società, assicurando elevati standard di efficienza gestionale, anche nell'ottica di un contenimento dei costi della Società e del gruppo, nonché promuovendo la sostenibilità delle attività aziendali.

La politica è altresì strumentale all'allineamento degli interessi del management (diverso dagli amministratori) e degli azionisti attraverso la creazione di un legame tra retribuzione e performance aziendali, mirando alla creazione di valore per la Società e gli azionisti, nonché a garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti, come anche evidenziati in bilancio.

j) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post

Come detto sopra, non si prevede alcuna componente variabile in capo ai membri dell'organo amministrativo.

Per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche, si prevede che i relativi diritti maturino con l'approvazione del bilancio dell'esercizio nel quale tali diritti maturano e siano liquidati successivamente alla approvazione dello stesso. Non sono previsti sistemi di pagamento differiti né sistemi di correzione ex post.

k) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Non sono previsti sistemi di remunerazione basati sull'assegnazione di azioni, opzioni od altri strumenti finanziari e, quindi, neppure clausole di tale natura.

l) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della Società

Non sono previsti strumenti né trattamenti legati alla cessazione dalla carica o alla risoluzione del rapporto di lavoro.

m) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Non sono previste coperture assicurative ovvero previdenziali ovvero pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, fatto salvo quanto indicato alla precedente lettera f).

n) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

Non è prevista una particolare politica retributiva per gli amministratori indipendenti in quanto tali. Con riferimento alle attività di partecipazione a comitati e lo svolgimento di particolari incarichi si veda quanto indicato al precedente punto e).

o) Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento e, in caso positivo, i criteri utilizzati per la scelta di tali società

La politica retributiva della Società è stata definita in maniera autonoma rispetto alle politiche retributive di altre società.

p) Deroghe alla Politica sulla Remunerazione

In presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare temporaneamente ai criteri per la remunerazione fissa o variabile degli amministratori investiti di particolari cariche e/o dei direttori generali o erogare a questi ultimi premi straordinari una tantum di valore comunque contenuto. Per circostanze eccezionali si intendono situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato oppure a fronte del verificarsi di situazioni non prevedibili l.

Il Comitato per la Remunerazione valuta la sussistenza delle circostanze eccezionali che consentono la deroga alla Politica. In caso di circostanze eccezionali, le deroghe alla Politica sono approvate nel rispetto delle procedure per operazioni con parti correlate adottate dalla Società in attuazione dell'applicabile regolamento Consob pro-tempore vigente.

La Società fornisce informazioni sulle eventuali deroghe alla Politica sulla Remunerazione applicate in circostanze eccezionali nei modi e nei termini richiesti dalla disciplina normativa e regolamentare protempore vigente.

* * *

SEZIONE II

PRIMA PARTE

Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento all'esercizio sociale iniziato a far data dal 1° gennaio 2019, la carica di amministratore fino all'assemblea del 10 maggio 2019 è stata ricoperta da:

• Aldo Fumagalli Romario: Presidente e Amministratore Delegato
• Marco Annoni: Vice Presidente e Amministratore Delegato
• Giovanni Annoni: Consigliere con incarichi speciali
• Giulio Fumagalli Romario: Consigliere con incarichi speciali
• Filippo Annoni: Consigliere
• Maria Antonella Boccardo: Consigliere indipendente
• Susanna Dorigoni: Consigliere indipendente
• Anna Gervasoni: Consigliere indipendente
• Antonella Mansi: Consigliere indipendente
• Luisa Savini: Consigliere.

L'assemblea ordinaria del 10 maggio 2019 ha nominato i seguenti amministratori:

• Aldo Fumagalli Romario: Presidente e Amministratore Delegato
• Marco Annoni: Vice Presidente e Amministratore Delegato
• Giovanni Annoni: Consigliere con incarichi speciali
• Giulio Fumagalli Romario: Consigliere con incarichi speciali
• Maria Cristina Annoni: Consigliere
• Maria Antonella Boccardo: Consigliere indipendente
• Susanna Dorigoni: Consigliere indipendente
• Prisca Fumagalli Romario: Consigliere
• Anna Gervasoni: Consigliere indipendente
• Antonella Mansi: Consigliere indipendente
• Erwin P. Walter Rauhe: Consigliere indipendente

Il compenso attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione è così definito:

• in data 10 maggio 2019, l'assemblea ordinaria ha deliberato di "riconoscere al Consiglio di Amministrazione la somma complessiva lorda di Euro 1.160.000,00 quale compenso globale annuo per l'esercizio 2019 (e, quindi, pro-quota, anche a favore dei membri del Consiglio in carica nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2019 e la data odierna), al lordo delle ritenute di legge, ivi compresa la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche secondo la ripartizione e le modalità di versamento che saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione"
• giusta delibera consiliare del 10 maggio 2019 (e previa delibera del Comitato per la Remunerazione e parere complessivo del Collegio Sindacale), tale compenso è stato così ripartito con riferimento all'esercizio 2019:

	Aldo Fumagalli Romario:	Euro 197.800,00;
	Marco Annoni:	Euro 197.800,00;

 Giovanni Annoni:	Euro 188.200,00;
 Giulio Fumagalli Romario:	Euro 188.200,00;
 Maria Antonella Boccardo:	Euro 58.200,00;
 Susanna Dorigoni	Euro 58.200,00;
 Anna Gervasoni	Euro 58.200,00;
 Antonella Mansi	Euro 58.200,00;
 Filippo Annoni	Euro 19.400,00;
 Luisa Savini	Euro 19.400,00;
 Maria Cristina Annoni	Euro 38.800,00;
 Prisca Fumagalli Romario	Euro 38.800,00;
 Erwin Paul Walter Rauhe	Euro 38.800,00.

Ai Consiglieri di Amministrazione spetta inoltre il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

Il compenso attribuito agli Amministratori di SOL S.p.A. ha tenuto conto dei compensi dagli stessi percepiti quali dirigenti e/o membri degli organi amministrativi delle società direttamente e/o indirettamente controllate dalla stessa SOL S.p.A. (e di cui è stata data evidenza, a mente delle norme applicabili, nei precedenti bilanci della Società). Non sono stati conclusi accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

Nel 2019 l'importo complessivo dei compensi erogati al Presidente e Amministratore delegato Ing. Aldo Fumagalli Romario e stato pari a 14,31 volte la media della retribuzione annua lorda di tutti i dipendenti di SOL S.p.A. e delle altre società controllate dal Gruppo in Italia.

Compensi dei componenti del Collegio Sindacale e della Società di Revisione

Con riferimento all'esercizio sociale iniziato a far data dal 1° gennaio 2019, la carica di sindaco è stata ricoperta da:

• Alessandro Danovi Presidente
• Livia Martinelli Sindaco effettivo
• Giuseppe Marino Sindaco effettivo
• Vincenzo Maria Marzuillo Sindaco supplente
• Maria Gabriella Drovandi Sindaco supplente

Giusta la deliberazione dell'assemblea ordinaria in data 11 maggio 2017, nell'esercizio 2019 al Collegio Sindacale è stata attribuita una remunerazione lorda pari ad un importo globale annuo di Euro 175.000,00= per l'intero Collegio Sindacale, da ripartire tra i tre membri effettivi secondo gli incarichi ricoperti come segue:

• - quanto al Presidente: 75.000,00 Euro/anno;
• - quanto agli altri Sindaci effettivi: 50.000,00 Euro/anno ciascuno.

In data 12 maggio 2016 l'assemblea della Società ha conferito a "Deloitte & Touche S.p.A." l'incarico per gli esercizi 2016-2024 per la revisione contabile del bilancio di esercizio e di quello consolidato e per la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato, ivi inclusa l'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e quella connessa alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, con corrispettivo annuo di complessivi Euro 128.400, corrispondenti a 1.650 ore di lavoro, prendendo atto che tali onorari sono al netto (i) di rimborsi spese nel limite massimo del 2,5% degli onorari, (ii) del 50% degli incrementi annuali ISTAT, (iii) del contributo di vigilanza a Consob e (iv) dell'IVA e che potranno essere aggiornati al verificarsi di circostanze eccezionali o attualmente imprevedibili.

Deloitte & Touche S.p.A., quale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio della Società,

ha verificato la predisposizione della Relazione sui Compensi Corrisposti contenuta nella seconda sezione della presente Relazione.

Compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche (ing. Giulio Mario Bottes ed ing. Andrea Monti)

Nell'esercizio 2019 a ciascuno dei Direttori Generali ing. Giulio Mario Bottes e ing. Andrea Monti è stata attribuita una retribuzione annua lorda fissa da lavoro dipendente pari ad Euro 362.672, oltre ad un bonus variabile di Euro 97.245 lordi.

Non sono stati conclusi accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

* * *

SEZIONE II

SECONDA PARTE

TABELLA 1 – SCHEMA 7-BIS: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali ed agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

(A) Nome e cognome	(B) Carica	(C) Perio do per cui è stata ricope rta la carica	(D) Scad enza della caric a (*)	(1) Compensi fissi	(2) Compen si per la partecip azione a comitati	(3) Compensi variabili non equity Bonus ed altri incenti vi	Parte cipazi one agli utili	(4) Benefici non moneta ri	(5) Altri compensi	(6) Totale	(7) Fair Value dei compen si equity	(8) Indenn ità di fine carica o di cessazi one del rappor to di lavoro
Aldo Fumagalli Romario	Presidente e Amministratore Delegato	2019	2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	197.800 (1)						197.800
	(II) Compensi da controllate e collegate			237.078 (2)				9.459	194.000 (3)	440.937
(III) Totale		434.878				9.459	194.000	638.737
Marco Annoni	Vice Presidente e Amministratore Delegato	2019	2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			197.800 (1)						197.800
	(II) Compensi da controllate e collegate			236.896 (2)				9.067	194.400 (3)	440.363
(III) Totale				434.696				9.067	194.400	638.163
Giovanni Annoni	Consigliere con incarichi speciali	2019	2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			188.200 (1)						188.200
	(II) Compensi da controllate e collegate			236.828 (2)				9.493	204.000 (3)	450.321
(III) Totale			425.028				9.493	204.000	638.521
Giulio Fumagalli Romario	Consigliere con incarichi speciali	2019	2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			188.200 (1)						188.200
	(II) Compensi da controllate e collegate			246.403 (2)				8.414	204.400 (3)	459.217
(III) Totale				434.603				8.414	204.400	647.417

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Perio do per cui è stata ricope rta la carica	Scad enza della caric a (*)	Compensi fissi	Compen si per la partecip azione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus ed altri incenti vi	Parte cipazi one agli utili	Benefici non moneta ri	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compen si equity	Indenn ità di fine carica o di cessazi one del rappor to di lavoro
Maria Antonella Boccardo	Consigliere	2019	2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.200 (1)						58.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200 (1)						58.200
Susanna Dorigoni	Consigliere	2019	2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		58.200 (1)						58.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200 (1)						58.200
Anna Gervasoni	Consigliere	2019	2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.200 (1)						58.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200 (1)						58.200
Antonella Mansi	Consigliere	2019	2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.200 (1)						58.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200 (1)						58.200
Luisa Savini	Consigliere	2019	2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			19.400 (1)						19.400
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				19.400 (1)						19.400
Filippo Annoni	Consigliere	2019	2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			19.400 (1)				2.702		22.102
	(II) Compensi da controllate e collegate								38.800	38.800
(III) Totale				19.400 (1)				2.702	38.800	60.902

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Perio do per cui è stata ricope rta la carica	Scad enza della caric a (*)	Compensi fissi	Compen si per la partecip azione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus ed altri incenti vi	Parte cipazi one agli utili	Benefici non moneta ri	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compen si equity	Indenn ità di fine carica o di cessazi one del rappor to di lavoro
Maria Cristina Annoni	Consigliere	2019	2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	38.800 (1)						38.800
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				38.800 (1)						38.800
Prisca Fumagalli Romario	Consigliere 2019 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			38.800 (1)						38.800
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				38.800 (1)						38.800
Erwin Paul Walter Consigliere 2019 2021 Rauhe
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			38.800 (1)						38.800
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				38.800 (1)						38.800

(A) Nome e cognome	(B) Carica	(C) Perio do per cui è stata ricope rta la carica	(D) Scad enza della caric a (*)	(1) Compensi fissi	(2) Compen si per la partecip azione a comitati	(3) Compensi variabili non equity Bonus ed altri incenti vi	Parte cipazi one agli utili	(4) Benefici non moneta ri	(5) Altri compensi	(6) Totale	(7) Fair Value dei compen si equity	(8) Indenn ità di fine carica o di cessazi one del rappor to di lavoro
Alessandr o Danovi	Presidente Collegio Sindacale	2019	2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	75.000 (1)						75.000
	(II) Compensi da controllate e collegate			33.000 (4)						33.000
(III) Totale				108.000						108.000
Giuseppe Marino	Sindaco Effettivo	2019	2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			50.000 (1)						50.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000						50.000
Livia Martinelli	Sindaco Effettivo	2019	2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		50.000 (1)						50.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000						50.000

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Period	Scadenza della	Compensi	Compe	Compensi		Benefici	Altri	Totale	Fair	Inden
cognome		o per	carica (*)	fissi	nsi per	variabili non equity		non	compens		Value	nità di
		cui è stata			la partecip			moneta ri	i		dei comp	fine carica
		ricope			azione a						ensi	o di
		rta la			comitati							cessazi
		carica									equity	one
												del
												rappor to di
												lavoro
						Bonus ed	Parte
						altri	cipazi
						incentivi	one
							agli utili
Giulio
Mario	Direttore Generale	2019	a tempo indeterminato
Bottes
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			362.672 (2)		97.245		11.953		471.870
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				362.672		97.245		11.953		471.870
Andrea	Direttore		a tempo
Monti	Generale	2019	indeterminato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				362.672 (2)		97.245		11.441		471.358
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				362.672		97.245		11.441		471.358

(*) la carica scade con l'approvazione del bilancio alla data indicata;

• (1) emolumenti di competenza deliberati dall'assemblea, ancorché non corrisposti;
• (2) retribuzione fissa da lavoro dipendente
• (3) emolumenti in qualità di Consigliere d'Amministrazione
• (4) emolumenti in qualità di Presidente del Collegio Sindacale e/o Sindaco Unico

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	-1	-2			-4
Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
			(A)	(B )	(C )	(A)	(B )	(C )
Bottes Mario Giulio	Direttore Generale		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogati	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano A (data relativa delibera)	97.245
		Piano B (data relativa delibera)
		Piano C (data relativa delibera)
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano A (data relativa delibera)
		Piano B (data relativa delibera)
(III) Totale			97.245

A B -1		-2				-4
Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			(A)	(B )	(C )	(A)	(B )	(C )
Andrea Monti	Direttore Generale		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogati	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano A (data relativa delibera)	97.245
		Piano B (data relativa delibera)
		Piano C (data relativa delibera)
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano A (data relativa delibera)
		Piano B (data relativa delibera)
(III) Totale			97.245

TABELLA 1 - SCHEMA 7-TER: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali.

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Aldo Fumagalli Romario	Presidente e Amministratore Delegato	SOL S.p.A.	26.180	1.700	10.000	17.880 (1)
Filippo Annoni	Consigliere Cessato il 10.05.2019	SOL S.p.A.	3.000	0	0	3.000 (2)
Maria Cristina Annoni	Consigliere In carica dal 10.05.2019	SOL S.p.A.	12.965	0	0	12.965
Erwin Paul Walter Rauhe	Consigliere In carica dal 10.05.2019	SOL S.p.A.	0	1.500		1.500

(1) possedute dal coniuge;

(2) di cui 2.000 possedute dal coniuge

* * *

La presente Relazione sulla remunerazione è messa a disposizione del pubblico, secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, sul sito di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società all'indirizzo www.solgroup.com.

Monza, 27 marzo 2020

SOL S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Ing. Aldo Fumagalli Romario)