Sol — Remuneration Information 2017

Apr 20, 2017

SOL S.p.A.

Relazione sulla politica di remunerazione

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2017

Introduzione

Il presente documento ("Relazione") è stato predisposto ed approvato, giusto parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2017 in ottemperanza all'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("T.U.F.").

La Relazione sulla remunerazione descrive ed illustra le politiche di remunerazione ed incentivazione che SOL S.p.A. (la "Società") ha adottato al fine di garantire un adeguato livello di trasparenza su rilevanti aspetti di governance societaria e di informativa al mercato.

La remunerazione degli amministratori delle società quotate, ed in particolar modo di quelli che rivestono cariche esecutive, rappresenta un meccanismo di incentivo e controllo fondamentale per assicurare l'integrità e l'efficacia dei meccanismi di governo societario.

L'articolo 123-ter del T.U.F. impone alle società con azioni quotate di mettere a disposizione del pubblico, almeno 21 giorni prima dell'assemblea ordinaria annuale, una relazione sulla remunerazione articolata in due sezioni.

La prima sezione illustra la politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo, e le procedure utilizzate per l'adozione di tale politica e per darvi attuazione.

La seconda sezione illustra analiticamente i compensi effettivamente corrisposti o comunque attribuiti nell'esercizio a tali soggetti, in forma nominativa, per i componenti degli organi di amministrazione e controllo e per i direttori generali e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, salva diversa indicazione prevista in via regolamentare dalla Consob.

Per quanto concerne il coinvolgimento dei soci, il terzo comma dell'art. 123-ter del T.U.F. prevede che l'assemblea si esprima con un voto non vincolante sulla prima sezione della relazione e che gli esiti del voto siano messi a disposizione del pubblico.

La Consob, all'articolo 84-quater del proprio regolamento n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), prevede che la relazione sulla remunerazione venga redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis, di cui al medesimo Regolamento Emittenti.

La presente Relazione sulla remunerazione viene pertanto redatta sulla base del citato Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti.

La presente relazione contiene altresì le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle società da questa controllate dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, fornite secondo lo Schema 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

La presente Relazione è approvata ai sensi e per gli effetti dell'art. 13 del Regolamento Consob sulle Operazioni con Parti Correlate n. 17221 del 12 marzo 2010 nonché delle connesse procedure che la Società ha in essere con riferimento a tali operazioni.

* * *

SEZIONE I

a) Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

La politica delle remunerazioni di cui alla presente Relazione riguarda i componenti del Consiglio di Amministrazione e i dirigenti con responsabilità strategiche, ossia i due Direttori Generali.

Tale politica delle remunerazioni è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 marzo 2017, giusto parere favorevole del Comitato per la Remunerazione costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti e del Collegio Sindacale. Come si preciserà più avanti, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di avvalersi – nella definizione della politica retributiva della Società – di esperti indipendenti e non sono state utilizzate, come riferimento, politiche retributive di altre società.

In generale, i principali organi e soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della politica sulla remunerazione sono:

• (i) l'assemblea dei soci;
• (ii) il consiglio di amministrazione;
• (iii) il comitato per la remunerazione;
• (iv) gli amministratori esecutivi;
• (v) il collegio sindacale.

(i) Assemblea dei soci

In materia di remunerazione, l'assemblea dei soci:

• determina, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile e dell'art. 16 dello statuto sociale vigente, (a) il compenso globale annuo spettante al Consiglio di Amministrazione (ivi inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche) nel suo complesso, con facoltà del consiglio di ripartirlo al suo interno ovvero (b) i compensi dei membri del consiglio di amministrazione (e dei sindaci) sotto forma di retribuzione in forma fissa e/o di partecipazione agli utili e/o di attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni della Società di futura emissione;
• esprime, ai sensi dell'art. 123-ter, sesto comma, del T.U.F., un proprio parere consultivo con statuizione priva di efficacia vincolante – in merito alla prima sezione della relazione sulla remunerazione predisposta dal consiglio di amministrazione;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti o collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F..

(ii) Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• in caso di determinazione da parte dell'assemblea del compenso globale, inclusa la parte per gli incarichi speciali, ripartisce tale compenso globale – sentito il Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale – tra i membri del consiglio stesso in relazione alle deleghe e/o agli incarichi speciali attribuiti a ciascuno di essi ed in assenza dei diretti interessati;
• se del caso, nelle ipotesi diverse dal punto che precede, determina, sentito il Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, in assenza dei diretti interessati, la remunerazione degli amministratori delegati e degli amministratori con incarichi speciali, sempre in relazione alle deleghe e/o agli incarichi speciali attribuiti a ciascuno di essi ed in assenza dei diretti interessati;
• costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, composto esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti;
• ferme le competenze assembleari, predispone, con l'ausilio del comitato per la remunerazione, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F.;
• approva la relazione sulla remunerazione da sottoporre all'assemblea annuale dei soci;
• ferme le competenze assembleari, supervisiona all'attuazione della politica retributiva della Società.

(iii) Comitato per la remunerazione

Il comitato per la remunerazione:

• nel caso di determinazione da parte dell'assemblea del compenso globale, inclusa la parte per gli incarichi speciali, ne propone al Consiglio la ripartizione tra i membri del consiglio stesso in relazione alle deleghe e/o agli incarichi speciali ricoperti da ciascuno di essi;
• se del caso, nelle ipotesi diverse dal punto che precede, presenta al Consiglio di Amministrazione le proposte sulla remunerazione degli amministratori delegati e degli amministratori con incarichi speciali, di cui il Consiglio tiene conto per stabilire, in assenza dei diretti interessati, la remunerazione dei predetti amministratori ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, primo periodo, del codice civile;
• formula al Consiglio proposte in merito ad eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni;
• su indicazione degli amministratori delegati, formula proposte per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche (ossia dei Direttori Generali); in tal caso il comitato può proporre agli amministratori delegati l'attribuzione ai predetti Direttori Generali di eventuali benefit o incentivi da riconoscere in relazione al raggiungimento di specifici obiettivi;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la corretta applicazione della politica di remunerazione.

(iv) Amministratori esecutivi

Gli amministratori esecutivi:

• forniscono al comitato per la remunerazione le informazioni necessarie alla formulazione delle proposte in merito alla determinazione dei criteri per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche (ossia dei Direttori Generali);
• attuano la politica di remunerazione riservata ai predetti dirigenti con responsabilità strategiche.

(v) Collegio sindacale

In materia di remunerazione il collegio sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime, in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di ripartizione dei compensi deliberati dall'assemblea della Società ovvero di remunerazione degli amministratori esecutivi e, più in generale, degli amministratori investiti di particolari cariche.

In merito all'emolumento da definirsi da parte dell'assemblea in relazione ai compensi degli amministratori ai sensi dell'art. 2364 cod. civ., il Consiglio di Amministrazione non prevede, secondo la prassi consolidata della Società, di formulare proposte in merito a tale determinazione a cui l'Assemblea stessa sarà nuovamente chiamata nella riunione prevista, in prima convocazione, per il giorno 11 maggio 2017, ed in seconda convocazione, per il giorno 18 maggio 2017.

Si ricorda in proposito che, sin dall'ammissione alla quotazione di SOL S.p.A. avvenuta nel mese di luglio del 1998, l'assemblea ha sempre determinato, ai sensi dell'art. 16, secondo comma, dello statuto sociale di SOL S.p.A., un emolumento complessivo per l'intero Consiglio di Amministrazione (ivi inclusi gli amministratori con incarichi speciali) successivamente suddiviso tra gli stessi. Per quanto riguarda l'attuale remunerazione, si rinvia alla Sezione II della presente Relazione.

La ripartizione dei compensi all'interno del Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto degli incarichi attribuiti agli amministratori esecutivi, dei ruoli e delle funzioni ricoperti dagli stessi in altre società del Gruppo SOL, nonché, quale benchmark, dei compensi percepiti da amministratori di società quotate analoghe per dimensioni a SOL S.p.A..

Salvo diverse deliberazioni assembleari, si prevede di mantenere il sistema di remunerazione sopra evidenziato.

b) Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento

Come sopra evidenziato, sia il Comitato per la Remunerazione di SOL che il Collegio Sindacale hanno espresso parere favorevole alla politica di remunerazione di cui alla presente Relazione.

Alla data di approvazione della presente Relazione sulla remunerazione, il Comitato per la Remunerazione di SOL S.p.A. risulta così composto:

• a) Anna Gervasoni Coordinatore e Amministratore indipendente
• b) Susanna Dorigoni Amministratore indipendente
• c) Antonella Mansi Amministratore indipendente

I componenti del Comitato per la Remunerazione sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 12 maggio 2016 e modificati in data 29 marzo 2017.

Alla data della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione è composto da tre Amministratori, tutti indipendenti tra cui il Coordinatore.

Per le competenze del Comitato per la Remunerazione nella fase di definizione della politica remunerativa di SOL si richiama integralmente quanto riportato alla precedente lettera a) della presente Sezione I (Comitato per la remunerazione).

c) Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

Non sono intervenuti esperti indipendenti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.

d) Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente

La politica delle remunerazioni qui descritta è stata predisposta con riferimento all'esercizio 2017 nel solco di quella predisposta ed attivata nel corso degli anni precedenti, in quanto la stessa si è dimostrata in grado di motivare e trattenere le risorse la cui esperienza, professionalità e competenza hanno favorito il raggiungimento di buoni risultati anche in un contesto economico difficile e sulle quali la Società punta per il raggiungimento degli obiettivi futuri. Tale politica tiene altresì conto dell'impegno richiesto alle singole risorse, ed infatti:

• la remunerazione degli amministratori esecutivi è proposta in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo primario della creazione di valore per gli azionisti, anche nell'ottica di un contenimento dei costi operativi della Società e del relativo Gruppo;
• la remunerazione per gli amministratori non esecutivi tiene invece conto dell'apporto comunque fornito dai medesimi ai compiti ed ai lavori del consiglio pur nell'ottica di un equilibrio dei costi operativi della Società e del relativo gruppo.

In particolare, la remunerazione dei componenti degli organi sociali con incarichi esecutivi, dei componenti con particolari cariche, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, infine, dei componenti non esecutivi, è improntata ad una filosofia che mira a mantenere e, se necessario, attrarre le migliori competenze ed è guidata dalla combinazione dei seguenti criteri:

• equità di remunerazione tra ruoli similari;
• valore e rischio connessi alla responsabilità dei singoli ruoli;
• competenze professionali richieste;
• impegno e tempo assorbito;
• eventuale confronto con benchmark di mercato;
• incarichi ricoperti in società facenti parte del gruppo e relativa remunerazione percepita.

La politica delle remunerazioni adottata e qui descritta non ha subito modifiche rispetto all'esercizio finanziario precedente.

e) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio - lungo periodo

Anche in ragione delle decisioni delle precedenti Assemblee della Società in relazione alla determinazione

degli emolumenti da riconoscersi agli amministratori, i compensi degli amministratori sono sempre stati costituiti da una componente fissa con esclusione quindi di componenti (a) variabili collegate ai risultati economico - finanziari della Società ovvero (b) basate su piani di incentivazione a breve o medio - lungo termine o sull'utilizzo di strumenti finanziari.

Salvo diversa decisione assembleare, la politica di remunerazione degli amministratori, quindi, si articola nei seguenti termini:

• compenso complessivo annuo stabilito dall'assemblea per l'intero consiglio di amministrazione;
• ripartizione dell'importo complessivo tra gli amministratori esecutivi e non, tenendo conto delle deleghe e degli incarichi attribuiti, dei compensi percepiti da alcuni di essi quali dipendenti e/o membri degli organi sociali delle società controllate da SOL S.p.A. nonché, quale benchmark, dei compensi percepiti da amministratori di altre società quotate di dimensioni analoghe a quelle di SOL S.p.A..

Per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche (ossia i Direttori Generali) la Società ha valutato l'opportunità di dare corso, a partire dell'esercizio 2012 (con riferimento ai risultati consolidati dell'esercizio 2011), ad un piano di incentivazione monetaria che si basi sul raggiungimento di alcuni obiettivi semplici, di natura oggettiva e facilmente misurabili.

Pertanto, a far data dall'anno 2012, è stata rimodulata la retribuzione dei Direttori Generali in modo che a fianco di una componente fissa (che segue la sua normale dinamica anche tenendo conto della dinamica inflattiva), è stata introdotta anche una componente variabile collegata al raggiungimento di alcuni obiettivi di bilancio consolidato di Gruppo riferiti all'anno precedente, da verificare poi di anno in anno. Non è previsto che la componente variabile a favore dei dirigenti con responsabilità strategiche, come sopra indicata, subisca modifiche nel breve e medio – lungo periodo.

La ridistribuzione concordata del salario tra la componente fissa e quella variabile, pur in presenza di una situazione economica difficile, non ha penalizzato la remunerazione complessiva dei soggetti in questione. L'introduzione di una componente variabile è risultata anzi opportuna ed è stata apprezzata dagli interessati.

Nell'esercizio 2016 la componente variabile, per entrambi i Direttori Generali, ha generato un premio erogato a maggio 2016 pari ad oltre il 24% della retribuzione fissa.

Lo schema della componente variabile è stato replicato nel 2017 con riferimento ai dati di bilancio al 31.12.2016, adeguando i parametri assunti a base di calcolo ai nuovi obiettivi di budget.

f) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Non sono previsti benefici non monetari da parte di SOL S.p.A. per i componenti del consiglio di amministrazione.

Per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche, la Società prevede la messa a disposizione di un' autovettura aziendale anche ad uso privato con valorizzazione del benefit ai fini fiscali e contributivi secondo quanto previsto per legge nonché una polizza sanitaria integrativa alle prestazioni erogate dal Fondo di assistenza nazionale dei dirigenti dell'industria (FASI).

Si evidenzia altresì che gli stessi benefici non monetari di cui sopra sono previsti a favore di taluni componenti del consiglio di amministrazione in quanto dirigenti di società appartenenti al Gruppo SOL.

g) Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio - lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Come detto sopra, non si prevede alcuna componente variabile in capo ai membri dell'organo amministrativo.

In relazione alla componente variabile della retribuzione prevista a favore dei dirigenti con responsabilità strategiche di cui alla precedente lettera e) della presente Sezione I, si prevede che tale componente venga assegnata al raggiungimento/superamento di obiettivi di performance misurabili e collegati al bilancio consolidato del Gruppo SOL secondo una scala di valori per ciascuno dei parametri considerati quali, a titolo esemplificativo i ricavi, il margine operativo lordo, l'esposizione verso la clientela. Essendo la componente variabile da ridefinire anno per anno tali parametri possono subire delle modifiche in relazione alla variazione dei principali obiettivi che la gestione si pone. Anche per il 2017 si è ritenuto opportuno mantenere i medesimi parametri, pur modificandone le scale di valori per tenere conto dell'andamento economico generale e dei suoi effetti sulle attività del Gruppo.

h) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Non sono previsti sistemi di remunerazione che prevedono l'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione diverse da quelle indicate alla precedente lettera e) delle presente Sezione I.

i) Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata

La politica sulle remunerazioni risulta in generale preordinata ad attrarre, motivare e mantenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società, anche nell'ottica di un contenimento dei costi della stessa e del relativo gruppo.

La politica è altresì strumentale all'allineamento degli interessi del management (diverso dagli amministratori) e degli azionisti attraverso la creazione di un legame tra retribuzione e performance aziendali , mirando alla creazione di valore per la Società e gli azionisti, nonché a garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti, come anche evidenziati in bilancio.

j) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post

Come detto sopra, non si prevede alcuna componente variabile in capo ai membri dell'organo amministrativo.

Per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche , si prevede che i relativi diritti maturino con l'approvazione del bilancio dell'esercizio nel quale tali diritti maturano e siano liquidati successivamente

alla approvazione dello stesso. Non sono previsti sistemi di pagamento differiti né sistemi di correzione ex post.

k) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Non sono previsti sistemi di remunerazione basati sull'assegnazione di azioni, opzioni od altri strumenti finanziari e, quindi, neppure clausole di tale natura.

l) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della Società

Non sono previsti strumenti né trattamenti legati alla cessazione dalla carica o alla risoluzione del rapporto di lavoro.

m) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Non sono previste coperture assicurative ovvero previdenziali ovvero pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, fatto salvo quanto indicato alla precedente lettera f).

n) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

Non è prevista una particolare politica retributiva per gli amministratori indipendenti in quanto tali, per l'attività di partecipazione a comitati e per lo svolgimento di particolari incarichi (fermo quanto previsto in punto di ripartizione dell'emolumento tra gli amministratori esecutivi).

o) Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento e, in caso positivo, i criteri utilizzati per la scelta di tali società

La politica retributiva della Società è stata definita in maniera autonoma rispetto alle politiche retributive di altre società.

* * *

SEZIONE II

PRIMA PARTE

Compensi dei componenti del consiglio di amministrazione

Con riferimento all'esercizio sociale iniziato a far data dal 1° gennaio 2016, la carica di amministratore fino all'assemblea del 12 maggio 2016 è stata ricoperta da:

• Aldo Fumagalli Romario: Presidente e Amministratore Delegato
• Marco Annoni: Vice Presidente e Amministratore Delegato
• Giovanni Annoni: Consigliere con incarichi speciali
• Giulio Fumagalli Romario: Consigliere con incarichi speciali
• Maria Antonella Boccardo: Consigliere indipendente
• Stefano Bruscagli: Consigliere
• Susanna Dorigoni: Consigliere indipendente
• Anna Gervasoni: Consigliere indipendente
• Antonella Mansi: Consigliere indipendente
• Alberto Tronconi: Consigliere.

L'assemblea ordinaria del 12 maggio 2016 ha nominato i seguenti amministratori:

• Aldo Fumagalli Romario: Presidente e Amministratore Delegato
• Marco Annoni: Vice Presidente e Amministratore Delegato
• Giovanni Annoni: Consigliere con incarichi speciali
• Giulio Fumagalli Romario: Consigliere con incarichi speciali
• Maria Antonella Boccardo: Consigliere indipendente
• Stefano Bruscagli: Consigliere
• Susanna Dorigoni: Consigliere indipendente
• Anna Gervasoni: Consigliere indipendente
• Antonella Mansi: Consigliere indipendente
• Luisa Savini: Consigliere.

Il compenso attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione è così definito:

• in data 12 maggio 2016 l'assemblea della Società ha stabilito di riconoscere al Consiglio di Amministrazione la somma complessiva lorda di Euro 1.100.000,00 quale compenso globale annuo per l'esercizio 2016, con decorrenza 1° gennaio 2016 (e quindi, pro quota, anche a favore dei membri del Consiglio in carica nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2016 e il 12 maggio 2016), al lordo delle ritenute di legge, ivi compresa la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, secondo la ripartizione e le modalità di versamento che saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione;
• giusta delibera consiliare del 12 maggio 2016 (e previa delibera del comitato remunerazione in pari data), tale compenso risulta così ripartito con decorrenza 1 gennaio 2016 (e quindi anche per i membri del Consiglio in carica nel periodo dal 1 gennaio 2016):
• Aldo Fumagalli Romario: Euro 192.500,00;

	Marco Annoni:	Euro 192.500,00;
	Giovanni Annoni:	Euro 182.900,00;

	Giulio Fumagalli Romario:	Euro 182.900,00;
	Maria Antonella Boccardo:	Euro 58.200,00;
	Stefano Bruscagli:	Euro 58.200,00;
	Susanna Dorigoni	Euro 58.200,00;
	Anna Gervasoni	Euro 58.200,00;
	Antonella Mansi	Euro 58.200,00;
	Luisa Savini	Euro 38.800,00;
	Alberto Tronconi	Euro 19.400,00;

Ai Consiglieri di Amministrazione spetta inoltre il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

Il compenso attribuito agli Amministratori di SOL S.p.A. ha tenuto conto dei compensi dagli stessi percepiti quali dirigenti e/o membri degli organi amministrativi delle società direttamente e/o indirettamente controllate dalla stessa SOL S.p.A. (e di cui è stata data evidenza, a mente delle norme applicabili, nei precedenti bilanci della Società). Non sono stati conclusi accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

Compensi dei componenti del Collegio Sindacale e della Società di Revisione

Con riferimento all'esercizio sociale iniziato a far data dal 1° gennaio 2016, la carica di Sindaco (giusta nomina da parte dell'assemblea ordinaria del 12 maggio 2014) è ricoperta da:

• Alessandro Danovi Presidente
• Livia Martinelli Sindaco effettivo
• Giuseppe Marino Sindaco effettivo
• Vincenzo Maria Marzuillo Sindaco supplente
• Maria Gabriella Drovandi Sindaco supplente

Il compenso attribuito ai componenti del Collegio Sindacale per l'esercizio sociale iniziato a far data dal 1° gennaio 2016 è pari ad euro 46.200,00 per ciascun Sindaco effettivo ed euro 69.300,00 per il Presidente del Collegio Sindacale, come da delibera assembleare del 12 maggio 2014.

In data 12 maggio 2016 l'assemblea della Società ha conferito a "Deloitte & Touche S.p.A." l'incarico per gli esercizi 2016-2024 per la revisione contabile del bilancio di esercizio e di quello consolidato e per la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato, ivi inclusa l'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e quella connessa alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, con corrispettivo annuo di complessivi Euro 128.400, corrispondenti a 1.650 ore di lavoro, prendendo atto che tali onorari sono al netto (i) di rimborsi spese nel limite massimo del 2,5% degli onorari, (ii) del 50% degli incrementi annuali ISTAT, (iii) del contributo di vigilanza a Consob e (iv) dell'IVA e che potranno essere aggiornati al verificarsi di circostanze eccezionali o attualmente imprevedibili.

Compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche (ing. Giulio Mario Bottes ed ing. Andrea Monti)

All'ing. Giulio Maria Bottes e all'ing. Andrea Monti, che ricoprono la carica di Direttore Generale, è stata attribuita per ciascuno, nell'esercizio 2016, una retribuzione annua lorda fissa da lavoro dipendente pari ad euro 333.170, oltre ad un bonus variabile di euro 80.070 lordi.

Non sono stati conclusi accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

* * *

SEZIONE II

SECONDA PARTE

TABELLA 1 – SCHEMA 7-BIS: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali ed agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

(A) Nome e cognome	(B) Carica	(C) Peri odo per cui è stata rico perta la carica	(D) Sca den za della cari ca (*)	(1) Compensi fissi	(2) Com pensi per la parteci pazione a comi tati	(3) Compensi variabili non equity Bonus ed altri incen tivi	Par tecipa zione agli utili	(4) Benefici non mone tari	(5) Altri compensi	(6) Totale	(7) Fair Va lue dei compen si equity	(8) Inden nità di fine carica o di cessa zione del rap porto di lavo ro
Aldo Fumagalli Romario	Presidente e Amministratore Delegato	2016	2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			192.500 (1)						192.500
	(II) Compensi da controllate e collegate			230.801 (2)				9.047	155.200 (3)	395.048
(III) Totale				423.301				9.047	155.200	587.548
Marco Annoni	Vice Presidente e Amministratore Delegato	2016	2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			192.500 (1)						192.500
	(II) Compensi da controllate e collegate			227.436 (2)				8.113	158.876 (3)	394.425
(III) Totale				419.936				8.113	158.876	586.925
Giovanni Annoni	Consigliere con incarichi speciali	2016	2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			182.900 (1)						182.900
	(II) Compensi da controllate e collegate			228.375 (2)				7.941	167.600 (3)	403.916
(III) Totale				411.275				7.941	167.600	586.816
Giulio Fumagalli Romario	Consigliere con incarichi speciali	2016	2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			182.900 (1)						182.900
	(II) Compensi da controllate e collegate			229.425 (2)				7.312	162.533 (3)	399.270
(III) Totale				412.325				7.312	162.533	582.170

(A) Nome e cognome	(B) Carica	(C) (D) Peri Sca odo den per za cui è della stata cari		(1) Compensi fissi	(2) Com pensi per la parteci pazione	(3) Compensi variabili non equity		(4) Benefici non mone tari	(5) Altri compensi	(6) Totale	(7) Fair Va lue dei compen si equity	(8) Inden nità di fine carica o di
		rico perta la carica	ca (*)		a comi tati	Bonus ed altri incen tivi	Par tecipa zione agli utili					cessa zione del rap porto di lavo ro
Stefano Bruscagli	Consigliere	2016	2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.200 (1)						58.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200 (1)						58.200
Maria Antonella Boccardo	Consigliere	2016	2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.200 (1)						58.200
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200 (1)						58.200
Susanna Dorigoni	Consigliere	2016	2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.200 (1)						58.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200 (1)						58.200
Anna Gervasoni	Consigliere	2016	2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.200 (1)						58.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200 (1)						58.200
Antonella Mansi	Consigliere	2016	2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.200 (1)						58.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				58.200 (1)						58.200
Luisa Savini	Consigliere	2016	2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			38.800 (1)						38.800
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				38.800 (1)						38.800
Alberto Tronconi	Consigliere	2015	2015
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			19.400 (1)						19.400
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				19.400 (1)						19.400

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Peri odo per cui è stata rico perta la carica	Sca den za della cari ca (*)	Compensi fissi	Com pensi per la parteci pazione a comi tati	Compensi variabili non equity Bonus ed altri incen tivi	Par tecipa zione agli utili	Benefici non mone tari	Altri compensi	Totale	Fair Va lue dei compen si equity	Inden nità di fine carica o di cessa zione del rap porto di lavo ro
Alessandro Danovi	Presidente Collegio Sindacale	2016	2016
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			69.300 (1)						69.300
	(II) Compensi da controllate e collegate			30.000 (5)						30.000
(III) Totale				99.300						99.300
Giuseppe Marino	Sindaco Effettivo	2016	2016
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			46.200 (1)						46.200
	(II) Compensi da controllate e collegate			)
(III) Totale				46.200						46.200
Livia Martinelli	Sindaco Effettivo	2016	2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			46.200 (1)						46.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				46.200						46.200

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Perio	Scadenza	Compensi fissi	Com	Compensi		Benefici	Altri compensi	Totale	Fair Va	Inden
cognome		do per	della carica		pensi	variabili non		non			lue dei	nità di
		cui è	(*)		per la	equity		mone			compen	fine
		stata			parteci			tari			si	carica
		rico			pazione						equity	o di
		perta			a comi	Bonus ed	Par tecipa					cessa
		la cari			tati	altri	zione					zione
		ca				incen	agli					del
						tivi	utili					rap
												porto
												di la
												voro
Giulio	Direttore		a tempo
Mario Bot	Generale	2016	indetermi
tes			nato
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			333.171 (2)		80.070		10.780		424.021
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				333.171		80.070		10.780		424.021
			a tempo
Andrea	Direttore		indetermi
Monti	Generale	2016	nato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			333.171 (2)		80.070		10.169		423.410
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				333.171		80.070		10.169		423.410

(*) la carica scade con l'approvazione del bilancio alla data indicata;

• (1) emolumenti di competenza deliberati dall'assemblea
• (2) retribuzione fissa da lavoro dipendente
• (3) emolumenti in qualità di Consigliere d'Amministrazione
• (4) emolumenti in qualità di Organo di Vigilanza
• (5) emolumenti in qualità di Presidente del Collegio Sindacale e/o Sindaco Unico

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	-1		-2			-3		-4
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
			(A)	(B )	(C )	(A)	(B )	(C )
Bottes Mario Giulio	Direttore Generale		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogati	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano A (data re lativa de libera)	80.070,00
		Piano B (data re lativa de libera)
		Piano C (data re lativa de libera)
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano A (data re lativa de libera)
		Piano B (data re lativa de libera)
(III) Totale			80.070,00

A	B	-1		-2			-3		-4
Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			(A)	(B )	(C )	(A)	(B )	(C )
Andrea Monti	Direttore Generale		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più e rogabili	Erogabile / Erogati	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano A (data re lativa de libera)	80.070,00
		Piano B (data re lativa de libera)
		Piano C (data re lativa de libera)
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano A (data re lativa de libera)
		Piano B (data re lativa de libera)
(III) Totale			80.070,00

TABELLA 1 - SCHEMA 7-TER: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali.

Cognome e nome	Carica	Società par tecipata	Numero azioni pos sedute alla fine dell'esercizio pre cedente	Numero azio ni acquistate	Numero azio ni vendute	Numero azioni pos sedute alla fine dell'esercizio in cor so
Aldo Fumagalli Romario	Presidente e Amministratore Delegato	SOL S.p.A.	25.000	0	0	25.000 (1)
Stefano Bruscagli	Consigliere in carica	SOL S.p.A.	5.104.500	0	0	0 (2)
Alberto Tronconi	Consigliere ces sato	SOL S.p.A.	2.720.000	0	0	2.720.000 (3)

(1) di cui 15.000 possedute dal coniuge

(2) Si precisa che, alla fine del 2014, il Dott. Stefano Bruscagli risultava possedere n. 5.104.500 azioni per la nuda proprietà senza diritto di voto, di cui n. 3.744.000 possedute direttamente e n. 1.360.500 possedute da un figlio minore. Il diritto di voto spettava in entrambi i casi all'usufruttuario Sig.ra Sofia Annoni che è deceduta in data 29 novembre 2015 e, alla data del 31 dicembre 2015, la Società non aveva evidenza di come si era evoluta l'eredità;

(3) possedute per il tramite di società fiduciaria per la nuda proprietà con diritto di voto

* * *

La presente Relazione sulla remunerazione è messa a disposizione del pubblico, secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, sul sito di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società all'indirizzo www.solgroup.com.

Monza, 29 marzo 2017

SOL S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Ing. Aldo Fumagalli Romario)