Sol — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 28, 2025

SOL S.p.A.

Relazioni sugli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea convocata per il giorno 14 maggio 2025 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 21 maggio 2025 in seconda convocazione

Approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2025

Egregi Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF"), nonché dell' articolo 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di SOL S.p.A. (anche "SOL" o la "Società") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa delle materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria della Società, convocata presso la sede sociale in Monza, Via Borgazzi n. 27 per il giorno 14 maggio 2025 alle ore 11,00 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 21 maggio 2025 stessi luogo e ora, in seconda convocazione, e chiamata a deliberare sui seguenti punti all'ordine del giorno:

Ordine del giorno:

Parte ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024; relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, relazione del Collegio Sindacale, relazione della Società di Revisione e attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 che include la rendicontazione consolidata di sostenibilità di cui al D.Lgs. n. 125/2024.
• 1. Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Deliberazioni inerenti alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: esame della Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e deliberazioni vincolanti.
• 1. Deliberazioni inerenti alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: esame della Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti e deliberazioni non vincolanti.
• 1. Deliberazioni inerenti alla nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Deliberazioni inerenti alla nomina del Consiglio di Amministrazione: nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; nomina del Presidente e del Vice Presidente.
• 1. Deliberazioni inerenti alla nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Parte straordinaria

1. Modificazioni all'articolo 11 dello Statuto al fine di prevedere che l'attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità di cui al D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 possa essere resa da un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che sia dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024; relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, relazione del Collegio Sindacale, relazione della Società di Revisione e attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 che include la rendicontazione consolidata di sostenibilità di cui al D.Lgs. n. 125/2024.

Egregi Signori Azionisti,

in data 27 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 (che espone un utile netto di esercizio pari a Euro 59,1 milioni) corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e all'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha anche approvato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 (che espone un utile netto consolidato di esercizio pari a Euro 145,7 milioni), la cui relazione sulla gestione include anche la rendicontazione consolidata di sostenibilità di cui al D.Lgs. n. 125/2024 relativa all'esercizio 2024.

I suddetti documenti, ai quali si fa rinvio, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente assemblea (www.solgroup.com), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" () entro il 23 aprile 2025.

Si ricorda che il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2024, così come la rendicontazione consolidata di sostenibilità redatta ai sensi del D.Lgs. n. 125/2024 vengono presentati all'assemblea a soli fini informativi e non saranno oggetto di approvazione da parte della stessa, in quanto atti di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Facendo rinvio a tali documenti, si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'assemblea degli azionisti:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di SOL S.p.A.,

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;
• preso atto del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2024, che evidenzia un utile netto consolidato di esercizio pari Euro 147.697.600;
• preso atto della rendicontazione consolidata di sostenibilità redatta ai sensi del D.Lgs. n. 125/2024;
• esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, nel progetto approvato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 59.072.962;

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio di SOL S.p.A. al 31 dicembre 2024 così come approvato dal Consiglio di Amministrazione; e
• di conferire ai legali rappresentanti, in via disgiunta fra loro, con facoltà di delega a terzi, ogni potere occorrente per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse alla presente deliberazione nonché depositare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese."

PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Egregi Signori Azionisti,

siete chiamati a deliberare in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio 2024.

Si ricorda a tal fine che il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2024 presentato dal Consiglio di Amministrazione ha chiuso con un utile netto pari a complessivi Euro 52.072.962.

Il Consiglio di Amministrazione propone di deliberare, a valere sull'utile netto dell'esercizio 2024, la distribuzione di un dividendo unitario pari ad Euro 0,39 per ciascuna azione ordinaria SOL in circolazione. Posto che le azioni SOL attualmente in circolazione sono n. 90.700.000, l'importo complessivo da distribuire agli azionisti sarebbe pari ad Euro 35.373.000.

Tenuto conto del calendario relativo al 2025 approvato da Borsa Italiana S.p.A., Vi proponiamo di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga in data 21 maggio 2025, con "Record Date" (ovvero data di legittimazione al pagamento del dividendo ai sensi degli artt. 83-terdecies TUF e 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) il 20 maggio 2025 e data di stacco della cedola n. 27 il giorno 19 maggio 2025.

Tutto ciò premesso, considerato che la riserva legale già ammonta a una misura massima pari a un quinto del capitale sociale (ai sensi dell'art. 2430, comma 1, c.c.), si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'assemblea degli azionisti.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di SOL S.p.A.,

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;
• preso atto dell'avvenuta approvazione del bilancio di esercizio della SOL S.p.A. al 31 dicembre 2024 e tenuto conto dell'utile netto dell'esercizio da esso risultante pari a Euro 52.072.962;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'assemblea

delibera:

• 1. di distribuire ai Soci un dividendo di Euro 0,390 per ognuna delle 90.700.000 azioni ordinarie in circolazione per un importo totale di Euro 35.373.000;
• 2. di destinare a riserva indisponibile Euro 69.470 a copertura di utili su cambio da realizzare;
• 3. di destinare a riserva straordinaria l'importo residuo dell'utile pari a Euro 16.630.492;
• 4. di mettere in pagamento il dividendo a decorrere dal 21 maggio 2025, previo stacco della cedola n. 27 il giorno 19 maggio 2025 e "record date" il 20 maggio 2025;
• 5. di conferire ai legali rappresentanti, in via disgiunta fra loro, con facoltà di delega a terzi, ogni potere occorrente per la completa esecuzione della presente delibera.".

PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Deliberazioni inerenti alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: esame della Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e deliberazioni vincolanti.

Egregi Signori Azionisti,

si fa presente che, contestualmente alla pubblicazione del fascicolo di bilancio, sarà pubblicata anche la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti che, giusto il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 marzo 2025 (la "Relazione sulla Remunerazione").

In particolare, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, la Società è tenuta a mettere a disposizione del pubblico, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio, la Relazione sulla Remunerazione presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione è composta da due sezioni, di cui la prima illustra, con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025, la politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali quali dirigenti con responsabilità strategiche individuati dalla società, nonché dei componenti del Collegio Sindacale della Società, indicando i principi generali e le finalità perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.

Si ricorda che la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione deve essere sottoposta al voto vincolante dell'assemblea ordinaria della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, 3-bis e 3-ter TUF.

Pertanto, invitiamo gli azionisti ad approvare la prima sezione della Politica di Remunerazione con la seguente proposta di deliberazione.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di "SOL S.p.A.",

• esaminata la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, approvata dal Consiglio di Amministrazione e messa a disposizione del pubblico nei modi e tempi previsti dalla normativa vigente, contenente l'illustrazione della politica di SOL S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali quali dirigenti con responsabilità strategiche individuati dalla Società e dei componenti del Collegio Sindacale, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, D. Lgs. n. 58/1998, l'assemblea degli azionisti di SOL S.p.A. è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare la prima sezione della relazione sulla politica di remunerazione di cui al suddetto art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, come approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2025, contenente l'illustrazione della politica di SOL S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, , dei direttori generali quali dirigenti con responsabilità strategiche individuati dalla Società e dei componenti del Collegio Sindacale, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

PUNTO 4) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Deliberazioni inerenti alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: esame della Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti e deliberazioni non vincolanti

Egregi Signori Azionisti,

si fa presente che, contestualmente alla pubblicazione del fascicolo di bilancio, sarà pubblicata anche la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti che, giusto il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 marzo 2025, (la "Relazione sulla Remunerazione").

In particolare, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, la Società è tenuta a mettere a disposizione del pubblico, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio, la Relazione sulla Remunerazione presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Regolamento Emittenti.

Tale relazione è composta di due sezioni, di cui la seconda illustra i compensi effettivamente corrisposti o comunque attribuiti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 dalla Società e da società (direttamente o indirettamente) controllate o collegate di SOL ai componenti degli organi di amministrazione, al direttore generale, quale dirigente con responsabilità strategiche individuato dalla Società e ai componenti del Collegio Sindacale, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione relativa al medesimo esercizio, nonché fornendo adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti interessati(compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro) e illustrando come la Società abbia tenuto conto del voto espresso nel 2024 sulla seconda sezione della relazione.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 e 6 TUF, la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione è sottoposta al voto non vincolante dell'assemblea ordinaria della Società che può votare in senso favorevole o contrario.

Pertanto, invitiamo gli azionisti ad approvare la seconda sezione della Politica di Remunerazione con la seguente proposta di deliberazione.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di SOL S.p.A.,

• esaminata la seconda sezione della relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998, approvata dal Consiglio di Amministrazione e messa a disposizione del pubblico nei modi e tempi previsti dalla normativa vigente, contenente l'illustrazione dei compensi i compensi effettivamente corrisposti o comunque attribuiti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 dalla Società e da società (direttamente o indirettamente) controllate o collegate di SOL ai componenti degli organi di amministrazione, al direttore generale quale dirigente con responsabilità strategiche individuato dalla Società, e ai componenti del Collegio Sindacale;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 e 6, D. Lgs. n. 58/1998, l'assemblea degli azionisti di SOL S.p.A. è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

in senso favorevole alla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998, come approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2025, contenente l'illustrazione dei compensi corrisposti da SOL S.p.A. e da sue società controllate e collegate ai componenti degli organi di amministrazione, al direttore generale quale dirigente con responsabilità strategiche individuato dalla Società e ai componenti del Collegio Sindacale".

PUNTO 5) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Deliberazioni inerenti alla nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Egregi Signori Azionisti,

si fa presente che, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 verrà a scadere il Consiglio di Amministrazione.

Occorre pertanto nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione.

Prima di procedere alla nomina dei nuovi amministratori, occorre deliberare in merito al numero dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo, si ricorda che, secondo la prassi consolidata della Società, il Consiglio di Amministrazione non formula proposte all'Assemblea in ordine alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione della Società può essere composto da un minimo di sette e un massimo di quindici amministratori, secondo le determinazioni dell'Assemblea.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili.

PUNTO 6) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Deliberazioni inerenti alla nomina del Consiglio di Amministrazione: nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; nomina del Presidente e del Vice Presidente.

Egregi Signori Azionisti,

si fa presente che, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 verrà a scadere il Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che l'Assemblea è chiamata a provvedere, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e, al suo interno, alla nomina del Presidente e del Vice Presidente.

Gli amministratori vengono nominati secondo la procedura indicata all'art. 10 dello Statuto, sulla base di liste presentate dagli Azionisti almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (tenendo presente che, poiché detto termine scade sabato 19 aprile 2025, per agevolare gli azionisti il termine è stato fissato lunedì 22 aprile 2025). Le liste dei candidati devono essere presentate presso la sede sociale o anche a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta certificata sol@pec.sol.it. In ciascuna lista i candidati devono essere elencati in numero non superiore ai candidati da nominare, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. La Società metterà a disposizione del pubblico tali liste almeno ventuno giorni prima dell'assemblea(ovvero il 23 aprile 2025) presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Regolamento Emittenti.

Hanno diritto di presentare una lista di candidati al Consiglio di Amministrazione i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni che complessivamente rappresentano almeno l'1% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'Assemblea che delibera sulla nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Al fine di comprovare l'identità dei Soci nonché la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, i Soci devono produrre sotto la propria responsabilità copia di apposita certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente da un intermediario abilitato. La titolarità della quota minima di partecipazione prevista ai fini della presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la loro pubblicazione 23 aprile 2025).

Tutte le liste devono contenere almeno un candidato, ovvero due se la lista sia composta da più di sette candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente. Si ricorda tuttavia che, poiché la Società aderisce al codice di corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. Il numero di amministratori indipendenti deve essere conforme anche a quanto richiesto dal codice di corporate governance stesso (e quindi pari ad almeno un terzo dell'organo di amministrazione).

Inoltre, tutte le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da un numero di candidati amministratori appartenenti al genere meno rappresentato (come eventualmente arrotondato) conforme a quanto richiesto dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Inoltre, ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3, Regolamento Consob n. 11971/1999, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Le liste devono essere corredate:

• a) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• b) dai curricula professionali dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare vigente e dallo Statuto, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Consiglio di Amministrazione;
• c) dalla dichiarazione da parte dei singoli candidati, sotto la propria responsabilità, circa il loro eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente.

In aggiunta a quanto sopra, le liste presentate da Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono essere corredate dalla dichiarazione dei Soci che le presentano attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa vigente con i Soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche per interposta persona o società fiduciarie. Ogni candidato può essere iscritto in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate. I voti esercitati in violazione del divieto di cui sopra saranno considerati come non esercitati.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, non possono in alcun caso essere nominati amministratori, e se nominati decadono dalla carica, soggetti membri degli organi di amministrazione e controllo o dipendenti di società italiane o estere concorrenti della Società (diverse dalle società controllate dalla Società).

In caso di presentazione di due o più liste di candidati, all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue (e fatto comunque salvo quanto di seguito previsto in merito all'equilibrio tra generi e alla presenza almeno del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza):

• a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b);
• b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;
• c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Al candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre al candidato indicato per secondo nella medesima lista spetta invece la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, si proclamano eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:

a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono elencate) tra i candidati

non eletti della lista che ha conseguito il maggior numero di voti, ed esse sono elette in luogo dei candidati appartenenti al genere più rappresentato della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante;

b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabilito dalla normativa pro tempore vigente in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandi, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto della normativa pro tempore vigente.

Il candidato indicato al primo posto dell'unica lista presentata risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre il candidato indicato al secondo posto della lista risulta eletto Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza; l'Assemblea provvede ad eleggere in seno ad esso il Presidente ed il Vice Presidente.

Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto e all'avviso di convocazione della presente Assemblea.

PUNTO 7) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Deliberazioni inerenti alla nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

Egregi Signori Azionisti,

si fa presente che, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 verrà a scadere il Consiglio di Amministrazione.

L'assemblea ordinaria è pertanto chiamata a nominare i nuovi Amministratori e a determinare la durata della carica del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo, secondo la prassi consolidata della Società, il Consiglio di Amministrazione non formula proposte all'Assemblea.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale, i componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un periodo che è determinato dall'Assemblea sino fino a un massimo di tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Si ricorda altresì che la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in scadenza, che è stata stabilita dall'Assemblea dei Soci tenutasi il 11 maggio 2022, è stata di tre esercizi (per il triennio 2022-2024).

PUNTO 7) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Egregi Signori Azionisti,

secondo la prassi consolidata della Società, il Consiglio di Amministrazione non intende formulare proposte all'assemblea in ordine alla determinazione del compenso del nuovo Consiglio di Amministrazione che l'Assemblea è chiamata a nominare.

Si ricorda che l'Assemblea del 10 maggio 2024 ha determinato il compenso globale annuo del Consiglio di Amministrazione per il solo esercizio 2023 in Euro 1.300.000 lordi (comprensiva dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e della remunerazione fissa degli amministratori investiti di particolari cariche che è stata successivamente determinata dal Consiglio di Amministrazione), oltre ad un compenso aggiuntivo (a) quanto agli Amministratori che faranno parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, per un importo pari a Euro 1.000,00 per ciascuna riunione del Comitato a cui essi partecipano; e (b) quanto agli Amministratori che faranno parte del Comitato Remunerazione, in misura pari a un importo annuo lordo di Euro 15.000,00 per il Presidente del Comitato Remunerazione e a un importo annuo lordo di euro 7.000,00 per gli altri componenti del Comitato; e (c) quanto agli Amministratori che faranno parte del Comitato Controllo e Rischi che potrà essere nominato dalla società nel corso 2023, un compenso aggiuntivo annuo lordo di euro 20.000,00 per il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e un compenso aggiuntivo annuo lordo di euro 10.000,00 per gli altri componenti del Comitato.

Inoltre, in pari data, l'assemblea dei soci ha deliberato di attribuire agli Amministratori Esecutivi la componente variabile della remunerazione di cui al piano di incentivazione di medio-lungo termine (LTI) per gli esercizi 2024- 2026, nei termini e nei limiti descritti dalla Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2024 e sottoposta al voto vincolante degli azionisti nell'Assemblea del 10 maggio 2024.

Per l'esercizio 2025, il compenso del Consiglio di Amministrazione verrà determinato dall'assemblea ai sensi di legge e in conformità delle disposizioni del primo e del secondo comma dell'articolo 16 dello statuto sociale, in base alle quali l'assemblea può anche determinare il compenso globale annuo spettante al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso.

PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Modificazioni all'articolo 11 dello Statuto al fine di prevedere che l'attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità di cui al D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 possa essere resa da un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che sia dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Egregi Signori,

sul primo ed unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria si fa presente che l'Assemblea sarà chiamata ad approvare modificazioni all'articolo 11 (Cariche sociali) dello Statuto, al fine di prevedere che l'attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità di cui al D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 possa essere resa da un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che sia dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità.

Per ogni informazione relativa a tale argomento all'ordine del giorno e le relative proposte di deliberazione che saranno presentate da parte dell'organo di amministrazione, si rinvia alla successiva relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in ordine a suddette modificazioni statutarie che la Società metterà a disposizione dei soci e del pubblico nei tempi e modi previsti dalle applicabili disposizioni normative e regolamentari.

*****

Si ricorda infine che la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 7 dello Statuto per cui è previsto che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto dei soci in assemblea avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci o dei loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato. Si raccomanda quindi ai soci di presentare eventuali proposte individuali di deliberazione alla Società entro 15 giorni prima della data dell'assemblea in prima convocazione (ovvero il 29 aprile 2025). La Società provvederà a pubblicare dette proposte individuali di deliberazione entro il 1maggio 2025 sul proprio sito internet www.solgroup.com (sezione Investitori / Per gli azionisti / Assemblee annuali / 2025).

Per ogni ulteriore informazione si rinvia allo Statuto e all'avviso di convocazione dell'assemblea, nonché a tutta la documentazione assembleare che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nel sito internet della Società www.solgroup.com (Per gli azionisti — SOL Group), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato entro i rispettivi termini di legge.

Monza, 27 marzo 2025

SOL S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Ing. Aldo Fumagalli Romario)