Sol — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 15, 2020

Informazione Regolamentata n. 0247-7-2020		Data/Ora Ricezione 15 Aprile 2020 15:22:18	MTA
Societa'	:	SOL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	130780
Nome utilizzatore	:	SOLSPAN01 - FUMAGALLI ROMARIO
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	15 Aprile 2020 15:22:18
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	15 Aprile 2020 15:22:19
Oggetto	:	Integrazione di avviso di convocazione di assemblea
Testo del comunicato

Vedi allegato.

SOL S.p.A. Sede in Monza (MB), Via Borgazzi n. 27 Capitale Sociale Euro 47.164.000,00 i.v. N. Registro Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi e C.F. 04127270157

INTEGRAZIONE AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

Con riferimento all'assemblea ordinaria convocata presso la sede sociale in Monza, Via Borgazzi n. 27 per il giorno 15.05.2020 alle ore 11,00 in prima convocazione ed occorrendo per il giorno 21.05.2020, stesso luogo e ora, in seconda convocazione, ad integrazione di quanto già indicato nell'avviso di convocazione pubblicato dalla Società in data 30.03.2020 ai sensi e nei termini di cui alla normativa vigente (come rettificato in data 01.04.2020), in ragione dell'entrata in vigore del Decreto Legge 17.03.2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", e tenuto conto della Comunicazione Consob del 10.04.2020, n. 3, si precisa quanto segue.

Partecipazione e rappresentanza in assemblea

In deroga allo Statuto, in virtù di quanto consentito dal D.L. n. 18/2020, la Società ha conferito incarico a Computershare S.p.A., con sede in Milano, Via Mascheroni n. 19, di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies D.Lgs. n. 58/1998 (il "Rappresentante Designato").

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, D.L. n. 18/2020, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato incaricato dalla Società, a cui dovrà essere conferita delega con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

Ai sensi dell'art. 106, comma 2, D.L. n. 18/2020, l'assemblea potrà svolgersi anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che garantiranno l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente e il notaio o segretario verbalizzante. Le istruzioni per la partecipazione all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno se del caso rese note dalla Società al Rappresentante Designato, agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento (diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto i quali si faranno rappresentare dal Rappresentante Designato).

Si conferma che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Conferimento di deleghe e/o subdeleghe al Rappresentante Designato

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, D.L. n. 18/2020, in deroga a quanto disposto dallo Statuto e dall'art. 135-undecies, comma 4, D.Lgs. n. 58/1998, coloro ai quali spetta il diritto di voto, qualora intendessero intervenire all'assemblea, dovranno alternativamente:

(i) conferire delega e/o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies D.Lgs. n. 58/1998 a Computershare S.p.A., quale Rappresentate Designato della Società, con

istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Il modulo di delega o subdelega al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies D.Lgs. n. 58/1998 è disponibile sul sito internet della Società www.solgroup.com (sezione Investor Relations / Per gli azionisti / Assemblee annuali / 2020). La delega o subdelega, con le relative istruzioni di voto e copia di un documento di identità in corso di validità del delegante o subdelegante ovvero, in caso di delegante o subdelegante persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore o di altro soggetto munito di idonei poteri (unitamente alla documentazione comprovante i poteri per il rilascio della delega) dovrà pervenire al Rappresentante Designato Computershare S.p.A., con una delle modalità indicate nel modello di delega e qui di seguito riportate, entro le ore 12.00 del giorno precedente l'assemblea, vale a dire il 14.05.2020 (ovvero il 20.05.2020 qualora l'assemblea si riunisca in seconda convocazione), fermo restando che Computershare S.p.A. potrà accettare deleghe o subdeleghe anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari;

(ii) conferire delega ai sensi dell'art. 135-undecies D.Lgs. n. 58/1998 a Computershare S.p.A., quale Rappresentante Designato della Società, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, senza spese a carico del delegante salvo le spese di trasmissione. Il modulo di delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies D.Lgs. n. 58/1998 è reperibile sul sito internet della Società www.solgroup.com (sezione Investor Relations / Per gli azionisti / Assemblee annuali / 2020). La delega con le relative istruzioni di voto e copia di un documento di identità in corso di validità del delegante ovvero, in caso di delegante persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore o di altro soggetto munito di idonei poteri (unitamente alla documentazione comprovante i poteri per il rilascio della delega) dovrà pervenire al Rappresentante Designato Computershare S.p.A., con una delle modalità indicate nel relativo modello di delega e qui di seguito riportate, entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, vale a dire il 13.05.2020 (ovvero il 19.05.2020 qualora l'assemblea si riunisca in seconda convocazione). La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea).

Le deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies D.Lgs. n. 58/1998, così come le deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies D.Lgs. n. 58/1998, unitamente alle relative istruzioni di voto e alla relativa documentazione, dovranno pervenire al Rappresentante Designato Computershare S.p.A. entro i termini sopra rispettivamente indicati per ciascuna di esse con una delle seguenti modalità:

• 1) Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);
• 2) Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta

informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it;

3) Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo pec ufficiomilano@pecserviziotitoli.it una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l'originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A., Via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145 Milano, non appena le misure di contenimento dell'emergenza sanitaria da COVID-19 (CoronaVirus) emanate dalle competenti Autorità saranno cessate.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +39 02 - 46776834 dalle ore 9,00 alle ore 18,00 dal lunedì al venerdì o tramite e-mail all'indirizzo ufficiomi@computershare.it.

Proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno dell'assemblea

Ciascun titolare del diritto di voto potrà presentare all'assemblea proposte individuali di deliberazioni sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126 bis, comma 1, terzo periodo, D.Lgs. n. 58/1998. Si raccomanda che tali proposte siano anticipate alla Società entro 15 giorni prima dell'assemblea (vale a dire entro il 30.04.2020), in allegato ad un messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo sol@pec.sol.it, ovvero all'indirizzo di posta elettronica ordinaria diaf@sol.it con originale trasmesso presso la sede di SOL S.p.A. in Via Borgazzi n. 27, 20900 Monza (c.a. Ufficio Affari Societari). Tali eventuali proposte dovranno indicare il punto all'ordine del giorno dell'assemblea cui si riferiscono, il testo della deliberazione proposta e i dati anagrafici del richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita, codice fiscale ovvero tutti i dati identificativi nel caso di ente o società). La legittimazione a presentare tali proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione effettuata dall'intermediario autorizzato ai fini dell'intervento in assemblea e dell'esercizio del diritto di voto che dovrà attestare la legittimazione al voto alla data della record date (06.05.2020) e dovrà pervenire alla Società, con le medesime modalità, entro le ore 12.00 del 07.05.2020.

Per consentire a tutti gli azionisti di conoscere le proposte individuali che saranno presentate in assemblea e impartire le proprie istruzioni di voto al Rappresentante Designato, la Società provvederà a pubblicare entro il 07.05.2020 sul proprio sito internet www.solgroup.com (sezione Investor Relations / Per gli azionisti / Assemblee annuali / 2020) le suddette proposte, riservandosi di verificarne – ai fini della pubblicazione – la pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Diritto degli azionisti di porre domande prima dell'assemblea

Gli Azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea.

Sul sito internet della Società www.solgroup.com (sezione Investor Relations / Per gli azionisti / Informazioni per la partecipazione alle assemblee) è disponibile il modulo con le relative istruzioni, da inviare alla Società in allegato ad un messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo sol@pec.sol.it, ovvero all'indirizzo di posta elettronica ordinaria diaf@sol.it.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno.

Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, le domande dovranno contenere il riferimento al numero di pagina della inerente Relazione degli amministratori o altro documento messo a disposizione per l'assemblea.

Le domande degli azionisti potranno essere fatte pervenire alla Società entro le ore 12.00 del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (ovvero il 06.05.2020). Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni in pari data (ovvero il 06.05.2020). A tal fine deve essere prodotta una comunicazione con efficacia alla suddetta data rilasciata dall'intermediario depositario attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso. Nel caso l'azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ovvero entro il 09.05.2020). Alle domande pervenute alla Società entro il termine del 06.05.2020 sarà data risposta al più tardi entro il terzo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, vale a dire il 12.05.2020 (ovvero il 18.05.2020 qualora l'assemblea si riunisca in seconda convocazione) mediante pubblicazione in apposita sezione del sito internet della società www.solgroup.com dedicata all'assemblea (Investor Relations / Per gli azionisti / Assemblee annuali / 2020).

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non sarà fornita risposta ove le informazioni richieste siano già disponibili sul sito internet www.solgroup.com.

Restano ferme le altre informazioni contenute nell'Avviso di convocazione pubblicato dalla Società in data 30.03.2020 (come rettificato in data 01.04.2020), a cui si rinvia, tra queste, in particolare, le informazioni concernenti:

• − l'ordine del giorno;
• − il capitale sociale;
• − l'integrazione dell'ordine del giorno;
• − la nomina del Collegio Sindacale;
• − la documentazione.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle misure che si dovessero rendere necessarie od opportune in relazione alla situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19.

La presente integrazione di Avviso di convocazione è pubblicata sul sito internet della Società www.solgroup.com (sezione Investor Relations / Per gli azionisti / Assemblee annuali / 2020) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Monza, 15 aprile 2020