Sol — Governance Information 2022

Apr 20, 2022

SOL S.p.A.

Relazione Annuale del Consiglio di Amministrazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi degli artt. 123 bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: SOL S.p.A. Via Borgazzi n. 27 20900 MONZA (MB)

Sito Web: www.solgroup.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 31.12.2021 Data di approvazione della Relazione: 30.03.2022

INDICE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE 4
1.1 Premessa: la posizione di SOL S.p.A. in relazione al Codice di Autodisciplina delle società quotate promulgato da Borsa Italiana S.p.A 4
1.2 Il sistema di governo societario di SOL 5
1.3 Descrizione sintetica della struttura di governo societario di SOL 7
1.4 Mission aziendale e impegno in ambito di responsabilità sociale 9
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI13
2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)13
2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)13
2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF). 13
2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF). 13
2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF). 13
2.6 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)13
2.7 Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)13
2.8 Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF). 14
2.9 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF).14
2.10 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)14
2.11 Attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e ss. cod. civ. ed ex art. 16, comma 4,
del Regolamento Consob n. 20249/2017 (il "Regolamento Mercati")14
3. COMPLIANCE15
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE16
4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 16
4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF).17
4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d) bis, TUF). 20 4.4 Funzionamento e ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2,
lettera d), TUF)22
4.5 Organi delegati 26
4.6 Altri consiglieri esecutivi27
4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director 28
4.8 Segretario del Consiglio 31 5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE33

5.2 La disciplina dell'internal dealing34
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO36
6.1 Comitato per la remunerazione. 36
6.2 Comitato per le proposte di nomina. 37
6.3 Comitato per il Controllo Interno e Rischi. 38
7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI41
7.1 Politica generale per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. 41
7.2 Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)41
8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI43
8.1 Le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF). 43
8.2 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi44
8.3 Funzione di Controllo Interno45
8.4 Il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/200146
8.5 Società di Revisione49
8.6 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari49
9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE50
10. NOMINA DEI SINDACI 52
11. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE55
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI59
13. ASSEMBLEE61
13.1 Funzionamento dell'assemblea. 61
13.2 Regolamento dell'assemblea. 62
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO62
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO63
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 63
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 29/03/202266
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 68
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 69
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO……………………………………………………………………………………………………………70

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 Premessa: la posizione di SOL S.p.A. in relazione al Codice di Autodisciplina delle società quotate promulgato da Borsa Italiana S.p.A..

Ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, di seguito "TUF"), le società quotate diffondono annualmente una "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", nella quale sono riportate, inter alia, le informazioni sulla volontaria adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni. In tale relazione le società quotate indicano in ogni caso le pratiche di governo societario "effettivamente applicate dalla società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari".

Ciò premesso, è opportuno accennare all'evoluzione che il Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. ha avuto nel corso degli anni, non senza ricordare come l'adesione al medesimo sia stata e sia tuttora volontaria.

Una prima versione del Codice di Autodisciplina risale al 1999; successivamente, nel luglio 2002, lo stesso è stato revisionato pur mantenendone la struttura originaria.

Nel marzo 2006, invece, ha visto la luce un nuovo Codice di Autodisciplina, sostanzialmente e profondamente rivisto sia nei principi che nei criteri applicativi, che ha sostituito il precedente e che è stato successivamente ulteriormente modificato nel mese di luglio 2018. Tale Codice è apparso particolarmente complesso e poco flessibile rispetto alle diverse caratteristiche e dimensioni delle società a cui si rivolgeva.

SOL S.p.A. (di seguito anche "SOL" o la "Società") si è da subito dotata di un proprio modello di governo societario adeguato alle proprie caratteristiche, aderendo solo in parte al Codice di Autodisciplina promulgato nel 1999 e rivisitato nel luglio 2002, modello societario che è andato via via aggiornandosi in relazione all'evoluzione della normativa sulle società quotate.

In relazione, invece, al testo del Codice di Autodisciplina del 2006 in vigore sino al 31 dicembre 2020, SOL, dopo averne attentamente vagliato il contenuto, le implicazioni, gli oneri e gli interventi organizzativi necessari per un'eventuale conformazione allo stesso, ha ritenuto di non aderirvi se non nella misura in cui le raccomandazioni in esso contenute corrispondevano a quelle introdotte dalla legislazione in vigore, dandone comunicazione ogni anno nella relazione sul governo societario redatta anche ai sensi dell'art. 89-bis del Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (e successive modifiche) in materia di emittenti (di seguito il "Regolamento Emittenti Consob").

La Società aveva infatti ritenuto che il proprio modello di corporate governance via via implementato a seguito dell'entrata in vigore delle nuove norme fosse tale da istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla propria struttura ed alle proprie caratteristiche (quali, in particolare, la dimensione, la capitalizzazione e la concentrazione azionaria) e tale da garantire la necessaria trasparenza secondo la prassi di mercato nonché un equilibrato ed efficace sistema dei controlli.

Nel gennaio 2020 ha visto la luce un nuovo Codice di Corporate Governance profondamente rinnovato, più flessibile e con una maggiore proporzionalità rispetto alla dimensione ed alla tipologia delle società che favorisce il grado di adesione allo stesso. A partire quindi dall'esercizio che ha avuto inizio il 1 gennaio 2021, SOL ha deciso di aderire al nuovo Codice di Corporate

Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. e pubblicato nel gennaio 2020; il tutto come meglio indicato al successivo paragrafo 1.1.1.

Tutto ciò premesso, nella redazione della presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (la "Relazione"), si è seguito, per una più facile comprensione, il format suggerito da Borsa Italiana alle società emittenti nell'ultima edizione del gennaio 2022.

Il Consiglio, nel redigere la presente Relazione, ha altresì tenuto conto di quanto indicato dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nella lettera del 3 dicembre 2021 inviata a tutte le società quotate, e quindi anche a SOL (si veda al riguardo la successiva sezione 16 della presente Relazione).

1.1.1. Premessa: la posizione di SOL S.p.A. in relazione al nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. e applicabile a decorrere dall'esercizio che ha avuto inizio il 1 gennaio 2021 (il "Codice di Corporate Governance").

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 20 febbraio 2020, ha esaminato il Codice di Corporate Governance che è stato pubblicato il 31 gennaio 2020.

Il Codice di Corporate Governance, che presenta una struttura più snella con solo principi e raccomandazioni soggetti al riaffermato principio del «comply or explain», ha introdotto, in particolare, una maggiore graduazione delle raccomandazioni in relazione, sia alla dimensione della società emittente, sia alle caratteristiche del suo azionariato. Ciò ha reso più agevole l'adesione di SOL al Codice di Corporate Governance tenuto anche conto che, allo stato, SOL è una società a proprietà concentrata non grande, secondo la definizione del Codice di Corporate Governance medesimo. SOL infatti è una società in cui un socio dispone della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria e non presenta, allo stato, una capitalizzazione superiore a Euro 1 miliardo l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno degli esercizi precedenti a quello qui commentato (e cioè in ciascuno degli esercizi 2018, 2019 e 2020). In particolare, la capitalizzazione di SOL era di 986,8 milioni di Euro al 30 dicembre 2018, di 952,3 milioni di Euro al 30 dicembre 2019 e di 1.269.8 milioni di Euro al 30 dicembre 2020.

Il Consiglio di Amministrazione di SOL ha quindi deliberato di aderire al Codice di Corporate Governance a partire dall'esercizio che ha avuto inizio il 1 gennaio 2021, secondo l'illustrazione che per la prima volta viene fatta nella presente Relazione predisponendo per tempo quelle modifiche necessarie e/o opportune ai propri presidi di corporate governance.

Nel corso del 2021 si sono completate le attività necessarie per adeguare la governance di SOL ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, tenendo conto anche delle "Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance" pubblicate dal Comitato per la Corporate Governance nel mese di novembre 2020, come illustrato nel prosieguo della presente Relazione.

1.2 Il sistema di governo societario di SOL

Il sistema attuale di governo societario di SOL è illustrato sul sito internet della Società all'indirizzo www.solgroup.com.

Il sito viene periodicamente aggiornato per raccogliere tutte le informazioni regolamentate ed istituzionali del Gruppo, con sezioni dedicate a sostenibilità, investitori ed azionisti. Il sito è stato rinnovato nel corso del 2021 per renderlo più facilmente fruibile agli azionisti e a tutti gli stakeholder.

In particolare, è stata creata un'apposita sezione denominata "Governance", che si compone delle seguenti sottosezioni:

• "Organi Sociali" dove si dà conto della composizione degli organi societari di SOL e sono pubblicati i curriculum vitae degli amministratori, dei sindaci e dei direttori generali in carica; viene inoltre indicata la società di revisione;

• "Documenti societari" dove sono pubblicati i seguenti documenti attinenti il sistema di governo societario di SOL:

• Statuto della Società (lo "Statuto");

• Regolamento dell'Assemblea;
• Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
• Procedura per le operazioni con le parti correlate;
• Procedura e comunicazioni di Internal Dealing;
• Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001;
• "Relazioni sul governo societario" dove sono pubblicati:
• Relazione Annuale del Consiglio di Amministrazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
• Relazione annuale del Consiglio di Amministrazione sulle politiche di remunerazione;
• "Codice Etico" dove è reperibile il Codice Etico del Gruppo SOL.

Nella nuova sezione "Investitori" sono presenti le seguenti sottosezioni:

• "Risultati e presentazioni" nella quale sono pubblicati:

• rapporti annuali;

• rapporti intermedi;
• presentazione istituzionale;

• rapporto di sostenibilità;

• "Comunicati stampa e avvisi" che contiene i comunicati stampa price sensitive e gli avvisi pubblicati su quotidiano nazionale;

• "SOL in Borsa" che contiene l'indicazione del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo gestiti da Spafid Connect S.p.A., utilizzati da SOL per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate;

• "Per gli azionisti" dove sono pubblicate le informazioni per la partecipazione alle assemblee, le domande frequenti e, nell'ambito delle relative assemblee, oltre al verbale e a tutte le relazioni relative, anche la documentazione assembleare (ivi incluse, a titolo esemplificativo, le liste presentate per l'elezione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, con l'indicazione se trattasi di lista presentata dal socio di maggioranza o di lista di minoranza).

Costituiscono infine parte essenziale del sistema di corporate governance di SOL anche i seguenti documenti, anch'essi richiamati nella presente Relazione:

• la Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate e per la tenuta del registro delle persone che hanno accesso a tali informazioni (in applicazione della vigente normativa, nazionale e comunitaria, in materia di informazione societaria e di "market abuse" per le società quotate);
• il Sistema di gestione integrato qualità, sicurezza ed ambiente che, per quanto riguarda la sicurezza, è stato certificato conforme allo standard OHAS 18001/2007, che costituisce l'ossatura del sistema di controllo interno;
• il Manuale Antitrust, parte integrante dell'Antitrust Compliance Program implementato da SOL;
• la Policy adottata in materia di Privacy per dare concreta applicazione al GDPR.

1.3 Descrizione sintetica della struttura di governo societario di SOL.

Nel governo della Società riveste un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione, il quale ha il principale ruolo di governo e amministrazione dell'impresa, definendone le strategie e monitorandone l'attuazione, con l'obiettivo fondamentale di perseguire il successo sostenibile della Società e del Gruppo, cioè di creare valore nel lungo termine per gli azionisti, in conformità alle leggi, alla missione ed ai valori del Gruppo, ma tenendo sempre conto anche degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato per il triennio 2019-2021, e comunque sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, è composto da undici componenti, di cui quattro esecutivi e sette non esecutivi, di cui cinque, fra questi ultimi, sono in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter del TUF.

L'assemblea straordinaria del 10 maggio 2012 ha modificato l'art. 10 dello Statuto per adeguarlo al nuovo art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, novellato dalla Legge n. 120 del 12.7.2011 che ha introdotto l'obbligo di adottare dei meccanismi che consentano l'elezione, nell'ambito del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, anche di componenti del genere meno rappresentato. Tale modifica è avvenuta prevedendo sin da subito che almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) degli amministratori appartenga al genere meno rappresentato, senza ricorrere pertanto al regime transitorio consentito dalla citata Legge che permetteva di riservare al genere meno rappresentato, per il primo mandato, una quota pari almeno a un quinto degli amministratori e dei sindaci eletti. In tal senso quindi SOL ha ritenuto di adeguarsi sin da subito all'obbligo di legge dimostrando una grande sensibilità al tema tant'è che, allorquando la Legge di bilancio per il 2020 ha modificato gli articoli 147-ter e 148 del TUF portando a due quinti la riserva a favore del genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso), SOL aveva già cinque componenti del Consiglio di Amministrazione uomini e sei donne ed il genere meno rappresentato risultava, quindi, quello maschile.

Correlativamente il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione previsto in un minimo di tre ed un massimo di sette è stato portato ad un numero variabile di minimo sette ed un massimo di undici, riconfermando che gli stessi durano in carica per uno o più esercizi con un massimo di tre e sono comunque rieleggibili.

Lo Statuto di SOL, in conformità all'art. 147-ter del TUF, prevede inoltre il voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione, così da garantire che almeno uno degli amministratori, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione fosse composto da più di sette componenti, sia in possesso dei requisiti di indipendenza e che, qualora siano presentate più liste, almeno un amministratore sia tratto da una lista di minoranza che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Peraltro, per agevolare la presentazione delle liste di minoranza, il quorum minimo richiesto era pari all'1% del capitale sociale, nonostante la capitalizzazione di SOL fosse ben inferiore al miliardo di euro, e quindi a quella che la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") richiedeva nel 2012 per società aventi analoga capitalizzazione di borsa rispetto a SOL. Tale soglia partecipativa minima resta conforme alla legge anche oggi che SOL ha raggiunto tale livello di capitalizzazione.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società.

Il conferimento di deleghe al proprio interno (di cui si dirà nel prosieguo della presente Relazione) non esclude l'ampia competenza del Consiglio che resta in ogni caso collegialmente titolare del potere di indirizzo e di controllo sull'attività complessiva della Società, esaminando ed approvando, tra l'altro, i piani strategici, industriali e finanziari della Società o del Gruppo, le

operazioni maggiormente significative e quelle con parti correlate, nonché provvedendo a definire la struttura societaria e la ripartizione delle responsabilità operative e dei poteri del management.

All'interno del Consiglio di Amministrazione si è dato vita ad un Comitato Parti Correlate e ad un Comitato per la Remunerazione, mentre, allo stato, si è rinunziato alla costituzione di altri Comitati endoconsiliari. Infatti il Codice di Corporate Governance consente alla Società di non istituire il Comitato Nomine e il Comitato Controllo e Rischi, attribuendo le relative funzioni all'intero Consiglio di Amministrazione. In particolare, secondo quanto indicato dalla Raccomandazione n. 16, SOL, per un verso, in quanto società diversa da quelle "grandi", può attribuire al Consiglio di Amministrazione le funzioni del Comitato Controllo e Rischi; per altro verso, in quanto "società a proprietà concentrata", può riservare al Consiglio di Amministrazione le funzioni del Comitato Nomine. Qualora siano integrati i requisiti che rendono tali comitati obbligatori, ove SOL continuasse ad aderire al Codice di Corporate Governance, la Società provvederà alla relativa costituzione.

Nell'ambito delle attività svolte per l'adeguamento al Codice di Corporate Governance, in data 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione di SOL ha approvato un nuovo Regolamento del Consiglio di Amministrazione, che definisce "le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori", secondo quanto previsto dalla Raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance. Per maggiori informazioni si rinvia alla sezione 4 della presente Relazione.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria e delibera sulle materie riservatele dalla legge e/o dallo Statuto. Per il suo corretto ed ordinato svolgimento ed al fine di garantire a tutti i partecipanti il diritto di intervento, è vigente un Regolamento Assembleare.

Il Collegio Sindacale, eletto dall'Assemblea, è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti aventi i requisiti di legge e tutti rieleggibili, fatte salve le cause di ineleggibilità, incompatibilità e/o decadenza previste dalla legge. Per un esame più approfondito dei requisiti di indipendenza, professionalità e onorabilità dei sindaci, si veda più ampiamente infra. L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato per il triennio 2020-2022, e comunque sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

L'art. 17 dello Statuto disciplina la procedura di nomina dei sindaci, ed anch'esso è stato modificato dall'assemblea straordinaria del 10 maggio 2012 per adeguarlo al nuovo art. 148 del TUF, novellato dalla Legge n. 120 del 12.7.2011 che ha introdotto l'obbligo di adottare dei meccanismi che consentano l'elezione, nell'ambito anche del collegio sindacale, di componenti del genere meno rappresentato. Anche in questo caso, tale modifica è avvenuta prevedendo sin da subito che almeno un terzo dei sindaci appartenga al genere meno rappresentato, senza ricorrere pertanto al regime transitorio consentito dalla citata Legge che permetteva di riservare al genere meno rappresentato, per il primo mandato, una quota pari almeno a un quinto degli amministratori e dei sindaci eletti. Successivamente la Legge di bilancio per il 2020 ha modificato l'articolo 148 del TUF portando a due quinti la riserva a favore del genere meno rappresentato. Si ricorda che Consob, a seguito della novella dell'art. 148 del TUF, ha chiarito che, nel caso di Collegio Sindacale composto da tre componenti, i due quinti riservati al genere meno rappresentato si calcolano con arrotondamento per difetto. Pertanto, in un collegio sindacale composto da tre sindaci effettivi almeno uno deve appartenere al genere meno rappresentato. Come indicato nella sezione 11 della presente Relazione il collegio sindacale nominato in data 15 maggio 2020 soddisfa tale requisito essendo composto, per quanto riguarda i sindaci effettivi, da due componenti appartenenti al genere maschile (Giovanni Maria Alessandro Angelo Garegnani e Alessandro Danovi) e un componente appartenente al genere femminile (Livia Martinelli) e, per quanto riguarda i sindaci supplenti, da un componente appartenente al genere maschile (Alessandro Manias) e un componente appartenente al genere femminile (Maria

Gabriella Drovandi).

L'art. 17 dello Statuto prevede inoltre la nomina di un sindaco effettivo (con il ruolo di Presidente) e di uno supplente da trarsi da una lista presentata da soci di minoranza, in conformità all'art. 148 del TUF ed agli articoli dal 144-quinquies al 144-decies del Regolamento Emittenti Consob. Il Presidente del Collegio Sindacale viene nominato tra i sindaci eletti dalla minoranza.

Peraltro, anche in questo caso, il quorum minimo richiesto per la presentazione delle liste è stato subito pari all' 1% del capitale sociale, inferiore a quello che Consob richiedeva nel 2012 per società aventi le caratteristiche di SOL.

SOL non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater 1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

1.4 Mission aziendale e impegno in ambito di responsabilità sociale

Fondato nel 1927 in Italia e presente in 30 Paesi alla data della presente Relazione, il Gruppo SOL opera nella produzione, ricerca applicata e commercializzazione di gas tecnici e medicali, nell'assistenza domiciliare, nelle biotecnologie e nella produzione di energia da fonti rinnovabili. In particolare, il Gruppo SOL è attivo nella produzione e nella commercializzazione di gas tecnici industriali, medicinali, puri e purissimi, integrando le forniture con la progettazione, la costruzione e la conduzione degli impianti di produzione di gas, degli impianti ed apparecchiature di stoccaggio, distribuzione ed utilizzo dei gas e con la somministrazione di servizi collegati. L'altro principale settore di attività che nel corso degli ultimi anni è cresciuto considerevolmente è quello dell'assistenza domiciliare (home-care), nel quale il Gruppo SOL fornisce, attraverso le società a marchio Vivisol, tutti quei prodotti, presidi, servizi e l'assistenza specialistica che, su prescrizione e sotto controllo medico, possono essere garantiti a casa dei pazienti, migliorando in tal modo la loro qualità di vita. Più recentemente, il Gruppo ha poi investito anche nella realizzazione e gestione di centrali idroelettriche all'estero per la produzione di energia e nel settore delle biotecnologie e della ricerca farmacologica.

Correttezza e lealtà nei comportamenti, circolazione delle informazioni, disponibilità all'ascolto, valorizzazione delle diversità e soprattutto capacità di avvertire che i problemi dei propri interlocutori sono i propri problemi fanno sì che la mission aziendale di SOL si possa sintetizzare nel cercare di essere sempre il migliore "solution provider" per i propri clienti, per i pazienti e, più in generale, un punto di riferimento per tutti i propri stakeholder.

SOL è da sempre convinta che il successo non derivi solamente dal perseguimento di obiettivi di natura reddituale, ma anche dal rispetto e dalla valorizzazione della funzione sociale dell'impresa conseguente al fatto di essere inseriti in un contesto esterno con cui si instaurano articolate relazioni e che sia, quindi, indispensabile integrare la dimensione economica con quella sociale, giuridica ed etica dell'impresa.

SOL considera da sempre come propri valori fondamentali lo sviluppo ed il successo sostenibile e la ricerca del miglioramento continuo ed è seriamente impegnata nei confronti dell'ambiente, della tutela della salute e della sicurezza, nonché negli ambiti della cosiddetta "responsabilità sociale".

L'attenzione di SOL ai problemi ambientali ed alla sicurezza non è, tra l'altro, limitata al solo ambito delle proprie attività, ma si è concentrata anche sullo sviluppo di tecnologie e servizi per la clientela. E' così che sono state messe a punto applicazioni dei gas e soluzioni impiantistiche che hanno tra i propri punti di forza la sicurezza dell'utilizzatore e la difesa e la protezione dell'ambiente.

SOL ha adottato già da molti anni un Sistema di gestione integrato Qualità, Sicurezza e Ambiente certificato nel 2021 da Certiquality come conforme ai più elevati standard riconosciuti, si è dotata di una struttura organizzativa dedicata a questi ambiti, ha investito ed investe continuativamente nella formazione di tutti i propri collaboratori, consapevole che la costante sensibilizzazione a tutti i livelli su questi temi giochi un ruolo fondamentale per una fattuale corretta applicazione del Sistema e sia indispensabile per assicurare e mantenere un alto livello di sicurezza e qualità.

SOL ha aderito nel 1995, tra le prime aziende in Italia, a "Responsible Care", il Programma volontario dell'industria chimica mondiale, patrocinato in Italia da Federchimica, al quale partecipa da allora attivamente avendo anche un proprio rappresentante nella Commissione Direttiva. L'impegno della Società in tale Programma è stato ulteriormente rafforzato con la sottoscrizione nel mese di gennaio 2015 del Global Charter di Responsible Care.

L'iter certificativo della Qualità di SOL, iniziato nel 1994, ha progressivamente portato ad avere le seguenti certificazioni:

• ISO 9001 (sistema gestione qualità) per 151 unità del Gruppo SOL (91 nel settore dei gas tecnici e delle biotecnologie e 60 nell'ambito dell'assistenza domiciliare);
• ISO 45001 (sistema gestione per la salute e sicurezza) per 77 unità del Gruppo (48 nel settore dei gas tecnici e 29 nell'ambito dell'assistenza domiciliare);
• ISO 14001 (sistema gestione ambiente) per 31 unità del Gruppo (22 nel settore dei gas tecnici e 9 nell'ambito dell'assistenza domiciliare);
• EMAS (registrazione ambientale) per gli stabilimenti di Verona, di Mantova e di Jesenice (Slovenia);
• ISO 50001 (sistema gestione energia) per sei unità del Gruppo presenti in Germania e due in Slovenia;
• ISO 22000 (sicurezza alimentare) per 30 unità del Gruppo;
• ISO 27001 (sistema di gestione della sicurezza dei sistemi informatici) per la sede di Monza e per tre società nel settore dell'assistenza domiciliare in UK, Olanda e Polonia.

I principali farmaci che il Gruppo distribuisce in ambito sanitario negli ospedali sono ossigeno, aria medicinale e protossido d'azoto, Donopa (miscela a base di ossigeno e protossido d'azoto) e Neophyr (il cui principio attivo è il monossido di azoto). Il principale farmaco che il Gruppo distribuisce presso il domicilio dei pazienti è l'ossigeno. Sempre in ambito sanitario, il Gruppo produce e commercializza gas per dispositivi medici, quali per esempio l'azoto liquido per crioconservazione e crioterapia e l'anidride carbonica per laparoscopia, nonchè apparecchiature ed impianti dispositivi medici che sono utilizzati in medicina per finalità diagnostiche e terapeutiche (dagli impianti per la distribuzione di ossigeno negli ospedali ai ventilatori meccanici domiciliari).

La Direzione Affari Regolatori e Farmaceutici, istituita all'interno della Direzione Esecutiva Corporate Qualità, Sicurezza ed Ambiente, ricopre il ruolo di supporto, controllo e coordinamento di tutte le società del Gruppo SOL nel processo di autorizzazione alla produzione, distribuzione e commercializzazione dei gas ad uso medicinale e dei dispositivi medici.

I farmaci ed i dispositivi medici sono sottoposti a controlli rigorosi e la documentazione necessaria per l'iter autorizzativo è sempre più complessa. Le officine farmaceutiche, che producono i farmaci, devono essere autorizzate dalle Agenzie del Farmaco, organi che a livello nazionale verificano che tutte le fasi del processo produttivo seguano le GMP (Good Manufacturing Practices). Il rispetto di queste linee guida garantisce la qualità dei medicinali che è a sua volta pre-requisito indispensabile perché il medicinale possa essere definito sicuro ed efficace. Il fabbricante di un dispositivo medico deve conseguire la marcatura CE, che prova che il suo prodotto è conforme ai requisiti di sicurezza e salute previsti dalla normativa vigente. Le marcature CE (per i dispositivi di classi 2 e 3, che sono quelli prevalenti nel Gruppo) sono rilasciate da Organismi notificati, strutture (laboratori o società), autorizzate dalle autorità competenti dei Paesi dell'Unione Europea.

SOL fin dal 2009 pubblica annualmente, anche attraverso il proprio sito internet, un Rapporto di Sostenibilità, nel quale, oltre alla descrizione della missione e dei valori aziendali, viene illustrata la governance in tema di sostenibilità e vengono rendicontate le performance ambientali, economiche e sociali del Gruppo. Con l'entrata in vigore del Decreto Legislativo n. 254 del 30.12.2016 che recepisce la Direttiva 2014/95/UE, a partire dal 2017, la Società redige la "Dichiarazione di carattere non finanziario" all'interno del Rapporto di Sostenibilità che contiene almeno le informazioni ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva in misura necessaria alla comprensione dell'andamento dell'impresa, dei suoi risultati, della sua situazione e dell'impatto della sua attività. SOL ha scelto di inserire tale Dichiarazione all'interno del Rapporto di Sostenibilità, che rimane un documento distinto e separato dal bilancio, che viene approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del Collegio sindacale e della società di Revisione per i previsti controlli e per l'attestazione di conformità. La Dichiarazione relativa all'esercizio 2021 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 marzo 2022.

Il 1 marzo 2012 SOL, tra le prime aziende italiane, ha adottato la "Carta dei Principi per la Sostenibilità Ambientale", uno strumento volontario di indirizzo per le imprese aderenti a Confindustria, che sancisce i valori condivisi e le azioni necessarie per un unitario e progressivo avanzamento verso una sempre maggiore sostenibilità ambientale, delineando obiettivi realistici e realizzabili per le imprese italiane.

Sin dal 2006, inoltre, SOL si è dotata di un Modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo alla prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001, nominando un proprio Organismo collegiale di Vigilanza e Controllo, deputato alla verifica ed al controllo della concreta attuazione del Modello e alla cura del suo costante aggiornamento. Il Codice Etico di Gruppo, parte integrante del Modello, è stato aggiornato nel 2017, ampliato, dotato di una nuova veste grafica e diffuso in tutto il Gruppo anche attraverso la rete. Anche il Modello ex D.Lgs. n. 231/2001 è stato oggetto di numerose revisioni per tener conto dell'ampliamento progressivo dei reati ricadenti sotto la responsabilità amministrativa ex D.Lgs. n. 231/2001. L'ultimo aggiornamento risale al maggio 2021 e ha riguardato anche una revisione della mappatura delle attività a rischio. Il nuovo Modello ha recepito tutte le modifiche legislative note a tale data, mentre, per quelle intervenute successivamente, si procederà al risk assestment una volta completato l'esame delle stesse.

Con delibera in data 14.09.2017 il Consiglio di Amministrazione di SOL aveva approvato un Codice Antitrust il cui scopo era quello di permettere a tutti i soggetti che operano per il Gruppo SOL di avere uno strumento di facile consultazione al fine di conoscere i principi fondamentali della normativa antitrust e di conformarsi a tali principi nello svolgimento del proprio lavoro, nonché individuare e segnalare eventuali circostanze o comportamenti che potessero anche solo apparire come illeciti ai sensi della disciplina a tutela della concorrenza. A seguito dell'entrata in vigore nel 2018 delle Linee guida dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato proprio sulla compliance, nonché a seguito dell'esperienza maturata, si è avviata nel corso del 2021 una revisione del Programma adottato dal Gruppo per renderlo adeguato alle best practices e soprattutto efficace ai fini della riduzione di eventuali sanzioni; il tutto con il supporto dello Studio legale Bonelli Erede with Lombardi. Si è quindi approntato un nuovo Manuale che ha sostituito il precedente Codice e una serie di Vademecum operativi molto utili ai destinatari del Programma che sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di SOL in data 17.02.2022 unitamente ad una Policy sottoscritta dagli Amministratori delegati che testimonia l'impegno del vertice su questo tema. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato un Responsabile della Compliance e assegnato alla funzione un budget dedicato ed autonomo.

La Società intende procedere in breve tempo alla diffusione e formazione dei nuovi strumenti del Programma e alla loro traduzione in inglese per una fruizione da parte di tutte le società del Gruppo.

Anche l'Antitrust Compliance Program si colloca nell'ambito delle iniziative dedicate a favorire lo

sviluppo della cultura d'impresa in materia di legalità e tutela della concorrenza e a porre in essere procedure e sistemi idonei a ridurre al minimo il rischio di violazioni della normativa, nel più ampio ambito delle iniziative di compliance promosse dal Gruppo e dedicate all'anticorruzione, alla corporate governance, alla valorizzazione della "diversity" e allo sviluppo della parità di genere e delle pari opportunità.

In tema di protezione e trattamento dei dati personali (GDPR) SOL ha da tempo nominato un Data Protection Officer (DPO) di Gruppo e adottato una Policy sulla Privacy, in conformità alla normativa, pubblicata e diffusa a tutto il personale corredata da un intenso programma di formazione continua anche a distanza che ha coinvolto e coinvolge tutto il personale. L'attività di compliance sulla privacy è successivamente proseguita con specifici protocolli, la realizzazione dei registri di trattamento, la nomina delle varie figure coinvolte, etc.; il tutto al fine di dare compiuta applicazione al GDPR in Italia e negli altri Paesi in cui il Gruppo SOL è presente.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

alla data del 29.03.2022

2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF).

SOL ha un capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 47.164.000,00, costituito da n. 90.700.000 azioni ordinarie del valore nominale di 0,52 Euro cadauna.

La struttura del capitale sociale con evidenza delle categorie di azioni che lo compongono è indicata nella Tabella n. 1 allegata alla presente Relazione.

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Non esistono piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, etc.).

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF).

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF).

Le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale della SOL, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, sono indicate nella Tabella n. 1 allegata alla presente Relazione.

Si ricorda che sono tenuti ad effettuare le comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF tutti coloro che partecipano SOL in misura superiore al 3% del capitale.

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF).

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF).

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

2.6 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF).

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

2.7 Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF).

A SOL non sono noti accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

2.8 Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF).

SOL ha in essere contratti di finanziamento con Istituti bancari per l'importo complessivo di circa Euro 335,0 milioni, nei quali è prevista, come d'uso, la decadenza del beneficio del termine nel caso in cui l'attuale titolarità della partecipazione di controllo detenuta da Gas and Technologies World B.V. si riduca sotto il 51%.

In materia di offerta pubblica di acquisto, lo Statuto non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.9 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF).

Le informazioni sulla nomina e sostituzione degli Amministratori sono illustrate nella sezione 4 della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

2.10 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF).

Non sono state conferite deleghe al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ. o emettere strumenti finanziari partecipativi. Non sono pendenti autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie e, alla data odierna, la Società non possiede azioni proprie in portafoglio.

2.11 Attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e ss. cod. civ. ed ex art. 16, comma 4, del Regolamento Consob n. 20249/2017 (il "Regolamento Mercati")

Nell'azionariato di SOL è presente un socio di controllo, Gas and Technologies World B.V., (a sua volta controllata da Stichting Airvision, fondazione di diritto olandese), che detiene il 59,978% del capitale sociale.

Né Gas and Technologies World B.V. né Stichting Airvision esercitano attività di direzione e coordinamento nei confronti di SOL ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ. in quanto l'azionista di maggioranza, holding di partecipazioni, si limita ad esercitare i diritti e le prerogative proprie di ciascun socio e non si occupa della gestione della Società (integralmente affidata alle autonome determinazioni del Consiglio di Amministrazione di SOL).

SOL, essendo a capo del Gruppo SOL, esercita l'attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 cod. civ. sulle società dalla stessa controllate.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF

Come detto al paragrafo 1.1.1. della presente Relazione, SOL ha deliberato di aderire al Codice di Corporate Governance a partire dall'esercizio che ha avuto inizio il 1 gennaio 2021, secondo l'illustrazione che ne è data nella presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, predisponendo per tempo quelle modifiche necessarie e/o opportune ai propri presidi di corporate governance per essere compliant col Codice stesso.

Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Né SOL né altre società del Gruppo SOL aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che possano influenzare la struttura di governo societario di SOL.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Nell'ambito delle attività svolte per l'adeguamento al Codice di Corporate Governance, in data 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione di SOL ha approvato un nuovo Regolamento del Consiglio di Amministrazione (di seguito il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione"), che definisce "le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori", secondo quanto previsto dalla Raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance.

L'art. 1.1. di detto Regolamento del Consiglio di Amministrazione stabilisce che il Consiglio di Amministrazione è l'organo collegiale preposto all'amministrazione della Società che guida l'esercizio delle attività imprenditoriali perseguendone il successo sostenibile, ovvero la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti della Società.

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo strategico e di supervisione della Società e delle società da essa controllate e ne monitoria l'attuazione. A tale fine, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza (ordinariamente, ogni tre mesi) e si organizza ed opera in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni durano un tempo sufficiente e adeguato alla completa e approfondita trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione ha competenza e pieni poteri per tutti gli atti di gestione ordinaria e straordinaria della Società nei limiti consentiti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio in particolare, inter alia:

• definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo più funzionali e adeguati allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie;
• esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo (o le relative linee guida o di indirizzo strategico), anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, monitorandone periodicamente l'attuazione e valutando il generale andamento della gestione anche in base a un confronto periodico dei risultati conseguiti con quelli programmati;
• valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nella prospettiva del successo sostenibile;
• delibera in merito a determinate operazioni della Società e, ove soggette ad autorizzazione assembleare, delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa;
• su proposta del Presidente, formulata d'intesa con gli Amministratori Delegati, adotta disposizioni in merito alla politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli stakeholder rilevanti per la Società.

Il Consiglio ha ritenuto adeguato il proprio sistema di governo societario, in quanto funzionale alle esigenze dell'impresa, non ritenendo pertanto necessario o opportuno elaborare proposte al riguardo da sottoporre all'assemblea dei soci.

L'art. 17 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che il Consiglio di Amministrazione promuova il dialogo con gli azionisti e gli stakeholder rilevanti per SOL e definisca la politica per la gestione di tale dialogo. I soggetti coinvolti e le attività funzionali alla realizzazione del dialogo sono descritti nel medesimo art. 17 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione (per maggiori informazioni si rinvia alla successiva sezione 12 della presente Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate. Per maggiori informazioni si rinvia rispettivamente alla sezione 6 e alla sezione 9 della presente Relazione.

In merito al controllo interno e gestione dei rischi, la Società ha per ora ritenuto non necessaria la nomina di un apposito Comitato in seno al Consiglio di Amministrazione, ma ha individuato ai sensi del Codice di Corporate Governance nel Chief Executive Officer Marco Annoni il responsabile del coordinamento e del monitoraggio del sistema nel quale il Consiglio di Amministrazione collegialmente riveste un ruolo centrale, coadiuvato dalla Funzione di Controllo Interno e dagli altri presidi.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione è disponibile sul sito internet della Società www.solgroup.com, nella sezione "Governance", sottosezione "Documenti societari".

4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF).

L'art. 10 dello Statuto di SOL è stato modificato dall'Assemblea straordinaria del 10 maggio 2012 al fine adeguarlo all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, novellato dalla Legge n. 120 del 12.7.2011 che ha introdotto l'obbligo di adottare dei meccanismi che consentano l'elezione, nell'ambito del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, anche di componenti del genere meno rappresentato.

In particolare, per quanto concerne la procedura di nomina degli amministratori, l'attuale art. 10 dello Statuto prevede:

• che la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a undici membri, secondo determinazione dell'Assemblea;
• la nomina degli amministratori con il sistema del voto di lista sotto descritto, che garantisce che il numero di amministratori richiesto dalla normativa vigente tempo per tempo (due quinti con arrotondamento per eccesso) appartenga al genere meno rappresentato assicurando l'equilibrio tra generi e che almeno uno degli amministratori sia tratto da una lista di minoranza che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
• che almeno uno dei membri del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, debba essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge;
• quale quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste, l'1% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nelle assemblee che deliberano sulla nomina delle cariche sociali (medesima quota prevista dalla determinazione Consob n. 60 del 28.01.2022);
• che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, si terrà conto solo delle liste che abbiano ottenuto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la loro presentazione;
• che le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione;
• che i Soci devono produrre sotto la propria responsabilità, contestualmente al deposito della lista o successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la sua pubblicazione, anche copia della apposita certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente da un intermediario abilitato, al fine di comprovare la loro identità nonché la titolarità

del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste;

• che tutte le liste devono contenere (i) almeno un candidato, ovvero due se la lista sia composta da più di sette candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente e (ii) almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati appartenente al genere meno rappresentato, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. La ripartizione in quote di genere di cui al precedente punto (ii) non si applica alle liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre;
• che tutte le liste devono essere corredate:
  • dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
  • dai curricula professionali dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare vigente e dallo Statuto, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge, regolamentari o statutarie per i membri del Consiglio di Amministrazione;
  • dalla dichiarazione da parte dei singoli candidati, sotto la propria responsabilità, circa il loro eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente;
• che le liste presentate da Soci di minoranza devono essere corredate dalla dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa vigente con i Soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa;
• che non possono in alcun caso essere nominati amministratori, e se nominati decadono dalla carica, soggetti membri degli organi di amministrazione e controllo o dipendenti di società italiane o estere concorrenti della SOL (diverse dalle società controllate dalla Società).

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede, in sintesi, come segue (e fatto comunque salvo quanto di seguito previsto in merito all'equilibrio tra generi e alla presenza almeno del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza):

• in caso di presentazione di due o più liste di candidati,
  • a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'Amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b);
  • b) fra le restanti liste presentate da soci di minoranza risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;
  • c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea e risulterà eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza;
• al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente, mentre al secondo spetta la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere via via previste dalla normativa pertinente, si proclamano eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:
  • a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono elencate) tra i candidati non eletti della lista che ha conseguito il maggior numero di voti, ed esse sono elette in luogo dei candidati, appartenenti al genere più rappresentato,

della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante;

• b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista;
• qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabilito dalla normativa pro tempore vigente in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista;
• se è stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandis, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto della normativa pro tempore vigente;
• nel caso in cui, per qualsiasi motivo, non si possa procedere all'elezione di uno o più Amministratori secondo il procedimento sopra descritto, vi provvede l'Assemblea con le maggioranze di legge e senza vincolo di lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza. In tal caso, l'Assemblea provvede ad eleggere in seno ad esso il Presidente ed il Vice Presidente.

La sostituzione di uno o più Amministratori nel corso dell'esercizio avviene secondo le norme di legge. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procedono alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, e (ii) la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente.

Qualora per rinuncia o per qualsiasi causa venga a cessare più della metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione.

Si precisa che lo Statuto non prevede per gli Amministratori dei requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i Sindaci dall'art. 148 TUF e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore. Come già indicato, non possono in alcun caso essere nominati amministratori, e se nominati decadono dalla carica, soggetti membri degli organi di amministrazione e controllo o dipendenti di società italiane o estere concorrenti della SOL (diverse dalle società controllate dalla Società). La Società non è soggetta a ulteriori norme (quali ad es. normative di settore) in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e non ha adottato alcun piano per la successione degli amministratori esecutivi.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d) bis, TUF).

Seguendo la procedura di nomina sopra indicata, l'Assemblea ordinaria del 10 maggio 2019 ha provveduto, tra l'altro, alla nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da n. 11 membri per il triennio 2019-2021; il loro mandato scade quindi con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

In particolare, durante l'Assemblea del 10 maggio 2019 sono state presentate due liste:

• la Lista n. 1 presentata dal socio di maggioranza "Gas and Technologies World B.V." (titolare di n. 54.400.000 azioni, pari al 59,98% circa del capitale sociale), nella quale sono stati indicati i seguenti dieci candidati:
  • 1) ing. Aldo Fumagalli Romario;
  • 2) signor Marco Annoni;
  • 3) signor Giovanni Annoni;
  • 4) avv. Giulio Fumagalli Romario;
  • 5) dott.ssa Maria Cristina Annoni;
  • 6) dott.ssa Prisca Fumagalli Romario;
  • 7) dott.ssa Maria Antonella Boccardo (indipendente);
  • 8) dott.ssa Susanna Dorigoni (indipendente),
  • 9) dott.ssa Anna Gervasoni (indipendente),
  • 10) sig.ra Antonella Mansi (indipendente).
• la Lista n. 2 presentata dallo Studio Trevisan & Associati di Milano per conto degli azionisti di minoranza, investitori istituzionali, internazionali e nazionali (titolari complessivamente di n. 1.399.331 azioni pari all' 1,5428% del capitale sociale), nella quale è indicato il seguente candidato:
  • 1) dott. Erwin Paul Walter Rauhe (indipendente, senza rapporti di collegamento con gli azionisti di maggioranza).

La seguente tabella riporta l'esito delle votazioni:

	n. azioni	% su azioni rappresentate in Assemblea	% sul capitale sociale
Favorevoli alla Lista 1	60.925.291	85,636450	67,172316
Favorevoli alla Lista 2	5.916.945	8,316844	6,523644
Astenuti	4.301.875	6,046706	4,742972
Non votanti
Totale azioni rappresentate in assemblea	71.144.111	100,000000	78,438932

Pertanto, a comporre il Consiglio di Amministrazione della SOL per il triennio 2019-2020-2021 e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, sono risultati eletti i seguenti componenti:

• ing. Aldo Fumagalli Romario (Presidente);
• signor Marco Annoni (Vice Presidente);
• signor Giovanni Annoni;
• avv. Giulio Fumagalli Romario;
• dott.ssa Maria Cristina Annoni;

• dott.ssa Prisca Fumagalli Romario;
• dott.ssa Maria Antonella Boccardo (indipendente);
• dott.ssa Susanna Dorigoni (indipendente),
• dott.ssa Anna Gervasoni (indipendente),
• sig.ra Antonella Mansi (indipendente).
• dott. Erwin Paul Walter Rauhe (indipendente).

Sul sito internet della Società www.solgroup.com, nella sezione "Investitori" vi è la sottosezione "Per gli azionisti" dove, nell'ambito dell'assemblea del 2019, sono state pubblicate le liste presentate per l'elezione del Consiglio di Amministrazione, con l'indicazione se trattasi di lista presentata dal socio di maggioranza o di minoranza.

In data 10 maggio 2019, il nuovo Consiglio di Amministrazione eletto ha conferito sia al Presidente Aldo Fumagalli Romario che al Vice Presidente Marco Annoni la carica di Amministratore Delegato, attribuendo le relative deleghe.

Inoltre ha conferito ai Consiglieri Giovanni Annoni e Giulio Fumagalli Romario alcuni incarichi speciali. Infine ha provveduto ad accertare i requisiti di indipendenza in capo alla dott.ssa Maria Antonella Boccardo, alla dott.ssa Susanna Dorigoni, alla dott.ssa Anna Gervasoni, alla sig.ra Antonella Mansi ed al dott. Erwin Paul Walter Rauhe.

Come detto al precedente paragrafo 1.2 della presente Relazione, sul sito internet della Società www.solgroup.com, nella sezione "Governance" vi è una sottosezione dedicata agli "Organi Sociali" dove sono pubblicati i curriculum vitae degli amministratori eletti, contenenti le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore; ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, tali curriculum vitae vengono allegati alla presente Relazione (Allegato 1).

Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione viene riportata la struttura del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento agli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni dagli Amministratori di SOL, si segnala quanto segue:

• il Presidente e Amministratore Delegato Aldo Fumagalli Romario ricopre attualmente la carica di Consigliere di Amministrazione indipendente di Buzzi Unicem S.p.A.;
• l'Amministratore indipendente Anna Gervasoni ricopre attualmente le seguenti cariche:
  • Consigliere Indipendente di Banca Mediolanum S.p.A.;
  • Consigliere Indipendente di Lu.Ve S.p.A.;
• l'Amministratore indipendente Antonella Mansi ricopre attualmente le seguenti cariche:
  • Presidente di Unicredit Leasing S.p.A.;
  • Membro dell'Advisory Board Italy di Unicredit;
  • Consigliere Indipendente di Toscana Aeroporti S.p.A.;
• l'Amministratore indipendente Erwin Paul Walter Rauhe ricopre attualmente la carica di Consigliere Indipendente di Hera S.p.A..

Si precisa che la Società non ha stabilito un numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società da parte degli Amministratori.

4.3.2. Politiche di diversità e induction programme (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF)

Come evidenziato al precedente paragrafo 4.1, la Società sin dal 2012 ha previsto l'elezione, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, anche di componenti del genere meno rappresentato in misura più ampia di quella prevista dalla normativa all'epoca vigente.

Allo stato, la Società non ha adottato alcuna politica esplicita in materia di diversità con riferimento ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale dei componenti dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ritenendo che le previsioni statutarie, normative e regolamentari, ivi incluso il Codice di Corporate Governance, oltre al comportamento adottato dagli azionisti della Società all'atto della designazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, già realizzano un'adeguata composizione di tali organi. La composizione di tali organi infatti soddisfa le esigenze di "diversità" e costituisce una valida combinazione di professionalità consentendo, in base alle esperienze e alle caratteristiche personali e professionali di ciascuno, un adeguato e approfondito esame delle varie questioni normalmente poste all'attenzione degli organi sociali. In particolare, si evidenzia come l'attuale Consiglio di Amministrazione è composto da cinque uomini e sei donne e l'attuale Collegio Sindacale è composto da tre uomini (di cui due Sindaci effettivi) e due donne (di cui un Sindaco effettivo).

SOL organizza periodiche iniziative finalizzate alla formazione degli amministratori e dei sindaci su vari temi corporate e di business, oltre a sessioni di approfondimento che vengono svolte nel corso delle riunioni e ad una informativa che, per contenuto e frequenza, è tale da consentire agli stessi di ricevere un'adeguata conoscenza delle attività della Società e del Gruppo, della loro evoluzione nonché dei connessi processi aziendali, il tutto anche nell'ottica del successo sostenibile.

Si precisa infine che il Gruppo SOL non ha mai adottato alcuna politica discriminatoria dei dipendenti, avendo nel proprio dna e nei propri valori l'equità, la parità di genere e le pari opportunità, testimoniati, tra l'altro, dalla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari esistenti.

Per maggiori informazioni sulla diversità all'interno del Gruppo SOL si rinvia al Rapporto di Sostenibilità del Gruppo SOL relativo al 2021.

4.4 Funzionamento e ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF).

Come stabilito dall'art. 12 dello Statuto e dall'art. 5.1 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogni qualvolta necessario e opportuno e ordinariamente ogni tre mesi. Nel corso dell'esercizio 2021 le riunioni del Consiglio sono state n. 11, [tutte svolte con modalità audio/video conferenza], con una durata media di oltre due ore, mentre nel corrente esercizio ne sono previste n. 12 di cui, alla data del 29 marzo 2022, se ne sono tenute due. La partecipazione di ciascun consigliere alle riunioni è riportata nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

Fatti salvi i casi di necessità e di urgenza, in occasione delle riunioni consiliari, gli Amministratori Delegati forniscono ai Consiglieri con ragionevole anticipo le informazioni necessarie per consentire al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame. Al riguardo, l'art. 6.4 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che le informative e la documentazione di supporto allo svolgimento delle riunioni siano rese disponibili a cura del Segretario, su incarico del Presidente, agli Amministratori e ai Sindaci effettivi almeno tre giorni prima di quello fissato per la seduta o, in caso di convocazione d'urgenza, non appena disponibili con modalità idonee a tutelare la riservatezza dei dati e delle informazioni. Ove non sia possibile fornire la necessaria informativa o documentazione con congruo anticipo (anche per

particolari ragioni di riservatezza), il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario (o del suo sostituto), cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Si segnala che, con riferimento alle riunioni tenute nel 2021, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione è stato rispettato avuto riguardo alle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.

La verbalizzazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione avviene con le modalità indicate dall'articolo 8 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione. In particolare, di ogni seduta del Consiglio di Amministrazione viene redatto, a cura del Segretario, apposito verbale in forma chiara e sintetica. Il verbale riporta tutti i dettagli della riunione (giorno, orario d'inizio e di conclusione, luogo, l'ordine del giorno, il Presidente ed il Segretario, i nomi dei consiglieri e sindaci presenti e di quelli assenti, indicando, per questi ultimi, quelli che hanno giustificato l'assenza, i nomi di eventuali altri soggetti invitati a partecipare alla riunione) nonchè l'illustrazione degli argomenti trattati e degli eventuali interventi e dichiarazioni durante la discussione, il testo delle delibere assunte, con indicazione dei voti favorevoli, dei contrari e degli astenuti su ogni singola deliberazione.

Il verbale viene messo a disposizione degli Amministratori e Sindaci a cura del Segretario dopo la riunione del Consiglio e, in assenza di osservazioni, viene trascritto nell'apposito libro sociale a cura del Segretario e sottoscritto dal Presidente della riunione e dal Segretario medesimo (o dal Notaio nei casi previsti dalla vigente normativa).

In relazione alle materie da trattare, come previsto all'art. 7.8 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione vengono invitati a partecipare alcuni soggetti "esterni" la cui presenza sia ritenuta utile in relazione alle materie da trattare o di supporto al migliore svolgimento dei lavori del Consiglio di Amministrazione, quali i Direttori Generali e/o il Direttore Esecutivo Corporate Amministrazione e Finanza, nonché altri Direttori responsabili di funzione, il preposto alla Funzione di Controllo Interno, i membri dell'Organismo di Vigilanza e Controllo e/o i Referenti Informativi, il responsabile della Compliance Antitrust, dirigenti, dipendenti e consulenti della Società e delle sue controllate.

In tal modo si consente agli amministratori, successivamente alla nomina e durante il loro mandato, di avere un'adeguata e costante conoscenza dell'evoluzione delle attività della Società e del Gruppo nei vari settori.

Le funzioni riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione sono quelle deliberate dal Consiglio stesso in data 18 febbraio 2021 e dettagliatamente descritte nell'art. 1.3 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

• definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo più funzionali e adeguati allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, valutando e promuovendo, se del caso, le modifiche opportune, nonché sottoponendo, quando di competenza, eventuali proposte all'assemblea dei soci;
• esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo (o le relative linee guida o di indirizzo strategico), anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, monitorandone periodicamente l'attuazione e valutando il generale andamento della gestione anche in base a un confronto periodico dei risultati conseguiti con quelli programmati. In particolare esamina ed approva:
  • eventuali piani pluriennali della Società e del Gruppo nel suo complesso (ovvero linee guida o di indirizzo strategico);
  • il budget annuale del Gruppo nel suo complesso;
  • la documentazione di rendiconto periodico richiesta dalle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie vigenti, da sottoporre al Collegio Sindacale e/o alla società di revisione;
• delega e revoca poteri e attribuzioni agli Amministratori Delegati ed eventuali incarichi speciali

ad altri amministratori, definendone i limiti e le modalità di esercizio; inoltre, esamina, approva e/o modifica l'organigramma di vertice della Società e attribuisce deleghe alle Direzioni Generali e ai singoli Direttori Centrali con i relativi poteri di gestione e di rappresentanza;

• esaminate le proposte del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (inclusi gli Amministratori Delegati), i quali non partecipano alla riunione. Nel caso di determinazione da parte dell'Assemblea del compenso complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione ripartisce tale compenso complessivo tra i componenti del Consiglio di Amministrazione stesso in relazione alle deleghe e/o agli incarichi attribuiti a ciascuno di essi;
• ferme le competenze assembleari, su proposta del Comitato per la Remunerazione, provvede alla predisposizione ed attuazione di eventuali piani di incentivazione di breve e/o di mediolungo periodo;
• sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati, valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto d'interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati, dagli amministratori interessati e dai soggetti preposti alla funzione di controllo interno;
• definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nella prospettiva del successo sostenibile;
• riferisce agli azionisti in Assemblea;
• predispone e adotta le regole di "corporate governance" aziendale;
• su proposta del Presidente, formulata d'intesa con gli Amministratori Delegati, adotta disposizioni in merito alla politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli stakeholder rilevanti per la Società;
• esercita i poteri e le competenze in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• nomina e revoca, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Segretario del Consiglio di Amministrazione e il suo sostituto;
• provvede sulle materie sottoposte alla competenza del Consiglio di Amministrazione ai sensi di ogni disposizione di legge, regolamentare e statutaria vigente e sulle altre materie che gli Amministratori Delegati ritengano opportuno sottoporre al Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità;
• approva deroghe alla politica di remunerazione previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o del Comitato per la Remunerazione nei casi e con le modalità consentite dalle disposizioni vigenti, ivi incluse le Procedure Parti Correlate e il Regolamento Consob n. 17221/2010 (come modificato e integrato).

Il Consiglio di Amministrazione delibera anche sull'adozione e sull'aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e del Codice Etico che ne costituisce parte integrante.

Il Consiglio di Amministrazione si è inoltre riservato l'esame e l'approvazione di operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate. A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha definito, per l'identificazione delle operazioni comunque ritenute significative e, quindi, di esclusiva competenza del Consiglio stesso, un criterio dimensionale residuale rispetto alle deleghe conferite. L'art. 1.3 lettera c) del Regolamento del Consiglio di Amministrazione infatti attribuisce alla competenza esclusiva e collegiale del Consiglio di Amministrazione le decisioni relative alle seguenti operazioni della Società e, ove soggette ad autorizzazione assembleare, delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per

la Società stessa:

• acquisto, vendita, permuta di immobili per importi superiori a Euro 7.000.000,00= per singola operazione;
• acquisto, vendita, permuta e sottoscrizione di partecipazioni sociali, aziende e rami di azienda, per importi superiori a Euro 20.000.000,00= per singola operazione;
• acquisto e/o vendita di impianti industriali e/o macchinari per importi superiori a Euro 20.000.000,00= per singola operazione;
• acquisto di beni mobili, prodotti e servizi, hardware, software, scorte e quant'altro necessario all'attività della Società per importi superiori a Euro 20.000.000,00 per singola operazione;
• assunzione di contratti di leasing per importi superiori a Euro 20.000.000,00= per singolo contratto;
• cessione di crediti per importi superiori a Euro 20.000.000,00 per singola operazione;
• concessione di garanzie di qualsiasi genere a favore di terzi per importi superiori a Euro 20.000.000,00= per singolo atto;
• assunzione di contratti di finanziamento a medio/lungo termine con istituti bancari e finanziatori in genere, prestando le eventuali garanzie reali e sottoscrivendo contratti per la copertura del rischio tasso di interesse e tasso di cambio, per importi superiori a Euro 20.000.000,00 per singolo contratto;
• concessione di finanziamenti a società controllate per importi superiori a Euro 20.000.000,00= per singolo finanziamento.

Il Consiglio, esaminate le proposte dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, ha determinato la suddivisione del compenso globale annuo stabilito dall'Assemblea per i membri del Consiglio, tenuto conto delle deleghe e/o degli incarichi speciali ricoperti da alcuni membri del Consiglio stesso.

Si evidenzia che, ai sensi dell'art. 12.3 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione. A tal fine, con cadenza almeno triennale – in vista del suo rinnovo – effettua un processo formalizzato di autovalutazione.

Poiché l'assemblea sarà chiamata il prossimo 11 maggio 2022 ad eleggere il nuovo Consiglio di Amministrazione, nel corso del mese di luglio 2021 è stato avviato il predetto processo di autovalutazione, ricorrendo ad un questionario che agevolasse i membri del Consiglio nell'autovalutazione dell'adeguata composizione, competenza e funzionamento del Consiglio stesso e dei relativi Comitati.

Il questionario, preventivamente sottoposto ed approvato dagli Amministratori indipendenti riunitisi in data 27 ottobre 2021 sotto il coordinamento del Lead Independent Director, constava di 29 domande e sollecitava sui vari temi osservazioni, proposte e/o suggerimenti per un eventuale miglioramento di alcuni aspetti.

Gli esiti dei risultati del questionario sono stati esaminati dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 17 febbraio 2022, dove il Consiglio, evidenziate alcune aree di miglioramento in relazione all'informativa pre-consiliare, ha espresso un giudizio più che positivo in ordine alla propria composizione (quantitativa e qualitativa), al proprio funzionamento ed all'esercizio delle funzioni allo stesso attribuite dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance, nonchè alla composizione ed al funzionamento dei Comitati. Identico giudizio è stato espresso in merito alla disponibilità del tempo da dedicare all'incarico, con particolare riferimento alla preparazione necessaria per le adunanze ed all'esame della relativa documentazione con i conseguenti approfondimenti.

Non sono state autorizzate, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ. a carico degli Amministratori.

4.5 Organi delegati

Il Presidente ed il Vice Presidente sono investiti di alcune deleghe operative relativamente alla gestione della Società. In particolare, al Presidente e al Vice Presidente spettano tutti i poteri di ordinaria e di straordinaria amministrazione, fatta eccezione per quelli non delegabili per legge o per Statuto, per quelli riservati alla competenza esclusiva del Consiglio come più sopra detto e per quelli attribuiti al Datore di Lavoro ai sensi dell'art. 2, lettera b, del D.Lgs. n. 81/2008 in materia di sicurezza sul lavoro, nonché in materia di tutela della salute, dell'ambiente e in materia farmaceutica.

I poteri di ordinaria amministrazione sono esercitati dai due Amministratori Delegati in via disgiunta tra loro. Per quanto attiene i poteri di straordinaria amministrazione, occorre la decisione congiunta dei due Amministratori Delegati anche se, per l'esecuzione degli atti dipendenti, la rappresentanza della Società è validamente esercitata da un singolo Amministratore Delegato munito di autorizzazione scritta dell'altro.

A titolo esemplificativo, rientrano tra i poteri di straordinaria amministrazione attribuiti al Presidente e al Vice Presidente, i seguenti:

• a) acquistare, vendere, permutare immobili della Società per importi superiori a Euro 1.000.000,00 e fino a Euro 7.000.000,00 per singola operazione;
• b) acquistare, vendere, permutare e sottoscrivere partecipazioni sociali, aziende e rami di azienda per importi fino a Euro 20.000.000,00= per singola operazione;
• c) acquistare e/o vendere impianti industriali e/o macchinari per importi superiori a Euro 1.000.000,00= e fino a Euro 20.000.000,00= per singola operazione;
• d) acquistare beni mobili, prodotti e servizi, hardware, software, scorte e quant'altro necessario all'attività della Società per importi superiori a Euro 5.000.000,00 e fino a Euro 20.000.000,00 per singola operazione;
• e) assumere contratti di leasing per importi superiori a Euro 5.000.000,00= e fino a Euro 20.000.000,00= per singolo contratto;
• f) cedere crediti per importi superiori a Euro 5.000.000,00 e fino a Euro 20.000.000,00 per singola operazione;
• g) emettere e avallare cambiali;
• h) prestare fideiussioni, costituire ipoteche e concedere garanzie in genere oltre il limite di Euro 1.000.000,00= e fino a Euro 20.000.000,00= per singola operazione;
• i) assumere contratti di finanziamento a medio/lungo termine con istituti bancari e finanziatori in genere, prestando le eventuali garanzie reali e sottoscrivendo contratti per la copertura del rischio tasso di interesse e tasso di cambio, per importi superiori a Euro 5.000.000,00 e fino a Euro 20.000.000,00 per singolo contratto;
• j) concedere finanziamenti a società controllate per importi superiori a Euro 5.000.000,00= e fino a Euro 20.000.000,00= per singolo finanziamento;
• k) assumere e/o contrarre fidi di cassa e commerciali con istituti bancari e finanziatori in genere;
• l) nominare direttori.

Si segnala che il Presidente del Consiglio di Amministrazione Aldo Fumagalli Romario, essendo stato nominato Amministratore Delegato di SOL ed essendogli state attribuite significative deleghe gestorie, è quindi qualificabile come Chief Executive Officer ai sensi del Codice di Corporate Governance.

A giudizio del Consiglio di Amministrazione la coesistenza dei due ruoli deve essere considerata positivamente, essendo motivata dalle caratteristiche del Consigliere, che suggeriscono e consentono di riassumere efficacemente il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e quello di Amministratore Delegato. Infatti, grazie alla partecipazione più che trentennale alla gestione di SOL con l'esercizio di deleghe operative, ha potuto sviluppare una profonda conoscenza della Società, che gli consente di porsi quale punto di riferimento per tutti i consiglieri, così come per gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti. Inoltre, rappresenta una figura di grande

esperienza e garanzia per assicurare l'efficace e adeguato flusso informativo verso i componenti non esecutivi e indipendenti del Consiglio di Amministrazione, nonché per dare impulso, guidare e coordinare l'agenda e il funzionamento dell'intero Consiglio, assolvendo in tale modo a tutte le prerogative e funzioni demandate al Presidente. Ancora, in virtù delle sue specifiche qualità e forti competenze manageriali, può vantare di essere uno dei fautori del successo di SOL, con ciò dimostrando di essere in grado di esercitare altresì le funzioni di Amministratore Delegato. La coesistenza delle funzioni di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato si rivela opportuna anche per avvalersi della sua guida nella funzione di coordinamento dei rapporti istituzionali.

Si precisa infine, per completezza, che in SOL figura un altro Chief Executive Officer, Marco Annoni.

Gli Amministratori Delegati hanno sempre portato tempestivamente, ed in ogni caso con periodicità non superiore al trimestre, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale o finanziario. Hanno inoltre sempre riferito al Consiglio con periodicità almeno trimestrale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro attribuite.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2021, ha curato:

• l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del proprio ruolo;
• il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio;
• d'intesa con l'altro Amministratore Delegato, l'intervento alle riunioni consiliari (eventualmente anche a fronte di richiesta di singoli amministratori), tra gli altri, dei responsabili delle competenti funzioni aziendali, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare, ferma restando la presenza costante dei Direttori Generali e del Preposto alla Funzione di Controllo Interno, normalmente tutte le riunioni del Consiglio si aprono con una presentazione di aggiornamento del Direttore Esecutivo Qualità Sicurezza Ambiente sullo stato degli infortuni, quasi infortuni e sulle iniziative in materia di sicurezza; inoltre, occasionalmente, in relazione o a progetti speciali portati all'attenzione del Consiglio oppure in caso di modifiche normative o regolamentari, ovvero in occasione delle relazioni finanziarie o del budget da approvare, partecipano alla riunione del Consiglio il Direttore Esecutivo Corporate Amministrazione e Finanza ed i vari dirigenti del Gruppo competenti per materia.;
• la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. A tal proposito si rinvia al precedente paragrafo 4.3.2 della presente Relazione;
• l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio.
• Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha assicurato infine che il Consiglio stesso fosse informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti nel corso dell'esercizio 2021.

4.6 Altri consiglieri esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera in data 10 maggio 2019 e fermi i poteri conferiti ai due Amministratori Delegati, ha altresì conferito a due Consiglieri degli incarichi speciali.

In particolare, al Consigliere Giovanni Annoni sono stati conferiti i poteri di ordinaria amministrazione relativi all'organizzazione dei sistemi informatici da esercitarsi con firma libera entro i limiti di spesa assegnati dai budget di esercizio e di investimento, mentre al Consigliere Giulio Fumagalli Romario sono stati conferiti i poteri di ordinaria amministrazione relativi agli Affari Legali e Societari, con particolare riguardo ai rapporti con le Istituzioni (quali Ministeri, Consob, Borsa Italiana S.p.A., etc.), da esercitarsi con firma libera e, comunque, in coordinamento con i due Amministratori Delegati.

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

4.7.1. Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione valuta subito dopo la nomina, nonché nel corso del mandato, laddove si verifichino circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza, e comunque almeno una volta nel corso dell'esercizio, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e di quelle a disposizione della Società l'insussistenza in capo a ciascun consigliere non esecutivo di eventuali cause di incompatibilità, ineleggibilità e/o decadenza - ivi compresa quella indicata all'art. 10 dello Statuto della SOL - e che gli stessi siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza richiesti dalla normativa di legge e regolamentare vigente, nonché del Codice di Corporate Governance.

La procedura seguita prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della nomina, e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. I risultati vengono quindi resi noti al mercato.

Il 10 maggio 2019 durante la prima riunione successiva alla nomina il Consiglio di Amministrazione di SOL ha accertato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF in capo ai cinque Consiglieri indipendenti Maria Antonella Boccardo, Susanna Dorigoni, Anna Gervasoni, Antonella Mansi ed Erwin Paul Walter Rauhe. Il Consiglio non ha verificato il possesso dei requisiti di indipendenza secondo i criteri previsti dall'allora vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate poiché a tale data la Società non aveva ancora aderito al Codice di Autodisciplina in allora vigente (si veda il precedente paragrafo 1.1 della presente Relazione).

Successivamente, in data 18 febbraio 2021, in seguito all'adozione del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziare o professionali o delle eventuali remunerazioni aggiuntive rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance, ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori e dei sindaci.

In particolare, ai fini della Raccomandazione n. 7, lett. c) del Codice di Corporate Governance il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che debba ritenersi "significativa" una relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale che preveda un corrispettivo complessivo annuo lordo a favore: (i) dell'amministratore o del sindaco della Società della cui indipendenza si tratta e/o dei rispettivi Stretti Familiari (i "Soggetti Interessati"); (ii) di società controllate dai Soggetti Interessati o di cui i Soggetti Interessati siano amministratori esecutivi ("Società Interessate"); e/o (iii) di uno studio o associazione professionale ovvero di una società di consulenza di cui i Soggetti Interessati siano partner, soci o associati (le "Organizzazioni Professionali Interessate"), il cui ammontare sia pari o superiore a:

• il 5% del reddito annuo complessivo del Soggetto Interessato, in caso di relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute direttamente con i Soggetti Interessati;
• il 2,5% del fatturato annuo complessivo della Società Interessata o dell'Organizzazione

Professionale Interessata, in caso di relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute con Società Interessate od Organizzazioni Professionali Interessate.

È in ogni caso da ritenersi "significativa" una relazione commerciale, finanziaria o professionale qualora il corrispettivo complessivo annuo lordo ecceda:

• Euro 150.000, in caso di relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute direttamente con Soggetti Interessati;
• Euro 300.000 in caso di relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute con Società Interessate e/o Organizzazioni Professionali Interessate.

Ai fini di quanto precede, non si intendono ricompresi tra le relazioni commerciali, finanziarie o professionali i rapporti derivanti da incarichi in organi sociali, comitati od organismi della Società, di sue controllanti o controllate (ivi inclusi la carica di componente di organi di amministrazione, comitati endoconsiliari, organi di controllo, organismi di vigilanza, cariche all'interno di tali organi di amministrazione, controllo e comitati e la carica di revisore unico). Tali rapporti possono invece rilevare ai fini della remunerazione aggiuntiva che segue secondo i criteri ivi previsti.

Ai fini della Raccomandazione n. 7, lett. d) del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che debbano ritenersi "significative" le remunerazioni aggiuntive percepite dall'amministratore o dal sindaco di SOL (o dai rispettivi Stretti Familiari), come applicabile a seconda dei casi, per ulteriori incarichi in organi sociali, comitati od organismi di SOL, della società controllante e/o di società controllate da SOL, che, complessivamente considerati, risultino di importo annuo lordo superiore al compenso fisso per la carica percepito dall'amministratore o dal sindaco della cui indipendenza si tratta in SOL (ivi incluso, l'eventuale compenso previsto per la partecipazione ai comitati endoconsiliari, così come l'eventuale compenso previsto quale Presidente o Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero quale Presidente del Collegio Sindacale).

Ai fini di quanto sopra, in coerenza con il dettato dei Q&A relativi all'applicazione del Codice di Corporate Governance emanati da Borsa Italiana S.p.A. (i "Q&A"): (a) per "compenso fisso per la carica" si intende: (i) la remunerazione annua determinata dall'assemblea per tutti gli amministratori e sindaci o stabilita dall'organo di amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero organo di amministrazione; (ii) l'eventuale compenso annuo attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo amministratore non esecutivo all'interno dell'organo di amministrazione (Presidente, Vice-Presidente, Lead Independent Director) definito secondo le best practice previste dal Codice di Corporate Governance (vale a dire tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili); (b) per "compensi previsti per la partecipazione ai comitati endoconsiliari" si intendono gli eventuali compensi annui che il singolo amministratore può ricevere in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari previsti dal Codice di Corporate Governance o da comitati/organismi previsti dalla normativa vigente (ivi inclusa per l'eventuale partecipazione di amministratori o sindaci all'organismo di vigilanza), escluso in ogni caso ogni compenso derivante dalla partecipazione a eventuali comitati esecutivi.

Infine, ai fini della Raccomandazione n. 7, lett. h) del Codice di Corporate Governance, in coerenza con i Q&A sono da ritenersi "Stretti Familiari" i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.

Resta fermo che, in coerenza con il principio della "prevalenza della sostanza sulla forma" adottato dal Codice di Corporate Governance, anche in caso di mancato superamento dei parametri di significatività di cui sopra, una relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale, così come una remunerazione aggiuntiva, può essere ritenuta significativa qualora, sulla base di una valutazione in concreto delle circostanze rilevanti, sia ritenuta dal

Consiglio di Amministrazione idonea a condizionare l'autonomia di giudizio e l'indipendenza dell'amministratore o sindaco della Società nello svolgimento del proprio incarico. Allo stesso modo, in caso di superamento dei parametri di significatività di cui sopra, sulla base di un esame di tutte le circostanze rilevanti, il Consiglio di Amministrazione può in concreto valutare che la relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale o la remunerazione aggiuntiva non sia tale da compromettere l'autonomia di giudizio e l'indipendenza dell'amministratore o sindaco della Società nello svolgimento del proprio incarico.

Inoltre, in applicazione del criterio del "comply or explain" adottato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare, su base individuale, l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dallo stesso Codice di Corporate Governance in capo a uno o anche più amministratori o sindaci che si trovino in una delle situazioni sintomatiche di non indipendenza definite dal medesimo Codice di Corporate Governance. In caso di una valutazione di indipendenza, il Consiglio di Amministrazione fornisce adeguata e trasparente informazione circa le ragioni della disapplicazione di uno o più criteri in capo a ogni singolo amministratore o sindaco con le modalità previste dal Codice di Corporate Governance.

Nella riunione del 30 marzo 2021, il Consiglio ha proceduto alla verifica dei requisiti di indipendenza degli amministratori e dei sindaci, tenendo conto anche dei criteri di significatività sopra indicati.

Sulla base delle dichiarazioni rese e delle valutazioni effettuate, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché dal Codice di Corporate Governance in capo ai Consiglieri dott.ssa Maria Antonella Boccardo, dott.ssa Susanna Dorigoni, sig.ra Antonella Mansi, prof. dott. Anna Gervasoni e dott. Erwin Paul Walter Rauhe.

In particolare, la Società ha raccolto le dichiarazioni di tutti i Consiglieri, dalle quali risulta:

• che i Consiglieri dott.ssa Maria Antonella Boccardo, dott.ssa Susanna Dorigoni, sig.ra Antonella Mansi, prof. dott. Anna Gervasoni e dott. Erwin Paul Walter Rauhe hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti d'indipendenza ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF;
• che i Consiglieri dott.ssa Maria Antonella Boccardo, dott.ssa Susanna Dorigoni, sig.ra Antonella Mansi, prof. dott. Anna Gervasoni e dott. Erwin Paul Walter Rauhe hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti d'indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance, tenuto anche conto dei criteri di significatività stabiliti dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 febbraio 2021 in ottemperanza alle Raccomandazioni 7 e 10 di detto Codice di Corporate Governance;
• tutti i Consiglieri hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dagli artt. 147-quinquies, comma 1, e 148, comma 4, del TUF, nonché dell'assenza di cause di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 del Codice Civile e dall'art. 10 dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 149, comma 1, lett. c-bis) del TUF, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. La verifica sarà anche inclusa nella relazione annuale del Collegio Sindacale alla prossima assemblea convocata per il giorno 11.05.2022 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 19.05.2022 in seconda convocazione.

4.7.2. Lead Independent Director

Concluso il processo di valutazione dell'indipendenza degli amministratori di cui sopra, poichè il

Presidente del Consiglio di Amministrazione di SOL è anche Amministratore Delegato (Chief Executive Officer), titolare di rilevanti deleghe gestionali, in data 30 marzo 2021, come previsto dal Codice di Corporate Governance in tale caso, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Antonella Mansi quale Lead Independent Director, alla quale sono stati attribuiti seguenti compiti:

• coordinare le riunioni degli amministratori indipendenti e rappresentare un punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti;
• convocare gli amministratori indipendenti almeno una volta all'anno per la discussione di temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione, quali l'adeguatezza del dialogo e dei flussi informativi tra amministratori esecutivi e non esecutivi e questioni in materia di sostenibilità;
• collaborare col Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Nel corso del 2021 gli Amministratori indipendenti si sono radunati due volte per:

• esaminare ed approvare il questionario di autovalutazione da sottoporre a tutti gli Amministratori da parte della Società, in vista della scadenza del Consiglio di Amministrazione che avverrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, come previsto dal Codice di Corporate Governance (Raccomandazioni 21 e 22);
• partecipare alla definizione dell'iniziativa sulla sostenibilità denominata "Little Big Innovations", manifestando altresì l'interesse e la disponibilità con due di essi alla giuria che ha scelto tra i 208 progetti presentati dai dipendenti del Gruppo relativi a 4 categorie: Benessere, Ambiente, Economia Circolare e Iniziative Sociali.

4.8 Segretario del Consiglio

Gli artt. 1.3 e 4 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, in ossequio alla Raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance, prevedono che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nomini un Segretario e un suo sostituto e li possa revocare.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Segretario è chiamato ad assistere il Presidente e il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione nelle attività connesse al corretto funzionamento del Consiglio stesso e a fornire al Consiglio, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza giuridica in materia di governo societario, ivi incluso in relazione ai diritti, poteri, doveri e compiti degli amministratori.

Tra i compiti del Segretario rientra, tra l'altro, quello di redigere il verbale di ogni riunione e trascriverlo, nonché coadiuvare il Presidente (a) nella predisposizione e messa a disposizione dell'informativa pre-consiliare e della documentazione di supporto allo svolgimento delle riunioni consiliari, (b) nella definizione delle iniziative formative di amministratori e sindaci, (c) nella cura dell'adeguatezza e trasparenza del processo di autovalutazione. Analoghe funzioni saranno dallo stesso svolte nell'ambito del Comitato per la Remunerazione (e di eventuali altri comitati endoconsiliari che dovessero essere istituiti).

Come previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Segretario e il suo sostituto possono essere scelti tra i componenti del Consiglio di Amministrazione, i dirigenti della Società o soggetti esterni alla Società e, in ragione dei compiti loro attribuiti (così come sinteticamente esposti), devono essere in possesso di professionalità e competenze adeguate in ambito legale e societario, con particolare riferimento alla normativa concernente le società quotate e i mercati regolamentati.

In relazione a quanto sopra detto, in data 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha

nominato quale Segretario il Consigliere avv. Giulio Fumagalli Romario, a cui il Consiglio ha già conferito i poteri di ordinaria amministrazione relativi agli Affari Legali e Societari e che ha ricoperto tale incarico da quando ha fatto il suo ingresso nel Gruppo SOL, e che, come risulta da suo curriculum vitae, risulta essere in possesso dei requisiti di professionalità richiesti. In particolare, dal 1999 svolge il ruolo di Referente Informativo della Società, responsabile dei rapporti con Consob e Borsa Italiana S.p.A., e dal 2010 ricopre l'incarico speciale di curare gli affari societari, con specifico riferimento ai rapporti con le predette Autorità. Ha maturato pertanto una notevole preparazione ed esperienza in materia di diritto societario, governo societario e regolamentazione degli emittenti.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale sostituto del Segretario, in caso di assenza di quest'ultimo, il dott. Roberto Mariotti, nella sua qualità di Direttore Esecutivo Corporate del Personale ed Affari Legali di SOL. Precisa che anche Roberto Mariotti, in ragione delle specifiche competenze, è dotato di requisiti di elevata esperienza e professionalità per svolgere le attività che tale funzione richiede, ricoprendo, tra l'altro, anch'egli dal 1999 il ruolo di Referente Informativo della Società, responsabile dei rapporti con Consob e Borsa Italiana S.p.A..

Nel corso dell'esercizio 2021 il Segretario ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, fornendo con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento di governo societario e supportando l'attività del Presidente, con particolare riguardo alla predisposizione e diffusione dell'informativa preconsiliare, al coordinamento dell'attività dei comitati consiliari con l'attività del Consiglio di Amministrazione, alla partecipazione di dirigenti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, alla trasparenza ed adeguatezza del processo di autovalutazione.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 Il trattamento delle informazioni privilegiate.

In merito al trattamento delle informazioni privilegiate, sin dal 2006 la Società ha adottato una apposita procedura che disciplina il trattamento e la comunicazione sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale di documenti ed informazioni riguardanti SOL e le società da essa controllate (la "Procedura"). Detta Procedura è stata da ultimo aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2018.

In particolare, la comunicazione sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale di documenti ed informazioni riguardanti la Società ed il Gruppo SOL, con riferimento alle Informazioni Riservate e/o alle Informazioni Privilegiate come definite nella Procedura, è così regolata:

• tutti i Destinatari della Procedura (ivi inclusi gli Amministratori, i Sindaci e tutti i dipendenti in genere del Gruppo SOL) sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le Informazioni Riservate e/o le Informazioni Privilegiate acquisite nello svolgimento dei loro compiti (se non già resi pubblici nelle prescritte forme) ed a rispettare la Procedura; sono altresì tenuti a utilizzare le Informazioni Riservate e/o le Informazioni Privilegiate solamente in relazione alla propria attività lavorativa e professionale, funzione o ufficio e, pertanto, a non farne uso per motivi personali;
• è fatto assoluto divieto a chiunque di rilasciare interviste a organi di stampa o fare dichiarazioni in genere che contengano Informazioni Riservate e/o Informazioni Privilegiate, che non siano state inserite in comunicati stampa o documenti già diffusi al pubblico secondo la Procedura;
• fermo quanto sopra, chiunque venga a conoscenza per qualsiasi motivo, ragione o causa di informazioni che potrebbero essere qualificate come Informazioni Riservate e/o Informazioni Privilegiate è tenuto a trasmetterle ai vertici aziendali attraverso l'organizzazione gerarchica;
• i Direttori Esecutivi (ex Direttori Centrali) del Gruppo SOL ed i Responsabili delle società controllate da SOL (Amministratori Delegati o Direttori o Site Managers) che, nell'ambito delle proprie funzioni, vengano a conoscenza direttamente o indirettamente di Informazioni Privilegiate che potrebbero dover essere diffuse al pubblico, ne danno comunicazione senza indugio per iscritto (via fax o e-mail) alla Direzione Generale di SOL;
• la Direzione Generale di SOL a sua volta comunica tempestivamente le potenziali Informazioni Privilegiate agli Amministratori Delegati, ai quali spetta la gestione delle Informazioni Privilegiate – per i casi in cui le stesse non emergano nel corso delle riunioni degli organi collegiali –, ed ai quali, in particolare, spetta la valutazione sulla "rilevanza" dei fatti oggetto di informazione e la decisione sulla loro eventuale diffusione, salvo che si tratti di operazioni straordinarie (quali ad es. fusioni, acquisizioni, aumenti di capitale, ecc.) per le quali è in ogni caso richiesta una delibera del Consiglio di Amministrazione di SOL; in tale ultimo caso – e in ogni altro caso in cui l'Informazione Privilegiata emerga nel corso delle riunioni dell'organo collegiale – la competenza sulla diffusione dell'Informazione Privilegiata è del Consiglio di Amministrazione stesso. Poiché l'idoneità di un'informazione e/o di un evento, se reso pubblico, ad influenzare sensibilmente il prezzo del titolo e degli eventuali altri strumenti finanziari di SOL va valutata secondo criteri che garantiscono la massima trasparenza, i Direttori Esecutivi, i Responsabili delle società controllate da SOL e la Direzione Generale si comporteranno come sopra descritto anche in caso di dubbio circa la rilevanza e l'idoneità dell'informazione in questione;
• gli Amministratori Delegati di SOL predispongono i comunicati stampa relativi alle Informazioni Privilegiate della Società e delle sue controllate da diffondere al pubblico, avvalendosi, in caso di comunicati "price sensitive" relativi a dati contabili, del Direttore

Centrale Amministrativo e Finanziario di SOL il quale, anche attraverso la società di consulenza a ciò incaricata, cura i rapporti con gli organi di informazione.

Ogni rapporto con la stampa e con gli altri mezzi di comunicazione finalizzato alla divulgazione di informazioni privilegiate deve essere espressamente autorizzato dagli Amministratori Delegati di SOL e/o dal Consiglio di Amministrazione di SOL ed avvenire esclusivamente per il tramite del Direttore Centrale Amministrativo e Finanziario di SOL;

• una volta approvati, la materiale diffusione dei comunicati stampa è curata dal Direttore Centrale Amministrativo e Finanziario quando gli stessi sono relativi a dati contabili o, negli altri casi, dai Referenti per i rapporti con la Consob e la Borsa Italiana S.p.A. di SOL. Tale diffusione avviene attraverso gli strumenti previsti dalla Consob e/o dalla Borsa Italiana S.p.A., nonché dalla normativa pro-tempore vigente, anche per mezzo della società di consulenza a ciò incaricata;
• una volta completata la procedura di diffusione al mercato del comunicato, i soggetti incaricati come sopra provvedono alla pubblicazione del comunicato stesso sul sito internet della Società, dove rimane disponibile per almeno cinque anni ovvero per il diverso termine stabilito dalla normativa vigente;
• spetta agli Amministratori Delegati di SOL ovvero, qualora la questione emerga nel corso delle riunioni degli organi collegiali, all'organo collegiale stesso – l'eventuale decisione di ritardare la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate nel rispetto delle vigenti disposizioni normative;
• in tal caso, al fine di impedire l'accesso a tali Informazioni Privilegiate a persone diverse da quelle che ne hanno necessità per l'esercizio delle loro funzioni, gli Amministratori Delegati di SOL si attivano affinchè tutte le informazioni e/o i documenti "price sensitive" vengano fisicamente raccolti in una "data room", eventualmente anche informatica, accessibile unicamente da coloro che vi sono autorizzati.

Gli Amministratori Delegati di SOL inoltre rendono edotti coloro che hanno accesso a tali Informazioni Privilegiate dei doveri giuridici e regolamentari che ne derivano anche alla luce della Procedura, nonché delle possibili sanzioni in caso di abuso o di diffusione non autorizzata delle informazioni "price sensitive".

Coloro che non siano stati in grado di assicurare la riservatezza delle informazioni price sensitive devono darne immediata comunicazione agli Amministratori Delegati di SOL affinchè essi provvedano alla loro immediata diffusione al pubblico;

• gli Amministratori Delegati vigilano sulla corretta applicazione di quanto previsto dalla normativa in materia di informativa societaria e sul rispetto delle prescrizioni della Procedura. Procedono altresì a rendere edotti tutti gli interessati della Procedura.

Nell'ambito della Procedura sono altresì disciplinate le tematiche del ritardo nella diffusione di Informazioni Privilegiate, nonché le modalità ed i criteri di tenuta del registro nel quale sono iscritte tutte le persone che, operando all'interno o all'esterno di SOL, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, possono avere accesso, su base regolare o occasionale, alle Informazioni Privilegiate.

Nella Procedura sono altresì previste le modalità con le quali tali persone sono compiutamente informate della loro iscrizione nel predetto registro e degli obblighi a cui sono conseguentemente tenute.

5.2 La disciplina dell'internal dealing.

In sostituzione del "Codice di comportamento in materio di Internal Dealing" rimasto in vigore sino al 31 marzo 2006, con decorrenza 3 luglio 2016, la Società si è inoltre dotata di una "Procedura in materia di internal dealing" in ottemperanza, in particolare, al Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR"), al Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 e al Regolamento delegato (UE) 2016/522 (la "Procedura di Internal Dealing").

La Procedura di Internal Dealing è stata aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2018 in relazione alle modifiche successivamente introdotte al Regolamento Emittenti Consob ed alle linee Guida emanate da Consob nell'ottobre 2017 in tema di Market Abuse.

La Procedura di Internal Dealing disciplina gli obblighi informativi, i termini e le modalità di comportamento inerenti le operazioni su strumenti finanziari della Società compiute da chiunque detenga una partecipazione pari ad almeno il 10% del capitale sociale di SOL rappresentato da azioni con diritto di voto e ogni altro soggetto che controlla SOL, nonchè dai componenti degli organi di amministrazione e controllo di SOL, da soggetti che svolgono funzioni di direzione di SOL, da dirigenti che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate seppure nella loro specifica area di competenza e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della SOL; nonché dalle persone strettamente legate a tali soggetti.

Con la Procedura di Internal Dealing sono state introdotte limitazioni al compimento delle predette operazioni da parte dei soggetti rilevanti (c.d. "black-out periods") nei 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di fine anno che la Società è tenuta a rendere pubblici.

Nel corso del 2021 è stata diffusa una comunicazione inerente operazioni compiute dai soggetti rilevanti.

La Procedura di Internal Dealing e le comunicazioni di internal dealing sono pubblicati sul sito internet della Società www.solgroup.com, nella sezione "Governance", sottosezione " Documenti societari / Internal dealing".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

6.1 Comitato per la remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione fin dal dicembre 2001 ha costituito al proprio interno un "Comitato per la remunerazione" composto da n. 3 Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione in carica dal 10 maggio 2019 ha rinnovato il predetto Comitato con delibera in pari data, nominando un Comitato per la remunerazione composto da amministratori tutti non esecutivi e tutti indipendenti, di cui almeno uno in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, così composto:

• Anna Gervasoni Presidente;
• Susanna Dorigoni;
• Antonella Mansi.

Nella riunione del 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha confermato il Comitato e gli ha attribuito le funzioni propositive indicate nell'art. 14 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il Comitato coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione, tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, complessità e presenza internazionale, considerando anche le esperienze estere comparabili, e formula proposte ed esprime pareri o autorizzazioni al Consiglio di Amministrazione (i) in relazione alla politica di remunerazione e a sue eventuali deroghe, (ii) per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori con incarichi speciali, nonché (iii) sull'eventuale fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione. Di tutto ciò il Consiglio tiene conto per stabilire, in assenza dei diretti interessati e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione dei predetti Amministratori ai sensi dell'art. 2389 Codice Civile, ovvero, nel caso di determinazione da parte dell'Assemblea dei Soci di un compenso globale inclusa la parte per gli incarichi speciali, la ripartizione di tale compenso globale tra i membri del Consiglio stesso in relazione alle deleghe e/o agli incarichi speciali ricoperti da ciascuno di essi. Il Comitato per la remunerazione monitora, inoltre, la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance. Valuta altresì periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione e formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali piani di remunerazione basati su azioni o comunque di incentivazione per amministratori o dirigenti.

Su indicazione degli Amministratori Delegati, tale Comitato formula altresì proposte o pareri per la determinazione dei criteri per la remunerazione della Direzione Generale della Società; in tal caso il Comitato può proporre agli Amministratori Delegati l'attribuzione di eventuali benefits o incentivi di breve e/o di medio-lungo termine finalizzati a promuovere il successo sostenibile della Società, eventualmente collegati anche a parametri non finanziari, coerentemente con i principi e i criteri definiti nella politica per la remunerazione adottata in conformità alle disposizioni normative, anche regolamentari, e statutarie vigenti.

Ai sensi dell'art. 2.4 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da SOL con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14.10.2021, il Comitato per la remunerazione svolge le funzioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate con riferimento alle operazioni che afferiscono alla remunerazione e al trattamento degli Amministratori e dei Direttori Generali ovvero alle materie oggetto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (ivi incluse eventuali deroghe).

Il Comitato per la remunerazione si riunisce, su convocazione del suo Presidente, nei casi previsti dalle disposizioni vigenti, nonché ogniqualvolta il Presidente stesso lo ritenga opportuno con periodicità almeno semestrale, così come quando lo richiedano gli amministratori esecutivi o il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Al Comitato si applicano, in quanto compatibili, le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione in materia di convocazione, svolgimento delle riunioni e verbalizzazione.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato per la remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni e strutture aziendali, assicurando idonei collegamenti funzionali e operativi con queste per lo svolgimento dei propri compiti, e può avvalersi di consulenti esterni indipendenti nei limiti delle risorse finanziarie messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione per l'adempimento dei propri compiti.

Il Comitato, nel corso del 2021, si è riunito tre volte con la piena partecipazione di tutti i suoi componenti e nel rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori. Le riunioni hanno avuto durata media di un'ora. Nello specifico, il Comitato si è riunito:

• in data 19.3.2021 per l'esame di una prima bozza della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2020;
• in data 26.3.2021 per l'esame e l'approvazione della bozza definitiva da sottoporre al Consiglio di Amministrazione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2020;
• in data 17.5.2021 per la proposta al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della ripartizione del compenso lordo globale fisso per i membri del Consiglio di Amministrazione deliberato dall'assemblea del 14.5.2021, per la proposta del LTI triennale riservato agli Amministratori Esecutivi, per la verifica a consuntivo dell'MBO relativo all'esercizio 2020 riservato ai Direttori Generali e per la proposta circa i criteri e gli importi dell'MBO 2021 dei medesimi Direttori Generali.

Alle riunioni del Comitato sono stati invitati ad assistere i componenti del Collegio Sindacale, i quali hanno tutti o alcuni di essi partecipato a tutte le riunioni. Il Comitato si è avvalso altresì delle competenze della Direzione Risorse Umane del Gruppo. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ha dato informativa delle stesse al Consiglio di Amministrazione alla prima seduta utile. Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni. Il Comitato non ha però ritenuto di avvalersi di consulenti esterni per i propri compiti. Il Comitato per la remunerazione svolge, altresì, le funzioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate con riferimento alle Operazioni che afferiscono alla remunerazione e al trattamento degli Amministratori e dei Direttori Generali ovvero alle materie oggetto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (ivi incluse eventuali deroghe) ai sensi dell'art. 2.4 della Procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata da SOL e della Delibera del Consiglio di Amministrazione del 14.10.2021.

Nel corso dell'esercizio 2022 sono previste 3 riunioni del Comitato. Alla data del 29 marzo 2022 se ne sono tenute 2. La partecipazione alle riunioni del Comitato è riportata nella Tabella 3 allegata alla presente Relazione.

6.2 Comitato per le proposte di nomina.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre nella seduta del 18 febbraio 2021, ha confermato la volontà di non costituire al suo interno un Comitato Nomine tenuto conto delle caratteristiche della Società e, in particolare, del fatto che è una società a proprietà concentrata, tipologia per la quale anche il Codice di Corporate Governance non ne prevede l'obbligo di costituzione.

6.3 Comitato per il Controllo Interno e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione non ha, per il momento, costituito un Comitato per il Controllo Interno e Rischi poiché, secondo quanto indicato dalla Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance, SOL, in quanto società diversa da quelle "grandi", può attribuire al Consiglio di Amministrazione le funzioni del Comitato Controllo e Rischi. Inoltre la Società ritiene che, in relazione alle proprie dimensioni e alla propria organizzazione, l'intera struttura preposta a svolgere la Funzione di Controllo Interno (si veda infra), dotata degli opportuni mezzi e della necessaria autonomia e con la piena collaborazione del personale dipendente dalle varie Direzioni operative, sia in grado di assicurare un idoneo ed efficace presidio dei rischi tipici dell'attività e di monitorare la situazione economica e finanziaria della Società e delle sue controllate. La volontà di non costituire al suo interno un Comitato per il Controllo e Rischi è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 febbraio 2021.

Il sistema di controllo è rafforzato dalla presenza dell'Organismo di Vigilanza, anch'esso dotato degli opportuni mezzi e della necessaria autonomia, che è preposto a vigilare sul rispetto del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, dalla Funzione di Compliance Antitrust nominata a presidio dell'Antitrust Compliance Program adottato dalla Società e dal DPO nominato ai sensi della normativa sulla Privacy.

Il sistema di controllo interno è altresì integrato dal Codice Etico e dalle direttive, norme procedure contenute nel Sistema integrato di gestione della Qualità, Sicurezza e Ambiente adottato da SOL che, per quanto riguarda la sicurezza, ha ottenuto la certificazione OHSAS 18001/2007 e, a presidio del quale, è posta una dedicata struttura operativa.

In merito alla tutela della privacy dei dati personali, in ottemperanza a quanto previsto dal GDPR e dal Decreto Legislativo di recepimento del 10 agosto 2018, n. 101, SOL ha proceduto a nominare un Data Protection Officer (DPO) di gruppo e ad adottare una specifica Policy sulla privacy in linea con la normativa, nonché a predisporre gli altri presidi previsti.

Tutti questi documenti e presidi costituiscono, a tutti gli effetti, parte essenziale del predetto sistema di controllo.

Nella riunione del 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha, comunque, precisato strutture e compiti del proprio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi per adeguarlo al Codice di Corporate Governance, stabilendo che:

• il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società;
• il Consiglio di Amministrazione: (i) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia; (ii) definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo; (iii) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, il Consiglio di Amministrazione assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario; (iv) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di

lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e gli Amministratori Delegati; (v) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle eventuali altre funzioni aziendali coinvolte nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificando che le stesse siano dotate di adeguate professionalità e risorse; (vi) attribuisce al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di organismo di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001 (l'"OdV"). Nel caso in cui l'OdV non coincida con il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'OdV almeno un amministratore non esecutivo e/o un componente del Collegio Sindacale e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (vii) nomina tra i soggetti in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni di legge, regolamentari e dello statuto della Società di tempo in tempo vigenti e revoca, previo parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendo adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti dalle disposizioni normative, regolamentari e statutarie vigenti; (viii) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale; (ix) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practices nazionali e internazionali di riferimento, nonché esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dare conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'OdV; (x) nomina e revoca l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;

• al Consiglio di Amministrazione (quale organo facente funzioni del Comitato per il Controllo e i Rischi) siano attribuiti i seguenti compiti e funzioni: (i) valutare, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; (ii) valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite (coordinandosi con l'eventuale Comitato per la Sostenibilità); (iii) esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iv) assumere le decisioni relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui sia venuto a conoscenza; (v) esaminare le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit; (vi) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; e (vii) se del caso, affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale.

Inoltre, sono state definite le competenze in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi in capo al Consiglio di Amministrazione che sono riportate all'art. 15 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, nonché quelle attribuite all'Amministratore Delegato Marco Annoni, nominato in data 18 febbraio 2021 quale CEO incaricato dell'istituzione, del mantenimento e del coordinamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi").

Nella riunione del 15 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del predetto Amministratore Incaricato, ha approvato le "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno di gestione dei rischi", un documento che illustra sinteticamente i principi generali e di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo SOL ("Sistema CIGR") il quale risulta così articolato:

• un primo livello di controllo affidato al management e alle funzioni di linea e operative;
• un secondo livello di controllo affidato a specifiche Direzioni che tra i loro compiti hanno il

controllo e monitoraggio dei rischi (quali, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Direzione Esecutiva Corporate Qualità, Sicurezza, Ambiente, Ecologia ed Affari Regolatori, Direzione Budgeting e Controllo); e

• un terzo livello di controllo affidato alla Funzione di Controllo Interno con il compito di fornire una verifica indipendente sul Sistema CIGR finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione.

Sono inoltre coinvolti nel Sistema CIGR anche il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza e Controllo nominato ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e il Consiglio di Amministrazione nel suo complesso (anche in qualità di Comitato e Controllo e Rischi ai fini di quanto previsto in capo a quest'ultimo dal Codice di Corporate Governance).

Il Sistema CIGR prevede flussi informativi e tavoli di lavoro periodici tra le funzioni aziendali coinvolte nelle attività di controllo/monitoraggio del Sistema stesso, per un proficuo coordinamento delle loro attività.

Per una più ampia illustrazione del Sistema CIGR si rinvia alla sezione 8 della presente Relazione.

7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.1 Politica generale per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Come indicato nella Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, l'assemblea stabilisce annualmente la remunerazione degli amministratori della SOL fissandone l'importo globale complessivo. Tale remunerazione viene quindi ripartita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, tenuto conto delle deleghe e degli incarichi attribuiti, dei compensi percepiti da alcuni amministratori quali dipendenti e/o membri degli organi sociali delle società controllate da SOL, nonché dei compensi percepiti da amministratori di altre società quotate di dimensioni analoghe a quelle di SOL.

Il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che è stata approvata dall'Assemblea del 14 maggio 2021, ha introdotto anche per gli amministratori esecutivi a partire dall'esercizio 2021 un sistema di remunerazione variabile di medio-lungo periodo (LTI) direttamente collegato al raggiungimento, al termine di un triennio, di obiettivi aziendali predefiniti di ordine finanziario e non finanziario. Non sono stati introdotti invece piani di incentivazione azionaria.

La predetta Relazione illustra anche la remunerazione variabile di breve periodo collegata ad indicatori di performance annuale di Gruppo che è stata introdotta da tempo per i due Direttori Generali, ritenuti i soli dirigenti con responsabilità strategica, per la quale, sempre dall'esercizio 2021, sono stati previsti anche indicatori non finanziari legati a tematiche ESG.

Per una più ampia descrizione della politica in materia di remunerazione si rinvia alla sezione I della Relazione sulla Remunerazione; per dettagli sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021 si rinvia alla sezione II della Relazione sulla Remunerazione.

La predetta Relazione sulla Remunerazione è pubblicata sul sito internet della Società www.solgroup.com, nella sezione "Governance" sottosezione "Relazioni sul governo societario".

7.2 Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF).

Come indicato anche nella Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, non esistono accordi tra SOL e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Come già informato il mercato con comunicato stampa del 9 settembre 2021, il Direttore Generale ing. Giulio Mario Bottes ha rassegnato le proprie dimissioni per pensionamento ed ha cessato il suo incarico in data 28 febbraio 2022. La Società ha contestualmente comunicato la decisione di concentrare le deleghe ed i poteri nelle mani dell'altro Direttore Generale ing. Andrea Monti e l'attivazione di un piano di successione manageriale nel solco della prioritaria valorizzazione delle risorse interne, nominando due nuovi Vice Direttori Generali ed aumentando la struttura sottostante con nuovi Direttori Esecutivi Business in aggiunta ai Direttori Esecutivi Corporate.

All'ing. Giulio Mario Bottes nei primi due mesi del 2022 (e, quindi, sino all'efficacia della sue

dimissioni in data 28 febbraio 2022) è attribuita pro rata temporis: (i) una remunerazione fissa lorda complessiva (RAL) pari a 2/14 della remunerazione fissa annua lorda oltre alle ulteriori spettanze di fine rapporto (ferie non godute, ratei di mensilità aggiuntive, TFR) ; (ii) una porzione del compenso variabile lordo (MBO) per la carica di Direttore Generale in misura pari a 2/12 del compenso variabile complessivo lordo annuo spettante ai Direttori Generali in tale esercizio. Per completezza, si precisa che, nel 2022 l'Ing. Bottes percepirà un importo di 10.000 euro, oltre al mantenimento dell'utilizzo dell'auto aziendale e della polizza sanitaria integrativa, per l'incarico di amministratore non esecutivo nella società controllata BiotechSol S.r.l. che opera nel settore delle biotecnologie.

8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

8.1 Le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF).

8.1.1. Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

SOL ha definito un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa come insieme di regole, procedure e strutture organizzative finalizzate a un'effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

In relazione al processo di informativa finanziaria, tali obiettivi possono essere identificati nell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa. L'attività di gestione dei rischi costituisce parte integrante del sistema di controllo interno. La valutazione periodica del sistema di controllo interno sul processo di informativa finanziaria è finalizzata ad accertare che i componenti del sistema stesso funzionino congiuntamente per conseguire i suddetti obiettivi.

SOL ha implementato e mantiene aggiornato un insieme di procedure amministrative e contabili tali da garantire al sistema di controllo interno sul reporting finanziario un elevato standard di affidabilità.

La Capogruppo SOL assicura un efficiente sistema di scambio di dati con le proprie controllate e ne svolge il necessario coordinamento affinché si realizzi la corretta applicazione dei principi contabili di riferimento per la predisposizione del Bilancio Consolidato e della Relazione Finanziaria Semestrale.

L'approccio adottato da SOL in relazione alla valutazione, al monitoraggio e al continuo aggiornamento del Sistema di Controllo Interno sull'informativa finanziaria, si basa su un processo che si concentra sulle aree di maggior rischio e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore significativo nelle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati. A tal fine si procede a:

• identificare e valutare l'origine e la probabilità di errori significativi negli elementi dell'informativa economico-finanziaria;
• valutare se i controlli chiave esistenti sono adeguatamente definiti, in modo tale da individuare possibili errori negli elementi dell'informativa economico-finanziaria;
• effettuare i controlli in base alla valutazione dei rischi di errore, focalizzando le attività di test sulle aree di maggior rischio.

I controlli in essere nel Gruppo possono essere ricondotti alle seguenti fattispecie:

• 1. controlli che operano a livello di Gruppo o di singola società controllata quali assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di diritti di accesso alle applicazioni informatiche;
• 1. controlli che operano a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni, l'effettuazione di riconciliazioni e lo svolgimento di verifiche. Tali controlli hanno l'obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie che potrebbero causare errori nel reporting finanziario, oppure di rilevare anomalie che si sono già verificate.

La verifica sull'efficacia del disegno e sull'effettiva operatività dei controlli chiave è svolta attraverso test effettuati da parte di strutture dedicate e da parte della funzione di Controllo Interno.

I risultati delle attività di monitoraggio sono periodicamente sottoposti all'esame del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari che ne riferisce agli Amministratori Delegati e al Collegio Sindacale della Capogruppo.

8.1.2. Disciplina delle società controllate aventi sede in Paesi extra-UE

In applicazione di quanto previsto dall'art. 15 del Regolamento Mercati Consob, SOL, individuato il perimetro di applicazione della normativa nel Gruppo, ha rilevato che i sistemi amministrativocontabili e di reporting in essere nel Gruppo consentono la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato e sono idonei a far pervenire regolarmente alla direzione i dati necessari per la redazione del bilancio consolidato stesso, garantendo al revisore della Capogruppo la disponibilità dei dati necessari alla sua attività di verifica.

Il flusso informativo verso il revisore centrale, articolato sui vari livelli della catena di controllo societario, attivo lungo l'intero arco dell'esercizio e funzionale all'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali della Capogruppo, è stato ritenuto efficace.

SOL ha a disposizione, infine, in via continuativa la composizione degli organi sociali delle società controllate con evidenza delle cariche sociali ricoperte e provvede alla raccolta centralizzata dei documenti formali relativi allo statuto sociale e al conferimento dei poteri alle cariche sociali, nonché al loro regolare aggiornamento.

8.2 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi

In data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Amministratore Delegato Marco Annoni quale CEO incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi"). In particolare, all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi sono stati attribuiti i seguenti compiti e funzioni:

• curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• se del caso, affidare al responsabile della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale; e
• riferire tempestivamente al Consiglio di Amministrazione, quale organo a cui sono attribuite le funzioni proprie del Comitato per il Controllo e Rischi, in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Consiglio di Amministrazione possa prendere le opportune iniziative.

8.3 Funzione di Controllo Interno

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato in data 14 dicembre 2004 il dott. Matteo Fumagalli Romario quale Preposto alla Funzione di Controllo Interno, dotandolo di poteri e mezzi idonei all'espletamento dei compiti assegnati, e in data 18 febbraio 2021 ha confermato il medesimo in tale ruolo. Il Consiglio di Amministrazione ha definito la sua remunerazione coerentemente con quanto indicato e previsto nella Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dall'assemblea del 14 maggio 2021. In particolare, il Preposto alla Funzione di Controllo Interno è chiamato a verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione.

A lui sono attribuiti i seguenti compiti e funzioni:

• verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento (le relazioni periodiche devono contenere una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi);
• anche su richiesta del Collegio Sindacale, predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• trasmettere le relazioni di cui sopra ai Presidenti del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Delegato incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; e
• verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

In relazione alle finalità di cui sopra la Funzione di Controllo Interno svolge, fra l'altro, le seguenti attività:

• controllo, ad ogni livello operativo, per l'individuazione e formalizzazione dei compiti e delle responsabilità delle varie funzioni, in particolare per quelle attinenti al controllo e alla eliminazione delle eventuali irregolarità riscontrate;
• controllo dei sistemi informativi e delle procedure di reporting ai diversi livelli direzionali al fine di assicurarne l'affidabilità;
• controllo sull'applicazione delle leggi e delle norme regolamentari vigenti, dello Statuto, delle deliberazioni degli organi sociali e dei regolamenti interni e quant'altro stabilito dalla Direzione Generale per il corretto funzionamento della Società e delle società controllate;
• collaborazione con le altre funzioni operative per redazione delle circolari e delle norme operative e di sicurezza;
• controllo delle norme di prevenzione e delle cautele assicurative per l'efficacia e salvaguardia degli impianti e delle attività in genere della Società e delle società controllate, nonché per la corretta gestione della operatività con i terzi;
• verifica che le eventuali anomalie riscontrate dalle unità operative, dalla stessa funzione di controllo interno o, comunque, da altre addette ai controlli siano tempestivamente portate a conoscenza degli organi responsabili dell'azienda e gestite con immediatezza;
• stesura ed aggiornamento delle norme e delle disposizioni di servizio che riguardano la materia dei controlli d'intesa con ciascuna funzione interessata.

Il Preposto alla Funzione di Controllo Interno non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative né dalla Direzione Generale, ma direttamente dal Consiglio di Amministrazione e riferisce del suo operato con periodicità almeno semestrale agli Amministratori Delegati e ai

Sindaci. Il Preposto alla Funzione di Controllo Interno ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

L'attività di controllo può essere eseguita anche avvalendosi di consulenti e/o di personale dipendente delle singole Direzioni operative e si esplica anche sulle succursali e sulle società controllate in Italia e all'estero.

Il Preposto alla Funzione di Controllo Interno riferisce del proprio operato al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria semestrale e del progetto di bilancio.

In data 15 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Audit della Funzione di Controllo Interno per l'anno 2021.

Le principali attività svolte nel corso dell'esercizio 2021 da parte della Funzione di controllo interno sono state:

• il monitoraggio di tutti gli interventi adottati per far fronte all'emergenza pandemica e la verifica della loro adeguatezza;
• la verifica dell'opportunità e dell'efficacia delle modifiche organizzative adottate;
• il controllo sullo stato di avanzamento dei progetti più significativi avviati dalle Direzioni operative;
• le attività di auditing condotte sulle varie Direzioni e presso le sedi territoriali del Gruppo nelle aree Gas tecnici, Biotecnologie e Home-care sui razionali indicati nel Piano di Audit approvato;

8.4 Il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/2001

Sin dall'11.11.2005 la SOL, attraverso il proprio Consiglio di Amministrazione, si è dotata di un Modello di organizzazione, gestione e controllo entrato in vigore dal 1.1.2006, idoneo alla prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001 (di seguito il "Modello"), il cui rischio di commissione è stato preventivamente ed opportunamente valutato in relazione alle attività sensibili da essa condotte e ai processi strumentali o di supporto e ha nominato un proprio Organismo di Vigilanza e Controllo (di seguito "OdV") collegiale deputato alla verifica ed al controllo della concreta attuazione del Modello.

Il Modello è stato via via aggiornato per prendere in considerazione i reati che, successivamente al 2005, sono stati ricompresi tra quelli presupposto per l'applicazione del D.Lgs. n. 231/2001, in particolare i reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi e gravissime (artt. 589 e 590 c.p.) commessi in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro, gli illeciti in materia ambientale introdotti dal Legislatore con il D.Lgs. n. 121/2011, l'impiego di cittadini stranieri il cui soggiorno è irregolare sanzionato dal D.Lgs. n. 109/2012, il reato di induzione indebita a dare o promettere utilità e il delitto di corruzione tra privati introdotti dalla Legge n. 190/2012, i nuovi reati ambientali a seguito della Legge n. 68/2015, l'autoriciclaggio che è stato annoverato tra i reati presupposto dalla Legge n. 186/2014, i reati di razzismo e xenofobia introdotti dall'art. 5, comma 2 della Legge n. 167/2017, nonché quelli più recenti di corruzione tra privati, traffico di influenze illecite, frode in commercio e, soprattutto, i reati fiscali. Il Modello è stato revisionato da ultimo nel maggio 2021 per tener conto di questi nuovi reati, ma anche dell'esperienza maturata, degli audit eseguiti e dell'evoluzione dell'organizzazione aziendale.

Unitamente all'adozione originaria del predetto Modello, SOL, anche quale capogruppo, ha approvato un Codice Etico di comportamento che è entrato anch'esso in vigore il 01.01.2006. Una nuova versione del Codice Etico di Gruppo è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in

data 14.09.2017. Il nuovo testo, ampliato e aggiornato, è stato dotato di una nuova veste grafica ed è stato diffuso in forma cartacea controllata anche attraverso la rete. Tale documento non solo costituisce parte integrante del predetto Modello, ma ha anche una propria autonoma rilevanza, costituendo una sorta di "Carta Costituzionale" del Gruppo SOL ai cui principi debbono ispirarsi tutte le società del Gruppo nella gestione della propria attività.

Come detto al paragrafo 1.2 della presente Relazione nella descrizione del sistema di governo societario di SOL, il Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e il Codice Etico sono pubblicati sul sito internet della Società www.solgroup.com, nella sezione "Governance", rispettivamente sottosezione "Documenti societari - Modello di organizzazione, gestione e controllo" e sottosezione "Codice etico".

Il Modello pur rivisto ha mantenuto la struttura originaria e si compone:

• a) di una Parte generale, nella quale:
  • sono identificati gli elementi fondamentali del Modello;
  • sono individuati i soggetti responsabili per quanto riguarda l'approvazione, l'integrazione, l'implementazione e l'aggiornamento periodico del Modello, nonché la verifica del funzionamento del medesimo;
  • è identificato l'OdV, di cui sono delineate le caratteristiche di indipendenza ed autonomia, nonché i compiti e poteri;
  • è disciplinata, attraverso uno specifico protocollo, la gestione delle segnalazioni;
  • sono definiti i meccanismi di funzionamento e di verifica del Modello, anche in relazione alla reportistica periodica che la struttura organizzativa deve trasmettere all'OdV, al fine di consentire allo stesso di monitorare l'applicazione del Modello;
  • è prevista un'attività di informazione, sensibilizzazione e diffusione del Modello presso i dipendenti ed i terzi coinvolti nelle attività aziendali;
  • sono definiti i principi generali sui quali si basa il sistema disciplinare adottato in caso di violazione del Modello e le sanzioni applicabili;
• b) di una Parte speciale che contiene la trattazione dei reati che, allo stato, secondo l'ordine degli articoli del D.Lgs. n. 231/2001, coinvolgono la responsabilità amministrativa dell'Ente. Obbiettivo della Parte speciale è che tutti i destinatari adottino regole di condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa e nei documenti (Norme, Procedure, Direttive, Protocolli) a cui la stessa rinvia, al fine di prevenire il verificarsi delle fattispecie di reato ivi previste. In particolare, la Parte speciale ha lo scopo di:
  • individuare, con riferimento al singolo reato, le aree di attività a rischio, vale a dire quelle aree di attività della Società così dette "sensibili" e i processi strumentali;
  • indicare e/o richiamare le regole di comportamento che i destinatari del Modello sono chiamati ad osservare ai fini della sua corretta applicazione;
  • fornire all'OdV ed eventualmente ai responsabili delle funzioni aziendali che cooperano con l'OdV gli strumenti necessari per esercitare le attività di controllo, di monitoraggio e di verifica.

In occasione della revisione del Modello completata lo scorso anno si è proceduto anche ad un aggiornamento della mappatura delle aree sensibili evidenziando per ciascuna attività a rischio i presidi adottati.

In relazione alle loro peculiarità nell'ambito dei reati presupposto, ai reati colposi in materia di sicurezza e salute sul lavoro è dedicata una Parte ad hoc all'interno della Parte speciale. In tale parte si evidenzia che la Società si è dotata, conformemente alle previsioni contenute nel D.Lgs. n. 81/2008 ("Testo Unico in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro"), di un sistema di gestione in accordo allo standard OHSAS 18001/2007, ottenendone la certificazione di parte terza.

In data 10 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato un OdV collegiale, composto da tre membri, di cui un professionista esterno (prof. avv. Gianfranco Graziadei a cui era affidata la presidenza dell'OdV, venuto a mancare lo scorso 12 febbraio 2022), un dirigente della Società con esperienza e competenze in ambito legale (dott. Roberto Mariotti) e un consulente esterno con esperienza e competenza consolidata in materia di "sicurezza e risk management" (ing. Vincenzo Camparada). A termini del Regolamento dell'OdV, venuto a mancare il prof. Graziadei, le funzioni del Presidente sono state assunte ad interim dal membro più anziano dell'Organismo, ing. Vincenzo Camparada. In data 30 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione di SOL ha nominato quale nuovo Presidente dell'Organismo di Vigilanza il dott. Luigi Maria Rocca, che resterà in carica per la durata dell'attuale Consiglio di Amministrazione e cioè fino all'assemblea dell'11 maggio 2022 che eleggerà il nuovo Consiglio di Amministrazione. La composizione adottata, che vede un Presidente professionista esterno esperto della materia affiancato da un dirigente della Società con esperienza e competenze in ambito legale e da un consulente con esperienza e competenza consolidata in materia di "sicurezza e risk management", risulta a giudizio di SOL la più adeguata ai compiti che la normativa riserva a questo organo e garantisce al meglio i requisiti di autonomia ed indipendenza, ma anche di professionalità e di competenza, che l'OdV deve esprimere.

All'OdV sono attribuiti autonomi poteri di iniziativa e controllo. In particolare, l'OdV:

• svolge attività ispettiva;
• ha accesso a tutti i documenti riguardanti il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001;
• verifica l'efficienza e l'efficacia del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato rispetto alla prevenzione ed all'impedimento della commissione dei reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001;
• verifica il rispetto delle modalità e delle procedure previste dal Modello e dai suoi Protocolli e rileva gli eventuali scostamenti comportamentali che dovessero emergere dall'analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni alle quali sono tenuti tutti i responsabili di funzione;
• conserva, verifica ed aggiorna la mappatura delle attività sensibili;
• si coordina con le altre funzioni aziendali per: i) il miglior monitoraggio delle attività più sensibili, ii) la programmazione dell'informazione e della formazione del personale, iii) l'adozione di eventuali sanzioni, iv) la diffusione più consona del Modello di organizzazione, gestione e controllo e del Codice Etico;
• formula al Consiglio di Amministrazione le proposte di aggiornamento ed adeguamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato, da attuarsi mediante le modifiche e le integrazioni che si dovessero rendere necessarie in caso di: i) significative violazioni delle prescrizioni del Modello, ii) significative modificazioni dell'assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività di impresa, iii) modifiche normative;
• segnala al Consiglio di Amministrazione gli opportuni provvedimenti da assumere per quelle violazioni accertate del Modello di organizzazione, gestione e controllo che possano comportare l'insorgere di una responsabilità della Società;
• predispone e aggiorna con continuità, coordinandosi con la Funzione aziendale preposta, lo spazio web ed "intranet" di SOL contenente tutte le informazioni relative al D.Lgs. n. 231/2001 e al Modello di organizzazione, gestione e controllo;
• monitora le iniziative per la diffusione e la comprensione del Modello di organizzazione, gestione e controllo e predispone la eventuale documentazione interna necessaria al fine della sua efficace attuazione, contenente istruzioni d'uso, chiarimenti o aggiornamenti del Modello di organizzazione, gestione e controllo;
• assicura il collegamento funzionale con gli Organismi di Vigilanza nominati dalle altre società del Gruppo e fornisce ai medesimi la propria collaborazione.

Tenuto conto della peculiarità delle funzioni attribuite all'OdV e dei contenuti professionali specifici da esse richiesti, l'OdV può avvalersi, per lo svolgimento dei propri compiti, innanzitutto della

Funzione di Controllo Interno, nonché delle altre strutture interne della Società così come di consulenti esterni per l'attivazione dei quali dispone autonomamente di un proprio budget di spesa.

Per quanto riguarda i sistemi di controllo interno attualmente in essere, si segnala che le attività della Società e, più in generale del Gruppo, vengono svolte sulla base di Direttive, Procedure e Norme emanate nell'ambito di un certificato ed integrato Sistema Aziendale di gestione della Qualità, della Sicurezza e dell'Ambiente.

Tali strumenti si devono intendere integrati dai principi e dalle indicazioni comportamentali contenute nel Codice Etico, nel Modello ex D.Lgs. n. 231/2001 e nei Protocolli in esso contenuti nel Manuale Antitrust e nelle policy adottate dalla Società e dal Gruppo.

8.5 Società di Revisione

L'Assemblea ordinaria del 12 maggio 2017 ha provveduto ai sensi del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, a conferire alla società di revisione "Deloitte & Touche S.p.A." con sede in Milano, Via Tortona 25, l'incarico per gli esercizi 2016-2024 per la revisione contabile del bilancio di esercizio e di quello consolidato e per la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato, ivi inclusa l'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e quella connessa alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali.

Detto incarico pertanto verrà a cessare con l'approvazione del bilancio al 31.12.2024. Il Consiglio, nel corso dell'esercizio 2021, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale. Il revisore non ha rilasciato una lettera di suggerimenti.

8.6 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

L'Assemblea straordinaria del 27 giugno 2007 ha modificato l'art. 11 dello Statuto di SOL, al fine di adeguarlo all'articolo 154-bis del TUF.

In particolare, l'art. 11 dello Statuto prevede ora che il Consiglio di Amministrazione nomini e revochi il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dotandolo di poteri e mezzi adeguati per lo svolgimento dei compiti attribuitigli dalla legge.

Il medesimo art. 11 dello Statuto individua i requisiti soggettivi e professionali che deve possedere il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e cioè una laurea in materie economiche o giuridiche e una specifica esperienza nell'ambito della contabilità e/o della finanza e/o del controllo di gestione o in materie analoghe.

In data 11.09.2007 il Consiglio di Amministrazione ha quindi nominato, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il dott. Marco Filippi, che ricopre la carica di Direttore Centrale Amministrazione e Finanza del Gruppo SOL, attribuendo allo stesso, per questa nuova qualifica, maggiori poteri (anche di spesa) e specificando, in particolare, che lo stesso deve (i) stabilire le più idonee procedure amministrative e contabili per la redazione di documenti sociali di natura contabile verificando l'applicazione delle stesse; nonché (ii) rendere le dichiarazioni e le attestazioni previste dalla legge.

9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 12 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, previo parere favorevole dell'Amministratore indipendente, le "Procedure per le Operazioni con le Parti Correlate", ai sensi del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato. Tali Procedure sono state successivamente modificate dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2017, previo parere favorevole di un comitato formato da tre amministratori indipendenti.

In data 16 giugno 2021, le "Procedure per le Operazioni con le Parti Correlate" sono state adeguate dal Consiglio di Amministrazione alle modifiche introdotte da Consob con Delibera n. 21624 del 10.12.2020 al Regolamento n. 17221 del 12.3.2010 in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento OPC"); tali modifiche sono entrate in vigore il 1 luglio 2021 (la "Nuova Procedura OPC").

La bozza della Nuova Procedura OPC è stata preliminarmente esaminata e discussa dal Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate riunitosi in data 11 giugno 2021 alla presenza del Collegio Sindacale e delle preposte strutture della Società.

La Nuova Procedura OPC identifica con maggiore precisione le varie tipologie di operazione, i soggetti coinvolti nella relativa approvazione, i casi di esenzione, il flusso informativo e comunicativo da rispettare.

La Nuova Procedura OPC prevede soglie di esiguità pari a un controvalore (i) non superiore a 150.000 Euro nel caso in cui la controparte sia una persona fisica (o una società da essa controllata) e (ii) non superiore a 300.000 Euro negli altri casi.

La Nuova Procedura OPC contiene in allegato le definizioni di "parti correlate" e "operazioni con parti correlate", nonché alcune definizioni funzionali, riprese dai principi contabili internazionali vigenti in virtù del rinvio mobile operato da Consob, e le soglie di rilevanza per identificare le operazioni di maggiore rilevanza nel rispetto della normativa vigente.

La Nuova Procedura OPC prevede che gli amministratori che abbiano un interesse nell'operazione oggetto di valutazione, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società si astengono dalla votazione sulla stessa.

La Nuova Procedura OPC introduce procedure di verifica sulle esenzioni applicate alle operazioni ordinarie di maggiore rilevanza concluse a condizioni di mercato o standard.

La Nuova Procedura OPC prevede che il Dirigente Preposto predisponga con cadenza annuale e invii al segretario del Consiglio di Amministrazione una relazione in merito alle operazioni di maggiore rilevanza poste in essere nel periodo di riferimento in esenzione. Tale relazione è trasmessa al Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate.

Ai sensi dell'art. 2.4 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da SOL con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14.10.2021, il Comitato per la remunerazione svolge le funzioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate con riferimento alle operazioni che afferiscono alla remunerazione e al trattamento degli Amministratori e dei Direttori Generali ovvero alle materie oggetto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (ivi incluse eventuali deroghe).

Come detto al paragrafo 1.2 della presente Relazione nella descrizione del sistema di governo societario di SOL, la Nuova Procedura OPC, così come le "Procedure per le Operazioni con le Parti Correlate", è pubblicata sul sito internet della Società www.solgroup.com, nella sezione "Governance", sottosezione "Documenti societari - Procedura per le operazioni con parti correlate".

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, di cui in data 10 maggio 2019 ha confermato i componenti nei consiglieri indipendenti Anna Gervasoni, Maria Antonella Boccardo e Susanna Dorigoni, designando Anna Gervasoni quale Presidente.

In data 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'istituzione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate con la predetta composizione. La partecipazione alle riunioni del Comitato è riportata nella Tabella 3 allegata alla presente Relazione.

Nell'esercizio 2021 il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito 2 volte e la durata media delle riunioni è stata pari a un'ora.

In particolare, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito

• in data 11.06.2021 per esaminare ed approvare la nuova bozza delle Procedure per le Operazioni con Parti Correlate predisposta alla luce del Regolamento Consob n. 17221 del 12.03.2010, così come da ultimo modificato con Delibera n. 21624 del 10.12.2020, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• in data 04.08.2021 per esaminare ed approvare la proposta di aumento della retribuzione annua lorda fissa dei due Direttori Generali del Gruppo pervenuta dagli Amministratori Delegati in linea con la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dall'Assemblea di SOL in data 14.05.2021

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ha dato informativa delle stesse al Consiglio di Amministrazione alla prima seduta utile. La partecipazione di ciascun consigliere alle riunioni è riportata nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

10. NOMINA DEI SINDACI

L'Assemblea straordinaria del 10 maggio 2012 ha modificato l'art. 17 dello Statuto per adeguarlo al nuovo art. 148 del TUF, novellato dalla Legge n. 120 del 12.7.2011 che ha introdotto l'obbligo di adottare dei meccanismi che consentano l'elezione, nell'ambito del collegio sindacale, anche di componenti del genere meno rappresentato.

L'attuale art. 17 dello Statuto prevede:

• la nomina dei membri del Collegio Sindacale per il tramite del voto di lista, garantendo la nomina di un membro effettivo e di un membro supplente da parte di liste di minoranza e disponendo che la presidenza del Collegio Sindacale sia assunta dal candidato tratto dalla lista di minoranza;
• che ciascuna lista si componga di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente; che in essa devono essere indicati fino a cinque candidati elencati mediante un numero progressivo e comunque almeno un candidato alla carica di Sindaco Effettivo e un candidato alla carica di Sindaco Supplente;
• che le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in particolare in ognuna delle due sezioni di cui si compone la lista dovrà essere presente almeno un candidato appartenente al genere meno rappresentato;
• la percentuale di capitale sociale minima per la presentazione delle liste di candidati alla carica di Sindaco, che, analogamente a quanto previsto per la presentazione di liste per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, è fissata nell'1% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nelle assemblee che deliberano sulla nomina delle cariche sociali (medesima quota prevista dalla determinazione Consob n. 60 del 28.01.2022);
• che ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche per interposta persona o società fiduciarie e che ogni candidato può essere iscritto in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
• che le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione;
• che, qualora entro il predetto termine non sia stata depositata alcuna lista, oppure venga presentata una sola lista (oppure siano state presentate più liste tutte collegate con il socio di maggioranza), possono essere depositate liste sino termine stabilito dalla normativa in vigore e, in tal caso, la soglia di partecipazione per la presentazione delle liste è ridotta della metà, pari allo 0,5% del capitale sociale;
• che i Soci devono depositare sotto la propria responsabilità, contestualmente alla lista o successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la sua pubblicazione, anche copia della apposita certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente da un intermediario abilitato, al fine di comprovare la loro identità nonché la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste;
• che tutte le liste devono essere corredate:
  • dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
  • dai curricula professionali dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare vigente, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Collegio Sindacale;
• che le liste presentate da Soci di minoranza devono essere corredate dalla dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa vigente con i Soci

che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede, in sintesi, come segue (e fatto comunque salvo quanto di seguito previsto in merito all'equilibrio tra generi):

• in caso di presentazione di due o più liste di candidati,
  • a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, sono tratti due Sindaci Effettivi ed un Sindaco Supplente;
  • b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, sono tratti un Sindaco Effettivo – cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale - ed un Sindaco Supplente;
  • c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea, risultando eletti alla carica di Sindaco Effettivo - cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale - e di Sindaco Supplente i primi candidati della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti;
  • d) qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati;
• se è stata presentata una sola lista di cinque candidati, da tale lista verranno tratti tutti i Sindaci Effettivi e i Sindaci Supplenti rispettando la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente e la Presidenza spetta al primo candidato iscritto nella lista;
• nel caso in cui dall'unica lista presentata non si possano trarre tutti i Sindaci Effettivi e tutti i Sindaci Supplenti in quanto la lista non contiene un numero di candidati sufficiente, saranno eletti Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti tutti i candidati indicati in tale lista nella misura massima consentita ai fini del rispetto dell'equilibrio tra generi. I restanti Sindaci necessari per la formazione del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità e le maggioranze di legge senza vincolo di lista e, comunque, in modo tale che almeno un terzo dei Sindaci Effettivi nominati appartenga al genere meno rappresentato. La Presidenza spetta al primo candidato iscritto nella lista;
• nel caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui nessuna lista sia stata validamente presentata, ovvero ancora nel caso in cui i Sindaci Effettivi e i Sindaci Supplenti non siano nominati per qualsiasi ragione ai sensi del procedimento sopra previsto, l'Assemblea delibera con le modalità e le maggioranze di legge senza vincolo di lista, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Per quanto riguarda la sostituzione dei Sindaci, l'art. 17 dello Statuto garantisce che tale sostituzione avvenga nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e assicurando il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

In particolare, in caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un Sindaco, subentra fino alla successiva assemblea il primo dei Supplenti appartenente alla medesima lista del Sindaco cessato.

Alla prima occasione utile, l'Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci Effettivi e/o dei Sindaci Supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. nel modo seguente:

• qualora si debba provvedere alla sostituzione dei Sindaci tratti dalla lista di maggioranza ovvero tratti dall'unica lista presentata ovvero nominati a maggioranza nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, la nomina del Sindaco o dei Sindaci avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista;
• qualora, invece occorra sostituire i Sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti, l'Assemblea provvederà alla sostituzione, con voto a maggioranza:
  • a) scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, che

abbiano confermato, sotto la propria responsabilità, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica, o, nel caso in cui non vi sia alcun candidato in tale lista,

b) scegliendo tra i candidati collocati nelle eventuali altre liste di minoranza che abbiano ottenuto almeno un voto e che abbiano confermato, sotto la propria responsabilità, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.

Le procedure di sostituzione che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi motivo non nominati ai sensi di quanto precede, l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge senza vincolo di lista, fermo restando sempre il rispetto della proporzione tra generi prevista dalla normativa pro tempore vigente.

Si precisa che la Società non è soggetta a ulteriori norme (quali ad es. normative di settore) in materia di composizione del Collegio Sindacale, in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie o al numero e caratteristiche dei sindaci.

11. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis) TUF)

Seguendo la procedura di nomina sopra descritta, l'Assemblea ordinaria del 15 maggio 2020, tra l'altro, ha eletto il Collegio Sindacale per il triennio 2020-2021-2022, e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

In particolare, durante l'assemblea del 15 maggio 2020 sono state presentate due liste:

• Lista n. 1 presentata dal socio di maggioranza "Gas and Technologies World B.V." (titolare di n. 54.400.000 azioni rappresentanti il 59,978% del capitale sociale), nella quale sono stati indicati i seguenti cinque candidati:

Sindaci Effettivi:

• prof. dott. Alessandro Danovi;
• prof. avv. Giuseppe Marino;
• dott.ssa Livia Martinelli.

Sindaci Supplenti:

• dott. Vincenzo Maria Marzuillo;

• dott.ssa Maria Gabriella Drovandi.

• Lista n. 2 presentata da parte degli avvocati Dario Trevisan e Andrea Ferrero per conto di un gruppo di investitori istituzionali internazionali e nazionali (Amundi Asset Management SGR S.p.A. e altri, complessivamente titolari di n. 1.952.000 azioni rappresentanti il 2,15215% del capitale sociale) nella quale sono stati indicati i seguenti due candidati:

Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale:

• prof. dott. Giovanni Maria Alessandro Angelo Garegnani;

Sindaco Supplente:

• dott. Alessandro Manias.

La seguente tabella riporta l'esito delle votazioni:

	n. azioni	% su azioni rappresentate in Assemblea	% sul capitale sociale
Favorevoli alla Lista 1	64.589.974	88,472935	71,212761
Favorevoli alla Lista 2	6.935.511	9,500004	7,646649
Astenuti	1.479.863	2,027061	1,631602
Non votanti	0	-	-
Totale azioni rappresentate in assemblea	73.005.348	100,000000	80,491012

In conformità all'articolo 17 dello Statuto (e pertanto con le opportune sostituzioni volte a garantire il rispetto della disciplina vigente inerente all'equilibrio tra generi) a comporre il Collegio Sindacale per il triennio 2020-2021-2022, e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, sono stati nominati i signori

• prof. dott. Giovanni Maria Alessandro Angelo Garegnani, con la qualifica di Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale;

• prof. dott. Alessandro Danovi, Sindaco Effettivo;
• dott.ssa Livia Martinelli, Sindaco Effettivo;
• dott. Alessandro Manias, Sindaco Supplente;
• dott.ssa Maria Gabriella Drovandi, Sindaco Supplente.

Sul sito internet della Società www.solgroup.com, nella sezione "Investitori" vi è la sottosezione "Per gli Azionisti" dove, nell'ambito delle Assemblee Annuali, è pubblicata, con riferimento all'assemblea del 15 maggio 2020, la lista presentata per l'elezione del Collegio Sindacale, con l'indicazione che trattasi di lista presentata dal socio di maggioranza o di minoranza. La sezione "Governance" contiene anche una sottosezione dedicata agli "Organi Sociali" dove sono altresì disponibili i curricula vitae che riportano le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco; ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, tali curricula vengono allegati alla presente Relazione (Allegato 2).

Nella Tabella 3 allegata alla presente Relazione viene riportata la struttura del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2021 le riunioni del Collegio Sindacale sono state n. 14 con una durata media di circa due ore, mentre nel corrente esercizio ne sono previste 12 di cui, alla data del 29 marzo 2021, se ne sono tenute tre. La partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni è riportata nella Tabella 4 allegata alla presente Relazione.

Per quanto riguarda le politiche di diversità e induction programme in relazione agli organi di controllo, si rimanda a quanto indicato al precedente paragrafo 4.3.2 della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il sussistere in capo ai Sindaci dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, durante la prima riunione successiva alla nomina il 15 maggio 2020, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e di quelle a disposizione della Società e ha comunicato tale esito al mercato.

Nel corso del 2020, il Collegio Sindacale ed il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 12 novembre 2020, hanno effettuato ulteriori verifiche circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza ex art. 148, comma 3, lett. c), TUF in capo al Sindaco prof. Danovi. Tali verifiche hanno interessato, in particolare, gli effetti derivanti dal rapporto di associazione professionale intrattenuto dal prof. Danovi [con uno studio professionale associato con altri associati, tra cui è ricompreso anche un parente di uno degli amministratori] e hanno confermato il possesso da parte del prof. Danovi dei requisiti di indipendenza per ricoprire la carica di Sindaco di SOL ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF in quanto la partecipazione del medesimo all'associazione professionale in questione non sembra poter assumere in concreto caratteristiche tali da compromettere l'autonomia di giudizio del prof. Danovi nell'esercizio delle funzioni di sindaco della Società per una serie di considerazioni attinenti alle modalità di funzionamento dell'associazione, all'assenza di un rapporto di subordinazione gerarchica del prof. Danovi agli altri soci dell'associazione, nonché al rilievo del contributo fornito dal prof. Danovi ai risultati dell'associazione. Nel corso del 2020, il Collegio Sindacale ed il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 12 novembre 2020, hanno effettuato ulteriori verifiche che hanno confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza del sindaco prof. Alessandro Danovi ex art. 148, comma 3, lett. b) e c), del TUF.

In conformità a quanto previsto dai principi di comportamento delle società quotate, emessi dal CNDCEC nell'aprile 2018, l'organo con funzione di controllo è chiamato a svolgere un'autovalutazione sulla propria composizione e funzionamento, sulla base di criteri e modalità coerenti con le proprie caratteristiche. Il Collegio Sindacale di SOL S.p.A. ha effettuato la propria autovalutazione con riferimento all'esercizio 2020, redigendo l'apposita Relazione. All'esito del processo di autovalutazione, il Collegio Sindacale ha ritenuto di confermare un giudizio positivo

in ordine alla propria composizione, al proprio funzionamento ed all'esercizio dei poteri allo stesso attribuiti dalla legge e dalla normativa secondaria.

A seguito dell'adesione al Codice di Corporate Governance, in data 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziare o professionali o delle eventuali remunerazioni aggiuntive rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance, ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori e dei sindaci. Tali criteri sono dettagliatamente indicati al precedente paragrafo 4.7.1. della presente Relazione.

Nella successiva riunione del 30 marzo 2021, il Consiglio ha proceduto alla verifica dei requisiti di indipendenza degli amministratori e dei sindaci, tenendo conto anche dei criteri di significatività sopra indicati. Il Collegio Sindacale ha effettuato la propria autovalutazione con riferimento all'esercizio 2021, redigendo l'apposita Relazione.

Successivamente, in data 10 febbraio 2022, il Collegio Sindacale ha completato il processo di autovalutazione del Collegio nel suo complesso e dei suoi singoli componenti effettivi per l'esercizio 2022, il cui esito è stato illustrato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 17 febbraio 2022 con apposita Relazione.

In particolare:

• tutti i Sindaci effettivi hanno dichiarato di continuare a possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF;
• tutti i Sindaci effettivi hanno confermato di possedere i requisiti necessari ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance, tenuto anche conto dei criteri di significatività ai fini dei requisiti di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione 7, stabiliti dal Consiglio di Amministrazione in data 18 febbraio 2021;
• il Sindaco Danovi, oltre ai profili sopra indicati in merito al rapporto di associazione professionale da esso intrattenuto, ha dichiarato di trovarsi in una delle circostanze potenzialmente idonee a compromettere l'indipendenza del sindaco ai sensi di detto Codice di Corporate Governance, in quanto ricopre la carica di sindaco in SOL da oltre nove esercizi negli ultimi dodici esercizi. Il Collegio ha tenuto in considerazione positivamente le motivazioni addotte dal Sindaco Danovi per confermare che il superamento del limite temporale di carica previsto dal Codice di Corporate Governance non è tale da pregiudicarne in concreto l'indipendenza e autonomia di giudizio nello svolgimento dell'incarico, non avendo avuto modo di riscontrare nel corso dell'esercizio 2021 comportamenti che possano portare a dubitare della sua terzietà e tenuto conto della sua indiscussa professionalità, nonché valutando positivamente la presenza nell'organo di controllo di chi ha maturato e consolidato una profonda conoscenza dell'operatività e dell'organizzazione della Società e del Gruppo a cui questa fa capo, mettendola a servizio degli altri componenti dell'organo in vista dell'efficace espletamento delle attività a cui il Collegio stesso è chiamato. Peraltro, a partire dall'esercizio 2020, il Collegio Sindacale di SOL non è più solamente espressione del socio di maggioranza, essendo il suo Presidente stato tratto dalla lista di minoranza presentata da taluni fondi, circostanza che contribuisce a rafforzare l'indipendenza dell'organo di controllo nel suo complesso e a promuovere il corretto ed efficace svolgimento dei compiti di vigilanza a cui lo stesso è chiamato. Sotto un altro profilo, i compensi percepiti dal Sindaco Danovi per gli incarichi ricoperti in SOL e nella controllata Vivisol S.r.l. sono ritenuti di importo congruo rispetto all'impegno e alle responsabilità derivanti dall'incarico e non appaiono tali da comprometterne l'autonomia e indipendenza di giudizio. Tali circostanze, nel complesso, hanno portato il Collegio a concludere che l'adozione da parte della Società – a partire dall'esercizio 2021 – del Codice di Corporate Governance non comporti la necessità di rivisitare la composizione del Collegio;
• tutti i Sindaci effettivi hanno confermato di essere in possesso dei requisiti di professionalità di cui al Decreto Ministeriale n. 162 del 30 marzo 2000, articolo 1, commi 1 e 2, e dei requisiti

di onorabilità di cui al medesimo Decreto Ministeriale, articolo 2, commi 1 e 2, e non hanno segnalato circostanze ostative;

Il Collegio ha altresì provveduto, attraverso la compilazione di un Questionario, alla propria autovalutazione, all'esito della quale il Collegio Sindacale ha ritenuto nel complesso la propria composizione adeguata e il proprio funzionamento sostanzialmente efficiente e corretto. In particolare:

• tutti i Sindaci effettivi hanno confermato di rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dall'art. 148-bis, commi 1 e 2, del TUF;
• in merito alla composizione quantitativa del Collegio Sindacale è stata dichiarata l'adeguatezza dello stesso sotto i seguenti profili: (i) composizione numerica; (ii) anzianità di carica; (iii) riparto tra generi;
• in merito alla composizione qualitativa del Collegio Sindacale, fermo il possesso dei necessari requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare e di "soft law", applicabile in relazione all'assunzione dell'incarico:
  • a. è stata rilevata l'adeguatezza delle competenze dell'organo nel suo complesso con riferimento a specifiche tematiche e sono stati individuati alcuni ambiti di miglioramento;
  • b. è stata rilevata l'adeguatezza delle competenze individuali in relazione alla conoscenza delle aspettative degli azionisti e della Società;
  • c. è stata rilevata l'adeguatezza delle iniziative formative organizzate dalla Società nell'ultimo esercizio e sono state identificate nuove attività formative per l'esercizio in corso;
  • d. è stata confermata l'adeguatezza della diffusione e diversificazione delle competenze e della diversità all'interno del Collegio Sindacale;
  • e. è stato considerato adeguato il livello di partecipazione dei componenti del Collegio Sindacale alle attività dell'organo di controllo, in termini di presenze e tempo effettivamente dedicato;
  • f. è stata rilevata l'adeguatezza della remunerazione riconosciuta al Collegio;
• è stato ritenuto adeguato il funzionamento del Collegio Sindacale ed è stata valutata positivamente l'attività svolta dal Presidente del Collegio Sindacale e il supporto prestato da dipendenti ed ausiliari;
• è stata rilevata l'adeguatezza degli scambi informativi periodici verso il Collegio da parte degli amministratori, degli organi di controllo della Società e delle controllate, nonchè delle strutture della Società;
• è stata valutata positivamente la partecipazione dei Sindaci alle riunioni assembleari e consiliari e alle riunioni del Comitato Remunerazioni.

Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che il criterio di riparto disposto dall'art. 148 TUF – che dispone che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale (con arrotondamento per difetto) – ha trovato applicazione con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale attualmente in carica.

All'atto della nomina, l'assemblea dei Soci ha attribuito ai sindaci una remunerazione differenziata tra Presidente e Sindaci effettivi, prevedendo un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. Per dettagli si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti menzionata alla precedente sezione 7 della presente Relazione.

Ai sensi della Nuova Procedura OPC, qualora debbano essere attivati presidi equivalenti per garantire l'adeguata composizione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, è previsto che i sindaci effettivi diano notizia agli altri sindaci effettivi degli eventuali interessi posseduti, per conto proprio o di terzi, nell'operazione oggetto di esame, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La policy della Società in merito alla comunicazione con gli azionisti e con gli investitori istituzionali è descritta all'art. 17 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione. In particolare:

• il Consiglio di Amministrazione promuove lo sviluppo ed il mantenimento di forme di dialogo trasparenti e continuative con la generalità degli azionisti anche tenendo conto delle politiche di engagement dei principali investitori istituzionali e gestori di attivi, volte a favorire una completa informazione sul generale andamento della Società, in modo da consentire ai medesimi un esercizio consapevole dei propri diritti. Il Consiglio di Amministrazione, previa identificazione degli stessi, promuove altresì iniziative finalizzate a favorire il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per la Società;
• agli Amministratori Delegati è affidato il compito di adoperarsi attivamente per instaurare un dialogo con gli azionisti, e in particolare con gli investitori istituzionali, i gestori di attivi e gli altri stakeholder rilevanti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli e su un confronto con i medesimi anche in merito alle tematiche legate al perseguimento del successo sostenibile da parte della Società. Gli Amministratori Delegati a tale scopo hanno la facoltà di coinvolgere sulle varie materie di interesse le funzioni aziendali competenti e si possono avvalere di consulenti esterni; Gli Amministratori Delegati hanno un obbligo di reporting sistematico e tempestivo al Consiglio di Amministrazione sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder;
• il compito di curare i rapporti con gli investitori istituzionali e con i soci, in particolare per quanto attiene agli indicatori finanziari, è affidato alla funzione di "Investor Relator", svolta dal Direttore Amministrativo e Finanziario. L'Investor Relator, il quale per questa specifica funzione risponde direttamente agli Amministratori Delegati, concorda preventivamente con loro le informazioni da comunicare in occasione degli incontri con analisti e investitori, ai quali normalmente partecipano anche uno o entrambi gli Amministratori Delegati;
• con cadenza periodica almeno annuale vengono organizzati incontri con esponenti della comunità finanziaria italiani ed esteri;
• tutte le attività di engagement e dialogo con azionisti e stakeholder sono attuate nel rispetto delle disposizioni vigenti e della procedura interna in materia di informazioni privilegiate.

Gli Amministratori Delegati e/o l'Investor Relator hanno partecipato ad incontri individuali richiesti dagli azionisti o da altri stakeholder, nonchè ad eventi organizzati da investitori istituzionali e da Borsa Italiana.

I riferimenti dell'Investor Relator sono i seguenti: SOL S.p.A. - Direzione Centrale Amministrazione e Finanza - Dott. Marco Filippi; indirizzo: Via Borgazzi n. 27 - 20900 Monza (MB); telefono: 039 2396 301; fax: 039 2396 375; e-mail: m.filippi@sol.it

Sul sito internet della Società www.solgroup.com che, come detto al precedente paragrafo 1.2. della presente Relazione, è in costante aggiornamento, gli azionisti possono trovare facilmente tutte le informazioni concernenti SOL che consentono un esercizio consapevole dei propri diritti.

In particolare:

• la sezione "Investitori" è articolata nelle seguenti sottosezioni:
  • 1. "Risultati e Presentazioni" dove sono pubblicati i bilanci annuali e semestrali, le presentazioni relative ai dati dei bilanci di esercizio consolidati annuali e semestrali ed i rapporti annuali di sostenibilità che contengono anche la "Dichiarazione di carattere non finanziario" redatta ai sensi e per gli effetti del Decreto Legislativo n. 254 del 30.12.2016.

• 1. "Comunicati Stampa e Avvisi" dove sono pubblicati rispettivamente tutti i comunicati stampa price sensitive (compresi quelli finanziari e gli avvisi pubblicati su quotidiano a diffusione nazionale).
• 1. "SOL S.p.A. in Borsa" sono indicati il sistema di diffusione (eMarket SDIR) e il meccanismo di stoccaggio (eMarket STORAGE) disponibili all'indirizzo , utilizzati dalla Società per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate;
• 1. "Per gli azionisti" dove sono pubblicate:
  2. (i) nella sezione "Assemblee annuali" tutti i documenti suddivisi per anno attinenti le assemblee (quali ad es. avviso di convocazione, relazioni del Consiglio di Amministrazione preparatorie dell'assemblea, il rendiconto sintetico delle votazioni, il verbale assembleare, etc.);
  3. (ii) nella sezione "Altri documenti" altri documenti di interesse per gli azionisti (quali, ad esempio, i documenti di fusione per incorporazione deliberata dal consiglio di amministrazione);
  4. (iii) le "Informazioni per la partecipazione alle assemblee", e cioè la legittimazione all'intervento in assemblea, il diritto di porre domande prima dell'assemblea, il diritto di integrare l'ordine del giorno e le informazioni sul capitale sociale,
  5. (iv) le "Domande e risposte" più frequenti;
• la sezione "Governance" è articolata nelle seguenti sottosezioni:
  • 1. "Organi sociali" con la composizione degli organi societari di SOL e i curricula vitae degli amministratori e dei sindaci in carica, unitamente all'indicazione della società di revisione;
  • 1. "Documenti societari" dove sono pubblicati:
    2. lo Statuto della Società;
    3. il Regolamento Assembleare;
    4. il Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
    5. le Procedure per le operazioni con le parti correlate;
    6. la Procedura e le comunicazioni di Internal Dealing;
    7. il Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001;
  • 1. "Relazioni sul governo societario" dove sono pubblicati:
    2. la Relazione Annuale del Consiglio di Amministrazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
    3. la Relazione annuale del Consiglio di Amministrazione sulle politiche di remunerazione;
  • 1. il "Codice Etico" del Gruppo SOL.

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

13.1 Funzionamento dell'assemblea.

L'assemblea può essere ordinaria o straordinaria.

L'art. 8 dello Statuto stabilisce che l'Assemblea ordinaria approva il bilancio; nomina e revoca gli amministratori, eleggendo tra gli stessi il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in seno ad esso, un Vice Presidente; nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente; conferisce e revoca l'incarico al soggetto al quale è demandata la revisione legale dei conti; determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, nonché il corrispettivo a favore del soggetto contabile incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; delibera l'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaci; approva e modifica il regolamento dei lavori assembleari; delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle materie stabilite dalla legge.

L'Assemblea delibera sulla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti con voto vincolante relativamente alla sezione I e con voto non vincolante relativamente alla sezione II.

Le Assemblee ordinarie e straordinarie, sia in prima che in seconda convocazione, sono validamente costituite e deliberano con le presenze e le maggioranze previste dalla legge.

Le Assemblee straordinarie in terza convocazione si costituiscono con la presenza di un numero di soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale, e deliberano validamente con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

Ai sensi dell'art. 2365, comma secondo, cod. civ., lo Statuto di SOL (art. 14) consente che siano sottratte alla competenza assembleare e che siano attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione:

• le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis cod. civ.,
• l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie e il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale,
• l'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.

Non esistono azioni a voto multiplo né sono previste maggiorazioni del voto.

Come peraltro già evidenziato nella presente Relazione, a tutela delle minoranze, lo Statuto (cfr. artt. 10 e 17) consente ai Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, di presentare una lista nell'Assemblea che delibera sulla nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Per quanto riguarda l'intervento in Assemblea, l'art. 7 dello Statuto di SOL, prevede, tra l'altro, che possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in base alla normativa vigente. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica quando previsto da apposite norme regolamentari e con le modalità in esse stabilite.

Non viene invece previsto che le azioni per le quali si richiede la comunicazione dell'Intermediario di cui all'art. 2370, 2° comma del codice civile, rimangano indisponibili fino a quando l'assemblea non si è tenuta. Non è inoltre consentita la designazione di un rappresentante ai sensi dell'art.

135-undecies del TUF né l'espressione del voto per corrispondenza e/o in via elettronica.

13.2 Regolamento dell'assemblea.

L'art. 9 dello Statuto prevede l'adozione di un Regolamento Assembleare che disciplini l'ordinato e regolare svolgimento delle assemblee. Detto Regolamento, predisposto sulla base dello schema tipo elaborato da ABI ed Assonime, è stato aggiornato dall'Assemblea ordinaria della Società tenutasi in data 26 ottobre 2010, per adeguarlo alle nuove disposizioni derivanti dal recepimento della direttiva comunitaria sui diritti degli azionisti.

Come detto al paragrafo 1.2 della presente Relazione nella descrizione del sistema di governo societario di SOL, il Regolamento Assembleare è pubblicato sul sito internet aziendale.

Il Regolamento Assembleare garantisce all'art. 6 il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, facendo osservazioni, chiedendo informazione e/o formulando proposte; inoltre disciplina, inter alia, i poteri del Presidente e le operazioni di votazione.

In relazione all'emergenza epidemiologica da Covid-19 le Assemblee degli azionisti del 15 maggio 2020 e del 14 maggio 2021 si sono tenute secondo le modalità consentite dalla disciplina eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18. L'intervento in assemblea si è svolto esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, individuato in Computershare S.p.A. All'Assemblea del 15 maggio 2020 sono intervenuti tutti gli amministratori in carica, mentre all'Assemblea del 14 maggio 2021 era assente la dott.ssa Maria Cristina Annoni. Le modalità di gestione dei lavori assembleari applicate nel 2021 saranno replicate in occasione dell'Assemblea dell'11 maggio 2022, a fronte del protrarsi dell'emergenza sanitaria e della conferma del regime normativo eccezionale citato innanzi. In occasione dell'Assemblea del 15 maggio 2020 il Socio che controlla SOL - "Gas and Technologies World B.V." - ha comunicato con congruo anticipo le proposte da esso sottoposte all'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta e queste sono state messe a disposizione del pubblico.

Nel corso dell'esercizio 2021 il sig. Alberto Tronconi è diventato azionista rilevante di SOL con una partecipazione del 3,039%, come indicato nella Tabella 1. La capitalizzazione di mercato delle azioni della Società è oscillata da un minimo di 1.260 milioni di Euro ad un massimo di 2.072 milioni di Euro.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non vi sono ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle indicate nei paragrafi precedenti.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Come già informato il mercato con comunicato stampa del 9 settembre 2021, il Direttore Generale ing. Giulio Mario Bottes ha rassegnato le proprie dimissioni per pensionamento ed ha cessato il suo incarico in data 28 febbraio 2022. La Società ha deciso di concentrare le deleghe ed i poteri nelle mani dell'altro Direttore Generale ing. Andrea Monti e nel contempo ha attivato un piano di successione manageriale nel solco della prioritaria valorizzazione delle risorse interne, nominando due nuovi Vice Direttori Generali ed aumentando la struttura sottostante con nuovi Direttori Esecutivi Business in aggiunta ai Direttori Esecutivi Corporate (si veda anche il precedente paragrafo 7.2 della presente Relazione).

Come già segnalato al paragrafo 8.4 della presente Relazione, in data 12 febbraio 2022 è venuto a mancare il Prof. Avv. Gianfranco Graziadei che è stato Amministratore indipendente di SOL e poi Presidente dell'Organismo di Vigilanza per molti anni mettendo a disposizione la sua elevata professionalità e competenza. In data 30 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione di SOL ha nominato quale nuovo Presidente dell'Organismo di Vigilanza il dott. Luigi Maria Rocca, che resterà in carica per la durata dell'attuale Consiglio di Amministrazione e cioè fino all'assemblea dell'11 maggio 2022 che eleggerà il nuovo Consiglio di Amministrazione che, a sua volta, provvederà alla nomina dell'OdV.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 3 dicembre 2021 il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il Presidente del Collegio Sindacale di SOL hanno ricevuto la consueta lettera da parte del Presidente del Comitato per la Corporate Governance con la quale si dà conto dei risultati del Rapporto annuale sull'applicazione del Codice che il Comitato ha approvato.

Il monitoraggio sul grado di applicazione del Codice realizzato per l'anno 2021 è di particolare rilevanza perché si inserisce in una fase di transizione verso un nuovo standard di riferimento costituito appunto dalla nuova versione del Codice.

La lettera, che è stata oggetto di analisi e discussione da parte del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per quanto di rispettiva competenza, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione di SOL del 30 marzo 2022, evidenzia il grado di adesione ed alcune criticità rilevate nel Rapporto.

In merito alle raccomandazioni allegate alla lettera in questione, la Società ha valutato che, attraverso il percorso intrapreso per l'adesione al Codice di Corporate Governance, molte di esse risultano già seguite pur permanendo alcune aree di miglioramento. In particolare, per quanto attiene all'integrazione della sostenibilità, SOL ne ha fatto un elemento portante delle proprie strategie di crescita, del proprio sistema di controllo e della politica di remunerazione, inserendo parametri ESG nelle retribuzioni variabili degli Amministratori esecutivi e del Direttore Generale. Inoltre l'adeguatezza e la tempistica dell'informativa pre-consiliare sono state formalizzate nell'ultima revisione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, ma potendo essere ulteriormente migliorate su questo c'è l'impegno della Società.

Un evidente progresso si è poi manifestato nella Politica di Remunerazione, dove si è fornita maggiore trasparenza sugli obbiettivi posti a base della retribuzione variabile e nel processo di autovalutazione degli organi sociali che è stato formalizzato.

Circa le raccomandazioni che il Comitato fa per il 2022, un'altra area di miglioramento è quella relativa alla promozione del dialogo con gli stakeholder rilevanti. SOL ha formalizzato la politica in materia nel rinnovato Regolamento del Consiglio di Amministrazione, ma intende valorizzare ulteriormente questa attività.

In merito all'evidenziazione della propria classificazione e della conseguente semplificazione delle scelte percorribili individuate nel Codice di Corporate Governance, SOL ha esplicitato in questa Relazione la propria posizione, così come ha fornito chiare indicazioni circa i criteri adottati per la valutazione della significatività delle relazioni che possono influenzare il giudizio di indipendenza dei propri Amministratori e Sindaci.

Da ultimo, si sottolinea il costante impegno di SOL ad adottare misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale. A tale proposito si segnala che l'analisi condotta sulle retribuzioni del Gruppo in Italia, di cui si dà conto nel Rapporto di Sostenibilità, non ha evidenziato evidenti gap retributivi tra i generi.

Altre misure sia di tipo formativo che di sostegno e promozione delle pari opportunità sono state assunte dal Gruppo attraverso programmi worldwide di valorizzazione delle diversità e attraverso strumenti di conciliazione vita – lavoro (ad esempio estensione lavoro agile, permissistica, job rotation, etc.).

Monza, 30 marzo 2022

SOL S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Ing. Aldo Fumagalli Romario)

Si Allegano:

TABELLE:

Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Tabella 3: Struttura del Collegio Sindacale

ALLEGATI:

Allegato 1) Curriculum vitae degli Amministratori Allegato 2) Curriculum vitae dei Sindaci

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 29/03/2022

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N.° diritti di voto	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (non è prevista la maggiorazione del diritto di voto)	90.700.000	90.700.000	Quotato Euronext Milan	Diritto di voto
Azioni privilegiate	//	//	//	//
Azioni a voto plurimo	//	//	//	//
Altre categorie di azioni con diritto di voto	//	//	//	//
Azioni risparmio	//	//	//	//
Azioni risparmio convertibili	//	//	//	//
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	//	//	//	//
Altro	//	//	//	//

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione
	Quotato / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione / esercizio	N° azioni al servizio della conversione / esercizio
Obbligazioni convertibili	//	//	//	//
Warrant	//	//	//	//

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE*
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Stichting Airvision	Gas and Technologies World B.V.	59,978% 59,978%
Tweedy Browne Company LLC	Tweedy Browne Company LLC	7,346%	7,346%
J O Hambro Capital Management Limited	J O Hambro Capital Management Limited	4,914%	4,914%
Tronconi Alberto	Tronconi Alberto	3,039	3,039

*Le percentuali riportate derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF (soglie: 3 nel caso in cui la società quotata non sia una PMI, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66.6 e 90 per cento). Pertanto, le percentuali potrebbero non risultare in linea con i dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente e A.D.	Aldo Fumagalli Romario	1958	15/05/1990	10/05/2019	31/12/2021	A	M	X				1	11/11
Vice Presidente e A.D.•	Marco Annoni	1961	04/09/1990	10/05/2019	31/12/2021	A	M	X					11/11
Amministratore	Giovanni Annoni	1959	27/04/1998	10/05/2019	31/12/2021	A	M	X					10/11
Amministratore	Giulio Fumagalli Romario	1964	29/04/2010	10/05/2019	31/12/2021	A	M	X					11/11
Amministratore	Maria Cristina Annoni	1958	10/05/2019	10/05/2019	31/12/2021	A	M		X				10/11
Amministratore	Prisca Fumagalli Romario	1968	10/05/2019	10/05/2019	31/12/2021	A	M		X				11/11
Amministratore	Maria Antonella Boccardo	1961	13/05/2013	10/05/2019	31/12/2021	A	M		X	X	X		10/11
Amministratore	Susanna Dorigoni	1968	13/05/2013	10/05/2019	31/12/2021	A	M		X	X	X		11/11
Amministratore	Anna Gervasoni	1961	13/05/2013	10/05/2019	31/12/2021	A	M		X	X	X	2	11/11
Amministratore○	Antonella Mansi	1974	13/05/2013	10/05/2019	31/12/2021	A	M		X	X	X	3	10/11
Amministratore	Erwin Paul Walter Rauhe	1955	10/05/2019	10/05/2019	31/12/2021	A	m		X	X	X	1	11/11
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 11

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

C.d.A.		Comitato Esecutivo		Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine		Altro comitato		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
indipendente da TUF e da Codice	Maria Antonella Boccardo	//	//	2/2	M	//	//			//	//	//	//	//	//
indipendente da TUF e da Codice	Susanna Dorigoni	//	//	2/2	M	//	//	3/3	M	//	//	//	//	//	//
indipendente da TUF e da Codice	Anna Gervasoni	//	//	2/2	P	//	//	3/3	P	//	//	//	//	//	//
indipendente da TUF e da Codice	Antonella Mansi	//	//			//	//	3/3	M	//	//	//	//	//	//
			--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
			--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
Dirigente dell'Emittente/ Altro	Cognome Nome	//
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:					2				3
NOTE () In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Giovanni Maria Alessandro Angelo Garegnani	1960	15/05/2020	15/05/2020	31/12/2022	m	X	14/14	2
Sindaco effettivo	Alessandro Danovi	1966	29/04/2002	15/05/2020	31/12/2022	M	X	14/14	15
Sindaco effettivo	Livia Martinelli	1958	12/05/2014	15/05/2020	31/12/2022	M	X	14/14	7
Sindaco supplente	Alessandro Manias	1977	15/05/2020	15/05/2020	31/12/2022	m	X
Sindaco supplente	Maria Gabriella Drovandi	1968	12/05/2014	15/05/2020	31/12/2022	M	X
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 14

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

NOTE

1%

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATI

ALLEGATO 1)

Curriculum vitae degli Amministratori

Aldo Fumagalli Romario

Presidente e Amministratore Delegato SOL S.p.A. Via Borgazzi, 27 – 20900 Monza (MB) Tel. +39 039 2396@sol.it www.solgroup.com

Profilo

Nato a Milano nel 1958. Laureato con lode in Ingegneria Chimica presso il Politecnico di Milano.

• Presidente e Amministratore Delegato del Gruppo SOL (*)
• Membro del CDA di Buzzi Unicem Spa
• Membro del Consiglio Generale di Federchimica
• Membro del Consiglio Generale di Assolombarda
• Membro del Consiglio Generale di ASPEN Institute Italia

(*) SOL è una multinazionale con base italiana, quotata alla Borsa Valori di Milano dal 1998, con 973,8 milioni di Euro di fatturato e oltre 5.000 dipendenti, che opera nel settore della produzione e distribuzione di gas industriali e medicinali (ossigeno, azoto, argon, elio, idrogeno), e in quello dell'assistenza medicale a domicilio, in Italia e in altri 24 Paesi europei (Albania, Austria, Belgio, Bosnia, Bulgaria, Croazia, Francia, Germania, Grecia, Irlanda, Kosovo, Macedonia del Nord, Olanda, Polonia, Portogallo, Regno Unito, Repubblica Ceca, Romania, Serbia, Slovacchia, Slovenia, Spagna, Svizzera e Ungheria), oltre a una presenza locale in Brasile, India, Marocco, Turchia e Cina.

(Aggiornamento febbraio 2022)

Marco Annoni

Vice Presidente e Amministratore Delegato di SOL S.p.A. Via Borgazzi, 27 – 20900 Monza (MB) Tel. +39 039 2396@sol.it www.solgroup.com

Profilo

Nato a Livorno nel 1961. È Livornese e Livornista (tifoso dell'US Livorno Calcio).

Laureato in Economia Aziendale (Business Administration BA) presso la Kensington University di Glendale (CA) Sede di Roma.

Laureato in Scienze Politiche presso l'Università di Macerata, Macerata (ITA).

Ha un Executive Master in Corporate Finance ed in General Management conseguiti presso la SDA – Scuola di Direzione Aziendale – Università L. Bocconi di Milano (ITA).

Entra nel Gruppo SOL nell'ottobre del 1984.

Da allora ha coperto diverse posizioni in diversi dipartimenti del Gruppo: analista junior per il dipartimento dei servizi informatici aziendali, responsabile della contabilità industriale, dirigente della finanza aziendale.

Nel 1987 ha fatto uno stage semestrale presso la BOC Ltd (Guildford, UK) (ora assorbita dalla Linde AG) nei siti di: Guildford nel dipartimento valutazione forniture in gasdotto come analista junior per il mercato delle bevande gasate, quindi a Rotherham all'interno della filiale della Regione delle Midland come venditore junior per le tecnologie dei gas criogenici rivolte all'industria alimentare, ed infine a Morden (Londra) nel dipartimento gas speciali come venditore junior gas puri.

Ha ricoperto per più mandati il ruolo di membro del consiglio direttivo all'interno di varie strutture associative nell'ambito dei produttori di gas tecnici e medicinali sia in Italia che in Europa. Dall'aprile 1998 è Vice Presidente ed Amministratore Delegato della SOL Spa, holding industriale del Gruppo SOL.

Dal gennaio 2003 e fino al 2007 è stato Presidente ed Amministratore Delegato della VIVISOL Srl, società capofila delle attività di servizio di assistenza a domicilio del Gruppo SOL, ad oggi ricopre la carica di Vicepresidente e Amministratore delegato della VIVISOL Srl.

Ha ricoperto e ricopre vari incarichi in diverse associazioni collegate con i gas industriali e medicinali sia in Italia (ASSOGASTECNICI e FEDERCHIMICA) che in Europa (EIGA– European Industrial Gas Association) dove è membro del consiglio d'amministrazione dopo esserne stato presidente, è attualmente membro del consiglio d'amministrazione, con il ruolo di Vice-Presidente, dello IOMA – International Oxygen Manufacturers Association, che è l'associazione mondiale delle aziende produttrici di gas tecnici e medicali.

(Aggiornamento marzo 2022)

Marco Annoni

Deputy Chairman & Managing Director of SOL S.P.A. Via Borgazzi, 27 – 20900 Monza (MB) Tel. +39 039 2396@sol.it www.solgroup.com

Profile

He was born in Livorno (Tuscany) on 08th of July 1961. He is Livornese and Livornist (Livorno FC supporter).

He holds a BA degree in Business Administration from Kensington University, Glendale, (CA), Rome Campus.

He holds a degree in Political Sciences from Macerata University, Macerata (Italy). He also earned an Executive Master in General Management and Corporate Finance from SDA – Scuola di Direzione Aziendale – of L. Bocconi University, Milan (Italy).

He joined SOL Group in October 1984.

Since his recruitment, he had been working for several Company departments committed into many different tasks, with increasing responsibility within SOL Group: he began as junior analyst of corporate management information system (1985), then was appointed junior responsible for corporate cost accounting dept. (1988) and then manager of corporate finance dept (1992).

In 1987 he spent a six-month training period with BOC Ltd (Guildford, UK) (now Linde Group), in the locations of: Guildford as junior analyst for carbonated beverage dispensing in the supply scheme dept., in Rotherham, Midland Region operations, as junior sales representative for cryogenic applications food industry and eventually at Morden in the special gases dept. as junior sales representative for special gases.

In April 1998 he was appointed Deputy-Chairman and Managing Director of SOL Spa, head industrial company controlling SOL Group, operating in Europe and India in the field of Industrial and Medicinal gases as well as in Home Care activities.

Presently, he is also Deputy Chairman and Managing Director of VIVISOL Srl, leading operative company of SOL Group for home care business throughout Europe.

He was appointed member of the board in different business associations, all connected with the industrial and medicinal gas sector, either in Italy (Assogastecnici and Federchimica) and in Europe (EIGA – European Industrial Gas Association) where he still is a member of the board of directors after having held the office of president, he is currently a member of the board, holding the office of Vice-President, of IOMA – International Oxygen Manufacturers Association, which is the world association of technical and medicinal gases companies.

(Last update March 2022)

Giovanni Annoni

Consigliere con incarichi speciali di SOL S.p.A. Via Borgazzi, 27 – 20900 Monza (MB) Tel. +39 039 2396@sol.it www.solgroup.com

Profilo

Nato a Livorno nel 1959. Ha conseguito il diploma di maturità scientifica al Liceo Statale Enriquez di Livorno. Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Firenze.

Consigliere con incarichi speciali della SOL S.p.A. dal 1998. Dal 1990 ha ricoperto e ricopre incarichi in varie società del Gruppo SOL.

Presidente di:

• C.T.S. S.r.l.
• ISIMED S.r.l.
• SOL Gas Primari S.r.l.
• MBar S.A.S. (società di diritto francese)
• Respitek AS (società di diritto turco)
• SOL Bulgaria E.A.D. (società di diritto bulgaro)
• SOL France S.A.R.L. (società di diritto francese)
• SOL Hellas S.A. (società di diritto greco)
• SOL Hydropower d.o.o. (società di diritto macedone)
• TAE Hellas SA (società di diritto greco)
• VIVICARE Hellas SA (società di diritto greco)
• VIVISOL Adria d.o.o. (società di diritto sloveno) • VIVISOL Hellas S.A. (società di diritto greco)

Amministratore Unico di:

• Allershausen Care GmbH (società di diritto tedesco) • SOL Real Estate Deutschland GmbH (società di diritto tedesco) • VIVICARE GmbH (società di diritto tedesco) • VIVICARE Holding GmbH (società di diritto tedesco)

Vice Presidente di:

• Cryolab S.r.l.
• Cryos S.r.l.
• Gebze Gaz AS (società di diritto turco) • Medseven sp.z.o.o. (società di diritto polacco) • Pallmed sp.z.o.o. (società di diritto polacco) • RE.V.I. S.r.l. • Sitex MAD SA (società di diritto svizzero) • Sitex SA (società di diritto svizzero) • Sterimed S.r.l.
• VIVISOL Intensivservice GmbH (società di diritto tedesco)

Ricopre inoltre la carica di membro del Consiglio di Amministrazione nelle seguenti Società:

•	Behringer S.r.l.
•	BTG BVBA	(società di diritto belga)
•	FRANCE OXYGENE S.A.R.L.	(società di diritto francese)
•	G.T.E. s.l.	(società di diritto spagnolo)
•	G.T.S. Sh.p.k.	(società di diritto albanese)
•	Hydroenergy Sh.p.k.	(società di diritto albanese)
•	Kompass GmbH	(società di diritto tedesco)
•	Pielmeier Medizintechnik GmbH	(società di diritto tedesco)
•	SOL GROUP LAB S.r.l.
•	SOL Nederland B.V.	(società di diritto olandese)
•	SOL SEE d.o.o.	(società di diritto della Repubblica di Macedonia)
•	SOL Slovakia s.r.o.	(società di diritto slovacco)
•	SOL TK A.S.	(società di diritto turco)
•	VIVISOL B SPRL	(società di diritto belga)
•	VIVISOL FRANCE S.A.R.L.	(società di diritto francese)
•	VIVISOL Nederland B.V.	(società di diritto olandese)
•	VIVISOL Portugal Lda	(società di diritto portoghese)

Giulio Fumagalli Romario

Consigliere con incarichi speciali di SOL S.p.A. Via Borgazzi, 27 – 20900 Monza (MB) Tel. +39 039 2396@sol.it www.solgroup.com

CURRICULUM VITAE

Nato a Campiglia Marittima (LI) nel 1964. Laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano. Servizio Militare assolto nell'Arma dei Carabinieri.

Consigliere con incarichi speciali della SOL S.p.A. dall'aprile 2010.

È entrato nel Gruppo SOL nel mese di aprile 1994, dove ha operato nell'ambito del servizio amministrazione vendite e dell'ufficio legale.

Dall'aprile 1996 al dicembre 1998 ha svolto pratica legale presso un primario Studio legale di Milano. Nel 1997 ottiene l'abilitazione all'esercizio della professione di Avvocato presso la Corte d'Appello di Milano. Dal 1998 al 1999 è stato iscritto all'Albo degli Avvocati presso l'Ordine degli Avvocati di Monza.

Nel 1999 è rientrato nel Gruppo SOL dove, da allora, svolge il ruolo di Referente Informativo, responsabile nei rapporti con Consob e Borsa Italiana nonché di Segretario del Consiglio di Amministrazione. Dal 2010 è nominato Amministratore di SOL S.p.A. con l'incarico speciale di curare gli affari societari, con particolare riguardo ai rapporti con le predette Istituzioni.

Ha ricoperto e ricopre incarichi in vari Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo SOL in Bosnia ed Erzegovina, Bulgaria, Croazia, Francia, Germania, Grecia, Irlanda, Macedonia del Nord, Portogallo, Regno Unito, Romania, Slovenia, Spagna, Turchia ed in Italia dove, in particolare:

• dall'aprile 2008 è Presidente e Amministratore Delegato di VIVISOL S.r.l., società capofila delle attività di servizio di assistenza medicale a domicilio del Gruppo SOL;
• dall'aprile 2012 è Consigliere di Vivisol Calabria S.r.l.
• dall'aprile 2006 al gennaio 2022 è stato Presidente di I.C.O.A. Industria Calabrese Ossigeno Acetilene S.r.l. di cui ricopre l'incarico di Consigliere dal gennaio 2022

Ha ricoperto incarichi associativi ed attualmente è membro del Consiglio Generale e Vicepresidente del Gruppo Chimici di Assolombarda Confindustria Milano Monza e Brianza. È inoltre Consigliere di Confindustria Est Europa.

Nel 2011 è stato insignito dell'onorificenza di "Officier de l'Ordre de la Couronne" del Belgio e nel 2016 è stato nominato Ambasciatore della Wallonia.

Nel 2018 è stato insignito della Paul Harris Fellow.

(Aggiornamento marzo 2022)

• Data di nascita: 24/04/1958
• Sesso: Femminile
• Nazionalità: Italiana

ESPERIENZA LAVORATIVA

Insegnante istituto di istruzione secondaria di I e II grado Istituto Sacro Cuore 01/09/1987 – 30/09/1990

Supplente annuale materie letterarie e latino Istituto tecnico commerciale statale 'Antonio Pesenti' 13/10/1992 – 31/08/1993

Insegnante supplente di materie letterarie e latino

Liceo scientifico statale 'Ulisse Dini' 10/1993 – 08/1996

Insegnante specializzata nel recupero delle abilità dei disabili Laboratorio di volontariato 'Dinsi une man' di Pascal e Cecilia Biver 10/1996 – 06/2007

Responsabile delle attività di cucina: pasta fatta in casa, ragout, lasagne, pane etc.

Consigliere di amministrazione di società quotata

Sol S.p.a. 04/2001 – 04/2004

Partecipazione consigli di amministrazione.

Organizzazione e selezione dei migliori nel corso di un premio letterario istituito a Mantova dalla Sol col patrocinio del comune in occasione dell'inaugurazione del nuovo impianto ivi installato.

Esercitazioni di lingua latina per stranieri

Università per stranieri di Siena; facoltà di lingua e cultura italiana. 19/12/2003 – 30/09/2007

Svolgimento di attività integrativa con esercitazione o prova pratica finale. Partecipazione agli esami.

Insegnante di materie letterarie e latino nel liceo paritario Santa Caterina Istituto arcivescovile Santa Caterina

04/09/2007 – 10/09/2018

• Insegnamento di italiano a classi talvolta composte anche da ragazzi che parlavano italiano come lingua seconda. In particolare insegnamento di italiano a madrelingua slava negli anni scolastici 2010/2011- 2011/2012; negli anni scolastici 2012/2013 e 2013/2014 insegnamento a madrelingua slava e a un alunno di madrelingua araba.
• Ho insegnato anche geografia in lingua inglese (Clil)

Consigliere di amministrazione GAALF Monza GAALF S.P.A. 28/07/2017 – Attuale

Consigliere di amministrazione società quotata

Sol Spa 10/05/2019 – Attuale

Assistere alle riunioni, partecipare a visite agli impianti, e quanto d'altro attinente alla carica.

ISTRUZIONE E FORMAZIONE

Università per stranieri di Siena

Giugno 2003 Certificazione DITALS con punteggio di 83/100 Ufficio scolastico regionale per la Toscana di Firenze.

Abilitazione per l'insegnamento di materie letterarie e latino nei licei e negli istituti di istruzione secondaria di II grado, con punteggio di 56/80; Firenze 3 aprile 1992

Sovrintendente scolastico regionale per la Toscana

Abilitazione all'insegnamento di materie letterarie negli istituti di istruzione secondaria di secondo grado; punteggio di 62/80. Firenze, 18 gennaio 1995.

Centro linguistico interdipartimentale dell'università di Pisa

Corso di cinese livello 1. Superato con valutazione: 'ottimo'

03/2006 – 06/2006

COMPETENZE LINGUISTICHE

Lingua madre italiano

Altre lingue

cinese

Ascolto A1 Lettura

A1 Interazione orale A1 Produzione orale A1 Scrittura A1 inglese Ascolto B2 Lettura C1 Interazione orale B2 Produzione orale B2 Scrittura B1

COMPETENZE ORGANIZZATIVE

Competenze organizzative

Buone competenze organizzative: ho organizzato (a scuola) diverse trasmissioni radiofoniche e corsi extracurricolari ( es. corso legalità); inoltre ho organizzato gite scolastiche senza servirmi di agenzie specializzate.

Ho anche preparato gli alunni per concorsi di vario genere (alcuni nazionali, peraltro vinti dai miei studenti).

Ho organizzato anche cene private per congressi universitari

COMPETENZE COMUNICATIVE E INTERPERSONALI

Competenze comunicative e interpersonali.

Buone competenze comunicative dovute alla mia esperienza pluriennale di insegnante: ho insegnato a diverse fasce di età, a persone di culture ed etnie diverse dalla mia, a persone con diversi gradi di disabilità.

Sono capace di empatia.

COMPETENZE PROFESSIONALI

Competenze professionali

Insegnamento della geografia in lingua inglese (CLIL)

(Aggiornamento marzo 2022)

Maria Antonella Boccardo

Dottore commercialista Revisore contabile Via dell'Indipendenza n. 16 - 57126 Livorno

CURRICULUM VITAE

Informazioni personali
Nome:	Boccardo Maria Antonella
Indirizzo studio:	Via Dell'Indipendenza 16 57126 Livorno
Nazionalita':	italiana
Data di nascita:	29.04.1961
Madrelingua:	italiano
Conoscenza a livello medio	inglese e francese
Patenti	B e C.
Istruzione,formazione, esperienze lavorative
Diplomata in ragioneria presso Istituto
Tecnico Commerciale Amerigo Vespucci	in data 1979 con votazione 56/60
Laureata in Economia e Commercio presso
l'Università degli studi di Pisa	in data 26.04.1984 con Lode
Iscritta all'ordine dei dottori
Commercialisti di Livorno	in data 01.01.1985
Iscritta al registro dei revisori
Contabili	dalla data di istituzione
Attività professionale di dottore
Commercialista	dal 01.01.1985
Curatore fallimentare	dal 01.01.1986 al 31.12.1992
Attività di docente per corsi di
Studio presso la Provincia di Livorno	dal 01.01.89 al 31.12.1990
Attività di gestione immobiliare	dal 01.01.1993
Amministratore di società svolgente
attività di casa di spedizione
Associated Custom Brokers s.n.c.	dal 01.01.1985 al 08.10.2019
Amministratore di società svolgente
attività di gestione immobiliare Il Maestrale s.s.	dal 01.01.1985 al 31.12.2020

Amministratore di società svolgente attività agricola
Azienda agricola Fremura s.n.c. Capstan srl	dal 01.01.1985 al 31.12.1997 dal 01.01.2000
Amministratore di società svolgente Attività di costruzione edifici e Realizzazione opere di urbanizzazione Primaria
Anfora srl	dal 20.06.1997 al 31.12.2001
Le Felci srl	dal 01.01.2000 al 31.12.2002
Immobiliare la Palma srl	dal 01.01.2003 al 31.12.2005
Le Ninfee srl	dal 20.08.2008 al 06.04.2016
Le Ninfee srl	dal 13.03.2017 al 31.12.2018
Membro del Consiglio di Amministrazione De Le Ninfee srl	dal 01.01.2019
Amministratore non esecutivo nel Consiglio di Amministrazione di SOL
S.p.A società quotata in borsa	dal 13.05.2013

Altre competenze professionali

In possesso dei requisiti per l'iscrizione all'albo dei mediatori professionali.

Capacità e competenze relazionali e tecniche

Oltre alle competenze professionali sopra esposte e' in possesso di una ottima capacità organizzativa, predisposizione per il contatto con il pubblico e al lavoro in team. Conoscenza del sistema operativo Windows 7 conoscenza applicativa del pacchetto Office.

Autorizzo il trattamento ei dati personali ai sensi dell'atr. 26 d.lgs 196/2003.

(Aggiornamento marzo 2022)

Curriculum Vitae Susanna Dorigoni

Docente di Economia dell'Energia ed Economia dell'Ambiente

Incarichi attuali

Direttore di ricerca presso il GREEN, Centro di Ricerca sulla Geografia, le Risorse naturale, l'Energia, l'Ambiente e le Reti, Università Commerciale Luigi Bocconi, www.green.unibocconi.eu

Docente di Economia dell'Energia ed Economia dell'Ambiente presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi, l'Università Bicocca di Milano e la Libera Università di Bolzano (LUB).

Coordinatore dell'Osservatorio Gas Rinnovabili (OGR) dell'Università Bocconi, https://green.unibocconi.eu/research/observatories/renewable-gas-observatory

Membro del Comitato Scientifico dell'Osservatorio sulla Finanza di Impatto e sue Ricadute Economiche (OFIRE) dell'Università degli Studi Milano Bicocca, https://www.unimib.it/comunicati/nasce-milano-bicocca-losservatorio-sulla-finanzasostenibile

Direttore Generale di Ambiente Energia Rifiuti e Acqua (AEReA) Consulting Srl, Piazza Teatro 21/3, 39012 Merano (BZ).

Collaboratrice (Responsabile Coordinamento Attività Trentino Alto Adige) del Consorzio Concessioni Reti Gas (CRG), www.retigas.it

Membro del Comitato Scientifico della Rivista Economics and Policy of Energy and the Environment (Franco Angeli Editore).

Consigliere Indipendente di SOL SpA, www.solgroup.com

Consulente Senior per i temi legati alle infrastrutture di trasporto e distribuzione di energia (predisposizione piani industriali di estensione, valutazione della loro fattibilità economico-finanziaria, valutazione delle reti e degli impianti, etc.) presso la società Esina GmbH di Killwangen in Svizzera.

Formazione e attività di ricerca

Laurea in Economia Politica conseguita presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nell'aprile 1996 con la votazione di 110/110 cum laude.

Esame di Stato per l'abilitazione professionale (Commercialista) superato nell'autunno 1996.

Dottorato di Ricerca in Economia dei Trasporti conseguito presso il Dipartimento di Economia e Metodi Quantitativi (DIEM) dell'Università di Genova, Facoltà di Economia, nel maggio 2004.

Assegno di Ricerca in Economia Applicata, "La liberalizzazione dei mercati del gas e dell'energia elettrica", da settembre 2004 (durata 3+1 anni).

Dal 2019 Direttore di Ricerca presso il GREEN, Università Bocconi.

Dal 2011 Direttore di Ricerca presso il CERTeT, Università Bocconi.

Dal 2003 al 2010 Direttore di Ricerca presso lo IEFE, Università Bocconi.

Dal 2008 al 2013 Consulente Senior presso Nomisma Energia Srl.

Dal 2010 al 2013 collaboratrice di ricerca per la Fondazione Alma Mater dell'Università degli Studi di Bologna su progetti finanziati dalla Commissione Europea e coordinati da Nomisma Energia Srl.

Attività didattica

Dal 1998 Docente di Economia dell'Energia all'Università Bocconi.

Dal 2000 al 2004 Docente per i corsi di Economia Regionale ed Economia dei Trasporti presso l'Università degli Studi di Genova.

Dal 2000 al 2013 Docente al Master Universitario di II livello "Oil&Gas Law and Economics", (corso Dinamiche Internazionali del Mercato Oil&Gas), Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

Dal 2001 al 2004 Docente al Master universitario di I livello "MEGES, Master in Economia e Gestione dei Servizi di Pubblica Utilità" (Insegnamento: Profili Tecnologici e di Mercato dei Servizi di Pubblica Utilità), Università Bocconi.

Dal 2001 al 2006 Docente al Master universitario di I livello "MEMA, Master in Economia e Management dell'Ambiente" (Insegnamento: Economia Ambientale), Università Bocconi.

Dal 2003 al 2010 Docente a contratto per il corso di Economia Ambientale all'Università Bocconi.

Dal 2006 al 2010 Docente al Master in Porti, Trasporti e Territorio (insegnamento: Energia e Trasporti), Università degli Studi di Genova.

Dal 2007 al 2010 Docente al Master Universitario di II livello, "Planning and Management of Transportation and Logistic Systems", (insegnamento Logistics, energy networks and systems), Università Degli Studi di Genova, CIELI.

Dal 2007 al 2014 Docente al Master MEDEA, "Master in Management ed Economia dell'Energia e dell'Ambiente" insegnamento (in lingua inglese) Energy Economics and Policy, presso l'Eni Corporate University.

Dal 2008 al 2010 Docente al Master NEFEA, "Corso di Alta Formazione in Mercati delle Fonti di Energia e dell'Ambiente" di Nomisma Energia (NE) in collaborazione con la Fondazione Alma Mater dell'Università degli Studi di Bologna (FAM), (insegnamenti Regolazione dei Mercati delle Fonti Rinnovabili; Mercati per l'efficienza energetica).

Dal 2008 al 2012 Docente al Master Universitario di II livello MEMAE, "Master in Economia e Management dell'Energia e dell'Ambiente, (insegnamento: Mercati dell'Energia), Università Bocconi.

Dal 2017 Docente per il corso di Economia dell'Ambiente e dell'Energia presso l'Università Bicocca di Milano.

Dal 2015 Docente al Master Universitario di II livello CasaClima, "La prestazione energetica degli edifici – Prestazione, Ottimizzazione e Utilizzo", insegnamento: Elementi di Economia dell'Energia e Analisi Finanziaria), Libera Università di Bolzano.

Dal 2021 Docente di Environmental Economics and Policy (Laurea Magistrale in Environmental Change and Global Sustainability) e di Energy Economics (Laurea Magistrale in Environmental and Food Economics) presso l'Università degli Studi di Milano.

Dal 2021 Docente di Renewables and Energy Efficiency technologies economics (Master in Sustainability and Energy Management - MASEM) e di Energy and Transports (Master in Economia e Management dei Trasporti) presso l'Università Bocconi.

Aree tematiche di interesse

Economia politica, economia industriale, economia dell'energia, economia dell'ambiente, economia dello sviluppo sostenibile, economia dei cambiamenti climatici, economia dei trasporti, economia urbana e regionale, economia, politica e regolazione dei servizi di pubblica utilità.

Attività di ricerca (selezione)

The evolution of the gas distribution sector in the light of the recent regulatory changes. Financed by the national gas distribution companies. Role: Director

Trends in the transformation of the energy network industry: competition/convergence of the electricity and natural gas sectors. Financed by a pool of companies belonging to the relevant sector. Role: Director

Methodologies for the definition of the Regulatory Asset Base (RAB) for gas and electricity distribution companies in Europe. Financed by the AEEG (Italian Authority for Electricity and Gas). Role: Director

Technical Assistance on the European Gas Market (within the Energy Sector Inquiry). Funded by the European Commission (DG Comp). Role: Director

Specialistic assistance to the Region in the development of procedures for the awarding of the gas distribution service in Lombardy: guidelines for networks evaluation. Funded by Regione Lombardia (2010). Role: Director

The reform of gas distribution in Italy: what are the cards still on the table? Funded by Anigas (2011). Role: Director

Natural gas demand forecasts in Italy to 2030. Funded by Gaz de France (2012). Role: Director

The role of flexibility in the electricity and natural gas market liberalization: impact on supply and prices.

Funded by Gasterra (2013). Role: Director

The white certificates market (TEE) and energy efficiency in the industrial sector: constraints, opportunities and prospects for Italy. Funded by Assolombarda (2014). Role: Director

Auctions for the natural gas distribution service in Italy: THE GAME. Funded by a pool of gas companies (2015). Role: Director

The future contribution of renewable energy sources (RES) to electricity generation in Italy: costs and consequences on the system. Funded by an international power company (2016). Role: Director

Natural gas (CNG and LNG) in the transport sector: opportunities and constraints. Funded by a pool of national and international energy and automotive companies (2019). Role: Director

The bio-evolution of natural gas in the transport sector: the future role of biomethane and other technologies (H2 and PtG).

Funded by a pool of national and international companies (2020 and 2021). Role: Director

Quarry waste ANTIgorite CARBonation: a zero emission platform for re-manufacturing with the benefit of CO2 sequestration (ANTICARB).

Funded by the Cariplo Foundation (2021). Role: Responsible for the Economic part.

RGO – Renewable Gases Observatory. Funded by a pool of national and international companies (2022). Role: Director

Pubblicazioni

Pubblicazioni su riviste internazionali e capitoli di libri

Energy tax harmonisation in the European Union: a proposal based on the internalisation of environmental external costs, in European Environment, 12 (1), 17-34. doi: 10.1002/eet.280

LNG development across Europe: infrastructural and regulatory analysis, in Energy Policy, vol. 36/9, 3366-3373. doi: 10.1016/j.enpol.2008.05.015

Natural gas distribution in Italy: when competition does not help the market, in Utilities Policy, 17 (3-4), 245-257. doi: 10.1016/j.jup.2009.03.001

Can LNG increase competitiveness and security of supply in the European gas Market?, in Energy Policy, 38 (12), 7653-7664. doi: 10.1016/j.enpol.2010.08.004

How energy markets work? Electricity and others, in Gallarga I., Markandya A., Handbook of Sustainable Use of Energy, Edward-Elgar Publishing Limited, Cheltenham, UK, 2011 pp. 99-115. ISBN: 978-184980115-7

From (fossil) natural gas to biomethane and other technologies in the transport sector: LCA costs and benefits analysis, in Economics and Policy of Energy and the Environment, under review

Liquified and compressed natural gas perspectives in the Italian transport sector to 2030, in Economics and Policy of Energy and Environment, under review

Pubblicazioni su riviste nazionali e capitoli di libri

"The Italian carbon tax", in Economia delle Fonti di Energia e dell'ambiente, n. 1/99

"Natural gas industrial uses in Italy: development perspectives between market reform and taxation revision", in Economia delle Fonti di Energia e dell'Ambiente, n. 3/99

"Natural gas and electricity markets liberalization and convergence: lessons for Europe from the USA", in Economia delle Fonti di Energia e dell'Ambiente, n. 2/01

"Natural gas transport modes and market liberalization in Europe: pipelines vs Lng", in Economia delle Fonti di Energia e dell'Ambiente, n.2/03

"Energy federalism in the natural gas sector: opportunities and constraints", in Economia e Politica Industriale, n. 118/03

"Natural gas demand and supply: towards a gas bubble?", in Economia delle Fonti di Energia e dell'Ambiente, nr. 2/2004

"The international outlook: the way in which an industrial specialized sector develops", in Le fonti rinnovabili di energia, edited by A. Lorenzoni e L. Zingale, Angeli Editions, Milan 2004

"The activity of the Italian energy authority in the first seven years: the natural gas sector", in Economia e Politica Industriale, nr. 2/05

"Natural gas transport: tariffs analysis", in Politiche energetiche e ambiente, edited by A. Sileo, H. Franchini, Aracne Editions, Milano, 2005

"International energy markets", in Economia delle Fonti di Energia, 3/2008

Lng, competition and security of supply: the shipping segment", in Economia delle Fonti di Energia, 1/2009

Incentives for new gas import infrastructures: the Lng case", in Economia e Politica Industriale, vol. 37, issue 1, 2010

Monografie

Natural gas distribution reform in Italy, Franco Angeli Editions, 2007, Milan

Liquified natural gas for Europe, Franco Angeli Editions, 2010, Milan

Oltre 30 Working papers a numerosi articoli sulla stampa specializzata e quotidiani nazionali.

Competenze linguistiche

Inglese: fluente sia parlato che scritto (Certificate of Proficiency).

Tedesco: fluente sia parlato che scritto (Attestato di bilinguismo livello A).

Italiano: lingua madre.

Partecipazioni a convegni (selezione)

"The structure of the Italian gas industry: production, import and consumption", Conference The Evolution of the Gas Market by Affari & Finanza (Repubblica newspaper), Milan, March 2001

"Large network infrastructures and market liberalization: the natural gas sector in Italy", XII AISRE Italian Regional Science Conference, Reggio Calabria, October 2002

"Demand and supply of natural gas in Italy: towards the formation of a" bubble "of gas?", The liberalization of the gas market in Europe: what prospects?, Bocconi University, May 2004

"External costs of road transport", Workshop on the Tripartite Convention on Sustainable Mobility, Ispi, June 2005

"Gas liberalization in Europe and security of supply: the big challenge", IAEE International Conference, Securing Energy in Insecure Times, Potsdam/Berlin, June 2006

"Natural gas distribution in Italy: when competition does not help the market", 9th EUNIP International Conference, Limerick, June 2006

"A policy roadmap to regulation for the European Gas Market", International IAEE European Energy Conference, Florence, June 2007

"LNG development in Europe: an infrastructural and regulatory analysis", National Security Conference AISSEC, Parma, June 2007

"Ownership Separation of the gas transportation network: theory and practice", 31st IAEE International Conference, "Bridging Energy Supply and Demand: Logistics, Competition and Environment", Istanbul 18-20 June 2008

"LNG Shipping: A Descriptive Analysis", 28th USAEE North American Proceedings Conference, New Orleans, 3-5 December 2008

"The Effects of a Domestic Market on the Export Decision for a State-Owned Energy Company", 32nd IAEE International Conference, San Francisco, 21-24 June 2009

"The market value of natural gas: decoupling and implications on the upstream and downstream prices", Bologna, Annual Nomisma Energia Conference, Bologna, May 2010

"The reform of gas distribution in Italy: which papers are still on the table?", Annual Meeting Anigas, Rome, July 2010

"The White Certificates market: potential, players' strategies and price prospects", Annual Nomisma Energia Conference, Bologna, December 2010

"Gas virtual storages: Legislative Decree 130 and the prospects of the Italian gas market in the coming years", Annual Nomisma Energia Conference, Bologna, March 2011

"The major gas markets in Europe: country analysis and main players", Alma Mater Foundation Seminars, Bologna University (in collaboration with Nomisma Energia), November 2013

"World gas outlook 2030: LNG focus", SOL Group three-year International meeting, Naples, September 2013

"THE GAME: auctions for the natural gas distribution service", Annual Nomisma Energia Conference, Bologna, November 2014

"The economics of wind power", Ecomondo, Rimini, November 2017

"Liquified and compressed natural gas in the transport sector in Italy: opportunities and constraints, Bocconi Conference, December 2019

Gennaio 2022

Firma

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SOL

Anna Gervasoni

CURRICULUM VITAE

Cariche attuali

Università Cattaneo- LIUC: Professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese è titolare della Cattedra di "Economia e Gestione delle Imprese" e di "Finanza d'Impresa".

Dirige il Master Universitario in Merchant Banking e Private Capital. Membro del Consiglio di Amministrazione, è Direttore del Centro sulla Finanza per lo Sviluppo e l'Innovazione. Presiede il comitato scientifico degli osservatori PEM- private equity monitor e VEM- venture capital monitor. Guida l'osservatorio Banca Impresa 2030, incentrato sul cambiamento tecnologico e le fintech.

È responsabile del corso di laurea magistrale in Economia e Management e dell'orientamento Fintech; Delegata del Rettore per l'internazionalizzazione.

Dirige il Center of Excellence di UNECE -United Nation Economic Commission for Europe- e LIUC sulla finanza sostenibile per le infrastrutture e smart cities.

AIFI- Associazione Italiana del private equity, venture capital e private debt: è Direttore Generale.

Consigliere Indipendente non esecutivo di:

SOL SpA, dove presiede il comitato remunerazioni e nomine.

Lu.Ve SpA., dove partecipa al comitato controllo rischi ed al comitato remunerazione e nomine. Banca Mediolanum SpA. dove è membro del comitato nomine.

Presidente non esecutivo di AIFI Ricerca e Formazione Srl.

Presidente del Comitato Sostenibilità di Hope Sicav SpA.

Membro del Comitato ESG del Fondo Sviluppo Sostenibile di Dea Capital SGR.

Esperienze accademiche istituzionali e professionali

Ha collaborato stabilmente, dal 1985 al 2001, con l'Università Bocconi, dove dal 1989 è stata Professore a contratto di Economia e Gestione delle Imprese, specializzata sulla tematica della finanza delle piccole medie imprese. Ha attivamente collaborato con l'Istituto di Studi e Ricerche sulle Borse Valori A. Lorenzetti della medesima Università.

È stata Consigliere di Amministrazione dal 1987, per oltre un decennio, nell' impresa familiare Idea SpA (Institute of Development in Automotive Engineering), società specializzata nel settore della progettazione e design nell' automotive, Moncalieri (Torino).

Presso l'Università Cattaneo- LIUC, ha diretto dal 1993 al 2016 Il CRMT- Centro di Ricerca sulle infrastrutture ed i trasporti, specializzato in analisi di fattibilità di project financing.

È stata Membro di Consigli di Amministrazione e Collegi sindacali di società quotate e non.

Tra gli altri, è stata consigliere indipendente dal 2010 al 2019 di Fondo Italiano Investimenti Sgr SpA, avendone partecipato alla fondazione; dal 2016 al 2019 ha presieduto HIT, hub innovazione trentina, Fondazione dedicata al trasferimento tecnologico dell'università di Trento e delle fondazioni di ricerca della provincia di Trento.

È stata Sindaco di Saipem SpA e revisore di ENI Foundation.

È stata per tre mandati, dal 2012 al 2021, consigliere indipendente di Banca Generali SpA., dove ha presieduto il Comitato controllo rischi e ha partecipato al comitato remunerazione e nomine. È stata consigliere indipendente di Generfid SpA.

È stata Consigliere di HOPE SpA, Holding di partecipazioni.

Ha collaborato attivamente con Confindustria sia nell'ambito del Comitato "Innovazione" che del Comitato Tecnico "Infrastrutture, logistica e mobilità".

Ha collaborato con la CCIAA di Milano sia sul fronte delle tematiche relative al capitale di rischio e allo sviluppo delle piccole e medie imprese, sia con riferimento all'Osservatorio sui Trasporti, l'Ambiente e le Infrastrutture di cui è stata Segretario Scientifico.

Nel 2006, è stata incaricata dal Ministero dello Sviluppo Economico a rappresentare l'Italia in Commissione Europea all'interno di un gruppo di lavoro che ha come oggetto "removing obstacles for cross-border investments". Rappresenta a livello internazionale l'Italia nel Comitato delle National Venture Capital Associations di Invest Europe. È Membro del Consiglio di sorveglianza di Euromed, Associazione internazionale che promuove la collaborazione tra fondi di investimento mediterranei.

È stata nominata nel 2007 dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri Membro dell'Osservatorio Val di Susa (Torino-Lione) in qualità di esperto.

Altro

Membro e Vicepresidente del Comitato di consultazione di Borsa Italiana SpA. Membro del Comitato degli operatori di mercato e degli investitori (COMI) di Consob.

È componente dell'Organo di valutazione dei risultati della Fondazione presso il Museo della Scienza e della Tecnologia Leonardo Da Vinci.

Membro della Consulta Politecnico di Torino - Sistema Socio-economico del Comitato scientifico della Fondazione Leonardo- civiltà delle macchine e del Centro per la cultura d'impresa.

Il primo giugno 2002 ha ricevuto dal Presidente della Repubblica Carlo Azeglio Ciampi l'onorificenza di "Ufficiale" della Repubblica Italiana.

Pubblicazioni/Articoli

Collabora con numerosi giornali e riviste economico-finanziarie ed è autrice di oltre 50 pubblicazioni scientifiche.

È Direttore Responsabile della rivista: "Quaderni sull'investimento nel capitale di rischio" (Egea).

È Membro dell'editorial board di Bancaria, rivista di ABI.

Qualifiche professionali

Dottore Commercialista, è iscritta all'Albo dei Revisori Legali dei Conti.

Milano, 15 febbraio 2022

ANTONELLA MANSI

Nata a Siena il 28/04/1974 Residente in Gavorrano (GR), Via Ariosto n. 51

Nell'ambito del Gruppo SOLMAR:

• è dirigente di Sol.Mar SpA, con responsabilità di Direttore Commerciale, Logistica e Acquisti materia prima per Nuova Solmine SpA e Sol.Bat. Srl - area chimica di base;
• dal 2005 è Consigliere di Amministrazione di Nuova Solmine SpA, società leader in Italia e nel Mediterraneo nella produzione e commercializzazione di acido solforico ed oleum, per la quale cura le relazioni commerciali con i clienti direzionali ed esteri, la logistica e gli acquisti di materia prima;
• da febbraio 2013 è Presidente di Nuova Solmine Iberia SL; da settembre 2020 è Consigliere Delegato con rappresentanza dell'ufficio commerciale di Nuova Solmine France;
• da marzo 2017 è Presidente di Hadri Tanks Srl; da maggio 2013 ne è stata Vicepresidente;
• dal 2002 è Consigliere di Amministrazione di Sol.Bat Srl. La società opera nella produzione e commercializzazione di prodotti chimici per uso industriale oltre che nel settore della detergenza per la G.D.O.
• è stata Consigliere di Amministrazione e Amministratore Delegato della Chimica Industriale Gaviol Srl - nominata con atto del settembre 2005 fino alla revoca. La carica è cessata a seguito di fusione per incorporazione in Sol.Bat. Srl, avvenuta a luglio 2009.

Nell'ambito dell'Associazione Europea dell'Industria Chimica (CEFIC) è stata Presidente della Commissione di Statistica nell'Associazione Europea dei Produttori di Acido Solforico (ESA) dal 2004 al 2010 e componente del board per i 4 anni successivi, fino a giugno 2014.

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Incarichi extra Gruppo:

È Presidente di Unicredit Leasing SpA da aprile 2021 e componente dell'Advisory Board Italy di UniCredit da giugno 2015.

È Presidente del Centro di Firenze per la Moda Italiana (CFMI) - holding di Pitti Immagine - da luglio 2018 e Vicepresidente di Ente Moda Italia (EMI) da febbraio 2019. Nell'ambito del Gruppo è inoltre Vicepresidente di Pitti Immagine e Presidente di Fondazione Pitti Discovery.

È Consigliere Indipendente in Toscana Aeroporti SpA da maggio 2021 e membro del Comitato Esecutivo.

È componente del Consiglio di Indirizzo della Fondazione Maggio Musicale Fiorentino da settembre 2019.

È Consigliere Indipendente in SOL SpA da maggio 2013 ed independent leading director da aprile 2021.

Da dicembre 2014 a dicembre 2016 è stata componente dell'Advisory Board di BT Italia SpA.

Da novembre 2014 a novembre 2016 è stata Consigliere Indipendente in Alitalia SAI SpA; da gennaio 2015 fino a fine mandato è stata Presidente del Comitato per il Controllo Interno.

Da settembre 2013 a luglio 2014 è stata Presidente della Fondazione Monte dei Paschi di Siena e Presidente della Fondazione Accademia Musicale Chigiana.

Da marzo 2012 a settembre 2013 è stata Presidente di Banca Federico del Vecchio.

È stata inoltre Consigliere Indipendente in Bassilichi SpA da giugno 2012 a settembre 2013.

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Sistema Confindustria:

È Consigliere di Amministrazione di LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli con delega alle relazioni istituzionali ed ai rapporti con la stampa da ottobre 2019.

Da aprile 2020 è Vicepresidente di LUISSX Srl.

È Consigliere di ALUISS da maggio 2019.

Dal maggio 2012 al maggio 2020 è stata Vicepresidente di Confindustria con delega all'organizzazione.

È stata Amministratore Unico di Retindustria Srl da novembre 2012, Presidente di Aedificatio SpA e S.I.P.I. SpA da Aprile 2013, fino alla fusione delle tre società in Confindustria Servizi SpA, di cui è stata Presidente fino a maggio 2020.

Da gennaio 2008 a dicembre 2011 è stata Presidente di Confindustria Toscana e componente del Direttivo nazionale di Confindustria.

Dal 2005 al 2007 è stata Vicepresidente con delega all'organizzazione del Comitato Regionale dei Giovani Imprenditori di Confindustria Toscana; dal luglio 2007 fino al settembre 2008 ne è stata Presidente.

Insignita dal Presidente Sergio Mattarella dell'onorificenza di Commendatore dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana nel giugno 2017.

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Mela d'oro della Fondazione Bellisario per il management nel 2014.

Paul Harris Fellow nel 2012.

Insignita dal Presidente Giorgio Napolitano dell'onorificenza di Cavaliere dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana nel dicembre 2009.

Aggiornato a Marzo 2022.

Erwin P. Walter RAUHE

Riferimenti Via Arbe 88 – 20125 Milano (domicilio) Calle Muntaner 193 – 08036 Barcelona

Attualmente è Consigliere indipendente, membro del Comitato Controllo e Rischi e Lead Indipendent Director di HERA SpA. E' presidente di HERA Comm. spa.

Ricopre la carica di consigliere indipendente di SOL SpA, consigliere di Eingenmann & Veronelli SpA e della consociata spagnola E&V Iberica SL, nonché membro del Comitato Nomine e Retribuzione della stessa società a controllo familiare.

È consigliere e past president della Camera di Commercio Italo-Germanica di Milano, Consigliere nel Board dell'associazione tedesca delle Camere di Commercio ed Industria di Berlino, Amministratore di Executive Advocacy, società specializzata nella consulenza per l'alta direzione aziendale.

In Spagna è professore aggiunto alla Cattedra di Strategia Aziendale della IESE di Barcellona (Università di Navarra) ed è membro del Consiglio di Amministrazione di una Start-up industriale.

Quale Senior Advisor segue gli investimenti in Italia della Deutsche Beteiligung AG di Francoforte.

Dal 2009 fino alla fine del 2016 è stato Senior Vice President del Gruppo chimico tedesco BASF SE e Presidente della Regione Sud Europa (Portogallo, Spagna, Italia, Grecia, Malta ed Israele). È stato Vice Presidente di Federchimica fino al 2017, Vice Presidente di Feique (associazione industrie chimiche spagnole), membro della Giunta di Assolombarda e di vari comitati di Confindustria.

Precedentemente aveva ricoperto differenti responsabilità operative nel Gruppo BASF, sia a livello globale - con sede in Germania - che a livello regionale come Country Manager in Svizzera, Spagna ed Italia. Rilevante la responsabilità della Spagna, ove è situato il maggior complesso industriale del Gruppo al di fuori della Germania. Tra le sue precedenti responsabilità, quale Gruop Vice President, le attività globali del Gruppo nel settore della Chimica Fine, settore che ricomprende le attività delle Vitamine, della Cosmetica e della Farmaceutica.

Formazione: Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano

Master e formazione executive realizzati presso INSEAD (Fontainebleau), IMD (Losanna), IESE (Barcelona), Bocconi (Milano), MIT (New York e Pabble Beach)

Lingue: Italiano e Tedesco (madre lingua) Inglese (eccellente) Spagnolo (eccellente) Francese (scolastico)

Dati anagrafici Nato a Castelrotto (Bolzano/Italia) il 28 ottobre 1955 Residente a Castelrotto (Bolzano/Italia) in Vicolo Buehl 10/1 Coniugato, 2 figli

ALLEGATO 2)

Curriculum vitae dei Sindaci

GIOVANNI MARIA GAREGNANI DOTTORE COMMERCIALISTA E REVISORE LEGALE ORDINARIO DI ECONOMIA AZIENDALE

CURRICULUM VITAE

Nato a Milano il 26 Giugno 1960

Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi con 110/110 lode e dignità di stampa

Qualifiche professionali

Dottore Commercialista e Revisore Legale

Consulente tecnico accreditato presso il Tribunale di Milano per le sezioni civile e penale

Presidente della Commissione "Governance delle Società Quotate" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano

Membro di Nedcommunity, componente del Reflection Group "Governance in materia di rischi e controlli"

Componente del comitato tecnico istituito dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili che ad oggi ha redatto le "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" (aprile 2018) e la "Autovalutazione del collegio sindacale" (maggio 2019)

Socio onorario della Associazione Organismi di Vigilanza 231, della quale è stato Vicepresidente e socio fondatore

Qualifiche accademiche

Professore ordinario di Economia aziendale Direttore Scientifico della Rivista dei Dottori Commercialisti Membro dell'Accademia Italiana di Economia Aziendale Membro della Società Italiana dei Docenti di Ragioneria ed Economia Aziendale

Attività di consulenza

Svolge consulenza in operazioni di M&A come perito indipendente o consulente di parte. È stato ed è consulente tecnico, d'ufficio e di parte, in numerosi procedimenti civili e penali. Svolge consulenze in tema di valutazioni del capitale economico e di bilancio.

Incarichi societari

Ha ricoperto numerosi incarichi in primarie società, quotate e non, come amministratore indipendente, presidente / componente di Collegi Sindacali, presidente / componente di Organismi di Vigilanza. Più in dettaglio è stato:

• amministratore indipendente di Falck Renewables SpA (dal 22/12/2009 al 30/04/2014);
• presidente del Collegio Sindacale di Marco Tronchetti Provera Sapa (dal 24/12/1999 al 25/07/2006), Artemide Group SpA (dal 21/05/2002 al 13/06/2005), Gewiss SpA (28/08/2009 al 27/04/2010), Impresa Collini SpA (dal maggio 2006 al 19/09/2008);

• componente del Collegio Sindacale / Collegio dei Revisori di Fondazione Invernizzi (dal 5/10/2012 al 18/10/2016) e Adelphi Edizioni SpA (dal 10/11/2015 al 8/04/2016);
• presidente dell'Organismo di Vigilanza di Expo2015 SpA (dal 8/10/2010 Componente dell'OdV, dal 28/05/2012 al 30/06/2016 Presidente dell'OdV); Metroweb Sviluppo SpA (dal 28/07/2015 al 21/12/2016); Banca Farmafactoring SpA (dal 29/04/2010 al 31/05/2018); SEA Energia SpA (dal 29/01/2018 al 01/04/2019);
• componente dell'Organismo di Vigilanza di ENI SpA (dal 7/06/2007 al 18/05/2011); SEA Prime SpA (dal 21/02/2018 al 25/03/2019); Snam SpA (dal 12/07/2011 al 2/10/2019).

Attualmente è

• vicepresidente del Consiglio di Sorveglianza, presidente del Comitato di Controllo Interno, componente del Comitato Rischi e del Comitato Nomine di Deutsche Bank SpA (dal 1/05/2008 consigliere, dal 29/04/2010 Vicepresidente del Consiglio di Sorveglianza),
• presidente dell'Organismo di Vigilanza di Gruppo Lactalis Italia SpA e delle società da essa controllate (dal 27/07/2006),
• presidente dell'Organismo di Vigilanza di Falck Renewables SpA (dal 22/12/2009),
• presidente dell'Organismo di Vigilanza di Giuffrè Editore SpA (dal 22/10/2009),
• presidente dell'Organismo di Vigilanza di Bracco SpA (dal 1 marzo 2017) e della società controllata Centro Diagnostico Italiano SpA (dal 28/03/2013);
• componente dell'Organismo di Vigilanza di Bracco Imaging SpA (dal 27/03/2020), controllata da Bracco SpA,
• presidente dell'Organismo di Vigilanza di Montenisia srl (dal 27/0272020), controllata da Morgan Stanley SGR SpA (dal 26/02/2020)
• presidente dell'Organismo di Vigilanza di SEA Società Esercizi Aeroportuali SpA (dal 25/01/2018),
• presidente dell'Organismo di Vigilanza di Snam Rete Gas SpA (dal 12/06/2020), di Infrastrutture Trasporto Gas SpA (dall'11/06/2020), di Enura SpA (dal 17/11/2020), controllate da Snam SpA,
• presidente del Collegio Sindacale di SOL SpA (dal 15/05/2020)
• presidente del Collegio Sindacale di Fibercop SpA (dal 31 marzo 2021)

Pubblicazioni

Autore di numerose pubblicazioni in tema di M&A, management e financial accounting, tra cui "Le operazioni di gestione straordinaria" (coautore R. Perotta), Giuffrè 1999; "Profili di valutazione nelle operazioni di fusione: concambio e MLBO", Giuffrè 2006, "La misurazione dei costi di prodotto in differenti contesti produttivi: produzioni su commessa e processi a flusso continuo", in "Il controllo direzionale" (curato da A. Arcari), McGraw Hill 2007; "Note in tema di rappresentazione in bilancio dei valori originati nelle operazioni di fusione inversa", in Rivista dei Dottori Commercialisti no. 5/2008; "Revenue from contracts with customers. Il progetto di convergenza in tema di riconoscimento dei ricavi" Giuffrè 2013; "Il nuovo principio contabile IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers.

Genesi e lineamenti di fondo", in Rivista dei Dottori Commercialisti n. 3/2014 (coautore V. Cortellazzi); "Il nuovo principio contabile IFRS 15 - Revenue from Contracts With Customers; i possibili impatti sul riconoscimento dei ricavi nel settore delle costruzioni", in Le Società 1/2015 (coautore V. Cortellazzi); "I principi contabili internazionali a 10 anni dall'introduzione obbligatoria in Italia. Le sfide del futuro e le problematiche applicative attuali", AA.VV a cura di Giovanni Maria Garegnani, Giuffrè 2016; "Ifrs 15 – revenue from contracts with customers; è già tempo di cambiamenti?" (coautore Alberto Giussani), in "I principi contabili internazionali a 10 anni dall'introduzione obbligatoria in italia. Le sfide del futuro e le problematiche applicative attuali" a cura di Giovanni Maria Garegnani, Giuffrè 2016; "Gli effetti fiscali correlati a pluvalori e minusvalori latenti" (coautore M. Reboa), in "La fiscalità nelle valutazioni" SIDREA, a cura di Silvano Corbella (Giuffrè 2016); "La materiality nel contesto IAS/IFRS: finalmente un punto fermo?" in Rivista dei Dottori Commercialisti no. 4/2019.

Altresì autore di numerose pubblicazioni in tema di governance, sistemi di controllo interno e business ethics, tra cui: "I modelli organizzativi", in "Cinque anni di applicazione del d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231. Atti del Convegno. Bari, 26-27 maggio 2006" (a cura di Giuseppe Spagnolo), Giuffrè 2007; "Etica d'impresa e responsabilità da reato; dall'esperienza statunitense ai Modelli organizzativi di gestione e controllo" Giuffrè 2008; "La rilevanza dei flussi informativi nei modelli organizzativi ai sensi del d.lgs. 231/2001", in Rivista dei Dottori Commercialisti no. 2/2009; "Communication and social strategies: sustainability reports and the Global Reporting Initiative Guidelines" (coautore F. Vitolla), in Megatrend Review, Vol 6 (1) 2009; "Il discusso ruolo dei Codici Etici nella definizione di una cultura "etica" d'impresa", in "Saggi in onore del prof. Vittorio Coda", EGEA 2010; "Note in merito alle proposte di modifica al d.lgs. 231/2001", in Rivista dei Dottori Commercialisti 1/2011 (coautori U. Caldarera, R. Caldarone, A. Dell'Isola, R. Quintana); "La rilevanza dei flussi informativi", in "Responsabilità amministrativa delle società: i primi dieci anni di applicazione", DPS Il Sole 24 Ore, 1/2011; "Does industry matter for the quality of codes of ethics? Empirical evidence from major European companies" RIREA, 1/2013 (coautori Angelo Russo ed Emilia Merlotti); "Scoring firms' codes of ethics: an explorative study of quality drivers", in Journal of Business Ethics 2013 (coautori Angelo Russo ed Emilia Merlotti); "Untangling the Antecedents of Code of Ethics Quality: Does Corporate Governance Matter?", in Corporate Governance Vol 15, 5/2015 (coautori Angelo Russo ed Emilia Merlotti); "Brevi note in tema dell'inserimento del nuovo delitto di autoriciclaggio nel novero dei reati fonte di responsabilità amministrativa da reato di cui al d.lgs. 231/01", in Rivista dei Dottori Commercialisti 3/2015, (coautori Luca Troyer e Giacomo Galli); "I compiti del comitato per il controllo interno e la revisione contabile definiti dall'art. 19 del D.Lgs n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs n. 135/2016", in Rivista dei Dottori Commercialisti n. 2/2017 (coautore Angelo Pascali); "Note in tema di whistleblowing", in Rivista dei Dottori Commercialisti n. 2/2019 (coautore Valentina Cortellazzi); "I flussi informativi" in "Compliance; responsabilità da reato degli enti collettivi" a cura di D. Castronovo et al., Wolkers Kluvers 2019; "Le nuove norme in tema di reati tributari ed il loro impatto sulla responsabilità degli enti ex d.lgs. 231/2001" in Rivista dei Dottori Commercialisti n. 1/2020 (coautori Luca Troyer e Giacomo Galli); "Le novità introdotte dal D.lgs. 75/2020 alla normativa 231/2001 in attuazione della "direttiva PIF"" in Rivista dei Dottori Commercialisti 4/2020 (coautori Raffaele Caldarone, Luca Troyer); "Do cultural differences impact ethical issues? Exploring the relationship between national culture and quality of code of ethics" in Journal of International Management 27 (2021) (coautori Filippo Vitolla, Nicola Raimo, Michele Rubino).

Relazioni a Convegni

Presenta regolarmente relazioni a convegni nazionali ed internazionali in tema di bilancio e di corporate governance. Tra i più recenti convegni ai quali ha partecipato come relatore, organizzatore o moderatore vi sono:

"I principi contabili internazionali a 10 anni dall'introduzione obbligatoria in Italia" - Milano 13 novembre 2015

"Il fisco di domani tra temi di bilancio e competizione internazionale" – Milano 7 febbraio 2017

"Bilancio IAS/IFRS. Le novità e le criticità della semestrale 2017 e i progetti IASB" - Milano 18 maggio 2017

"Professione e disciplina della Responsabilità degli Enti ex D.Lgs 231/2001 – Milano 11 luglio 2017

"Riflessioni su revisione legale e governance alla luce delle novità introdotte dal D.Lgs. 135/2016" – Milano 4 ottobre 2017

"Bilancio IAS/IFRS. Le novità del bilancio 2017, i principi di prossima applicazione e l'informativa non finanziaria" – Milano 16 e 17 novembre 2017

"Le Non Financial Information. Profili di contesto ed istituzionali" – Milano 14 dicembre 2017

"Dichiarazione non finanziaria: esperienze pratiche del primo anno di applicazione" - Milano 6 settembre 2018

"Le nuove Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" – Milano 13 novembre 2018

"Composizione e compensi degli Organi amministrativi delle Società quotate e delle Banche. Il ruolo del Collegio sindacale" – Milano 21 Novembre 2018

"Tax Compliance e Governance" – Milano 31 gennaio 2019

"La guida alla lettura del COSO Framework proposta da ASSIREVI: consolidare l'esperienza con uno sguardo al futuro" – Milano 5 aprile 2019

"L'impairment test tra tecnica e governance" – Milano 16 settembre 2019

"L'attuazione della direttiva SHRD2 nei suoi impatti sulle tematiche di governance" – Milano 9 dicembre 2019

"Profili di responsabilità degli organi sociali e del revisore alla luce del CCI e dei più recenti orientamenti giurisprudenziali" – Milano 11 dicembre 2020

"La "Guida alla Lettura" del COSO ERM Framework proposta da ASSIREVI: La sfida dell'integrazione tra strategie, rischi e performance" – Milano 18 dicembre 2020

"Il nuovo codice di Corporate Governance" – Milano 19 gennaio 2021

"Il danno risarcibile e la sua quantificazione; il valore economico di alcune grandezze" – Milano 28 aprile 2021

"Il Comitato Controllo e Rischi riscrive la sua agenda: un nuovo equilibrio tra strategia e compliance" – Milano 20 settembre 2021

Milano, dicembre 2021

Livia Martinelli

Dottore Commercialista

CURRICULUM VITAE

• Nata a Rovereto (TN) il 4 settembre 1958 e residente in Milano via Leopardi, 24 tel. 02 437455;
• Maturità scientifica conseguita presso il liceo Rosmini di Rovereto nel luglio 1977;
• Laurea in Economia e Commercio conseguita nel marzo 1982 presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano;
• Abilitazione alla professione di dottore commercialista (II sessione 1984), iscritto all'Albo dei dottori Commercialisti di Milano n. 1476 del 12-6-1985;
• Revisore contabile (I sessione 90), iscritto nel Registro revisori contabili n. 36027 DM 12.4.1995 in G.U n. 31bis del 21/04/1995;
• Iscritta dal 1990 all'albo dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale di Milano (specialità: valutazioni di bilancio, valutazione di aziende, contabilità generale, liquidazione di aziende). Fra i vari incarichi redazione perizia ex art. 2343 c.c. di Banca Fideuram (marzo 06); Sirti S.p.a (luglio 01); EDI France SA e Silverstar Ltd. S.p.a (dicembre 2000) ; Enel S.p.a. ( novembre 99); Ciga Hotels Italia S.p.a ( ottobre 99), Croff S.p.a. (gennaio 96); perizia ex 2501 quinquies c.c. di Symphonia Sicav ( luglio 96)
• Consulente Tecnico del PM Procura della Repubblica Milano dal 1995;
• Giudice tributario presso la Commissione Tributaria Provinciale di Milano dal 1992;
• Pubblicista del Sole 24 ore rubrica fiscale L'Esperto Risponde e di Avvenire inserto Il consulente fiscale degli enti non commerciali;
• Autore di numerosi volumi/formulari pratici in materia societaria e fiscale
  • − La società in accomandita semplice, Pirola Ed.,
  • − L'esame di abilitazione alla professione di ragioniere commercialista, Pirola Ed.,
  • − Il recesso del socio, Pirola Ed.,
  • − Formulario degli atti delle società cooperative, Buffetti Ed.,
  • − Formulario delle società di capitale, Giuffrè Ed.,
  • − Le cooperative sociali, Pirola Ed.,
  • − Le società a responsabilità limitata, Pirola Ed.,
  • − Le società per azioni, Pirola Ed.
• Sindaco delle seguenti società:
  • Sviluppo Immobiliare CORIO S.r.l. (Milano) Presidente Collegio sindacale
  • SOL SpA (Monza), quotata Sindaco effettivo

• Revisore:

• Fondazione S. Bernardino Onlus (Milano)
• Biblioteca Ambrosiana (Milano)
• Fondazione Edison (Milano)
• OBR Fondimpresa Lombardia (Milano)
• Cristallo srl (Milano)
• Sindaco Unico:
  • Remak srl (Milano)
  • DELI srl (Milano)
  • ARBE srl (Milano)
• Consigliere di Amministrazione
  • FIDOR SpA (Milano)
• Altra attività professionale esercitata: consulenza aziendale in tema di contabilità e bilancio, valutazioni in materia di quote societarie, assistenza alle procedure concorsuali, curatore fallimentare, commissario giudiziale, liquidatore giudiziario, custode giudiziario, liquidatore sociale

Ha ricoperto la carica di sindaco effettivo in:

• BANCAPERTA S.p.A. (Sondrio), Gruppo Credito Valtellinese
• MEDIOFACTORING S.p.A. (Milano), Gruppo Banca Intesa
• CREDITO ARTIGIANO S.p.A. (Milano) Gruppo Credito Valtellinese (Presidente Collegio sindacale)
• HI-MTF S.p.A (Milano)
• CARTIERE BURGO S.p.A (Settimo Torinese)
• OLMI S.p.A (Suisio Bergamo)
• CASSA SAN GIACOMO S.p.A (Caltagirone)
• SECETI S.pA. (Milano)
• OASI DIAGRAM S.p.A (Milano) (Presidente Collegio sindacale)
• FABBRICA SERVIZI srl (Milano) (Presidente Collegio sindacale)

Ha ricoperto la carica di Amministratore esecutivo in Credito Valtellinese dal 2014 fino all'ottobre 2018 oltre a essere membro Comitati 231/01 e OPC e in Credito Siciliano Spa (Acireale) dal 2015 fino a giugno 2018

E' stata coadiutrice dei Commissari Liquidatori del Banco Ambrosiano in liquidazione coatta amministrativa dal 1982 al 1995

(Aggiornamento dicembre 2021)

Livia Martinelli

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