SOL S.p.A.

Relazione Annuale del Consiglio di Amministrazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi degli artt. 123 bis TUF e 89 bis Regolamento Emittenti Consob (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: SOL S.p.A. Via Borgazzi n. 27 20900 MONZA (MB)
Sito Web: www.solgroup.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 31.12.2020 Data di approvazione della Relazione: 30.03.2021

0. INDICE

0. INDICE	2
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	4
1.1. Premessa: la posizione di SOL S.p.A. in relazione al Codice di Autodisciplina delle società
quotate promulgato da Borsa Italiana S.p.A	4
1.1.1. Premessa: la posizione di SOL S.p.A. in relazione al Codice di Autodisciplina delle società quotate promulgato da Borsa Italiana S.p.A. a decorrere dall'esercizio che inizia il 1 gennaio 2021 (il "Nuovo Codice di Autodisciplina").	5
1.2. Il sistema di governo societario di SOL S.p.A.	6
1.3. Descrizione sintetica della struttura di governo societario della SOL S.p.A.	6
1.4 Mission aziendale e impegno in ambito di responsabilità sociale	8
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF)	12
2.1. Struttura del capitale sociale	12
2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli	12
2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale	12
2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali	12
2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti	12
2.6. Restrizioni al diritto di voto	12
2.7. Accordi tra azionisti	12
2.8. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	13
2.9. Nomina e sostituzione degli amministratori	13
2.10. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	13
2.11. Attività di direzione e coordinamento	13
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF ed ex art. 89-bis Regolamento
Emittenti Consob)	14
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	15
4.1. Nomina e sostituzione degli amministratori	15
4.2.1. Composizione	17
4.2.2. Politiche di diversità e induction programme	19
4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione	20
4.4. Organi delegati	22
4.5. Altri consiglieri esecutivi	24
4.6. Amministratori indipendenti	24
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	25
5.1. Il trattamento delle informazioni privilegiate	25
5.2. La disciplina dell'internal dealing	26
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	28
6.1. Comitato per la remunerazione	28
6.2. Comitato per le proposte di nomina	29
6.3. Comitato per il Controllo Interno e Rischi	29

7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	31
7.1. Politica generale per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche	31
7.2. Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
a seguito di un'offerta pubblica di acquisto	31
8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI	32
8.1. Le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti
in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF)	32
8.1.1. Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di
informativa finanziaria	32
8.1.2. Disciplina delle società controllate aventi sede in paesi extra-UE	33
8.2. Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi	33
8.3 Funzione di Controllo interno	34
8.4. Il modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001	35
8.5. Società di Revisione	37
8.6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	38
9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	39
10. NOMINA DEI SINDACI	40
11. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis,
comma 2, lettera d) e d-bis) TUF)	43
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	46
13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)	48
13.1. Funzionamento dell' assemblea	48
13.2. Regolamento dell'assemblea	49
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	50
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	50
TABELLE	51
Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari	52
Tab. 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati	53
Tab. 3: Struttura del collegio sindacale	54
ALLEGATI	55
Allegati 1): Curriculum vitae degli Amministratori	56
Allegato 2): Curriculum vitae dei Sindaci	77

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1. Premessa: la posizione di SOL S.p.A. in relazione al Codice di Autodisciplina delle società quotate promulgato da Borsa Italiana S.p.A..

Ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, di seguito "TUF"), le società quotate devono diffondere annualmente una "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", nella quale sono riportate le informazioni sulla volontaria adesione ad un codice di comportamento promosso da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni. In tale relazione le società quotate devono in ogni caso indicare le pratiche di governo societario "effettivamente applicate dalla società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari".

L'art. 89-bis del Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (e successive modifiche) in materia di emittenti (di seguito il "Regolamento Consob"), nel disciplinare l'obbligo di cui sopra, stabilisce che le società quotate che non hanno aderito o che intendono non proseguire nell'adesione a codici di comportamento, devono darne notizia in una relazione da pubblicare annualmente, anche sul sito internet della società congiuntamente alla relazione sulla gestione

Ciò premesso, è opportuno accennare all'evoluzione che il Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. ha avuto nel corso degli anni, non senza ricordare come l'adesione al medesimo sia stata e sia tuttora volontaria.

Una prima versione del Codice di Autodisciplina risale al 1999; successivamente, nel luglio 2002, lo stesso è stato revisionato pur mantenendone la struttura originaria.

Nel marzo 2006, invece, ha visto la luce un nuovo Codice di Autodisciplina, sostanzialmente e profondamente rivisto sia nei principi che nei criteri applicativi, che ha sostituito il precedente e che è stato successivamente ulteriormente modificato da ultimo nel mese di luglio 2018.Tale Codice è apparso particolarmente complesso e poco flessibile rispetto alle diverse caratteristiche e dimensioni delle società a cui si rivolgeva.

SOL S.p.A. (di seguito anche "SOL" o la "Società") si è da subito dotata di un proprio modello di governo societario aderendo solo in parte al Codice di Autodisciplina promulgato nel 1999 e rivisitato nel luglio 2002, modello societario che è andato via via aggiornandosi in relazione all'evoluzione della normativa sulle società quotate.

In relazione, invece, al testo del Codice di Autodisciplina in vigore sino al 31 dicembre 2020, SOL, dopo averne attentamente vagliato il contenuto, le implicazioni, gli oneri e gli interventi organizzativi necessari per un'eventuale conformazione allo stesso, ha ritenuto di non aderirvi se non nella misura in cui le raccomandazioni in esso contenute corrispondevano a quelle introdotte dalla legislazione in vigore.

La Società infatti ha ritenuto che il proprio modello di corporate governance via via implementato a seguito dell'entrata in vigore delle nuove norme, così come illustrato nel prosieguo della presente Relazione (come di seguito definita) fosse sostanzialmente adeguato alla propria struttura ed alle proprie caratteristiche (quali, in particolare, la dimensione e la capitalizzazione) e tale da garantire la necessaria trasparenza secondo la prassi di mercato nonché un equilibrato ed efficace sistema dei controlli.

Occorre, infatti, tener presente che per una società la creazione, il mantenimento e l'aggiornamento di un modello di governo societario, attraverso l'adesione o meno ad un codice

di comportamento, devono necessariamente tenere conto della struttura e delle dimensioni dell'ente, della natura delle attività svolte e del corretto equilibrio tra i costi ed i benefici connessi a tale adesione.

Della scelta di SOL S.p.A. di non aderire a tale Codice di Autodisciplina ma di mantenere, seppur con i necessari aggiornamenti ed implementazioni, il proprio modello di governo societario sino la 31 dicembre 2020 viene data informativa anche nella presente Relazione sulla gestione che accompagna il bilancio dell'esercizio 2020 (la "Relazione"). Si precisa che, a partire dall'esercizio che ha avuto inizio il 1 gennaio 2021, SOL ha invece aderito al Nuovo Codice di Autodisciplina promulgato da Borsa Italiana nel gennaio 2020; il tutto come meglio indicato al successivo paragrafo 1.1.1.

Tutto ciò premesso, nella redazione della presente Relazione si è seguito, per una più facile comprensione, il format suggerito da Borsa Italiana alle società emittenti nell'ultima edizione del gennaio 2019, pur con gli adattamenti necessari al modello di governo societario specifico di SOL.

1.1.1. Premessa: la posizione di SOL S.p.A. in relazione al nuovo Codice di Autodisciplina delle società quotate promulgato da Borsa Italiana S.p.A. a decorrere dall'esercizio che ha avuto inizio il 1 gennaio 2021 (il "Nuovo Codice di Autodisciplina").

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 20 febbraio 2020, ha esaminato il Nuovo Codice di Autodisciplina che è stato promulgato il 31 gennaio 2020.

La sua prossima pubblicazione era stata anticipata da una lettera del 19 dicembre 2019 che la Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, dott.ssa Patrizia Grieco, ha inviato a tutte le società quotate e, quindi, anche a quelle che, come SOL, al momento non aderivano al Codice di Autodisciplina. Ciò al fine di promuovere l'evoluzione della Corporate Governance da parte di tutte le società a prescindere dalla loro adesione formale al Codice stesso. Analoga lettera è stata inviata il 22 dicembre 2020 dalla dott.ssa Patrizia Grieco alle società emittenti, con la quale si fa anche il punto sul grado di adesione delle società quotate alla precedente versione del Codice di Autodisciplina in vigore fino al 31 dicembre 2020.

Il Nuovo Codice di Autodisciplina, che presenta una struttura più snella con solo principi e raccomandazioni soggetti al principio del «comply or explain», ha introdotto, in particolare, una maggiore graduazione delle raccomandazioni in relazione sia alla dimensione della società emittente che alle caratteristiche del suo azionariato. Ciò ha reso più agevole l'adesione di SOL al Nuovo Codice di Autodisciplina tenuto anche conto che, allo stato, SOL è una società a proprietà concentrata non grande, secondo la definizione del Codice di Autodisciplina medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione di SOL S.p.A. ha quindi deliberato di aderire al Nuovo Codice di Autodisciplina a partire dall'esercizio che ha avuto inizio il 1 gennaio 2021 (secondo l'illustrazione che ne sarà data nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del marzo 2022), predisponendo per tempo quelle modifiche necessarie e/o opportune ai propri presidi di Corporate Governance.

Nei primi mesi del 2021 si sono svolte le attività e assunte le decisioni opportune per l'adeguamento della governance di SOL ai principi e alla raccomandazioni del Nuovo Codice di Autodisciplina, tenendo conto anche delle "Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance" pubblicate dal Comitato per la Corporate Governance nello scorso mese di novembre 2020. In particolare, il 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione di SOL S.p.A. ha approvato un nuovo Regolamento del Consiglio di Amministrazione (di seguito "il Regolamento del Consiglio di Amministrazione") e provveduto agli altri adempimenti necessari per rendere effettiva l'adesione della Società al Nuovo Codice di Autodisciplina.

1.2. Il sistema di governo societario di SOL S.p.A.

Il sistema attuale di governo societario di SOL S.p.A. è illustrato sul sito internet della Società all'indirizzo www.solgroup.com.

Il sito viene periodicamente aggiornato per raccogliere tutte le informazioni regolamentate ed istituzionali del Gruppo, con sezioni dedicate a sostenibilità, investitori ed azionisti.

In particolare, nella sezione "Investor Relations" vi è un'apposita sottosezione denominata "Corporate governance", dove sono pubblicati i seguenti documenti attinenti il sistema di governo societario di SOL S.p.A.:

Statuto della Società;
Regolamento dell'Assemblea;
Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
Procedure per le operazioni con le parti correlate;
Relazione Annuale del Consiglio di Amministrazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
Relazione annuale del Consiglio di Amministrazione sulle politiche di remunerazione;
La Procedura e le comunicazioni di Internal Dealing;
Codice Etico del Gruppo SOL e il Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

Sempre all'interno della sezione "Investor Relations" vi è:

una sottosezione dedicata agli "Organi Sociali" dove si dà conto della composizione degli organi societari di SOL S.p.A. e sono pubblicati i curriculum vitae degli amministratori, dei sindaci e dei direttori generali in carica; viene inoltre indicata la società di revisione;
una sottosezione denominata "Per gli azionisti" dove sono pubblicate le informazioni per la partecipazione alle assemblee, le domande frequenti e, nell'ambito delle relative assemblee, oltre al verbale e a tutte le relazioni relative, anche le liste presentate per l'elezione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, con l'indicazione se trattasi di lista presentata dal socio di maggioranza o di lista di minoranza.

Costituiscono infine parte essenziale del sistema di corporate governance di SOL anche i seguenti documenti, anch'essi richiamati nella presente Relazione:

la Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate e per la tenuta del registro delle persone che hanno accesso a tali informazioni (in applicazione della vigente normativa, nazionale e comunitaria, in materia di informazione societaria e di "market abuse" per le società quotate);
il Sistema di gestione integrato qualità, sicurezza ed ambiente che, per quanto riguarda la sicurezza, è stato certificato conforme allo standard OHAS 18001/2007.

1.3. Descrizione sintetica della struttura di governo societario della SOL S.p.A..

Nel governo della Società riveste un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione, il quale ha il principale ruolo di governo e gestione dell'impresa, definendone le strategie e monitorandone l'attuazione, con l'obiettivo fondamentale di perseguire il successo sostenibile della Società e del Gruppo, cioè di creare valore nel lungo termine per gli azionisti, in conformità alle leggi, alla missione ed ai valori del Gruppo, ma tenendo sempre conto anche degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione della SOL S.p.A., nominato per il triennio 2019-2021, e comunque sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, è composto da undici componenti, di cui quattro esecutivi e sette non esecutivi, di cui cinque, fra questi ultimi, sono in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter del TUF.

L'assemblea straordinaria del 10 maggio 2012 ha modificato l'art. 10 dello Statuto per adeguarlo al nuovo art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, novellato dalla Legge n. 120 del 12.7.2011 che ha introdotto l'obbligo di adottare dei meccanismi che consentano l'elezione, nell'ambito del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, anche di componenti del genere meno rappresentato. Tale modifica è avvenuta prevedendo sin da subito che almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) degli amministratori appartenga al genere meno rappresentato, senza ricorrere pertanto al regime transitorio consentito dalla citata Legge che permetteva di riservare al genere meno rappresentato, per il primo mandato, una quota pari almeno a un quinto degli amministratori e dei sindaci eletti. In tal senso quindi SOL S.p.A. ha ritenuto di adeguarsi sin da subito all'obbligo di legge dimostrando una grande sensibilità al tema tant'è che oggi cinque componenti del Consiglio di Amministrazione sono uomini e sei sono donne ed il genere meno rappresentato risulta, quindi, quello maschile.

Correlativamente il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione previsto in un minimo di tre ed un massimo di sette è stato portato ad un numero variabile di minimo sette ed un massimo di undici, riconfermando che gli stessi durano in carica per uno o più esercizi con un massimo di tre e sono comunque rieleggibili.

Lo Statuto di SOL S.p.A., in conformità all'art. 147-ter del TUF, prevede inoltre il voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione, così da garantire che almeno uno degli amministratori, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, sia in possesso dei requisiti di indipendenza e che, qualora siano presentate più liste, almeno un amministratore sia tratto da una lista di minoranza che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Peraltro, per agevolare la presentazione delle liste di minoranza, il quorum minimo richiesto è pari all'1% del capitale sociale. Tale percentuale era inferiore a quella che la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") richiedeva nel 2012 per società aventi analoga capitalizzazione di borsa rispetto a SOL S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società.

Il conferimento di deleghe al proprio interno (di cui si dirà nel proseguo della presente Relazione) non esclude l'ampia competenza del Consiglio che resta in ogni caso collegialmente titolare del potere di indirizzo e di controllo sull'attività complessiva della Società, esaminando ed approvando, tra l'altro, i piani strategici, industriali e finanziari della Società, le operazioni maggiormente significative e quelle con parti correlate, nonché provvedendo a definire la struttura societaria e la ripartizione delle responsabilità operative e dei poteri del management.

All'interno del Consiglio di Amministrazione si è dato vita ad un Comitato per la Remunerazione, mentre, allo stato, si è rinunziato alla costituzione di altri Comitati endoconsiliari.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria e delibera sulle materie riservatele dalla legge e/o dallo Statuto. Per il suo corretto ed ordinato svolgimento ed al fine di garantire a tutti i partecipanti il diritto di intervento, è vigente un Regolamento Assembleare.

Il Collegio Sindacale, eletto dall'Assemblea, è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti aventi i requisiti di legge e tutti rieleggibili, fatte salve le cause di ineleggibilità, incompatibilità e/o decadenza previste dalla legge. L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato per il triennio 2020-2022, e comunque sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

L'art. 17 dello Statuto disciplina la procedura di nomina dei sindaci, ed anch'esso è stato modificato dall'assemblea straordinaria del 10 maggio 2012 per adeguarlo al nuovo art. 148 del TUF, novellato dalla Legge n. 120 del 12.7.2011 che ha introdotto l'obbligo di adottare dei meccanismi che consentano l'elezione, nell'ambito anche del collegio sindacale, di componenti del genere meno rappresentato. Anche in questo caso, tale modifica è avvenuta prevedendo sin da subito che almeno un terzo dei sindaci appartenga al genere meno rappresentato, senza ricorrere pertanto al regime transitorio consentito dalla citata Legge che permette di riservare al genere meno rappresentato, per il primo mandato, una quota pari almeno a un quinto degli amministratori e dei sindaci eletti.

L'art. 17 dello Statuto prevede inoltre la nomina di un sindaco effettivo (con il ruolo di Presidente) e di uno supplente da trarsi da una lista presentata da soci di minoranza, in conformità all'art. 148 del TUF ed agli articoli dal 144-quinquies al 144-decies del Regolamento Emittenti Consob.

Peraltro, anche in questo caso, il quorum minimo richiesto per la presentazione delle liste è pari all' 1% del capitale sociale, inferiore a quello che Consob richiedeva nel 2012 per società aventi le caratteristiche di SOL S.p.A..

Il Presidente del Collegio Sindacale viene nominato tra i sindaci eletti dalla minoranza.

SOL non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater 1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Consob.

1.4 Mission aziendale e impegno in ambito di responsabilità sociale

Fondato nel 1927 in Italia e presente in 29 Paesi alla data della Relazione, il Gruppo SOL opera nella produzione, ricerca applicata e commercializzazione di gas tecnici e medicali, nell'assistenza domiciliare, nelle biotecnologie e nella produzione di energia da fonti rinnovabili. In particolare, il Gruppo SOL opera nella produzione e nella commercializzazione di gas tecnici industriali, medicinali, puri e purissimi, integrando le forniture con la progettazione, la costruzione e la conduzione degli impianti di produzione di gas, degli impianti ed apparecchiature di stoccaggio, distribuzione ed utilizzo dei gas e con la somministrazione di servizi collegati. L'altro settore di attività che nel corso degli ultimi anni è cresciuto considerevolmente è quello dell'assistenza domiciliare (home-care), nel quale il Gruppo SOL fornisce tutti quei prodotti, servizi e l'assistenza specialistica che, su prescrizione e sotto controllo medico, possono essere garantiti a casa dei pazienti, migliorando in tal modo la loro qualità di vita. Più recentemente il Gruppo ha investito, da un lato, nella realizzazione e gestione di centrali idroelettriche all'estero per la produzione di energia e, dall'altro, nel settore delle biotecnologie e della ricerca farmacologica.

Correttezza e lealtà nei comportamenti, circolazione delle informazioni, disponibilità all'ascolto e soprattutto capacità di avvertire che i problemi dei propri interlocutori sono i propri problemi fanno sì che la Mission aziendale di SOL si possa sintetizzare nel cercare di essere sempre il migliore "Solution provider" per i propri clienti e, più in generale, riferimento per tutti i propri stakeholder.

SOL è da sempre convinta che il successo non derivi solamente dal perseguimento di obiettivi di natura reddituale, ma anche dal rispetto delle funzioni sociali conseguenti al fatto di essere inseriti in un contesto esterno con cui si instaurano articolate relazioni e che sia, quindi, indispensabile integrare la dimensione economica con quella sociale, giuridica ed etica dell'impresa.

SOL considera da sempre come valori fondamentali lo sviluppo ed il successo sostenibile e la ricerca del miglioramento continuo ed è seriamente impegnata nei confronti dell'ambiente, della tutela della salute e della sicurezza, nonché negli ambiti della cosiddetta "responsabilità sociale".

L'attenzione di SOL ai problemi ambientali ed alla sicurezza non è, tra l'altro, limitata al solo ambito delle proprie attività, ma si è concentrata anche sullo sviluppo di tecnologie e servizi per la clientela. E' così che sono state messe a punto applicazioni dei gas e soluzioni impiantistiche che hanno tra i propri punti di forza la sicurezza dell'utilizzatore e la difesa e la protezione dell'ambiente.

SOL ha adottato già da molti anni un Sistema di gestione integrato Qualità, Sicurezza e Ambiente conforme ai più elevati standard riconosciuti, si è dotata di una struttura organizzativa dedicata a questi ambiti, ha investito ed investe continuativamente nella formazione di tutti i propri collaboratori, consapevole che la costante sensibilizzazione a tutti i livelli su questi temi giochi un ruolo fondamentale per una fattuale corretta applicazione del Sistema e sia indispensabile per assicurare e mantenere un alto livello di sicurezza e qualità.

SOL ha aderito nel 1995, tra le prime aziende in Italia, a Responsible Care, il Programma volontario dell'industria chimica mondiale, patrocinato in Italia da Federchimica, al quale partecipa da allora attivamente avendo anche un proprio rappresentante nella Commissione Direttiva. L'impegno della Società in tale Programma è stato ulteriormente rafforzato con la sottoscrizione nel mese di gennaio 2015 del Global Charter di Responsible Care.

L'iter certificativo della Qualità di SOL, iniziato nel 1994, ha progressivamente portato ad avere le seguenti certificazioni:

ISO 9001 (sistema gestione qualità) per 143 unità del Gruppo SOL (86 nel settore dei gas tecnici e delle biotecnologie e 57 nell'ambito dell'assistenza domiciliare);
ISO 45001/OHSAS 18001 (sistema gestione per la salute e sicurezza) per 77 unità del Gruppo (49 nel settore dei gas tecnici e 28 nell'ambito dell'assistenza domiciliare);
ISO 14001 (sistema gestione ambiente) per 24 unità del Gruppo (15 nel settore dei gas tecnici e 9 nell'ambito dell'assistenza domiciliare);
EMAS (registrazione ambientale) per gli stabilimenti di Verona, di Mantova e di Jesenice (Slovenia);
ISO 50001 (sistema gestione energia) per sei unità del Gruppo presenti in Germania e due in Slovenia;
ISO 22000 (sicurezza alimentare) per 26 unità del Gruppo;
ISO 27001 (sistema di gestione della sicurezza dei sistemi informatici) per la sede di Monza e per tre società nel settore dell'assistenza domiciliare in UK, Olanda e Polonia.

Ossigeno, aria medicinale e protossido d'azoto, Donopa (miscela a base di ossigeno e protossido d'azoto) e Neophyr (il cui principio attivo è il monossido di azoto), sono i principali farmaci che il Gruppo distribuisce in ambito sanitario negli ospedali e, per quanto riguarda l'ossigeno, anche presso il domicilio dei pazienti. Sempre in ambito sanitario, il Gruppo produce e commercializza gas per dispositivi medici, quali per esempio l'azoto liquido per crioconservazione e crioterapia e l'anidride carbonica per laparoscopia, e apparecchiature ed impianti dispositivi medici che sono utilizzati in medicina per finalità diagnostiche e terapeutiche (dagli impianti per la distribuzione di ossigeno negli ospedali ai ventilatori meccanici domiciliari).

Interna alla Direzione Qualità, Sicurezza ed Ambiente, la Direzione Affari Regolatori e Farmaceutici ricopre il ruolo di supporto, controllo e coordinamento di tutte le società del Gruppo SOL nel processo di autorizzazione alla produzione, distribuzione e commercializzazione dei gas ad uso medicinale e dei dispositivi medici.

I farmaci ed i dispositivi medici sono sottoposti a controlli rigorosi e la documentazione necessaria per l'iter autorizzativo è sempre più complessa. Le officine farmaceutiche, che producono i farmaci, devono essere autorizzate dalle Agenzie del Farmaco, organi che a livello nazionale verificano che tutte le fasi del processo produttivo seguano le GMP (Good Manufacturing Practices). Il rispetto di queste linee guida garantisce la qualità dei medicinali che è a sua volta pre-requisito indispensabile perché il medicinale possa essere definito sicuro ed efficace. Il

fabbricante di un dispositivo medico deve conseguire la marcatura CE, che prova che il suo prodotto è conforme ai requisiti di sicurezza e salute previsti dalla normativa vigente. Le marcature CE (per i dispositivi di classi 2 e 3, che sono quelli prevalenti nel Gruppo) sono rilasciate da Organismi notificati, strutture (laboratori o società), autorizzate dalle autorità competenti dei Paesi dell'Unione Europea.

SOL S.p.A. fin dal 2009 pubblica annualmente, anche attraverso il proprio sito internet, un Rapporto di Sostenibilità, nel quale, oltre alla descrizione della missione e dei valori aziendali, viene illustrata la governance in tema di sostenibilità e vengono rendicontate le performance ambientali, economiche e sociali del Gruppo. Con l'entrata in vigore del Decreto Legislativo n. 254 del 30.12.2016 che recepisce la Direttiva 2014/95/UE, a partire dal 2017, la Società redige la "Dichiarazione di carattere non finanziario" che contiene almeno le informazioni ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva in misura necessaria alla comprensione dell'andamento dell'impresa, dei suoi risultati, della sua situazione e dell'impatto della sua attività. SOL S.p.A. ha scelto di inserire tale Dichiarazione all'interno del Rapporto di Sostenibilità, che rimane un documento distinto e separato, che viene approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del Collegio sindacale e della società di Revisione per i previsti controlli e per l'attestazione di conformità. La Dichiarazione relativa all'esercizio 2020 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 marzo 2021.

Il 1 marzo 2012 SOL S.p.A., tra le prime aziende italiane, ha adottato la "Carta dei Principi per la Sostenibilità Ambientale", uno strumento volontario di indirizzo per le imprese aderenti a Confindustria, che sancisce i valori condivisi e le azioni necessarie per un unitario e progressivo avanzamento verso una sempre maggiore sostenibilità ambientale, delineando obiettivi realistici e realizzabili per le imprese italiane.

Sin dal 2006, inoltre, SOL S.p.A. si è dotata di un Modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo alla prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001, nominando un proprio Organismo collegiale di Vigilanza e Controllo, deputato alla verifica ed al controllo della concreta attuazione del Modello e alla cura del suo costante aggiornamento. Il Codice Etico di Gruppo, parte integrante, del Modello è stato aggiornato nel 2017, ampliato, dotato di una nuova veste grafica e diffuso in tutto il Gruppo anche attraverso la rete. Anche il Modello ex D.Lgs. 231/2001 è stato oggetto di numerose revisioni per tener conto dell'ampliamento progressivo dei reati ricadenti sotto la responsabilità amministrativa ex D.Lgs. n. 231/2001. L'ultimo aggiornamento risale al novembre 2018 ed ha, tra l'altro, recepito la nuova legge sul c.d. "whistleblowing". Nel corso del 2020 era prevista l'adozione di una nuova edizione del Modello la cui definizione è stata ritardata dallo scoppio della pandemia da Covid-19 che ha visto tutti i presidi e le funzioni di controllo dell'azienda, compreso l'Organismo di Vigilanza, concentrati sulla predisposizione e verifica dei protocolli necessari a garantire la continuità delle attività durante lo stato di emergenza. Tale revisione del Modello sarà quindi conclusa nel corso del 2021 unitamente ad un aggiornamento della mappatura delle attività sensibili e terrà conto delle più recenti fattispecie di reato a cui è stata recentemente estesa la responsabilità ex D.Lgs. n. 231/2001.

Con delibera in data 14.09.2017 il Consiglio di Amministrazione di SOL ha approvato un Codice Antitrust il cui scopo è quello di permettere a tutti i soggetti che operano per il Gruppo SOL di avere uno strumento di facile consultazione al fine di conoscere i principi fondamentali della normativa antitrust e di conformarsi a tali principi nello svolgimento del proprio lavoro, nonché individuare e segnalare eventuali circostanze o comportamenti che potrebbero anche solo apparire come illeciti ai sensi della disciplina a tutela della concorrenza. Il Codice Antitrust, corredato da un Vademecum operativo, è stato tradotto in lingua inglese e diffuso sulla rete aziendale a tutte le società del Gruppo. Il Codice Antitrust si colloca nell'ambito delle iniziative dedicate a favorire lo sviluppo della cultura d'impresa in materia di tutela della concorrenza e a porre in essere procedure e sistemi idonei a ridurre al minimo il rischio di violazioni della

normativa antitrust, nel più ampio ambito delle iniziative di compliance promosse dal Gruppo. A seguito dell'entrata in vigore delle Linee guida dell'AGCM in materia di Compliance Antitrust verrà avviata un'attività di auditing, di aggiornamento e di formazione che tenga conto delle indicazioni dell'Autorità e attribuisca all'Antitrust Compliance Program di SOL quegli effetti attenuanti previsti dalla normativa oltre a rafforzarne lo scopo prevenzionale.

In tema di protezione e trattamento dei dati personali (GDPR) SOL ha da tempo nominato un Data Protection Officer (DPO) di Gruppo e adottato una Policy sulla Privacy in conformità alla normativa pubblicata e diffusa a tutto il personale corredata da un intenso programma di formazione anche a distanza che ha coinvolto tutto il personale. L'attività di compliance sulla privacy è successivamente proseguita con specifici protocolli, la realizzazione dei registri di trattamento, la nomina delle varie figure coinvolte, etc.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

alla data del 29.03.2021

2.1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF).

SOL S.p.A. ha un capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 47.164.000,00, costituito da n. 90.700.000 azioni ordinarie del valore di 0,52 Euro cadauna.

La struttura del capitale sociale con evidenza delle categorie di azioni che lo compongono è indicata nella Tabella n. 1 allegata alla presente Relazione.

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Non esistono piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, etc.).

2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF).

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli.

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF).

Le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale della SOL S.p.A., secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, sono indicate nella Tabella n. 1 allegata alla presente Relazione.

Si ricorda che sono tenuti ad effettuare le comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF tutti coloro che partecipano SOL in misura superiore al 3% del capitale.

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF).

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF).

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

2.6. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF).

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

2.7. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF).

A SOL S.p.A. non sono noti accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

2.8. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma1, TUF).

SOL S.p.A. ha in corso contratti di finanziamento con Istituti bancari per l'importo complessivo di circa 381,3 milioni di Euro, nei quali è prevista, come d'uso, la decadenza del beneficio del termine nel caso in cui l'attuale titolarità della partecipazione di controllo si riduca sotto il 51%.

In materia di offerta pubblica di acquisto, lo Statuto Sociale non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.9. Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF).

Le informazioni sulla nomina e sostituzione degli Amministratori sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

2.10. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF).

Non sono state conferite deleghe al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ. o emettere strumenti finanziari partecipativi. Non sono pendenti autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie e, alla data odierna, la Società non possiede azioni proprie in portafoglio.

2.11. Attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e ss. cod. civ. ed ex art. 16, comma 4, del Regolamento Consob n. 20249/2017 (il "Regolamento Mercati Consob")

Nell'azionariato di SOL S.p.A. è presente un socio di controllo, Gas and Technologies World B.V., (a sua volta controllata da Stichting Airvision, fondazione di diritto olandese), che detiene il 59,978% del capitale sociale.

Né Gas and Technologies World B.V. né Stichting Airvision esercitano attività di direzione e coordinamento nei confronti di SOL S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c. in quanto l'azionista di maggioranza, holding di partecipazioni, si limita ad esercitare i diritti e le prerogative proprie di ciascun socio e non si occupa della gestione della Società (integralmente affidata alle autonome determinazioni del Consiglio di Amministrazione di SOL S.p.A.).

SOL S.p.A., essendo a capo del Gruppo SOL, esercita l'attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 c.c. sulle società dalla stessa controllate.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF ed ex art. 89-bis Regolamento Emittenti Consob)

Come detto al punto 1.1. della presente Relazione, sino al 31 dicembre 2020 SOL S.p.A. non ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate il cui ultimo aggiornamento risale al luglio 2018, se non nella misura in cui le raccomandazioni in esso contenute corrispondevano a quelle introdotte dalla legislazione in vigore.

La Società infatti ha ritenuto che il proprio modello di governo societario implementato via via a seguito dell'entrata in vigore delle nuove norme, fosse sostanzialmente adeguato alla propria struttura ed alle proprie caratteristiche (quali, in particolare, la dimensione e la capitalizzazione) e tale da garantire, allo stato, la necessaria trasparenza secondo la prassi di mercato nonché un equilibrato ed efficace sistema dei controlli.

Come peraltro evidenziato al precedente punto 1.1.1., SOL ha deliberato di aderire al Nuovo Codice di Autodisciplina a partire dall'esercizio che ha avuto inizio il 1 gennaio 2021 (secondo illustrazione che ne sarà data nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del marzo 2022), predisponendo per tempo quelle modifiche necessarie e/o opportune ai propri presidi di Corporate Governance.

Il Nuovo Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

Né SOL S.p.A. né altre società del Gruppo SOL aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che possano influenzare la struttura di governo societario di SOL S.p.A..

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF).

L'art. 10 dello Statuto di SOL S.p.A. è stato da ultimo modificato dall'Assemblea straordinaria del 10 maggio 2012 al fine adeguarlo all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, novellato dalla Legge n. 120 del 12.7.2011 che ha introdotto l'obbligo di adottare dei meccanismi che consentano l'elezione, nell'ambito del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, anche di componenti del genere meno rappresentato.

In particolare, per quanto concerne la procedura di nomina degli amministratori, l'attuale art. 10 dello Statuto prevede:

che la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a undici membri, secondo determinazione dell'Assemblea;
la nomina degli amministratori con il sistema del voto di lista sotto descritto, che garantisce che il numero di amministratori richiesto dalla normativa vigente tempo per tempo (due quinti) appartenga al genere meno rappresentato assicurando l'equilibrio tra generi e che almeno uno degli amministratori sia tratto da una lista di minoranza che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
che almeno uno dei membri del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, debba essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge;
quale quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste, l'1% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nelle assemblee che deliberano sulla nomina delle cariche sociali; si noti che, al fine di agevolare la presentazione delle liste da parte dei soci di minoranza, detta percentuale è sensibilmente inferiore a quella massima applicabile, che per la Società è stata nel 2020 pari al 2,5% del capitale sociale ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob;
che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, si terrà conto solo delle liste che abbiano ottenuto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la loro presentazione;
che le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione;
che i Soci devono produrre sotto la propria responsabilità, contestualmente alla lista o successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la sua pubblicazione, anche copia della apposita certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente da un intermediario abilitato, al fine di comprovare la loro identità nonché la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste;
che tutte le liste devono contenere (i) almeno un candidato, ovvero due se la lista sia composta da più di sette candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente e (ii) almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati appartenente al genere meno rappresentato, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. La ripartizione in quote di genere di cui al precedente punto (ii) non si applica alle liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre;
che tutte le liste devono essere corredate:
dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
dai curricula professionali dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare vigente, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle

vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Consiglio di Amministrazione;

dalla dichiarazione da parte dei singoli candidati, sotto la propria responsabilità, circa il loro eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente;
che le liste presentate da Soci di minoranza devono essere corredate dalla dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa vigente con i Soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa;
che non possono in alcun caso essere nominati amministratori, e se nominati decadono dalla carica, soggetti membri degli organi di amministrazione e controllo o dipendenti di società italiane o estere concorrenti della SOL S.p.A..

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede, in sintesi, come segue (e fatto comunque salvo quanto di seguito previsto in merito all'equilibrio tra generi e alla presenza almeno del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza):

in caso di presentazione di due o più liste di candidati,
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, sono tratti tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'Amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b);
b) fra le restanti liste presentate da soci di minoranza risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;
c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea e risulterà eletto il primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti;
al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente, mentre al secondo spetta la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;
qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, si proclamano eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:
a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono elencate) tra i candidati non eletti della lista che ha conseguito il maggior numero di voti, ed esse sono elette in luogo dei candidati, appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante;
b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista;
qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabilito dalla normativa pro tempore vigente in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con

delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista;

se è stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli amministratori necessari per la composizione del Consiglio di Amministrazione fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandis, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto della normativa pro tempore vigente;
nel caso in cui, per qualsiasi motivo, non si possa procedere all'elezione di uno o più Amministratori secondo il procedimento sopra descritto, vi provvede l'Assemblea con le maggioranze di legge e senza vincolo di lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

La sostituzione di uno o più Amministratori nel corso dell'esercizio avviene secondo le norme di legge. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procedono alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, e (ii) la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente.

Si precisa che lo Statuto non prevede per gli Amministratori dei requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i Sindaci dall'art. 148 TUF, che la Società non è soggetta a ulteriori norme (quali ad es. normative di settore) in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e che la Società non ha adottato alcun piano per la successione degli amministratori esecutivi.

4.2.1. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF).

Seguendo la procedura di nomina sopra indicata, l'Assemblea ordinaria del 10 maggio 2019 ha provveduto, tra l'altro, alla nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da n. 11 membri per il triennio 2019-2021; il loro mandato scade quindi con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

In particolare, durante l'Assemblea del 10 maggio 2019 sono state presentate due liste:

la Lista n. 1 presentata dal socio di maggioranza "Gas and Technologies World B.V." (titolare di n. 54.500.000 azioni, pari al 59,98% circa del capitale sociale), nella quale sono stati indicati i seguenti dieci candidati:
1) ing. Aldo Fumagalli Romario;
2) signor Marco Annoni;
3) signor Giovanni Annoni;
4) avv. Giulio Fumagalli Romario;
5) dott.ssa Maria Cristina Annoni;
6) dott.ssa Prisca Fumagalli Romario;
7) dott.ssa Maria Antonella Boccardo (indipendente);
8) dott.ssa Susanna Dorigoni (indipendente),
9) dott.ssa Anna Gervasoni (indipendente),
10) sig.ra Antonella Mansi (indipendente).
la Lista n. 2 presentata dallo Studio Trevisan & Associati di Milano per conto degli azionisti di minoranza, investitori istituzionali, internazionali e nazionali (titolari complessivamente di n. 1.399.331 azioni pari all' 1,5428% del capitale sociale), nella quale è indicato il seguente candidato:

1) dott. Erwin Paul Walter Rauhe (indipendente, senza rapporti di collegamento con gli azionisti di maggioranza).

La seguente tabella riporta l'esito delle votazioni:

	n. azioni	% su azioni rappresentate in Assemblea	% sul capitale sociale
Favorevoli alla Lista 1	60.925.291	85,636450	67,172316
Favorevoli alla Lista 2	5.916.945	8,316844	6,523644
Astenuti	4.301.875	6,046706	4,742972
Non votanti
Totale azioni rappresentate in assemblea	71.144.111	100,000000	78,438932

Pertanto, a comporre il Consiglio di Amministrazione della SOL S.p.A. per il triennio 2019-2020- 2021 e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, sono risultati eletti i seguenti componenti:

ing. Aldo Fumagalli Romario (Presidente);
signor Marco Annoni (Vice Presidente);
signor Giovanni Annoni;
avv. Giulio Fumagalli Romario;
dott.ssa Maria Cristina Annoni;
dott.ssa Prisca Fumagalli Romario;
dott.ssa Maria Antonella Boccardo (indipendente);
dott.ssa Susanna Dorigoni (indipendente),
dott.ssa Anna Gervasoni (indipendente),
sig.ra Antonella Mansi (indipendente).
dott. Erwin Paul Walter Rauhe (indipendente).

Sul sito internet della Società www.solgroup.com, nella sezione "Investor Relations" vi è la sottosezione "Per gli azionisti" dove, nell'ambito dell'assemblea del 2019, sono state pubblicate le liste presentate per l'elezione del Consiglio di Amministrazione, con l'indicazione che trattasi di lista presentata dal socio di maggioranza o di minoranza.

In data 10 maggio 2019, il nuovo Consiglio di Amministrazione eletto ha conferito sia al Presidente Aldo Fumagalli Romario che al Vice Presidente Marco Annoni la carica di Amministratore Delegato, attribuendo le relative deleghe.

Inoltre ha conferito ai Consiglieri Giovanni Annoni e Giulio Fumagalli Romario alcuni incarichi speciali. Infine ha provveduto ad accertare i requisiti di indipendenza in capo alla dott.ssa Maria Antonella Boccardo, alla dott.ssa Susanna Dorigoni, alla dott.ssa Anna Gervasoni, alla sig.ra Antonella Mansi ed al dott. Erwin Paul Walter Rauhe.

Come detto al punto 1.2 nella descrizione del sistema di governo societario di SOL S.p.A., sul sito internet della Società www.solgroup.com, nella sezione "Investor Relations" vi è una sottosezione dedicata agli "Organi Sociali" dove sono pubblicati i curriculum vitae degli amministratori eletti, contenenti le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore; ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, tali curriculum vitae vengono allegati alla presente Relazione (Allegato 1).

Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione viene riportata la struttura del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento agli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni dagli Amministratori di SOL S.p.A., si segnala quanto segue:

il Presidente e Amministratore Delegato Aldo Fumagalli Romario ricopre attualmente la carica di Consigliere di Amministrazione indipendente di Buzzi Unicem S.p.A.;
l'Amministratore indipendente Anna Gervasoni ricopre attualmente le seguenti cariche:
Consigliere Indipendente di Banca Generali S.p.A.;
Consigliere Indipendente di Lu.Ve S.p.A.;
l'Amministratore indipendente Antonella Mansi ricopre attualmente la carica di Membro dell'Advisory Board di Unicredit Italy;
l'Amministratore indipendente Erwin Paul Walter Rauhe ricopre attualmente le seguenti cariche:
Consigliere Indipendente di Hera S.p.A.;
Consigliere Indipendente di Isagro S.p.A..

Si precisa che la Società non ha stabilito un numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società da parte degli Amministratori.

4.2.2. Politiche di diversità e induction programme (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF)

Come evidenziato al precedente punto 4.1, la Società sin dal 2012 ha previsto l'elezione, nell'ambito del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, anche di componenti del genere meno rappresentato nella misura più restrittiva prevista dalla normativa vigente, e cioè di almeno 1/3 dei componenti.

Allo stato, la Società non ha adottato alcuna politica esplicita in materia di diversità con riferimento ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale dei componenti dell'organo di amministrazione e controllo, ritenendo che le previsioni statutarie, normative e regolamentari, ivi incluso il Nuovo Codice di Autodisciplina, oltre al comportamento adottato dagli azionisti della Società all'atto della designazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, già realizzano un'adeguata composizione di tali organi. L'attuale composizione di tali organi infatti soddisfa le esigenze di "diversità" e costituisce una valida combinazione di professionalità consentendo, in base alle esperienze e alle caratteristiche personali e professionali di ciascuno, un adeguato e approfondito esame delle varie questioni normalmente poste all'attenzione degli organi sociali. In particolare, si evidenzia come l'attuale Consiglio di Amministrazione è composto da cinque uomini e sei donne.

SOL non ha allo stato formalizzato iniziative finalizzate alla formazione degli amministratori, tenuto conto che sessioni di approfondimento vengono svolte nel corso delle riunioni e che l'informativa, per contenuto e frequenza, è tale da consentire agli stessi di ricevere un'adeguata conoscenza delle attività della Società e del Gruppo, della loro evoluzione nonché dei connessi processi aziendali, anche nell'ottica del successo sostenibile.

Si precisa infine che il Gruppo SOL non ha mai adottato alcuna politica discriminatoria dei dipendenti, avendo nel proprio dna e nei propri valori l'equità e la parità di genere, testimoniati, tra l'altro, dalla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari esistenti.

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF).

Come stabilito dall'art. 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce ordinariamente ogni tre mesi. Nel corso dell'esercizio 2020 le riunioni del Consiglio sono state n. 11, con una durata media di circa due ore, mentre nel corrente esercizio ne sono previste n. 10 di cui, alla data del 29 marzo 2021, se ne sono tenute due. La partecipazione di ciascun consigliere alle riunioni è riportata nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

Fatti salvi i casi di necessità e di urgenza, in occasione delle riunioni consiliari, gli Amministratori Delegati forniscono ai Consiglieri con ragionevole anticipo le informazioni necessarie per consentire al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame. Al riguardo, l'art. 6.4 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che le informative e la documentazione di supporto allo svolgimento delle riunioni siano rese disponibili a cura del Segretario, su incarico del Presidente, agli Amministratori e ai Sindaci effettivi almeno tre giorni prima di quello fissato per la seduta o, in caso di convocazione d'urgenza, non appena disponibili.

Gli Amministratori Delegati si adoperano affinché il Consiglio venga opportunamente informato sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.

In relazione alle materie da trattare, come previsto all'art. 7.8 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione vengono invitati a partecipare alcuni soggetti "esterni" quali i Direttori Generali e/o il Direttore Centrale Amministrazione e Finanza, nonché altri Direttori Centrali, il preposto alla Funzione di Controllo Interno, i membri dell'Organismo di Vigilanza e Controllo e/o i Referenti Informativi, dirigenti, dipendenti e consulenti della Società e delle sue controllate.

In tal modo si consente agli amministratori, successivamente alla nomina e durante il loro mandato, di avere un'adeguata e costante conoscenza dell'evoluzione delle attività della Società e del Gruppo nei vari settori.

Le funzioni riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione sono quelle deliberate dal Consiglio stesso in data 18 febbraio 2021 e dettagliatamente descritte nell'art. 1.3 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo più funzionali e adeguati allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, valutando e promuovendo, se del caso, le modifiche opportune, nonché sottoponendo, quando di competenza, eventuali proposte all'assemblea dei soci;
esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo (o le relative linee guida o di indirizzo strategico), anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, monitorandone periodicamente l'attuazione e valutando il generale andamento della gestione anche in base a un confronto periodico dei risultati conseguiti con quelli programmati. In particolare esamina ed approva:
eventuali piani pluriennali della Società e del Gruppo nel suo complesso (ovvero linee guida o di indirizzo strategico);
il budget annuale del Gruppo nel suo complesso;
la documentazione di rendiconto periodico richiesta dalle Disposizioni Vigenti, da sottoporre al Collegio Sindacale e/o alla società di revisione;
delega e revoca poteri e attribuzioni agli Amministratori Delegati ed eventuali incarichi speciali ad altri amministratori, definendone i limiti e le modalità di esercizio; inoltre, esamina, approva e/o modifica l'organigramma di vertice della Società e attribuisce deleghe alle Direzioni Generali e ai singoli Direttori Centrali con i relativi poteri di gestione e di rappresentanza;
esaminate le proposte del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (inclusi gli Amministratori

Delegati), i quali non partecipano alla riunione. Nel caso di determinazione da parte dell'Assemblea del compenso complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione ripartisce tale compenso complessivo tra i componenti del Consiglio di Amministrazione stesso in relazione alle deleghe e/o agli incarichi attribuiti a ciascuno di essi;

ferme le competenze assembleari, su proposta del Comitato per la Remunerazione, provvede alla predisposizione ed attuazione di eventuali piani di incentivazione di breve e/o di mediolungo periodo;
sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati, valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto d'interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati, dagli amministratori interessati e dai soggetti preposti alla funzione di controllo interno;
definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nella prospettiva del successo sostenibile;
riferisce agli azionisti in Assemblea;
predispone e adotta le regole di "corporate governance" aziendale;
su proposta del Presidente, formulata d'intesa con gli Amministratori Delegati, adotta disposizioni in merito alla politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli stakeholder rilevanti per la Società;
esercita i poteri e le competenze in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
nomina e revoca, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Segretario del Consiglio di Amministrazione e il suo sostituto;
provvede sulle materie sottoposte alla competenza del Consiglio di Amministrazione ai sensi di ogni disposizione vigente e sulle altre materie che gli Amministratori Delegati ritengano opportuno sottoporre al Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità;
approva deroghe alla politica di remunerazione previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o del Comitato per la Remunerazione nei casi e con le modalità consentite dalle disposizioni vigenti, ivi incluse le Procedure Parti Correlate e il Regolamento Consob n. 17221/2010 (come modificato e integrato).

Il Consiglio di Amministrazione delibera anche sull'adozione e sull'aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e del Codice Etico che ne fa parte integrante.

Il Consiglio di Amministrazione si è inoltre riservato l'esame e l'approvazione di operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate.

Per quanto riguarda le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, il Consiglio di Amministrazione ha definito, per l'identificazione delle operazioni comunque ritenute significative e, quindi, di esclusiva competenza del Consiglio stesso, un criterio dimensionale residuale rispetto alle deleghe conferite. L'art. 1.3 lettera c) del Regolamento del Consiglio di Amministrazione infatti attribuisce alla competenza esclusiva e collegiale del Consiglio di Amministrazione le decisioni relative alle seguenti operazioni della Società e, ove soggette ad autorizzazione assembleare, delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa:

acquisto, vendita, permuta di immobili per importi superiori a Euro 7.000.000,00= per singola operazione;
acquisto, vendita, permuta e sottoscrizione di partecipazioni sociali, aziende e rami di

azienda, per importi superiori a Euro 20.000.000,00= per singola operazione;

acquisto e/o vendita di impianti industriali e/o macchinari per importi superiori a Euro 20.000.000,00= per singola operazione;
acquisto di beni mobili, prodotti e servizi, hardware, software, scorte e quant'altro necessario all'attività della Società per importi superiori a Euro 20.000.000,00 per singola operazione;
assunzione di contratti di leasing per importi superiori a Euro 20.000.000,00= per singolo contratto;
cessione di crediti per importi superiori a Euro 20.000.000,00 per singola operazione;
concessione di garanzie di qualsiasi genere a favore di terzi per importi superiori a Euro 20.000.000,00= per singolo atto;
assunzione di contratti di finanziamento a medio/lungo termine con istituti bancari e finanziatori in genere, prestando le eventuali garanzie reali e sottoscrivendo contratti per la copertura del rischio tasso di interesse e tasso di cambio, per importi superiori a Euro 20.000.000,00 per singolo contratto;
concessione di finanziamenti a società controllate per importi superiori a Euro 20.000.000,00= per singolo finanziamento.

Il Consiglio, esaminate le proposte dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, ha determinato la suddivisione del compenso globale annuo stabilito dall'Assemblea per i membri del Consiglio, tenuto conto delle deleghe e/o degli incarichi speciali ricoperti da alcuni membri del Consiglio stesso.

Si evidenzia che, ai sensi dell'art. 12.3 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione. A tal fine, con cadenza almeno triennale – in vista del suo rinnovo – effettua un processo formalizzato di autovalutazione.

Non sono state autorizzate, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ..

4.4. Organi delegati

Il Presidente ed il Vice Presidente sono investiti di alcune deleghe operative relativamente alla gestione della Società. In particolare, al Presidente e al Vice Presidente spettano tutti i poteri di ordinaria e di straordinaria amministrazione, fatta eccezione per quelli non delegabili per legge o per Statuto, per quelli riservati alla competenza esclusiva del Consiglio come più sopra detto e per quelli attribuiti al Datore di Lavoro ai sensi dell'art. 2, lettera b, del D.Lgs. 81/2008 in materia di sicurezza sul lavoro, nonché in materia di tutela della salute, dell'ambiente e in materia farmaceutica.

I poteri di ordinaria amministrazione sono esercitati dai due Amministratori Delegati in via disgiunta tra loro. Per quanto attiene i poteri di straordinaria amministrazione, occorre la decisione congiunta dei due Amministratori Delegati anche se, per l'esecuzione degli atti dipendenti, la rappresentanza della Società è validamente esercitata da un singolo Amministratore Delegato munito di autorizzazione scritta dell'altro.

A titolo esemplificativo, rientrano tra i poteri di straordinaria amministrazione attribuiti al Presidente e al Vice Presidente, i seguenti:

a) acquistare, vendere, permutare immobili della Società per importi superiori a Euro 1.000.000,00 e fino a Euro 7.000.000,00 per singola operazione;
b) acquistare, vendere, permutare e sottoscrivere partecipazioni sociali, aziende e rami di azienda per importi fino a Euro 20.000.000,00= per singola operazione;
c) acquistare e/o vendere impianti industriali e/o macchinari per importi superiori a Euro 1.000.000,00= e fino a Euro 20.000.000,00= per singola operazione;
d) acquistare beni mobili, prodotti e servizi, hardware, software, scorte e quant'altro necessario all'attività della Società per importi superiori a Euro 5.000.000,00 e fino a Euro 20.000.000,00 per singola operazione;
e) assumere contratti di leasing per importi superiori a Euro 5.000.000,00= e fino a Euro 20.000.000,00= per singolo contratto;
f) cedere crediti per importi superiori a Euro 5.000.000,00 e fino a Euro 20.000.000,00 per singola operazione;
g) emettere e avallare cambiali;
h) prestare fideiussioni, costituire ipoteche e concedere garanzie in genere oltre il limite di Euro 1.000.000,00= e fino a Euro 20.000.000,00= per singola operazione;
i) assumere contratti di finanziamento a medio/lungo termine con istituti bancari e finanziatori in genere, prestando le eventuali garanzie reali e sottoscrivendo contratti per la copertura del rischio tasso di interesse e tasso di cambio, per importi superiori a Euro 5.000.000,00 e fino a Euro 20.000.000,00 per singolo contratto;
j) concedere finanziamenti a società controllate per importi superiori a Euro 5.000.000,00= e fino a Euro 20.000.000,00= per singolo finanziamento;
k) assumere e/o contrarre fidi di cassa e commerciali con istituti bancari e finanziatori in genere;
l) nominare direttori.

Si segnala che il Presidente del Consiglio di Amministrazione Aldo Fumagalli Romario è stato nominato Amministratore Delegato di SOL e che gli sono state attribuite significative deleghe gestorie. Per effetto di tali poteri è quindi qualificabile come Chief Executive Officer ai sensi del Nuovo Codice di Autodisciplina.

A giudizio del Consiglio di Amministrazione la coesistenza dei due ruoli deve essere considerata positivamente, essendo motivata dalle caratteristiche del Consigliere, che suggeriscono e consentono di riassumere efficacemente il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e quello di Amministratore Delegato. Infatti, grazie alla partecipazione più che trentennale alla gestione di SOL con l'esercizio di deleghe operative, ha potuto sviluppare una profonda conoscenza della Società, che gli consente di porsi quale punto di riferimento per tutti i consiglieri, così come per gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti. Inoltre, rappresenta una figura di grande esperienza e garanzia per assicurare l'efficace e adeguato flusso informativo verso i componenti non esecutivi e indipendenti del Consiglio di Amministrazione, nonché per dare impulso, guidare e coordinare l'agenda e il funzionamento dell'intero Consiglio, assolvendo in tale modo a tutte le prerogative e funzioni demandate al Presidente. Ancora, in virtù delle sue specifiche qualità e forti competenze manageriali, può vantare di essere uno dei fautori del successo di SOL, con ciò dimostrando di essere in grado di esercitare altresì le funzioni di Amministratore Delegato. La coesistenza delle funzioni di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato si rivela opportuna anche per avvalersi della sua guida nella funzione di coordinamento dei rapporti istituzionali.

Si precisa infine, per completezza, che in SOL figura un altro Chief Executive Officer, Marco Annoni.

Gli Amministratori Delegati hanno sempre portato tempestivamente, ed in ogni caso con periodicità non inferiore al trimestre, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario. Hanno inoltre sempre riferito al Consiglio con periodicità almeno trimestrale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro attribuite.

4.5. Altri consiglieri esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera in data 10 maggio 2019 e fermi i poteri conferiti ai due Amministratori Delegati, ha altresì conferito a due Consiglieri degli incarichi speciali.

In particolare, al Consigliere Giovanni Annoni sono stati conferiti i poteri di ordinaria amministrazione relativi all'organizzazione dei sistemi informatici da esercitarsi con firma libera entro i limiti di spesa assegnati dai budget di esercizio e di investimento, mentre al Consigliere Giulio Fumagalli Romario sono stati conferiti i poteri di ordinaria amministrazione relativi agli Affari Legali e Societari, con particolare riguardo ai rapporti con le Istituzioni (quali Ministeri, Consob, Borsa Italiana, etc.), da esercitarsi con firma libera e, comunque, in coordinamento con i due Amministratori Delegati.

4.6. Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione valuta subito dopo la nomina, nonché nel corso del mandato, laddove si verifichino circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza, e comunque almeno una volta nel corso dell'esercizio, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e di quelle a disposizione della Società l'insussistenza in capo a ciascun consigliere non esecutivo di eventuali cause di incompatibilità, ineleggibilità e/o decadenza - ivi compresa quella indicata all'art. 10 dello Statuto della SOL S.p.A. - e che gli stessi siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza richiesti dalla normativa di legge e regolamentare vigente, nonché del Nuovo Codice di Autodisciplina.

La procedura seguita prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della nomina, e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. I risultati vengono quindi resi noti al mercato.

Il 10 maggio 2019 durante la prima riunione successiva alla nomina il Consiglio di Amministrazione di SOL ha accertato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF in capo ai cinque Consiglieri indipendenti Maria Antonella Boccardo, Susanna Dorigoni, Anna Gervasoni, Antonella Mansi ed Erwin Paul Walter Rauhe. Il Consiglio non ha verificato il possesso dei requisiti di indipendenza secondo i criteri previsti dall'allora vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate, avendo deliberato, come riportato al paragrafo 1.1, di aderire al Nuovo Codice di Autodisciplina con effetto dall'esercizio che ha avuto inizio il 1 gennaio 2021.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1. Il trattamento delle informazioni privilegiate.

In merito al trattamento delle informazioni privilegiate, sin dal 2006 la Società ha adottato una apposita procedura che disciplina il trattamento e la comunicazione sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale di documenti ed informazioni riguardanti SOL S.p.A. e le società da essa controllate (la "Procedura"). Detta Procedura è stata da ultimo aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2018.

In particolare, la comunicazione sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale di documenti ed informazioni riguardanti la Società ed il Gruppo SOL, con riferimento alle Informazioni Riservate e/o alle Informazioni Privilegiate come definite nella Procedura, è così regolata:

tutti i Destinatari della Procedura (ivi inclusi gli Amministratori, i Sindaci e tutti i dipendenti in genere del Gruppo SOL) sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le Informazioni Riservate e/o le Informazioni Privilegiate acquisite nello svolgimento dei loro compiti (se non già resi pubblici nelle prescritte forme) ed a rispettare la Procedura; sono altresì tenuti a utilizzare le Informazioni Riservate e/o le Informazioni Privilegiate solamente in relazione alla propria attività lavorativa e professionale, funzione o ufficio e, pertanto, a non farne uso per motivi personali;
è fatto assoluto divieto a chiunque di rilasciare interviste a organi di stampa o fare dichiarazioni in genere che contengano Informazioni Riservate e/o Informazioni Privilegiate, che non siano state inserite in comunicati stampa o documenti già diffusi al pubblico secondo la Procedura;
fermo quanto sopra, chiunque venga a conoscenza per qualsiasi motivo, ragione o causa di informazioni che potrebbero essere qualificate come Informazioni Riservate e/o Informazioni Privilegiate è tenuto a trasmetterle ai vertici aziendali attraverso l'organizzazione gerarchica;
i Direttori Centrali del Gruppo SOL ed i Responsabili delle società controllate da SOL S.p.A. (Amministratori Delegati o Direttori o Site Managers) che, nell'ambito delle proprie funzioni, vengano a conoscenza direttamente o indirettamente di Informazioni Privilegiate che potrebbero dover essere diffuse al pubblico, ne danno comunicazione senza indugio per iscritto (via fax o e-mail) alla Direzione Generale di SOL S.p.A.;
la Direzione Generale di SOL S.p.A. a sua volta comunica tempestivamente le predette Informazioni Privilegiate agli Amministratori Delegati, ai quali spetta la gestione delle Informazioni Privilegiate – per i casi in cui le stesse non emergano nel corso delle riunioni degli organi collegiali –, ed ai quali, in particolare, spetta la valutazione sulla "rilevanza" dei fatti oggetto di informazione e la decisione sulla loro eventuale diffusione, salvo che si tratti di operazioni straordinarie (quali ad es. fusioni, acquisizioni, aumenti di capitale, ecc.) per le quali è in ogni caso richiesta una delibera del Consiglio di Amministrazione di SOL S.p.A.; in tale ultimo caso – e in ogni altro caso in cui l'Informazione Privilegiata emerga nel corso delle riunioni dell'organo collegiale –la competenza sulla diffusione dell'Informazione Privilegiata è del Consiglio di Amministrazione stesso. Poiché l'idoneità di un'informazione e/o di un evento, se reso pubblico, ad influenzare sensibilmente il prezzo del titolo e degli eventuali altri strumenti finanziari di SOL S.p.A., va valutata secondo criteri che garantiscono la massima trasparenza, i Direttori Centrali, i Responsabili delle società controllate da SOL e la Direzione Generale si comporteranno come sopra descritto anche in caso di dubbio circa la rilevanza e l'idoneità dell'informazione in questione;
gli Amministratori Delegati di SOL S.p.A. predispongono i comunicati stampa relativi alle Informazioni Privilegiate della Società e delle sue controllate da diffondere al pubblico, avvalendosi, in caso di comunicati "price sensitive" relativi a dati contabili, del Direttore

Centrale Amministrativo e Finanziario di SOL S.p.A. il quale, anche attraverso la società di consulenza a ciò incaricata, cura i rapporti con gli organi di informazione.

Ogni rapporto con la stampa e con gli altri mezzi di comunicazione finalizzato alla divulgazione di informazioni privilegiate deve essere espressamente autorizzato dagli Amministratori Delegati di SOL e/o dal Consiglio di Amministrazione di SOL ed avvenire esclusivamente per il tramite del Direttore Centrale Amministrativo e Finanziario di SOL S.p.A.;

una volta approvati, la materiale diffusione dei comunicati stampa è curata dal Direttore Centrale Amministrativo e Finanziario quando gli stessi sono relativi a dati contabili o, negli altri casi, dai Referenti per i rapporti con la Consob e la Borsa Italiana S.p.A. di SOL S.p.A.. Tale diffusione avviene attraverso gli strumenti previsti dalla Consob e/o dalla Borsa Italiana S.p.A., nonché dalla normativa pro-tempore vigente, anche per mezzo della società di consulenza a ciò incaricata;
una volta completata la procedura di diffusione al mercato del comunicato, i soggetti incaricati come sopra provvedono alla pubblicazione del comunicato stesso sul sito internet della Società, dove rimane disponibile per almeno cinque anni ovvero per il diverso termine stabilito dalla normativa regolamentare vigente;
spetta agli Amministratori Delegati di SOL S.p.A. ovvero, qualora la questione emerga nel corso delle riunioni degli organi collegiali, all'organo collegiale stesso – l'eventuale decisione di ritardare la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge;
in tal caso, al fine di impedire l'accesso a tali Informazioni Privilegiate a persone diverse da quelle che ne hanno necessità per l'esercizio delle loro funzioni, gli Amministratori Delegati di SOL S.p.A. si attivano affinchè tutte le informazioni e/o i documenti "price sensitive" vengano fisicamente raccolti in una "data room", eventualmente anche informatica, accessibile unicamente da coloro che vi sono autorizzati.

Gli Amministratori Delegati di SOL S.p.A. inoltre rendono edotti coloro che hanno accesso a tali Informazioni Privilegiate dei doveri giuridici e regolamentari che ne derivano anche alla luce della Procedura, nonché delle possibili sanzioni in caso di abuso o di diffusione non autorizzata delle informazioni "price sensitive".

Coloro che non siano stati in grado di assicurare la riservatezza delle informazioni price sensitive devono darne immediata comunicazione agli Amministratori Delegati di SOL S.p.A. affinchè essi provvedano alla loro immediata diffusione al pubblico;

• gli Amministratori Delegati vigilano sulla corretta applicazione di quanto previsto dalla normativa in materia di informativa societaria e sul rispetto delle prescrizioni della Procedura. Procedono altresì a rendere edotti tutti gli interessati della Procedura.

Nell'ambito della Procedura sono altresì disciplinate le tematiche del ritardo nella diffusione di Informazioni Privilegiate, nonché le modalità ed i criteri di tenuta del registro nel quale sono iscritte tutte le persone che, operando all'interno o all'esterno di SOL S.p.A., in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, possono avere accesso, su base regolare o occasionale, alle Informazioni Privilegiate.

Nella Procedura sono altresì previste le modalità con le quali tali persone sono compiutamente informate della loro iscrizione nel predetto registro e degli obblighi a cui sono conseguentemente tenute.

5.2. La disciplina dell'internal dealing.

In sostituzione del "Codice di comportamento in materio di Internal Dealing" rimasto in vigore sino al 31 marzo 2006, con decorrenza 3 luglio 2016, la Società si è inoltre dotata, di una "Procedura in materia di internal dealing" in ottemperanza, in particolare, al Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR"), al Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 e al Regolamento delegato (UE) 2016/522 (la "Procedura di Internal Dealing").

La Procedura di Internal Dealing è stata aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2018 in relazione alle modifiche successivamente introdotte al Regolamento Emittenti Consob ed alle linee Guida emanate da Consob nell'ottobre 2017 in tema di Market Abuse.

La Procedura di Internal Dealing disciplina gli obblighi informativi, i termini e le modalità di comportamento inerenti le operazioni su strumenti finanziari della Società compiute da chiunque detenga una partecipazione pari ad almeno il 10% del capitale sociale di SOL S.p.A. rappresentato da azioni con diritto di voto, nonchè dai componenti degli organi di amministrazione e controllo di SOL S.p.A., da soggetti che svolgono funzioni di direzione di SOL S.p.A., da dirigenti che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate seppure nella loro specifica area di competenza e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della SOL S.p.A.; nonché dalle persone ad esse strettamente legate.

Con la Procedura di Internal Dealing sono state introdotte limitazioni al compimento delle predette operazioni da parte dei soggetti rilevanti (c.d. "black-out periods") nei 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di fine anno che la Società è tenuta a rendere pubblici.

Nel corso del 2020 è stata diffusa una comunicazione inerente operazioni compiute dai soggetti rilevanti. La Procedura di Internal Dealing e le comunicazioni di internal dealing sono pubblicati sul sito internet della Società www.solgroup.com, nella sezione "Investor Relations", sottosezione "Corporate governance / Internal dealing".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

6.1. Comitato per la remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione fin dal dicembre 2001 ha costituito al proprio interno un "Comitato per la remunerazione" composto da n. 3 Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione in carica dal 10 maggio 2019 ha rinnovato il predetto Comitato con delibera in pari data, nominando un Comitato per la remunerazione composto da amministratori tutti non esecutivi e tutti indipendenti, di cui almeno uno in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, così composto:

Anna Gervasoni Presidente;
Susanna Dorigoni;
Antonella Mansi.

Nella riunione del 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha confermato il Comitato e gli ha attribuito le funzioni propositive indicate nell'art. 14 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, dove è precisato che le proposte del Comitato per la remunerazione sono formulate in assenza dei diretti interessati che ne fanno parte. E' prevista la competenza del Comitato in merito a proposte al Consiglio di Amministrazione relativamente a eventuali piani di stock option o di assegnazione azioni.

In particolare, il Comitato coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione, tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, complessità e presenza internazionale, considerando anche le esperienze estere comparabili e formula proposte ed esprime pareri o autorizzazioni al Consiglio di Amministrazione (i) in relazione alla politica di remunerazione e a sue eventuali deroghe (ii) per la remunerazione degli Amministratori Delegati e degli Amministratori con incarichi speciali, nonché (iii) sull'eventuale fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione. Di tutto ciò il Consiglio tiene conto per stabilire, in assenza dei diretti interessati e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione dei predetti Amministratori ai sensi dell'art. 2389 Codice Civile, ovvero, nel caso di determinazione da parte dell'Assemblea dei Soci di un compenso globale inclusa la parte per gli incarichi speciali, la ripartizione di tale compenso globale tra i membri del Consiglio stesso in relazione alle deleghe e/o agli incarichi speciali ricoperti da ciascuno di essi.

Su indicazione degli Amministratori Delegati, tale Comitato formula altresì proposte o pareri per la determinazione dei criteri per la remunerazione della Direzione Generale della Società (cioè dei Direttori Generali); in tal caso il Comitato può proporre agli Amministratori Delegati l'attribuzione di eventuali benefits o incentivi di breve e/o di medio-lungo termine finalizzati a promuovere il successo sostenibile della Società, eventualmente collegati anche a parametri non finanziari, coerentemente con i principi e i criteri definiti nella politica per la remunerazione adottata in conformità alle disposizioni vigenti.

Il Comitato, nel corso del 2020, si è riunito quattro volte con la piena partecipazione di tutti i suoi componenti. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ha dato informativa delle stesse al Consiglio di Amministrazione alla prima seduta utile. Nel corso dell'esercizio 2021 sono previste 4 riunioni del Comitato. Alla data del 29 marzo 2021 se ne sono tenute 2.

6.2. Comitato per le proposte di nomina.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre nella seduta del 18 febbraio 2021, ha confermato la volontà di non costituire al suo interno un Comitato Nomine tenuto conto delle caratteristiche della Società e, in particolare, del fatto che è una società a proprietà concentrata, tipologia per la quale anche il Nuovo Codice di Autodisciplina non ne prevede l'obbligo di costituzione. In ogni caso, ai sensi dell'art. 12.1 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, al ricorrere delle condizioni previste dal Nuovo Codice di Autodisciplina, le funzioni del Comitato Nomine possono essere attribuite, sotto il coordinamento del Presidente, all'intero Consiglio di Amministrazione, che in tal caso dedica all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni applicabili alla Società che sono attribuite al Comitato Nomine ai sensi del medesimo Nuovo Codice di Autodisciplina.

6.3. Comitato per il Controllo Interno e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione non ha, altresì, costituito, allo stato, un Comitato per il Controllo Interno e Rischi in quanto la Società ritiene che, in relazione alle proprie dimensioni e alla propria organizzazione, la struttura preposta a svolgere la Funzione di Controllo Interno (si veda infra), dotata degli opportuni mezzi e della necessaria autonomia e con la piena collaborazione del personale dipendente dalle varie Direzioni operative, sia in grado di assicurare un idoneo ed efficace presidio dei rischi tipici dell'attività e di monitorare la situazione economica e finanziaria della Società e delle sue controllate.

Il sistema di controllo è rafforzato dalla presenza dell'OdV, anch'esso dotato degli opportuni mezzi e della necessaria autonomia, che è preposto a vigilare sul rispetto del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, dalla Funzione Antitrust nominata a presidio dell'Antitrust Compliance Program adottato dalla Società e dal DPO nominato ai sensi della normativa sulla Privacy.

Il sistema di controllo interno è altresì integrato dal Codice Etico e dalle direttive, norme procedure contenute nel Sistema integrato di gestione della Qualità, Sicurezza e Ambiente adottato da SOL S.p.A. che, per quanto riguarda la sicurezza, ha ottenuto la certificazione OHSAS 18001/2007 e, a presidio del quale, è posta una dedicata struttura operativa.

In merito alla tutela della privacy dei dati personali, in ottemperanza a quanto previsto dal GDPR e dal Decreto Legislativo di recepimento del 10 agosto 2018, n. 101, SOL S.p.A. ha proceduto a nominare un Data Protection Officer (DPO) di gruppo e ad adottare una specifica Policy sulla privacy in linea con la normativa, nonché a predisporre gli altri presidi previsti.

Tutti questi documenti e presidi costituiscono, a tutti gli effetti, parte essenziale del predetto sistema di controllo.

Nella riunione del 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la volontà di non costituire al suo interno un Comitato per il Controllo e Rischi anche alla luce di quanto previsto dal Nuovo Codice di Autodisciplina che per le società non grandi, come attualmente SOL S.p.A., consente che i compiti di tale Comitato siano svolti direttamente dal Consiglio di Amministrazione.

In tale riunione il Consiglio di Amministrazione ha, comunque, precisato strutture e compiti del proprio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi per adeguarlo al Nuovo Codice di Autodisciplina, stabilendo che:

• il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione,

misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società;

il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia;
il Consiglio di Amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.

Inoltre, sono state definite le competenze in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi in capo al Consiglio di Amministrazione che sono riportate all'art. 15 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, nonché quelle attribuite all'Amministratore Delegato Marco Annoni, nominato in data 18 febbraio 2021 quale CEO incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi").

7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.1. Politica generale per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Come indicato nella Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, l'assemblea stabilisce annualmente la remunerazione degli amministratori della SOL S.p.A. fissandone l'importo globale complessivo. Tale remunerazione viene quindi ripartita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, tenuto conto delle deleghe e degli incarichi attribuiti, dei compensi percepiti da alcuni di essi quali dipendenti e/o membri degli organi sociali delle società controllate da SOL S.p.A., nonché dei compensi percepiti da amministratori di altre società quotate di dimensioni analoghe a quelle di SOL S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che sarà sottoposta alla prossima Assemblea ha ritenuto opportuno introdurre anche per gli amministratori esecutivi a partire dall'esercizio 2021 un sistema di remunerazione variabile di medio-lungo periodo (LTI) direttamente collegato al raggiungimento, al termine di un triennio, di obiettivi aziendali predefiniti di ordine finanziario e non finanziario. Non sono stati introdotti invece piani di incentivazione azionaria.

La predetta Relazione illustra anche la remunerazione variabile di breve periodo collegata ad indicatori di performance annuale di Gruppo che è stata introdotta da tempo per i dirigenti con responsabilità strategiche, coincidenti attualmente con i due Direttori Generali, per la quale, sempre dall'esercizio 2021, sono stati previsti anche indicatori non finanziari legati a tematiche ESG.

La predetta Relazione sulla Remunerazione, a cui si rinvia per maggiori informazioni, è pubblicata sul sito internet della Società www.solgroup.com, nella sezione "Investor Relations" sottosezione "Corporate governance".

7.2. Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF).

Come indicato anche nella Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, non esistono accordi tra SOL S.p.A. e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

8.1. Le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF).

8.1.1. Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

SOL ha definito un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa come insieme di regole, procedure e strutture organizzative finalizzate a un'effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

In relazione al processo di informativa finanziaria, tali obiettivi possono essere identificati nell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa. L'attività di gestione dei rischi costituisce parte integrante del sistema di controllo interno. La valutazione periodica del sistema di controllo interno sul processo di informativa finanziaria è finalizzata ad accertare che i componenti del sistema stesso funzionino congiuntamente per conseguire i suddetti obiettivi.

SOL ha implementato e mantiene aggiornato un insieme di procedure amministrative e contabili tali da garantire al sistema di controllo interno sul reporting finanziario un elevato standard di affidabilità.

La Capogruppo SOL S.p.A. assicura un efficiente sistema di scambio di dati con le proprie controllate e ne svolge il necessario coordinamento affinché si realizzi la corretta applicazione dei principi contabili di riferimento per la predisposizione del Bilancio Consolidato e della Relazione Finanziaria Semestrale.

L'approccio adottato da SOL in relazione alla valutazione, al monitoraggio e al continuo aggiornamento del Sistema di Controllo Interno sull'informativa finanziaria, si basa su un processo che si concentra sulle aree di maggior rischio e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore significativo nelle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati. A tal fine si procede a:

identificare e valutare l'origine e la probabilità di errori significativi negli elementi dell'informativa economico-finanziaria;
valutare se i controlli chiave esistenti sono adeguatamente definiti, in modo tale da individuare possibili errori negli elementi dell'informativa economico-finanziaria;
effettuare i controlli in base alla valutazione dei rischi di errore, focalizzando le attività di test sulle aree di maggior rischio.

I controlli in essere nel Gruppo possono essere ricondotti alle seguenti fattispecie:

1. controlli che operano a livello di Gruppo o di singola società controllata quali assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di diritti di accesso alle applicazioni informatiche;
1. controlli che operano a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni, l'effettuazione di riconciliazioni e lo svolgimento di verifiche. Tali controlli hanno l'obiettivo o di prevenire il verificarsi di anomalie che potrebbero causare errori nel reporting finanziario, oppure di rilevare anomalie che si sono già verificate.

La verifica sull'efficacia del disegno e sull'effettiva operatività dei controlli chiave è svolta attraverso test effettuati da parte di strutture dedicate e da parte della funzione di Controllo Interno.

I risultati delle attività di monitoraggio sono periodicamente sottoposti all'esame del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari che ne riferisce agli Amministratori Delegati e al Collegio Sindacale della Capogruppo.

8.1.2. Disciplina delle società controllate aventi sede in Paesi extra-UE

In applicazione di quanto previsto dall'art. 15 del Regolamento Mercati Consob, SOL, individuato il perimetro di applicazione della normativa nel Gruppo, ha rilevato che i sistemi amministrativocontabili e di reporting in essere nel Gruppo consentono la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato e sono idonei a far pervenire regolarmente alla direzione i dati necessari per la redazione del bilancio consolidato stesso, garantendo al revisore della Capogruppo la disponibilità dei dati necessari alla sua attività di verifica.

Il flusso informativo verso il revisore centrale, articolato sui vari livelli della catena di controllo societario, attivo lungo l'intero arco dell'esercizio e funzionale all'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali della Capogruppo, è stato ritenuto efficace.

SOL ha a disposizione, infine, in via continuativa la composizione degli organi sociali delle società controllate con evidenza delle cariche sociali ricoperte e provvede alla raccolta centralizzata dei documenti formali relativi allo statuto sociale e al conferimento dei poteri alle cariche sociali, nonché al loro regolare aggiornamento.

8.2 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi

In data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Amministratore Delegato Marco Annoni quale CEO incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi"). In particolare, all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi sono stati attribuiti i seguenti compiti e funzioni:

curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
se del caso, affidare al responsabile della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale; e
riferire tempestivamente al Consiglio di Amministrazione, quale organo a cui sono attribuite le funzioni proprie del Comitato per il Controllo e Rischi, in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Consiglio di Amministrazione possa prendere le opportune iniziative.

8.3. Funzione di Controllo Interno

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Matteo Fumagalli Romario quale preposto alla Funzione di Controllo Interno, dotandolo di poteri e mezzi idonei all'espletamento dei compiti assegnati in data 14 dicembre 2004 e in data 18 febbraio 2021 ha confermato il medesimo in tale ruolo. In particolare, il preposto alla Funzione di Controllo Interno è chiamato a verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione

A lui sono attribuiti i seguenti compiti e funzioni:

verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento (le relazioni periodiche devono contenere una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi);
anche su richiesta del Collegio Sindacale, predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
trasmettere le relazioni di cui sopra ai Presidenti del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Delegato incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; e
verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

In relazione alle finalità di cui sopra la Funzione di Controllo Interno svolge, fra l'altro, le seguenti attività:

controllo, ad ogni livello operativo, per l'individuazione e formalizzazione dei compiti e delle responsabilità delle varie funzioni, in particolare per quelle attinenti al controllo e alla eliminazione delle eventuali irregolarità riscontrate;
controllo dei sistemi informativi e delle procedure di reporting ai diversi livelli direzionali al fine di assicurarne l'affidabilità;
controllo sull'applicazione delle leggi e delle norme regolamentari vigenti, dello Statuto sociale, delle deliberazioni degli organi sociali e dei regolamenti interni e quant'altro stabilito dalla Direzione Generale per il corretto funzionamento della Società e delle società controllate;
collaborazione con le altre funzioni operative per redazione delle circolari e delle norme operative e di sicurezza;
controllo delle norme di prevenzione e delle cautele assicurative per l'efficacia e salvaguardia degli impianti e delle attività in genere della Società e delle società controllate, nonché per la corretta gestione della operatività con i terzi;
verifica che le eventuali anomalie riscontrate dalle unità operative, dalla stessa funzione di controllo interno o, comunque, da altre addette ai controlli siano tempestivamente portate a conoscenza degli organi responsabili dell'azienda e gestite con immediatezza;
stesura ed aggiornamento delle norme e delle disposizioni di servizio che riguardano la materia dei controlli d'intesa con ciascuna funzione interessata.

Il preposto alla Funzione di Controllo Interno non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative né dalla Direzione Generale, ma direttamente dal Consiglio di Amministrazione e riferisce del suo operato con periodicità almeno semestrale agli Amministratori Delegati e ai Sindaci.

L'attività di controllo può essere eseguita anche avvalendosi di consulenti e/o di personale dipendente delle singole Direzioni operative e si esplica anche sulle succursali e sulle società controllate in Italia e all'estero.

Il Preposto alla Funzione di Controllo Interno riferisce del proprio operato al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria semestrale e del progetto di bilancio.

8.4. Il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001

Sin dall'11.11.2005 la SOL S.p.A., attraverso il proprio Consiglio di Amministrazione, si è dotata di un Modello di organizzazione, gestione e controllo entrato in vigore dal 1.1.2006, idoneo alla prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001 (di seguito il "Modello"), il cui rischio di commissione è stato preventivamente ed opportunamente valutato in relazione alle attività sensibili da essa condotte e ai processi strumentali o di supporto e ha nominato un proprio Organismo di Vigilanza e Controllo (di seguito "OdV") collegiale deputato alla verifica ed al controllo della concreta attuazione del Modello.

Il Modello è stato via via aggiornato per prendere in considerazione i reati che, successivamente al 2005, sono stati ricompresi tra quelli previsti dal D.Lgs. n. 231/2001, in particolare i reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi e gravissime (artt. 589 e 590 c.p.) commessi in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro, gli illeciti in materia ambientale introdotti dal Legislatore con il D.Lgs. n. 121/2011, l'impiego di cittadini stranieri il cui soggiorno è irregolare sanzionato dal D.Lgs. n. 109/2012, il reato di induzione indebita a dare o promettere utilità e il delitto di corruzione tra privati introdotti dalla L. n. 190/2012, i nuovi reati ambientali a seguito della Legge 68/2015, l'autoriciclaggio che è stato annoverato tra i reati presupposto dalla Legge n. 186/2014 e i reati di razzismo e xenofobia introdotti dall'art. 5 comma 2 della Legge n. 167/2017. Il modello è stato revisionato da ultimo nel novembre 2018 per tener conto dell'esperienza maturata, degli audit eseguiti e dell'evoluzione dell'organizzazione aziendale. In quell'occasione si sono inoltre allineati i contenuti al testo aggiornato del decreto e dei nuovi reati presupposto, è stato scorporato dalla parte Speciale del Modello il testo dei reati pubblicando l'intero D.Lgs. aggiornato sulla intranet aziendale in modo da rendere più semplice e agevole la lettura e comprensione del Modello da parte di tutti i destinatari ed è stato introdotto nella Parte generale del Modello uno specifico Protocollo per la gestione delle "segnalazioni" a seguito dell'entrata in vigore in Italia della legge sul c.d. " whistleblowing". E' in corso una nuova revisione del Modello che terrà conto dei più recenti reati entrati a far parte del novero di quelli a cui si applica il D.Lgs. n. 231/2001 unitamente ad un aggiornamento della mappatura delle attività aziendali e dei presidi prevenzionali adottati.

Unitamente all'adozione originaria del predetto Modello, SOL S.p.A., anche quale capogruppo ha approvato un Codice Etico di comportamento che è entrato anch'esso in vigore il 01.01.2006. Una nuova versione del Codice Etico di Gruppo è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14.09.2017. Il nuovo testo, ampliato e aggiornato è stato dotato di una nuova veste grafica ed è stato diffuso sia in forma cartacea controllata anche attraverso la rete. Tale documento non solo costituisce parte integrante del predetto Modello, ma ha anche una propria autonoma rilevanza, costituendo la "Carta Costituzionale" del Gruppo SOL ai cui principi debbono ispirarsi tutte le società del Gruppo nella gestione della propria attività.

Come detto al punto 1.2 nella descrizione del sistema di governo societario di SOL S.p.A., il Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e il Codice Etico sono pubblicati sul sito internet della Società www.solgroup.com, nella sezione "Investor Relations", sottosezione "Corporate governance".

Il Modello attuale si compone:

a) di una Parte generale, nella quale:
sono identificati gli elementi fondamentali del Modello;
sono individuati i soggetti responsabili per quanto riguarda l'approvazione, l'integrazione, l'implementazione e l'aggiornamento periodico del Modello, nonché la verifica del funzionamento del medesimo;
è identificato l'OdV, di cui sono delineate le caratteristiche di indipendenza ed autonomia, nonché i compiti e poteri;
è disciplinata, attraverso uno specifico protocollo, la gestione delle segnalazioni
sono definiti i meccanismi di funzionamento e di verifica del Modello, anche in relazione alla reportistica periodica che la struttura organizzativa deve trasmettere all'OdV, al fine di consentire allo stesso di monitorare l'applicazione del Modello;
è prevista un'attività di informazione, sensibilizzazione e diffusione del Modello presso i dipendenti ed i terzi coinvolti nelle attività aziendali;
sono definiti i principi generali sui quali si basa il sistema disciplinare adottato in caso di violazione del Modello e le sanzioni applicabili,
b) di una Parte speciale che contiene la trattazione dei reati che, allo stato, secondo l'ordine degli articoli del D.Lgs. n. 231/2001, coinvolgono la responsabilità amministrativa dell'Ente. Obbiettivo della Parte Speciale è che tutti i destinatari adottino regole di condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa, al fine di prevenire il verificarsi delle fattispecie di reato ivi previste. In particolare, la Parte speciale ha lo scopo di:
individuare, con riferimento al singolo reato, le aree di attività a rischio, vale a dire quelle aree di attività della Società così dette "sensibili" e i processi strumentali;
indicare e/o richiamare le regole di comportamento che i destinatari del Modello sono chiamati ad osservare ai fini della sua corretta applicazione;
fornire all'OdV ed eventualmente ai responsabili delle funzioni aziendali che cooperano con l'OdV gli strumenti necessari per esercitare le attività di controllo, di monitoraggio e di verifica.

In relazione alle loro peculiarità nell'ambito dei reati presupposto, ai reati colposi in materia di sicurezza e salute sul lavoro è dedicata una Parte ad hoc all'interno della Parte Speciale. In tale parte si evidenzia che la Società si è dotata, conformemente alle previsioni contenute nel D.Lgs. 81/2008 "Testo Unico in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro", di un sistema di gestione in accordo allo standard OHSAS 18001/2007, ottenendone la certificazione di parte terza.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un OdV collegiale, composto da tre membri. La presidenza dell'OdV è affidata all'indipendente prof. avv. Gianfranco Graziadei, affiancato da un dirigente della Società con esperienza e competenze in ambito legale e da un consulente con esperienza e competenza consolidata in materia di "sicurezza e risk management".

In tal modo si è ritenuto di garantire al meglio i requisiti di autonomia ed indipendenza, ma anche di professionalità e di competenza, che l'OdV deve esprimere.

All'OdV sono attribuiti autonomi poteri di iniziativa e controllo. In particolare, l'OdV:

svolge attività ispettiva;
ha accesso a tutti i documenti riguardanti il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001;
verifica l'efficienza e l'efficacia del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato rispetto alla prevenzione ed all'impedimento della commissione dei reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001;
verifica il rispetto delle modalità e delle procedure previste dal Modello e dai suoi Protocolli e rileva gli eventuali scostamenti comportamentali che dovessero emergere dall'analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni alle quali sono tenuti tutti i responsabili di funzione;
conserva, verifica ed aggiorna la mappatura delle attività sensibili;
si coordina con le altre funzioni aziendali per: i) il miglior monitoraggio delle attività più sensibili, ii) la programmazione dell'informazione e della formazione del personale, iii) l'adozione di eventuali sanzioni, iv) la diffusione più consona del Modello di organizzazione, gestione e controllo e del Codice Etico;
formula al Consiglio di Amministrazione le proposte di aggiornamento ed adeguamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato, da attuarsi mediante le modifiche e le integrazioni che si dovessero rendere necessarie in caso di: i) significative violazioni delle prescrizioni del Modello, ii) significative modificazioni dell'assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività di impresa, iii) modifiche normative;
segnala al Consiglio di Amministrazione gli opportuni provvedimenti da assumere per quelle violazioni accertate del Modello di organizzazione, gestione e controllo che possano comportare l'insorgere di una responsabilità della Società;
predispone e aggiorna con continuità, coordinandosi con la Funzione aziendale preposta, lo spazio web ed "intranet" di SOL S.p.A. contenente tutte le informazioni relative al D.Lgs. n. 231/2001 e al Modello di organizzazione, gestione e controllo;
monitora le iniziative per la diffusione e la comprensione del Modello di organizzazione, gestione e controllo e predispone la eventuale documentazione interna necessaria al fine della sua efficace attuazione, contenente istruzioni d'uso, chiarimenti o aggiornamenti del Modello di organizzazione, gestione e controllo;
assicura il collegamento funzionale con gli Organismi di Vigilanza nominati dalle altre società del Gruppo e fornisce ai medesimi la propria collaborazione.

Tenuto conto della peculiarità delle funzioni attribuite all'OdV e dei contenuti professionali specifici da esse richiesti, l'OdV può avvalersi, per lo svolgimento dei propri compiti, innanzitutto della Funzione di Controllo Interno, nonché delle altre strutture interne della Società così come di consulenti esterni per l'attivazione dei quali dispone di un proprio budget di spesa.

Per quanto riguarda i sistemi di controllo interno attualmente in essere, si segnala che le attività della Società e, più in generale del Gruppo, vengono svolte sulla base di Direttive, Procedure e Norme emanate nell'ambito di un certificato ed integrato Sistema Aziendale di gestione della Qualità, della Sicurezza e dell'Ambiente.

Tali strumenti si devono intendere integrati dai principi e dalle indicazioni comportamentali contenute nel Codice Etico, nel Modello ex D.Lgs. n. 231/2001 e nei Protocolli in esso contenuti e nel Codice Antitrust.

8.5. Società di Revisione

L'Assemblea ordinaria del 12 maggio 2017 ha provveduto ai sensi del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, a conferire alla società di revisione "Deloitte & Touche S.p.A." con sede in Milano, Via Tortona 25, l'incarico per gli esercizi 2016-2024 per la revisione contabile del bilancio di esercizio e di quello consolidato e per la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato, ivi inclusa l'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e quella connessa alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali.

Detto incarico pertanto verrà a cessare con l'approvazione del bilancio al 31.12.2024.

8.6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

L'Assemblea straordinaria del 27 giugno 2007 ha modificato l'art. 11 dello Statuto di SOL S.p.A., al fine di adeguarlo all'articolo 154-bis del TUF.

In particolare, l'art. 11 dello Statuto prevede ora che il Consiglio di Amministrazione nomini e revochi il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dotandolo di poteri e mezzi adeguati per lo svolgimento dei compiti attribuitigli dalla legge.

Il medesimo art. 11 dello Statuto individua i requisiti soggettivi e professionali che deve possedere il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e cioè una laurea in materie economiche o giuridiche e una specifica esperienza nell'ambito della contabilità e/o della finanza e/o del controllo di gestione o in materie analoghe.

Dall' 11.09.2007 il Consiglio di Amministrazione ha quindi nominato, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il dott. Marco Filippi, che ricopre la carica di Direttore Centrale Amministrazione e Finanza del Gruppo SOL, attribuendo allo stesso, per questa nuova qualifica, maggiori poteri (anche di spesa) e specificando, in particolare, che lo stesso deve (i) stabilire le più idonee procedure amministrative e contabili per la redazione di documenti sociali di natura contabile verificando l'applicazione delle stesse; nonché (ii) rendere le dichiarazioni e le attestazioni previste dalla legge.

9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 12 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, previo parere favorevole dell'Amministratore indipendente, le "Procedure per le Operazioni con le Parti Correlate", ai sensi del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato. Le Procedure sono state successivamente modificate dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2017, previo parere favorevole di un comitato formato da tre amministratori indipendenti.

Come detto al punto 1.2 nella descrizione del sistema di governo societario di SOL S.p.A., le "Procedure per le Operazioni con le Parti Correlate" sono pubblicate sul sito internet della Società www.solgroup.com, nella sezione "Investor Relations", sottosezione "Corporate governance".

Si segnala, in particolare, che:

le Procedure sono state predisposte facendo altresì riferimento alla comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 avente ad oggetto indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle parti correlate;
con le modifiche approvate in data 29 marzo 2017, il parere richiesto in caso di operazioni con parti correlate dovrà essere espresso da un comitato di amministratori costituito ai sensi e per gli effetti degli articoli 7 e 8 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato;
sono state considerate di importo esiguo, per le quali non trovano applicazione le Procedure, le singole operazioni con parti correlate di valore complessivo non superiore ad Euro 300.000,00.

In data 10 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha confermato quali componenti del "Comitato per le Operazioni con Parti Correlate" i consiglieri indipendenti Anna Gervasoni, Maria Antonella Boccardo e Susanna Dorigoni, designando Anna Gervasoni quale Presidente.

10. NOMINA DEI SINDACI

L'Assemblea straordinaria del 10 maggio 2012 ha modificato l'art. 17 dello Statuto per adeguarlo al nuovo art. 148 del TUF, novellato dalla Legge n. 120 del 12.7.2011 che ha introdotto l'obbligo di adottare dei meccanismi che consentano l'elezione, nell'ambito del collegio sindacale, anche di componenti del genere meno rappresentato.

L'attuale art. 17 dello Statuto prevede:

la nomina dei membri del Collegio Sindacale per il tramite del voto di lista, garantendo la nomina di un membro effettivo e di un membro supplente da parte di liste di minoranza e disponendo che la presidenza del Collegio Sindacale sia assunta dal candidato tratto dalla lista di minoranza;
che ciascuna lista si componga di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente; che in essa devono essere indicati fino a cinque candidati elencati mediante un numero progressivo e comunque almeno un candidato alla carica di Sindaco Effettivo e un candidato alla carica di Sindaco Supplente;
che le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in particolare in ognuna delle due sezioni di cui si compone la lista dovrà essere presente almeno un candidato appartenente al genere meno rappresentato;
la percentuale di capitale sociale minima per la presentazione delle liste di candidati alla carica di Sindaci, che, analogamente a quanto previsto per la presentazione di liste per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, è fissata nell'1% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nelle assemblee che deliberano sulla nomina delle cariche sociali;
che le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione;
che, qualora entro il predetto termine non sia stata depositata alcuna lista, oppure venga presentata una sola lista (oppure siano state presentate più liste tutte collegate con il socio di maggioranza), possono essere depositate liste sino termine stabilito dalla normativa in vigore e, in tal caso, la soglia di partecipazione per la presentazione delle liste è ridotta della metà, pari allo 0,5% del capitale sociale;
che i Soci devono depositare sotto la propria responsabilità, contestualmente alla lista o successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la sua pubblicazione, anche copia della apposita certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente da un intermediario abilitato, al fine di comprovare la loro identità nonché la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste;
che tutte le liste devono essere corredate:
dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
dai curricula professionali dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare vigente, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Collegio Sindacale;
che le liste presentate da Soci di minoranza devono essere corredate dalla dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa vigente con i Soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede, in sintesi, come segue (e fatto comunque salvo quanto di seguito previsto in merito all'equilibrio tra generi):

in caso di presentazione di due o più liste di candidati,
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, sono tratti due Sindaci Effettivi ed un Sindaco Supplente;
b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, sono tratti un Sindaco Effettivo – cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale - ed un Sindaco Supplente;
c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea, risultando eletti alla carica di Sindaco Effettivo - cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale - e di Sindaco Supplente i primi candidati della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti;
d) qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati;
se è stata presentata una sola lista di cinque candidati, da tale lista verranno tratti tutti i Sindaci Effettivi e i Sindaci Supplenti rispettando la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente e la Presidenza spetta al primo candidato iscritto nella lista;
nel caso in cui dall'unica lista presentata non si possano trarre tutti i Sindaci Effettivi e tutti i Sindaci Supplenti in quanto la lista non contiene un numero di candidati sufficiente, saranno eletti Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti tutti i candidati indicati in tale lista nella misura massima consentita ai fini del rispetto dell'equilibrio tra generi. I restanti Sindaci necessari per la formazione del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità e le maggioranze di legge senza vincolo di lista e, comunque, in modo tale che almeno un terzo dei Sindaci Effettivi nominati appartenga al genere meno rappresentato. La Presidenza spetta al primo candidato iscritto nella lista;
nel caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui nessuna lista sia stata validamente presentata, ovvero ancora nel caso in cui i Sindaci Effettivi e i Sindaci Supplenti non siano nominati per qualsiasi ragione ai sensi del procedimento sopra previsto, l'Assemblea delibera con le modalità e le maggioranze di legge senza vincolo di lista, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Per quanto riguarda la sostituzione dei Sindaci, l'art. 17 dello Statuto garantisce che tale sostituzione avvenga nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, assicurando il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

In particolare, in caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un Sindaco, subentra fino alla successiva assemblea il primo dei Supplenti appartenente alla medesima lista del Sindaco cessato.

Alla prima occasione utile, l'Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci Effettivi e/o dei Sindaci Supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. nel modo seguente:

qualora si debba provvedere alla sostituzione dei Sindaci tratti dalla lista di maggioranza ovvero tratti dall'unica lista presentata ovvero nominati a maggioranza nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, la nomina del Sindaco o dei Sindaci avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista;
qualora, invece occorra sostituire i Sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti, l'Assemblea provvederà alla sostituzione, con voto a maggioranza:
a) scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, che abbiano confermato, sotto la propria responsabilità, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, la propria candidatura, unitamente con le

dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica, o, nel caso in cui non vi sia alcun candidato in tale lista,

b) scegliendo tra i candidati collocati nelle eventuali altre liste di minoranza che abbiano ottenuto almeno un voto e che abbiano confermato, sotto la propria responsabilità, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.

Le procedure di sostituzione che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi, l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge senza vincolo di lista, fermo restando sempre il rispetto della proporzione tra generi prevista dalla normativa pro tempore vigente.

11. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), e d-bis) TUF)

Seguendo la procedura di nomina sopra descritta, l'Assemblea ordinaria del 15 maggio 2020, tra l'altro, ha eletto il Collegio Sindacale per il triennio 2020-2021-2022, e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

In particolare, durante l'assemblea del 15 maggio 2020 sono state presentate due liste:

Lista n. 1 presentata dal socio di maggioranza "Gas and Technologies World B.V." (titolare di n. 54.400.000 azioni rappresentanti il 59,978% del capitale sociale), nella quale sono stati indicati i seguenti cinque candidati:

Sindaci Effettivi:

prof. dott. Alessandro Danovi;
prof. avv. Giuseppe Marino;
dott.ssa Livia Martinelli.

Sindaci Supplenti:

dott. Vincenzo Maria Marzuillo;
dott.ssa Maria Gabriella Drovandi.
Lista n. 2 presentata da parte degli avvocati Dario Trevisan e Andrea Ferrero per conto di un gruppo di investitori istituzionali internazionali e nazionali (Amundi Asset Management SGR S.p.A. e altri, complessivamente titolari di n. 1.952.000 azioni rappresentanti il 2,15215% del capitale sociale) nella quale sono stati indicati i seguenti due candidati:

Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale:

prof. dott. Giovanni Maria Alessandro Angelo Garegnani; Sindaco Supplente:
dott. Alessandro Manias.

La seguente tabella riporta l'esito delle votazioni:

	n. azioni	% su azioni rappresentate in Assemblea	% sul capitale sociale
Favorevoli alla Lista 1	64.589.974	88,472935	71,212761
Favorevoli alla Lista 2	6.935.511	9,500004	7,646649
Astenuti	1.479.863	2,027061	1,631602
Non votanti	0	-	-
Totale azioni rappresentate in assemblea	73.005.348	100,000000	80,491012

In conformità all'articolo 17 dello Statuto sociale (e pertanto con le opportune sostituzioni volte a garantire il rispetto della disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi) a comporre il Collegio Sindacale per il triennio 2020-2021-2022, e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, sono stati nominati i signori

prof. dott. Giovanni Maria Alessandro Angelo Garegnani, con la qualifica di Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale;
prof. dott. Alessandro Danovi, Sindaco Effettivo;
dott.ssa Livia Martinelli, Sindaco Effettivo;
dott. Alessandro Manias, Sindaco Supplente;
dott.ssa Maria Gabriella Drovandi, Sindaco Supplente.

Sul sito internet della Società www.solgroup.com, nella sezione "Investor Relations" vi è la sottosezione "Corporate governance" la quale, a sua volta, contiene una sezione "Per gli Azionisti" dove, nell'ambito delle Assemblee Annuali, è pubblicata, con riferimento all'assemblea del 15 maggio 2020, la lista presentata per l'elezione del Collegio Sindacale, con l'indicazione che trattasi di lista presentata dal socio di maggioranza o di minoranza. La sezione "Investor Relations" contiene anche una sottosezione dedicata agli "Organi Sociali" dove sono altresì disponibili i curricula vitae che riportano le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco; ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, tali curricula vengono allegati alla presente Relazione (Allegato 2).

Nella Tabella 3 allegata alla presente Relazione viene riportata la struttura del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2020 le riunioni del Collegio Sindacale sono state n. 13, ed altrettante sono previste nel corrente esercizio di cui, alla data del 29 marzo 2020, se ne sono tenute tre. La partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni è riportata nella Tabella 3 allegata alla presente Relazione.

Nel corso dell'esercizio 2020 hanno cessato di ricoprire la carica il prof. Giuseppe Marino - Sindaco effettivo e il dott. Vincenzo Maria Marzuillo - Sindaco supplente. Non si segnalano cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell'esercizio 2020.

Per quanto riguarda le politiche di diversità e induction programme in relazione agli organi di controllo, si rimanda a quanto indicato al precedente punto 4.2.2..

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il sussistere in capo ai Sindaci dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, durante la prima riunione successiva alla nomina il 15 maggio 2020, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e di quelle a disposizione della Società e ha comunicato tale esito al mercato.

Nel corso del 2020, il Collegio Sindacale ed il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 12 novembre 2020, hanno effettuato ulteriori verifiche circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza ex art. 148, comma 3, lett. c), TUF in capo al Sindaco prof. Danovi. Tali verifiche hanno interessato, in particolare, il rapporto di associazione professionale intrattenuto dal prof. Danovi e hanno confermato il possesso da parte del prof. Danovi dei requisiti di indipendenza per ricoprire la carica di Sindaco di SOL ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF. Nel corso del 2020, il Collegio Sindacale ed il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 12 novembre 2020, hanno effettuato ulteriori verifiche che hanno confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza del sindaco prof. Alessandro Danovi ex art. 148, comma 3, lett. b) e c), del TUF.

In conformità a quanto previsto dai principi di comportamento delle società quotate, emessi dal CNDCEC nell'aprile 2018, l'organo con funzione di controllo è chiamato a svolgere un'autovalutazione sulla propria composizione e funzionamento, sulla base di criteri e modalità coerenti con le proprie caratteristiche. Il Collegio Sindacale di SOL S.p.A. ha effettuato la propria autovalutazione con riferimento all'esercizio 2020, redigendo l'apposita Relazione. All'esito del processo di autovalutazione, il Collegio Sindacale ha ritenuto di confermare un giudizio positivo in ordine alla propria composizione, al proprio funzionamento ed all'esercizio dei poteri allo stesso attribuiti dalla legge e dalla normativa secondaria.

Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che il criterio di riparto disposto dall'art. 148 TUF – che dispone che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale – ha trovato applicazione con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale attualmente in carica.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La policy della Società in merito alla comunicazione con gli azionisti e con gli investitori istituzionali è quella indicata all'art. 17 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione. In particolare:

il Consiglio di Amministrazione promuove lo sviluppo ed il mantenimento di forme di dialogo trasparenti e continuative con la generalità degli azionisti anche tenendo conto delle politiche di engagement dei principali investitori istituzionali e gestori di attivi, volte a favorire una completa informazione sul generale andamento della Società, in modo da consentire ai medesimi un esercizio consapevole dei propri diritti. Il Consiglio di Amministrazione, previa identificazione degli stessi, promuove altresì iniziative finalizzate a favorire il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per la Società;
agli Amministratori Delegati è affidato il compito di adoperarsi attivamente per instaurare un dialogo con gli azionisti, e in particolare con gli investitori istituzionali, i gestori di attivi e gli altri stakeholder rilevanti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli e su un confronto con i medesimi anche in merito alle tematiche legate al perseguimento del successo sostenibile da parte della Società. Gli Amministratori Delegati a tale scopo hanno la facoltà di coinvolgere sulle varie materie di interesse le funzioni aziendali competenti e si possono avvalere di consulenti esterni; Gli Amministratori Delegati hanno un obbligo di reporting sistematico e tempestivo al Consiglio di Amministrazione sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder;
il compito di curare i rapporti con gli investitori istituzionali e con i soci, in particolare per quanto attiene agli indicatori finanziari, è affidato alla funzione di "Investor Relator", svolta dal Direttore Amministrativo e Finanziario. L'Investor Relator, il quale per questa specifica funzione risponde direttamente agli Amministratori Delegati, concorda preventivamente con loro le informazioni da comunicare in occasione degli incontri con analisti e investitori, ai quali normalmente partecipano anche uno o entrambi gli Amministratori Delegati;
con cadenza periodica almeno annuale vengono organizzati incontri con esponenti della comunità finanziaria italiani ed esteri;
tutte le attività di engagement e dialogo con azionisti e stakeholder sono attuate nel rispetto delle disposizioni vigenti e della procedura interna in materia di informazioni privilegiate.

I riferimenti dell'Investor Relator sono i seguenti: SOL S.p.A. - Direzione Centrale Amministrazione e Finanza - Dott. Marco Filippi; indirizzo: Via Borgazzi n. 27 - 20900 Monza (MB); telefono: 039 2396 301; fax: 039 2396 375; e-mail: [email protected]

Sul sito internet della Società www.solgroup.com che, come detto al precedente punto 1.2., è in costante aggiornamento, gli azionisti possono trovare facilmente tutte le informazioni concernenti SOL S.p.A. che consentono un esercizio consapevole dei propri diritti.

In particolare:

nella sezione "Sostenibilità" sono pubblicati i rapporti annuali di sostenibilità che contengono anche la "Dichiarazione di carattere non finanziario" redatta ai sensi e per gli effetti del Decreto Legislativo n. 254 del 30.12.2016;
la sezione "Investor Relations" è articolata nelle seguenti sottosezioni:
1. "SOL S.p.A. in Borsa" sono indicati il sistema di diffusione (eMarket SDIR) e il meccanismo di stoccaggio (eMarket STORAGE) disponibili all'indirizzo , utilizzati dalla Società per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate;
1. "Comunicati Stampa e Avvisi" dove sono pubblicati rispettivamente tutti i comunicati stampa price sensitive (compresi quelli finanziari e gli avvisi pubblicati su un quotidiano a diffusione nazionale).
1. "Pubblicazioni Finanziarie", dove sono pubblicati i bilanci annuali e semestrali;
1. "Organi sociali" con la composizione degli organi societari di SOL S.p.A. e i curricula vitae degli amministratori e dei sindaci in carica;
1. "Corporate Governance" dove sono pubblicati:
lo Statuto della Società;
il Regolamento Assembleare;
il Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
le Procedure per le operazioni con le parti correlate;
la Relazione Annuale del Consiglio di Amministrazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
la Relazione annuale del Consiglio di Amministrazione sulle politiche di remunerazione;
la Procedura e le comunicazioni di Internal Dealing;
il Codice Etico del Gruppo SOL e il Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
1. "Per gli azionisti" dove sono pubblicate:
(i) nella sezione "Assemblee annuali" tutti i documenti suddivisi per anno attinenti le assemblee a partire da quella del 30 aprile 2004 (quali ad es. avviso di convocazione, relazioni del Consiglio di Amministrazione preparatorie dell'assemblea, il rendiconto sintetico delle votazioni, il verbale assembleare, etc.);
(ii) le "Informazioni per la partecipazione alle assemblee", e cioè il diritto di porre domande prima dell'assemblea, il diritto di integrare l'ordine del giorno e le informazioni sul capitale sociale,
(iii) le "Domande e risposte" più frequenti;
(iv) nella sezione "Altri documenti" altri documenti di interesse per gli azionisti (quali, ad esempio, i documenti di fusione per incorporazione deliberata dal consiglio di amministrazione);
1. "Presentazioni" che contiene le presentazioni relative ai dati dei bilanci di esercizio consolidati annuali e semestrali.

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

13.1. Funzionamento dell'assemblea.

L'assemblea può essere ordinaria o straordinaria.

L'art. 8 dello Statuto sociale stabilisce che l' Assemblea ordinaria approva il bilancio; nomina e revoca gli amministratori, eleggendo tra gli stessi il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in seno ad esso, un Vice Presidente; nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente; conferisce e revoca l'incarico al soggetto al quale è demandata la revisione legale dei conti; determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, nonché il corrispettivo a favore del soggetto contabile incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; delibera l'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaci; approva e modifica il regolamento dei lavori assembleari; delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle materie stabilite dalla legge.

Le Assemblee ordinarie e straordinarie, sia in prima che in seconda convocazione, sono validamente costituite e deliberano con le presenze e le maggioranze previste dalla legge.

Le Assemblee straordinarie in terza convocazione si costituiscono con la presenza di un numero di soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale, e deliberano validamente con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

Ai sensi dell'art. 2365, comma secondo, cod. civ., lo Statuto di SOL S.p.A. (art. 14) consente che siano sottratte alla competenza assembleare e che siano attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione:

le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis cod. civ.,
l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie e il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale,
l'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.

Non esistono azioni a voto multiplo né sono previste maggiorazioni del voto.

Come peraltro già evidenziato nella presente Relazione, a tutela delle minoranze, lo Statuto (cfr. artt. 10 e 17) consente ai Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, di presentare una lista nell'Assemblea che delibera sulla nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Per quanto riguarda l'intervento in Assemblea, l'art. 7 dello Statuto di SOL S.p.A., prevede, tra l'altro, che possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in base alla normativa vigente. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica quando previsto da apposite norme regolamentari e con le modalità in esse stabilite.

Non viene invece previsto che le azioni per le quali si richiede la comunicazione dell'Intermediario di cui all'art. 2370, 2° comma del codice civile, rimangano indisponibili fino a quando l'assemblea non si è tenuta. Non è inoltre consentita la designazione di un rappresentante ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF né l'espressione del voto per corrispondenza e/o in via elettronica.

13.2. Regolamento dell'assemblea.

L'art. 9 dello Statuto prevede l'adozione di un Regolamento Assembleare che disciplini l'ordinato e regolare svolgimento delle assemblee. Detto Regolamento, predisposto sulla base dello schema tipo elaborato da ABI ed Assonime, è stato aggiornato dall'Assemblea ordinaria della Società tenutasi in data 26 ottobre 2010, per adeguarlo alle nuove disposizioni derivanti dal recepimento della direttiva comunitaria sui diritti degli azionisti.

Come detto al punto 1.2 nella descrizione del sistema di governo societario di SOL S.p.A., il Regolamento Assembleare è pubblicato sul sito internet aziendale e garantisce all'art. 6 il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, facendo osservazioni, chiedendo informazione e/o formulando proposte.

In relazione all'emergenza epidemiologica da Covid-19, l'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2020 si è tenuta secondo le modalità consentite dalla disciplina eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18. L'intervento in assemblea si è svolto esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, individuato in Computershare S.p.A. A tale Assemblea sono intervenuti tutti gli amministratori in carica. Le modalità di gestione dei lavori assembleari applicate nel 2020 saranno replicate in occasione dell'Assemblea del 14 maggio 2021, a fronte del protrarsi dell'emergenza sanitaria e della conferma del regime normativo eccezionale citato innanzi.

Nel corso dell'esercizio 2020 non si sono verificate variazioni significative nella compagine sociale, mentre la capitalizzazione di mercato delle azioni della Società è oscillata da un minimo di 725 milioni di Euro ad un massimo di 1.298 milioni di Euro.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non vi sono ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle indicate nei punti precedenti.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Come indicato al punto 1.1.1. della presente Relazione, nel 2021 sono in corso di svolgimento le attività volte all'adeguamento della governance di SOL ai principi e alla raccomandazioni del Nuovo Codice di Autodisciplina che saranno illustrate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del marzo 2022.

Monza, 30 marzo 2021

SOL S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Ing. Aldo Fumagalli Romario)

Si Allegano:

TABELLE:

Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Tabella 3: Struttura del Collegio Sindacale

ALLEGATI:

Allegato 1) Curriculum vitae degli Amministratori Allegato 2) Curriculum vitae dei Sindaci

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	90.700.000	100%	Quotato MTA	Diritto di voto
Azioni a voto multiplo	//	//	//	//
Azioni con diritto di voto limitato	//	//	//	//
Azioni prive del diritto di voto	//	//	//	//

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione
	Quotato / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione / esercizio	N° azioni al servizio della conversione / esercizio
Obbligazioni convertibili	//	//	//	//
Warrant	//	//	//	//

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE*
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Stichting Airvision	Gas and Technologies World B.V.:	59,978%	59,978%
Tweedy Browne Company LLC (in qualità di gestore, tra l'altro, del fondo Tweedy Browne Global Fund, che detiene il 5,287%)	Tweedy Browne Company LLC	7,346%	7,346%
J O Hambro Capital Management Limited	J O Hambro Capital Management Umbrella Fund PlC	4,914%	4,914%

*Le percentuali riportate derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF (soglie: 3 nel caso in cui la società quotata non sia una PMI, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66.6 e 90 per cento). Pertanto, le percentuali potrebbero non risultare in linea con i dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

	Consiglio di Amministrazione											Comitato remunerazione	di
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da In	carica fino a	Lista (M/m) **	Esec.	Non Esec.	Indip. da TUF	Numero altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)
Presidente e A.D.	Aldo Fumagalli Romario	1958	15/05/1990		10/05/2019 31/12/2021 M		X			1	11/11
Vice Presidente e A.D.	Marco Annoni	1961	04/09/1990		10/05/2019 31/12/2021 M		X				10/11
Amministratore	Giovanni Annoni	1959	27/04/1998		10/05/2019 31/12/2021 M		X				11/11
Amministratore	Giulio Fumagalli Romario	1964	29/04/2010		10/05/2019 31/12/2021 M		X				11/11
Amministratore	Maria Cristina Annoni	1958	10/05/2019		10/05/2019 31/12/2021 M			X			11/11
Amministratore	Prisca Fumagalli Romario	1968	10/05/2019		10/05/2019 31/12/2021 M			X			11/11
Amministratore	Maria Antonella Boccardo	1961	13/05/2013		10/05/2019 31/12/2021 M			X	X		11/11
Amministratore	Susanna Dorigoni	1968	13/05/2013		10/05/2019 31/12/2021 M			X	X		11/11	4/4	M
Amministratore	Anna Gervasoni	1961	13/05/2013		10/05/2019 31/12/2021 M			X	X	3	11/11	4/4	P
Amministratore	Antonella Mansi	1974	13/05/2013		10/05/2019 31/12/2021 M			X	X	1	8/11	4/4	M
Amministratore	Erwin Paul Walter Rauhe	1955	10/05/2019		10/05/2019 31/12/2021 m			X	X	2	11/11
	AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO


	Numero di riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento									C.d.A.: 11	Comitato Remun: 4
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) **	Indip. da TUF	Partecipazioni alle riunioni del Collegio ***	Numero altri incarichi ****
Presidente	Giovanni Maria Alessandro Angelo Garegnani	1960	15/05/2020	15/05/2020	31/12/2022	m	X	9/9	1
Sindaco effettivo	Alessandro Danovi	1966	29/04/2002	15/05/2020	31/12/2022	M	X	13/13	12
Sindaco effettivo	Livia Martinelli	1958	12/05/2014	15/05/2020	31/12/2022	M	X	13/13	8
Sindaco supplente	Alessandro Manias	1977	15/05/2020	15/05/2020	31/12/2022	m	X
Sindaco supplente	Maria Gabriella Drovandi 1968		12/05/2014	15/05/2020	31/12/2022	M	X
	-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO----------------
Sindaco effettivo	Giuseppe Marino	1965	13/05/2011	11/05/2017	31/12/2019	M	X	4/4
Sindaco supplente	Vincenzo Maria Marzuillo 1969		29/04/2002	11/05/2017	31/12/2019	M	X
	Numero di riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 13

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob, con esclusione di quelli nella SOL S.p.A. o in altre società del Gruppo SOL. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

^*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

ALLEGATI

ALLEGATO 1)

Curriculum vitae degli Amministratori

Aldo Fumagalli Romario

Presidente e Amministratore Delegato SOL S.p.A. Via Borgazzi, 27 – 20900 Monza (MB) Tel. +39 039 2396239 Fax +39 039 2396264 www.solgroup.com [email protected]

Profilo

Nato a Milano nel 1958. Laureato con lode in Ingegneria Chimica presso il Politecnico di Milano.

Presidente e Amministratore Delegato del Gruppo SOL (*)
Membro del CDA di Buzzi Unicem Spa
Membro del Consiglio Generale di Federchimica
Membro del Consiglio Generale di Assolombarda
Membro del Consiglio Generale di ASPEN Institute Italia

(*) SOL è una multinazionale con base italiana, quotata alla Borsa Valori di Milano dal 1998, con 973,8 milioni di Euro di fatturato e 4.600 dipendenti, che opera nel settore della produzione e distribuzione di gas industriali e medicinali (ossigeno, azoto, argon, elio, idrogeno), e in quello dell'assistenza medicale a domicilio, in Italia e in altri 24 Paesi europei (Albania, Austria, Belgio, Bosnia, Bulgaria, Croazia, Francia, Germania, Grecia, Irlanda, Kosovo, Macedonia del Nord, Olanda, Polonia, Portogallo, Regno Unito, Repubblica Ceca, Romania, Serbia, Slovacchia, Slovenia, Spagna, Svizzera e Ungheria), oltre a una presenza locale in Brasile, India, Marocco e Turchia.

Marco Annoni

Deputy Chairman & Managing Director of SOL S.P.A. Via Borgazzi, 27 – 20900 Monza (MB) +39 039 2396 322 www.solgroup.com [email protected]

Profile

He was born in Livorno (Tuscany) on 08th of July 1961. He is Livornese and Livornist (Livorno FC supporter).

He holds a BA degree in Business Administration from Kensington University, Glendale, (CA), Rome Campus.

He holds a degree in Political Sciences from Macerata University, Macerata (Italy). He also earned an Executive Master in General Management and Corporate Finance from SDA – Scuola di Direzione Aziendale – of L. Bocconi University, Milan (Italy).

He joined SOL Group in October 1984.

Since his recruitment, he had been working for several Company departments committed into many different tasks, with increasing responsibility within SOL Group: he began as junior analyst of corporate management information system (1985), then was appointed junior responsible for corporate cost accounting dept. (1988) and then manager of corporate finance dept (1992).

In 1987 he spent a six-month training period with BOC Ltd (Guildford, UK) (now Linde Group), in the locations of: Guildford as junior analyst for carbonated beverage dispensing in the supply scheme dept., in Rotherham, Midland Region operations, as junior sales representative for cryogenic applications food industry and eventually at Morden in the special gases dept. as junior sales representative for special gases.

In April 1998 he was appointed Deputy-Chairman and Managing Director of SOL Spa, head industrial company controlling SOL Group, operating in Europe and India in the field of Industrial and Medicinal gases as well as in Home Care activities.

Presently, he is also Deputy Chairman and Managing Director of VIVISOL Srl, leading operative company of SOL Group for home care business throughout Europe.

He was appointed member of the board in different business associations, all connected with the industrial and medicinal gas sector, either in Italy (Assogastecnici and Federchimica) and in Europe (EIGA – European Industrial Gas Association) where he still is a member of the board of directors after having held the office of president, he is currently a member of the board, holding the office of secretary, of IOMA – International Oxygen Manufacturers Association, which is the world association of technical and medicinal gases companies.

(Last update March 2021)

Marco Annoni

Vice Presidente e Amministratore Delegato di SOL S.p.A. Via Borgazzi, 27 – 20900 Monza (MB) +39 039 2396 322 www.solgroup.com [email protected]

Profilo

Nato a Livorno nel 1961. È Livornese e Livornista (tifoso dell'US Livorno Calcio).

Laureto in Economia Aziendale (Business Administration BA) presso la Kensington University di Glendale (CA) Sede di Roma.

Laureato in Scienze Politiche presso l'Università di Macerata, Macerata (ITA).

Ha un Executive Master in Corporate Finance ed in General Management conseguiti presso la SDA – Scuola di Direzione Aziendale – Università L. Bocconi di Milano (ITA).

Entra nel Gruppo SOL nell'ottobre del 1984.

Da allora ha coperto diverse posizioni in diversi dipartimenti del Gruppo: analista junior per il dipartimento dei servizi informatici aziendali, responsabile della contabilità industriale, dirigente della finanza aziendale.

Nel 1987 ha fatto uno stage semestrale presso la BOC Ltd (Guildford, UK) (ora assorbita dalla Linde AG) nei siti di: Guildford nel dipartimento valutazione forniture in gasdotto come analista junior per il mercato delle bevande gasate, quindi a Rotherham all'interno della filiale della Regione delle Midland come venditore junior per le tecnologie dei gas criogenici rivolte all'industria alimentare, ed infine a Morden (Londra) nel dipartimento gas speciali come venditore junior gas puri.

Ha ricoperto per più mandati il ruolo di membro del consiglio direttivo all'interno di varie strutture associative nell'ambito dei produttori di gas tecnici e medicinali sia in Italia che in Europa. Dall'aprile 1998 è Vice Presidente ed Amministratore Delegato della SOL Spa, holding industriale del Gruppo SOL.

Dal gennaio 2003 e fino al 2007 è stato Presidente ed Amministratore Delegato della VIVISOL Srl, società capofila delle attività di servizio di assistenza a domicilio del Gruppo SOL, ad oggi ricopre la carica di Vicepresidente e Amministratore delegato della VIVISOL Srl.

Ha ricoperto e ricopre vari incarichi in diverse associazioni collegate con i gas industriali e medicinali sia in Italia (ASSOGASTECNICI e FEDERCHIMICA) che in Europa (EIGA– European Industrial Gas Association) dove è membro del consiglio d'amministrazione dopo esserne stato presidente, è attualmente membro del consiglio d'amministrazione, con il ruolo di segretario, dello IOMA – International Oxygen Manufacturers Association, che è l'associazione mondiale delle aziende produttrici di gas tecnici e medicali.

Giovanni Annoni

Consigliere con incarichi speciali di SOL S.p.A. Via Borgazzi, 27 – 20900 Monza (MB) www.solgroup.com [email protected]

Profilo

Nato a Livorno nel 1959. Ha conseguito il diploma di maturità scientifica al Liceo Statale Enriquez di Livorno. Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Firenze.

Consigliere con incarichi speciali della SOL S.p.A. dal 1998. Dal 1990 ha ricoperto e ricopre incarichi in varie società del Gruppo SOL.

Presidente di:

Air Liquide Hellas SA (società di diritto greco) • C.T.S. S.r.l. • SOL Gas Primari S.r.l. • MBar S.A.S. (società di diritto francese) • Respitek AS (società di diritto turco) • SOL Bulgaria E.A.D. (società di diritto bulgaro) • SOL France S.A.R.L. (società di diritto francese) • SOL Hellas S.A. (società di diritto greco) • SOL Hydropower d.o.o. (società di diritto macedone) • VIVICARE Hellas SA (società di diritto greco) • VIVISOL Adria d.o.o. (società di diritto sloveno) • VIVISOL Hellas S.A. (società di diritto greco) Vice Presidente di: • Cryolab S.r.l. • Cryos S.r.l. • Gebze Gaz AS (società di diritto turco) • ICOA S.r.l. • Intensivservice Wanninger (società di diritto tedesco) • Medseven sp.z.o.o. (società di diritto polacco) • Pallmed sp.z.o.o. (società di diritto polacco) • RE.V.I. S.r.l. • Sitex MAD SA (società di diritto svizzero)
Sitex SA (società di diritto svizzero)
Sterimed S.r.l.
•

Ricopre inoltre la carica di membro del Consiglio di Amministrazione nelle seguenti Società:

Allershausen Care GmbH (società di diritto tedesco)
Behringer S.r.l.
BTG BVBA (società di diritto belga)
FRANCE OXYGENE S.A.R.L. (società di diritto francese)
G.T.E. s.l. (società di diritto spagnolo)
G.T.S. Sh.p.k. (società di diritto albanese)
Hydroenergy Sh.p.k. (società di diritto albanese)
Pielmeier GmbH (società di diritto tedesco)
SOL GROUP LAB S.r.l.
SOL Nederland B.V. (società di diritto olandese)
SOL Real Estate Deutschland GmbH (società di diritto tedesco)
SOL SEE d.o.o. (società di diritto della Repubblica di Macedonia)
SOL Slovakia s.r.o. (società di diritto slovacco)
SOL TK A.S. (società di diritto turco)
VIVICARE GmbH (società di diritto tedesco)
VIVICARE Holding GmbH (società di diritto tedesco)
VIVISOL B SPRL (società di diritto belga)
VIVISOL Calabria S.r.l.
VIVISOL Deutschland GmbH (società di diritto tedesco)
VIVISOL FRANCE S.A.R.L. (società di diritto francese)
VIVISOL Nederland B.V. (società di diritto olandese)
VIVISOL Portugal Lda (società di diritto portoghese)

Giulio Fumagalli Romario

Consigliere con incarichi speciali di SOL S.p.A. Via Borgazzi, 27 – 20900 Monza (MB) Tel. +39-039-2396225 Fax +39-039-2396264 www.solgroup.com [email protected]

CURRICULUM VITAE

Nato a Campiglia Marittima (LI) nel 1964. Laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano. Servizio Militare assolto nell'Arma dei Carabinieri.

Consigliere con incarichi speciali della SOL S.p.A. dall'aprile 2010.

È entrato nel Gruppo SOL nel mese di aprile 1994, dove ha operato nell'ambito del servizio amministrazione vendite e dell'ufficio legale.

Dall'aprile 1996 al dicembre 1998 ha svolto pratica legale presso un primario Studio legale di Milano. Nel 1997 ottiene l'abilitazione all'esercizio della professione di Avvocato presso la Corte d'Appello di Milano. Dal 1998 al 1999 è stato iscritto all'Albo degli Avvocati presso l'Ordine degli Avvocati di Monza.

Nel 1999 è rientrato nel Gruppo SOL dove, da allora, svolge il ruolo di Referente Informativo, responsabile nei rapporti con Consob e Borsa Italiana nonché di Segretario del Consiglio di Amministrazione. Dal 2010 è nominato Amministratore di SOL S.p.A. con l'incarico speciale di curare gli affari societari, con particolare riguardo ai rapporti con le predette Istituzioni.

Ha ricoperto e ricopre incarichi in vari Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo SOL in Bosnia ed Erzegovina, Bulgaria, Croazia, Francia, Germania, Grecia, Irlanda, Macedonia del Nord, Portogallo, Regno Unito, Romania, Slovenia, Spagna, Turchia ed in Italia dove, in particolare:

dall'aprile 2008 è Presidente e Amministratore Delegato di VIVISOL S.r.l., società capofila delle attività di servizio di assistenza medicale a domicilio del Gruppo SOL;
dall'aprile 2006 è Presidente di I.C.O.A. Industria Calabrese Ossigeno Acetilene S.r.l.;
dall'aprile 2012 è Consigliere di Vivisol Calabria S.r.l.

Ha ricoperto incarichi associativi ed attualmente è membro del Consiglio Generale e Vicepresidente del Gruppo Chimici di Assolombarda Confindustria Milano Monza e Brianza. È inoltre Consigliere di Confindustria Est Europa.

Nel 2011 è stato insignito dell'onorificenza di "Officier de l'Ordre de la Couronne" del Belgio e nel 2016 è stato nominato Ambasciatore della Wallonia.

Nel 2018 è stato insignito della Paul Harris Fellow.

Data di nascita: 24/04/1958 Nazionalità: Italiana Genere Femminile (+39) 3387428830

[email protected] Viale delle Cascine 139, 56122, Pisa, Italia

ESPERIENZA LAVORATIVA

01/09/1987 – 30/09/1990

INSEGNANTE ISTITUTO DI ISTRUZIONE SECONDARIA DI I E II GRADO – ISTITUTO SACRO CUORE

Livorno, Italia

13/10/1992 – 31/08/1993

SUPPLENTE ANNUALE MATERIE LETTERARIE E LATINO – ISTITUTO TECNICO COMMERCIALE STATALE 'ANTONIO PESENTI'

Cascina, Pisa, Italia

10/1993 – 08/1996 INSEGNANTE SUPPLENTE DI MATERIE LETTERARIE E LATINO – LICEO SCIENTIFICO STATALE 'ULISSE DINI'

Pisa, Italia

10/1996 – 06/2007

INSEGNANTE SPECIALIZZATA NEL RECUPERO DELLE ABILITÀ DEI DISABILI – LABORATORIO DI VOLONTARIATO 'DINSI UNE MAN' DI PASCAL E CECILIA BIVER

Responsabile delle attività di cucina: pasta fatta in casa, ragout, lasagne, pane etc.

Pisa, Italia

04/2001 – 04/2004 CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE DI SOCIETÀ QUOTATA – SOL S.P.A.

Partecipazione consigli di amministrazione.

Organizzazione e selezione dei migliori nel corso di un premio letterario istituito a Mantova dalla Sol col patrocinio del comune in occasione dell'inaugurazione del nuovo impianto ivi installato.

Monza, Italia

19/12/2003 – 30/09/2007 ESERCITAZIONI DI LINGUA LATINA PER STRANIERI – UNIVERSITÀ PER STRANIERI DI SIENA; FACOLTÀ DI LINGUA E CULTURA ITALIANA.

Svolgimento di attività integrativa con esercitazione o prova pratica finale. Partecipazione agli esami.

Siena, Italia

04/09/2007 – 10/09/2018 INSEGNANTE DI MATERIE LETTERARIE E LATINO NEL LICEO PARITARIO SANTA CATERINA – ISTITUTO ARCIVESCOVILE SANTA CATERINA

Insegnamento di italiano a classi talvolta composte anche da ragazzi che parlavano italiano come lingua seconda. In particolare insegnamento di italiano a madrelingua slava negli anni scolastici 2010/2011- 2011/2012; negli anni scolastici 2012/2013 e 2013/2014 insegnamento a madrelingua slava e a un alunno di madrelingua araba. ◦
Ho insegnato anche geografia in lingua inglese (Clil) ◦

Monza, Italia

10/05/2019 – ATTUALE CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE SOCIETÀ QUOTATA – SOL SPA

Assistere alle riunioni, partecipare a visite agli impianti, e quanto d'altro attinente alla carica.

Monza, Italia

ISTRUZIONE E FORMAZIONE

Siena, Italia

GIUGNO 2003 CERTIFICAZIONE DITALS CON PUNTEGGIO DI 83/100 – Università per stranieri di Siena

Firenze, Italia ABILITAZIONE PER L'INSEGNAMENTO DI MATERIE LETTERARIE E LATINO NEI LICEI E NEGLI ISTITUTI DI ISTRUZIONE SECONDARIA DI II GRADO, CON PUNTEGGIO DI 56/80; FIRENZE 3 APRILE 1992 – Ufficio scolastico regionale per la Toscana di Firenze.

Firenze, Italia

ABILITAZIONE ALL'INSEGNAMENTO DI MATERIE LETTERARIE NEGLI ISTITUTI DI ISTRUZIONE SECONDARIA DI SECONDO GRADO; PUNTEGGIO DI 62/80. FIRENZE, 18 GENNAIO 1995. – Sovrintendente scolastico regionale per la Toscana

03/2006 – 06/2006 – Pisa, Italia

CORSO DI CINESE LIVELLO 1. SUPERATO CON VALUTAZIONE: 'OTTIMO' – Centro linguistico interdipartimentale dell'università di Pisa

COMPETENZE LINGUISTICHE

Lingua madre: ITALIANO

Altre lingue:

	COMPRENSIONE		ESPRESSIONE ORALE	SCRITTURA
	Ascolto	Lettura	Produzione orale	Interazione orale
CINESE	A1	A1	A1	A1	A1
INGLESE	B2	C1	B2	B2	B1

Livelli: A1 e A2: Livello elementare B1 e B2: Livello intermedio C1 e C2: Livello avanzato

COMPETENZE ORGANIZZATIVE

Competenze organizzative

Buone competenze organizzative: ho organizzato (a scuola) diverse trasmissioni radiofoniche e corsi extracurricolari ( es. corso legalità); inoltre ho organizzato gite scolastiche senza servirmi di agenzie specializzate. Ho anche preparato gli alunni per concorsi di vario genere (alcuni nazionali, peraltro vinti dai miei studenti). Ho organizzato anche cene private per congressi universitari

COMPETENZE COMUNICATIVE E INTERPERSONALI.

Competenze comunicative e interpersonali.

Buone competenze comunicative dovute alla mia esperienza pluriennale di insegnante: ho insegnato a diverse fasce di età, a persone di culture ed etnie diverse dalla mia, a persone con diversi gradi di disabilità. Sono capace di empatia.

COMPETENZE PROFESSIONALI

Competenze professionali

Insegnamento della geografia in lingua inglese (CLIL)

Diplomata in ragioneria presso Istituto Tecnico Commerciale Amerigo Vespucci	in data 1979 con votazione 56/60
Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli studi di Pisa	in data 26.04.1984 con Lode
Iscritta all'ordine dei dottori Commercialisti di Livorno	in data 01.01.1985
Iscritta al registro dei revisori Contabili	dalla data di istituzione
Attività professionale di dottore Commercialista	dal 01.01.1985
Curatore fallimentare	dal 01.01.1986 al 31.12.1992
Attività di docente per corsi di Studio presso la Provincia di Livorno	dal 01.01.89 al 31.12.1990
Attività di gestione immobiliare	dal 01.01.1993
Amministratore di società svolgente attività di casa di spedizione Associated Custom Brokers s.n.c.	dal 01.01.1985 al 08.10.2019

Amministratore di società svolgente attività di gestione immobiliare Il Maestrale s.s.	dal 01.01.1985 al 31.12.2020
Amministratore di società svolgente attività agricola Azienda agricola Fremura s.n.c. Capstan srl	dal 01.01.1985 al 31.12.1997 dal 01.01.2000
Amministratore di società svolgente Attività di costruzione edifici e Realizzazione opere di urbanizzazione Primaria
Anfora srl Le Felci srl Immobiliare la Palma srl Le Ninfee srl Le Ninfee srl	dal 20.06.1997 al 31.12.2001 dal 01.01.2000 al 31.12.2002 dal 01.01.2003 al 31.12.2005 dal 20.08.2008 al 06.04.2016 dal 13.03.2017 al 31.12.2018
Membro del Consiglio di Amministrazione dal 01.01.2019 De Le Ninfee srl
Amministratore non esecutivo nel Consiglio di Amministrazione di SOL S.p.A società quotata in borsa	dal 13.05.2013

Susanna Dorigoni

Docente di Economia dell'Energia ed Economia dell'Ambiente Via Muratori 30 20135 - Milano Recapito ufficio 02 – 45490702 Cellulare 328 - 6292601 e-mail: [email protected]; [email protected]; [email protected]

CURRICULUM VITAE

Principali incarichi

Docente di Economia dell'Energia ed Economia dell'Ambiente presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi, l'Università Bicocca di Milano e la Libera Università di Bolzano (LUB).

Direttore di ricerca presso il GREEN, Centro di Ricerca sulla Geografia, le Risorse naturale, l'Energia, l'Ambiente e le Reti, Università Commerciale Luigi Bocconi, http://www.green.unibocconi.eu/wps/wcm/connect/cdr/green/home/

Direttore Generale di AEReA Srl, Piazza Teatro 21/3, 39012 Merano (BZ).

Collaboratrice (Responsabile Coordinamento Attività Trentino Alto Adige) del Consorzio Concessioni Reti Gas (CRG), www.retigas.it

Membro del Comitato Scientifico della Rivista Economics and Policy of Energy and the Environment (Franco Angeli Editore).

Membro del Comitato Scientifico del Consorzio Archimedes Green Line, per la promozione e lo sviluppo delle fonti rinnovabili nel polo petrolchimico di GELA.

Consigliere Indipendente di SOL SpA, www.solgroup.com

Consulente Senior per i temi legati alle infrastrutture di trasporto e distribuzione di energia (predisposizione piani industriali di estensione, valutazione della loro fattibilità economicofinanziaria, valutazione delle reti e degli impianti, etc.) presso la società Esina GmbH di Killwangen in Svizzera.

Formazione e attività di ricerca

Laurea in Economia Politica conseguita presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nell'aprile 1996 con la votazione di 110/110 cum laude.

Esame di Stato per l'abilitazione professionale (Commercialista) superato nell'autunno 1996.

Dottorato di Ricerca in Economia dei Trasporti conseguito presso il Dipartimento di Economia e Metodi Quantitativi (DIEM) dell'Università di Genova, Facoltà di Economia, nel maggio 2004.

Dal 2019 Direttore di Ricerca presso il GREEN, Università Bocconi.

Dal 2011 Direttore di Ricerca presso il CERTeT, Università Bocconi.

Dal 2003 al 2010 Direttore di Ricerca presso lo IEFE, Università Bocconi.

Dal 2004 al 2007 Assegnista di Ricerca presso l'Università Bocconi.

Dal 2008 al 2013 Consulente Senior presso Nomisma Energia Srl.

Dal 2010 al 2013 collaboratrice di ricerca per la Fondazione Alma Mater dell'Università degli Studi di Bologna su progetti finanziati dalla Commissione Europea e coordinati da Nomisma Energia Srl.

Attività didattica

Dal 1998 Docente a contratto per il corso di Economia dell'Energia all'Università Bocconi.

Dal 2000 al 2004 Docente per i corsi di Economia Regionale ed Economia dei Trasporti presso l'Università degli Studi di Genova.

Dal 2000 al 2013 Docente al Master Universitario di II livello "Oil&Gas Law and Economics", (corso Dinamiche Internazionali del Mercato Oil&Gas), Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

Dal 2001 al 2004 Docente al Master universitario di I livello "MEGES, Master in Economia e Gestione dei Servizi di Pubblica Utilità" (Insegnamento: Profili Tecnologici e di Mercato dei Servizi di Pubblica Utilità), Università Bocconi.

Dal 2001 al 2006 Docente al Master universitario di I livello "MEMA, Master in Economia e Management dell'Ambiente" (Insegnamento: Economia Ambientale), Università Bocconi.

Dal 2003 al 2010 Docente a contratto per il corso di Economia Ambientale all'Università Bocconi.

Dal 2006 al 2010 Docente al Master in Porti, Trasporti e Territorio (insegnamento: Energia e Trasporti), Università degli Studi di Genova.

Dal 2007 al 2010 Docente al Master Universitario di II livello, "Planning and Management of Transportation and Logistic Systems", (insegnamento Logistics, energy networks and systems), Università Degli Studi di Genova, CIELI.

Dal 2007 al 2014 Docente al Master MEDEA, "Master in Management ed Economia dell'Energia e dell'Ambiente" insegnamento (in lingua inglese) Energy Economics and Policy, presso l'Eni Corporate University.

Dal 2008 al 2010 Docente al Master NEFEA, "Corso di Alta Formazione in Mercati delle Fonti di Energia e dell'Ambiente" di Nomisma Energia (NE) in collaborazione con la Fondazione Alma Mater dell'Università degli Studi di Bologna (FAM), (insegnamenti Regolazione dei Mercati delle Fonti Rinnovabili; Mercati per l'efficienza energetica).

Dal 2008 al 2012 Docente al Master Universitario di II livello MEMAE, "Master in Economia e Management dell'Energia e dell'Ambiente, (insegnamento: Mercati dell'Energia), Università Bocconi.

Dal 2017 Docente a contratto per il corso di Economia dell'Ambiente e dell'Energia presso l'Università Bicocca di Milano.

Dal 2015 Docente al Master Universitario di II livello CasaClima, "La prestazione energetica degli edifici – Prestazione, Ottimizzazione e Utilizzo", insegnamento: Elementi di Economia dell'Energia e Analisi Finanziaria), Libera Università di Bolzano.

Aree tematiche di interesse

Economia politica, economia industriale, economia dell'energia, economia dell'ambiente, economia dello sviluppo sostenibile, economia dei cambiamenti climatici, economia dei trasporti, economia urbana e regionale, economia, politica e regolazione dei servizi di pubblica utilità.

Pubblicazioni e attività convegnistica

Autrice di quattro monografie, 40 articoli su riviste scientifiche nazionali ed internazionali, 51 rapporti di ricerca, numerosi articoli divulgativi sulla stampa specializzata e non.

Ha partecipato ad oltre 50 convegni nazionali ed internazionali.

CONFIDENTIAL

PRISCA FUMAGALLI ROMARIO

130 Hurlingham Road, London SW6 3NF, UK Cellulare: +44 (0)7788 440369 email: [email protected]

Data di nascita: 09/12/1968 Nazionalità: Italiana

ESPERIENZE PROFESSIONALI

Maggio 2019-ad ora: Consigliere di Amministrazione SOL S.p.a., www.solgroup.com

Partecipazione nei consigli di amministrazione.

2015- ad ora: Co-fondatrice and Direttrice di F&P School Advice Ltd

www.fpschooladvice.com

F&P School Advice è una società di consulenza che aiuta i ragazzi che vogliono venire a finire gli studi liceali nel Regno Unito o che vogliono migliorare la lingua. Aiuta anche le famiglie che si trasferiscono a Londra a trovare una scuola per i loro figli.

1996 – 1997 Ospedale Necker, Parigi

Un anno di ricerca post laurea al dipartimento di Distrofia Muscolare del Necker Hospital a Parigi con Genevieve Gourdon attraverso una borsa di studi di Telethon.

1993-1996 Ricercatrice alla 'Università' degli Studi di Milano' al Dipartimento di Biologia

Lavorato con Prof. Ottolenghi e Prof. Taramelli sulla ricerca dei geni correlati ai problemi cardiaci nei pazienti con la Sindrome del cromosoma 21

STUDI

1992	Laureata in Biologia (110/110 cum Laude) all' Università Statale di Milano
1987	Maturità Classica al Liceo Classico Leone Dehon (Monza, Italia)

ALTRO

Lingue	1. Italiano – lingua madre
--------	----------------------------------

1. Inglese ottimo
1. Francese buono

ESPERIENZE DI VOLONTARIATO

1989-1994 Volontariato con la Croce Bianca di Milano (soccorso in ambulanza)
1989-1996 Volontariato con "Associazione Incontro", Milano (Italia), una società che assiste i ragazzi disabili
1997-0ra: Fondatrice ed attivo membro di 'St. Thomas Friends for Friends' nella parrocchia di St Thomas of Canterbury Fulham (60 Rylston Rd, London SW6 7HW) . Lavoriamo ed organizziamo eventi per bambini disabili.

Aggiornamento marzo 2021

Anna Gervasoni

Prof. Dott. Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese Viale L.Majno 3 – 20122 Milano Tel. uff 02 7607531 Cell. 335 7043171 Mail. [email protected]

CURRICULUM VITAE

Cariche attuali

Università Cattaneo- LIUC: Professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese è titolare della Cattedra di "Economia e Gestione delle Imprese" e di "Finanza d'Impresa".

Dirige il Master Universitario in Merchant Banking e Private Capital. Membro del Consiglio di Amministrazione, è Direttore del Centro sulla Finanza per lo Sviluppo e l'Innovazione. Presiede il comitato scientifico degli osservatori PEM- private equity monitor e VEM- venture capital monitor. Guida l'osservatorio Banca Impresa 2030, incentrato sul cambiamento tecnologico e le fintech.

AIFI- Associazione Italiana del private equity, venture capital e private debt: è direttore generale e membro del consiglio direttivo.

Consigli di Amministrazione: Consigliere Indipendente di:

SOL SpA, dove presiede il comitato remunerazioni e nomine;

Banca Generali SpA., dove presiede il Comitato controllo rischi e partecipa al comitato remunerazione e nomine;

Lu.Ve SpA., dove partecipa al comitato controllo rischi ed al comitato remunerazione e nomine.

E' inoltre Consigliere di HOPE S.p.A..

Esperienze accademiche istituzionali e professionali

Ha collaborato stabilmente, dal 1985 al 2001, con l'Università Bocconi, dove dal 1989 è stata Professore a contratto di Economia e Gestione delle Imprese, specializzata sulla tematica della finanza delle piccole medie imprese. Ha attivamente collaborato con l'Istituto di Studi e Ricerche sulle Borse Valori A. Lorenzetti della medesima Università.

È stata Consigliere di Amministrazione dal 1987, per oltre un decennio, nell' impresa familiare Idea SpA (Institute of Development in Automotive Engineering), società specializzata nel settore della progettazione e design nell' automotive, Moncalieri (Torino).

Presso l'Università Cattaneo- LIUC, ha diretto dal 1993 al 2016 Il CRMT- Centro di Ricerca sulle infrastrutture ed i trasporti, specializzato in analisi di fattibilità di project financing.

È stata membro di Consigli di Amministrazione e Collegi sindacali di società quotate e non.

Tra gli altri, è stata consigliere indipendente dal 2010 al 2019 di Fondo Italiano Investimenti Sgr SpA, avendone partecipato alla fondazione; dal 2016 al 2019 ha presieduto HIT, hub innovazione trentina, Fondazione dedicata al trasferimento tecnologico dell'università di Trento e delle fondazioni di ricerca della provincia di Trento.

Ha collaborato attivamente con Confindustria sia nell'ambito del Comitato "Innovazione" che del Comitato Tecnico "Infrastrutture, logistica e mobilità".

Ha collaborato con la CCIAA di Milano sia sul fronte delle tematiche relative al capitale di rischio e allo sviluppo delle piccole e medie imprese, sia con riferimento all'Osservatorio sui Trasporti, l'Ambiente e le Infrastrutture di cui è stata Segretario Scientifico.

Nel 2006, è stata incaricata dal Ministero dello Sviluppo Economico a rappresentare l'Italia in Commissione Europea all'interno di un gruppo di lavoro che ha come oggetto "removing obstacles for cross-border investments". Rappresenta a livello internazionale l'Italia nel Comitato delle National Venture Capital Associations di Invest Europe. E' membro del Consiglio di sorveglianza di Euromed, Associazione internazionale che promuove la collaborazione tra fondi di investimento mediterranei.

È stata nominata nel 2007 dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri membro dell'Osservatorio Val di Susa (Torino-Lione) in qualità di esperto.

Altro

Membro e Vicepresidente del Comitato di consultazione di Borsa Italiana SpA. Membro del Comitato degli operatori di mercato e degli investitori (COMI) di Consob.

È componente dell'Organo di valutazione dei risultati della Fondazione presso il Museo della Scienza e della Tecnologia Leonardo Da Vinci.

Membro della Consulta Politecnico di Torino - Sistema Socio-economico del Comitato scientifico della Fondazione Leonardo- civiltà delle macchine e del Centro per la cultura d'impresa.

Il primo giugno 2002 ha ricevuto dal Presidente della Repubblica Carlo Azeglio Ciampi l'onorificenza di "Ufficiale" della Repubblica Italiana.

Pubblicazioni/Articoli

Collabora con numerosi giornali e riviste economico-finanziarie ed è autrice di oltre 50 pubblicazioni scientifiche.

È Direttore Responsabile della rivista: "Quaderni sull'investimento nel capitale di rischio" (Egea).

È membro dell'editorial board di Bancaria, rivista di ABI.

Qualifiche professionali

Dottore Commercialista, è iscritta all'Albo dei Revisori Legali dei Conti.

Milano, 26 marzo 2021

ALLEGATO 2)

Curriculum vitae dei Sindaci

Livia Martinelli

Dottore Commercialista Via Leopardi, 24 - 20123 Milano Tel - Fax 02 437455 e-mail: [email protected] - [email protected]

CURRICULUM VITAE

Nata a Rovereto (TN) il 4 settembre 1958 e residente in Milano via Leopardi, 24 tel. 02 437455;
Laurea in Economia e Commercio conseguita nel marzo 1982 presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano;
Abilitazione alla professione di dottore commercialista (II sessione 1984), iscritto all'Albo dei dottori Commercialisti di Milano n. 1476 del 12-6-1985;
Revisore contabile (I sessione 90), iscritto nel Registro revisori contabili n. 36027 DM 12.4.1995 in G.U n. 31bis del 21/04/1995;
Iscritta all'albo dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale di Milano dal 1990;
Consulente Tecnico del PM Procura della Repubblica Milano dal 1995;
Giudice tributario presso la Commissione Tributaria Provinciale di Milano dal 1992;
Pubblicista del Sole 24 ore rubrica fiscale L'Esperto Risponde e di Avvenire inserto Il consulente fiscale degli enti non commerciali;
Autore di numerosi volumi/formulari pratici in materia societaria e fiscale;
Sindaco delle seguenti società:
Sviluppo Immobiliare CORIO S.r.l. (Milano) Presidente Collegio sindacale
SOL SpA (Monza), quotata Sindaco effettivo
Revisore:
Fondazione S. Bernardino Onlus (Milano)
Biblioteca Ambrosiana (Milano)
Fondazione Edison (Milano)
OBR Fondimpresa Lombardia (Milano)
Cristallo srl (Milano)
Sindaco Unico:
Remak srl (Milano)
DELI srl (Milano)
ARBE srl (Milano)
Consigliere di Amministrazione
FIDOR SpA

Ha ricoperto la carica di sindaco effettivo in:

BANCAPERTA S.p.A.(Sondrio), Gruppo Credito Valtellinese
MEDIOFACTORING S.p.A. (Milano), Gruppo Banca Intesa
CREDITO ARTIGIANO S.p.A. (Milano) Gruppo Credito Valtellinese (Presidente Collegio sindacale)
HI-MTF S.p.A (Milano)
CARTIERE BURGO S.p.A (Settimo Torinese)
OLMI S.p.A (Suisio Bergamo)
CASSA SAN GIACOMO S.p.A (Caltagirone)
SECETI S.pA. (Milano)
OASI DIAGRAM S.p.A (Milano) (Presidente Collegio sindacale)
FABBRICA SERVIZI srl( Milano) (Presidente Collegio sindacale)

Ha ricoperto la carica di Amministratore esecutivo in Credito Valtellinese dal 2014 fino all'ottobre 2018 oltre a essere membro Comitati 231/01 e OPC e in Credito Siciliano Spa (Acireale) dal 2015 fino a giugno 2018

Altra attività professionale esercitata: consulenza aziendale in tema di contabilità e bilancio, valutazioni in materia di quote societarie, assistenza alle procedure concorsuali, curatore fallimentare, commissario giudiziale, liquidatore giudiziario, custode giudiziario, liquidatore sociale.

(Aggiornamento gennaio 2021)

AVVOCATI E COMMERCIALISTI

STUDI ASSOCIATI

TEL. (+39) 02-546731 – FAX 02-55018037 E-MAIL: [email protected] E-MAIL: [email protected] E-M AIL: [email protected]

20122 MILANO – VIAGUASTALLA, 15 20122 MILANO – VIACHIARAVALLE, 7 00187 ROMA – VIA SISTINA,42 TEL. (+39) 02-546731 – FAX 02-55191926 TEL. (+39) 02-3592961 – FAX (+39) 02-35929650 TEL. (+39) 06-87420211 20122 MILANO – VIA S.BARNABA, 32 25122 BRESCIA-VIA SOLFERINO, 23 FAX (+39) 06-87420222

Prof. ALESSANDRO DANOVI

dottore commercialista – revisore contabile

CURRICULUM VITAE

nato a Milano il 21 maggio 1966
1989 laurea in Discipline Economiche e Sociali presso l'Università comm. L. Bocconi di Milano
dottore commercialista iscritto all'albo di Milano dal 1993;

ATTIVITA' PROFESSIONALE

Consulente di aziende, anche quotate, operatori di private equity e istituzioni finanziarie. Si occupa in particolare di ristrutturazioni, di operazioni di finanza straordinaria, di consulenze e perizie.
Ha maturato in 25 anni di attività una significativa esperienza quale curatore fallimentare, commissario giudiziale, consulente tecnico del Tribunale di Milano, custode giudiziale e amministratore finanziario di beni e aziende in oltre un centinaio di procedure; Dal giugno 2019 è Commissario giudiziale dell'amministrazione straordinaria delle società del gruppo Ilva S.p.a. e dal gennaio 2020 è consulente amministrativo, contabile e fiscale della società Como Acqua S.r.l.
tra gli altri; presidente del collegio sindacale di Sol Spa (quotata alla Borsa di Milano) e di Cardif Vita Spa (Gruppo BNP Paribas); sindaco di Cargeas Spa e di altre importanti società, revisore della Fondazione ATM.
Tra gli altri, già Presidente del Collegio dei Revisori della Provincia di Milano (2003-2006); della Fondazione Università Iulm (2005-2015); sindaco di ATM spa (2007-2010); Sias Spa (società che gestisce l'autodromo di Monza) (2007-2010), Krizia Spa (2006-2010); Nestlé Waters Spa (2005- 2008); Credito Fondiario Spa (2013-2014); presidente del collegio sindacale di Banca Sistema Spa. (2011- 2012); revisore della Fondazione La Triennale di Milano (2011-2014); Consigliere di Ferroli Spa (2016), SogeaP- Aeroporto di Parma Spa (2008-2010); Presidente di SAT (società di gestione della metropolitana dell'Ospedale S. Raffaele 2012-2014); custode giudiziale delle Terme di Fiuggi (2014); membro dell'organismo di vigilanza di Cotral Spa (società dei trasporti della Regione Lazio 2014-2017).

CURRICULUM DELL'ATTIVITÀ DIDATTICA E SCIENTIFICA

Nel 2017 ha ottenuto l'abilitazione scientifica nazionale quale professore di prima fascia;
Dal 2006 è professore associato di Economia e Gestione delle imprese nell'Università degli Studi di Bergamo, facoltà di Economia, dove è titolare dei corsi di "Economia e Gestione delle imprese", di "Marketing" e di "Gestione d'impresa e creazione di valore". Ha inoltre tenuto i corsi di "Economia e Gestione delle imprese industriali avanzato", "Marketing avanzato" e "Economia e Gestione delle Imprese industriali".
Nell'Università L. Bocconi di Milano è affidatario del corso di "Gestione della crisi e dei processi di risanamento". E' stato inoltre docente di "Strategie d'impresa (Corporate Restructuring & Development)", di "Economia e gestione delle imprese industriali (Crisi e Risanamento delle Imprese)", di "Economia e Gestione delle imprese"; di "Economia aziendale e Gestione delle imprese", di "Ristrutturazioni aziendali e processi di Turnaround", di "Crisi d'impresa e processi di ristrutturazione"
E' docente nell'Area Finanza presso la SDA Bocconi e membro del collegio dei docenti del dottorato di ricerca in Business & Law, dell'Università degli Studi di Bergamo e Brescia.
Visiting professor: In qualità di professeur invité nel 2009 ha tenuto cicli di seminari dal titolo La gestion de la crise et des procès de redressement dans un contexte européen presso l'Université Jean Moulin Lyon III e Economie et gestion d'entreprise dans un contexte européen presso l'Université Lumière Lyon II di Lione. Sempre a Lyon II ha tenuto seminari ai master nel 2010 dal titolo Gestion des crises et de redressement en Italie.

AVVOCATI E COMMERCIALISTI

È o è stato docente, soprattutto in materia di crisi d'impresa, a vari Master universitari organizzati dal Politecnico di Milano e da Academy Borsa italiana, da SDM School of Management di Bergamo dell'Università Dante Alighieri di Reggio Calabria e da altre scuole di formazione. Ha svolto attività didattica, anche extrauniversitaria presso vari enti tra cui Ipsoa, Accademia della Guardia di Finanza di Bergamo e Academy Borsa italiana:
Direttore dell'Osservatorio Crisi e Risanamento delle Imprese (OCRI), promosso dall'Università commerciale L. Bocconi, unitamente all'ELab dell'Università degli Studi di Bergamo, a cui aderiscono numerose altre università.
Direttore del master in "Gestione della Crisi" dell'Università degli Studi di Bergamo
Membro del comitato scientifico del chapter italiano della Turnaround Management Association e presidente del comitato scientifico della Associazione dei professionisti del Risanamento Aziendale (APRI)
coordinatore del gruppo di studio e attenzione (GSA) sui «Principi di gestione della crisi», istituito in seno all'Accademia Italiana di Economia Aziendale (Aidea) che ha redatto i "Principi di attestazione dei piani di risanamento" e i Principi di redazione dei Piani di Risanamento.
membro delle commissioni del CNDEC per la redazione degli indicatori della crisi ex art. 13, co.2 del Codice della crisi, per la riforma della normativa concorsuale e per la valutazione delle aziende in crisi;
codirettore della rivista IRTOP. Journal of Investor Relations,
Membro del comitato scientifico della rivista Management delle Utilities e di alcuni Master in varie Università, nonché del Turnaround Monitor promosso dall'Università LIUC di Castellanza;
Già membro del comitato scientifico estensore del "Codice di autodisciplinare degli Enti Locali", promosso dalla Fondazione Promo P.A.
Vicepresidente dal 2009 al 2016 e presidente dal 2000 al 2008 della commissione di studio dell'Ordine dei dottori commercialisti di Milano in materia di diritto commerciale e societario.
Partecipa abitualmente in qualità di coordinatore, relatore e/o membro del Comitato scientifico a convegni nazionali e internazionali.

AVVOCATI E COMMERCIALISTI STUDI ASSOCIATI

PUBBLICAZIONI

L'attività di ricerca ha dato luogo alle seguenti opere:

MONOGRAFIE E CURATELE

1. DANOVI, A. E GILARDONI, A. (2000), Cambiamento, ristrutturazione e sviluppo dell'impresa (3^ ed.), Egea, Milano;
1. DANOVI, A (2001), Temi e casi di crisi e risanamento, Egea, Milano;
1. DANOVI, A (2003), Crisi d'impresa e risanamento finanziario nel sistema italiano, Giuffrè editore, Milano;
1. DANOVI, A. (a cura di) (2003), La riforma del diritto societario. Il parere dei tecnici, Giuffrè editore, Milano;
5. DANOVI, A. E INDIZIO, G. (2004), L'evoluzione del mercato assicurativo italiano. Spunti strategici e aspetti regolamentari, Giuffrè editore, Milano;
1. DANOVI, A (a cura di) (2005), Separazione patrimoniale e imprese multidivisionali nel sistema italiano, Giuffrè editore, Milano;
1. DANOVI, A (a cura di) (2007), La riforma del diritto societario. Il parere dei tecnici. Tre anni dopo, Giuffrè editore, Milano;
1. DANOVI, A. E QUAGLI, A. (a cura di) (2008), Gestione della crisi aziendale e dei processi di risanamento, Ipsoa, Milano;
1. DANOVI, A. E DOSSENA, G. E ANDREINI, D. (a cura di) (2008), Cambiamento, ristrutturazione, competitività e crescita, Bergamo University press, Bergamo;
1. DANOVI, A. (a cura di) (2010), Crisi d'impresa e processi di risanamento, Letture, Egea,Milano;
1. DANOVI, A. (a cura di) (2010), Quale governance per le PMI, Giuffré editore,Milano;
1. DANOVI, A. E QUAGLI, A. (a cura di) (2010), Crisi aziendali e processi di risanamento, Ipsoa, Milano (III edizione 2012);
1. DANOVI, A., IRRERA, M. E SERVATO, F. (a cura di MIGLIETTA A.) (2011), Elementi di bilancio e finanza aziendale per giuristi, Cedam, Torino;
1. DANOVI, A (2014) Procedure concorsuali per il risanamento d'impresa, Giuffrè,Milano;
1. DANOVI, A. E QUAGLI, A. (a cura di) (2015), Gestire la crisi d'Impresa, Wolters Kluver,Milano;
1. DANOVI A. BRACAGLIA M. (a cura di 2017), L'economia non è una scienza triste. Manuale di educazione finanziaria per gli studenti delle superiori, Egea, Milano (con prefazione di G. SOPRANZETTI);
1. DANOVI A., PANIZZA A. (2017), Piani di risanamento, Wolters Kluwer, Milano.
1. DANOVI A., ACCIARO. G. (a cura di) (2020), Amministrazione straordinaria d'impresa, Il Sole-24 ore

CONTRIBUTI IN VOLUME E ATTI DI CONVEGNI

1. DANOVI, A. (1996), voce "Avvocati" e "Società professionali" in Enciclopedia Fisco pratico, Ipsoa;
1. STUDIO VERNA (1995-1997), collana Le procedure del commercialista, 4 volumi, Giuffré, Milano;
1. DANOVI, A., PONTIGGIA, A. M. E RIGAMONTI, M. (1998), in AAVV, La professione del dottore commercialista (2^ ed), Ipsoa;
22. DANOVI, A. (1999), STUDIO VERNA, Manuale di gestione della qualità per gli studi professionali, Ed. Il sole 24 ore;
1. DANOVI, A. (2000), La preparazione culturale, sociologica e tecnica dei successori, in INPACT ITALIA, La successione generazionale nelle imprese, Ed. Il Sole 24 Ore, Milano;
1. DANOVI, A. E VERNA, G. (2000), L'informazione contabile. Il bilancio. Gli indici di bilancio, in INPACT ITALIA, La successione generazionale nelle imprese, Milano, Il Sole 24 Ore;
25. DANOVI, A. (2001), STUDIO VERNA SOCIETÀ PROFESSIONALE, Le procedure del commercialista, Ed. Il sole 24 ore;

AVVOCATI E COMMERCIALISTI

1. DANOVI, A. (2000), Le operazioni di cartolarizzazione, in G. DOSSENA, La gestione perprogetti: project financing, asset securitization e venture capital per il risanamento dell'impresa, Egea, Milano;
1. DANOVI, A. (2000), La riforma del sistema sanzionatorio, in G. BARTALINI, La responsabilità degli amministratori e dei direttori generali di società per azioni, Utet, Torino;
1. DANOVI, A., FUMAGALLI ROMARIO, F. E LODOLO D'ORIA, V. (2003), Sponsorizzazione, pubblicità e mecenatismo nella Sanità. Aspetti fiscali, in V. LODOLO D'ORIA (a cura di), Pubblicità, Sponsorizzazioni e Cause Related Marketing, Il Sole-24ore, Milano;
1. DANOVI, A. (2004), Controlli interni, controlli esterni e vincoli di finanza pubblica. Il ruolo del collegio dei Revisori, in G. SCOGNAMIGLIO, Controlli e Governance. Efficienza e legalità nella pubblica amministrazione locale. Il punto in Europa, Provincia di Milano, Milano;
1. DANOVI, A. (2004), I principali strumenti di finanza innovativa alternativi alla quotazione, in AA.VV. Nuove opportunità di finanziamento per le PMI, Camera di Commercio di Treviso, Profili Economici 21, Treviso;
1. DANOVI, A. (ed.) (2007), Business Reporting and International Accounting Standards, Special issue IRTOP 2/2007;
32. DANOVI, A. E INDIZIO, G. (2007), L'impatto dell'ICT nel mercato assicurativo.Evidenze empiriche e modelli evolutivi, in S. RUSSO (a cura di), La conoscenza nelle relazioni tra aziende, Franco Angeli ed.;
1. DANOVI, A. (2008), La Governance delle società quotate italiane, in G. DOSSENA (a cura di), Corporate governance in Italia, Giappichelli;
34. DANOVI, A. (2010), Turnaround financing in Italy, in G. Dossena (ed.), Entrepreneurship Today, Columbus, Mc Graw Hill;
35. DANOVI, A. E KARLETSOS, D. (2010), Alliances and Groupings in the Local Public Transportation Sector. A Preliminary Survey of Strategic Motivations, in 13th Toulon-Verona Conference "Organizational Excellence in Service" Conference Proceedings 2nd-4th September 2010;
36. DANOVI, A., BETTINELLI, C. E FABRIZI, E. (2011), Going private in Italy. Characteristics and motivations of PTP transactions, in Vrontis D. et al. 4th EuroMed Conference of the EuroMed Academy of BusinesS proceedings;
1. DANOVI, A. (2011), Local Public Transportation in Italy: Shortcoming of Law and Aggregation Tendencies, in I. BERNHARD (ed.), Entrepreneurial Knowledge, Technology and Trasformation of Regions, Hardback Uddevalla Symposium Proceedings (16-18.6.2011 Bergamo) University West, Trollhattan, Sweden;
1. DANOVI, A. E INDIZIO, G. (2012), "Il settore assicurativo di fronte ai principi IAS/IFRS: evidenze di un irreversibile slittamento verso il settore finanziario", in C. ROSSI, G. RUSCONI E S. SERVALLI RIREA (a cura di), Saggi di storia delle discipline aziendali e delle dottrine economiche. Scritti in onore di Antonio Amaduzzi Professore Emerito;
1. DANOVI, A. (2012), La corporate governance nella Public Utilities, in Gilardoni A, Antonioli B, Carta M,Cetti S, Clerici S, Danovi A, Di Vito MC, Garzarella A, Romè L, Introduzione alla Economia e Gestione delle Public Utilities, AGICI Finanza d'Impresa S.r.l. , Milano;
1. DANOVI, A., OLGIATI, S. (2013), "Il deficit di densità assistenziale in Italia nel contesto dell'Unione Europea", in MAGON G. E SUARDI T. (a cura di), Primary Nursing. Conoscere e utilizzare il modello, Maggioli Editore;
1. DANOVI, A., OLGIATI, S. (2013),"Cyclical Fluctuations and Credit Risk Management in Italy in the Period 2008-2012. A Biostatistical Approach", in 10th Ebes Conference Proceedings May 23- 25, 2013 Istanbul, Turkey (ISBN: 978-605-64002-1-6); precedentemente in 10th Ebes Conference –Istambul Program & Abstract Book, Ebes Pubblication, Istambul;
1. DANOVI A. (2013), L'esercizio provvisorio, vincoli giuridici e tematiche valutative, in AA. VV., Esercizio provvisorio e strumenti alternativi per la continuità aziendale, Ipsoa, pp. 191-206;
1. S. OLGIATI, G. MAGON, O. RINALDI, D. PIACENTINI, D. G. DOZZO, A. DANOVI, G. CESANA, (2013) Evaluating the effects on sustainability and performance of acute care hospital beds reduction: a dynamic model in 16th Toulon-Verona Conference "Excellence in Services" 29 – 30 August 2013 Lubjana, Book of proceedings;

AVVOCATI E COMMERCIALISTI

STUDI ASSOCIATI

1. DANOVI, A (2014), "Financial crisis and disclosure requirements in Italy: The "Consob blacklist" in Procedia- Social and Behavioral Sciences Volume 150 - (15 September 2014) 10th International Strategic Management Conference 2014
1. AZZOLA M. DANOVI A. (2015), "I piani di risanamento nei concordati delle imprese industriali" in FABIANI M. e GUIOTTO A. (a cura di), Conservazione dell'impresa e tutela dei crediti nelle crisi aziendali Eutekne, Torino;
1. DANOVI A., BRETTONI G. (2015), "Il concordato preventivo ante-riforma: un'analisi empirica sull'efficienza della procedura in "Il concordato preventivo: riflessioni teoriche ", I Quaderni della Scuola di Alta Formazione;
1. DANOVI, A. (2015), La corporate governance nella Public Utilities, in Gilardoni A (a cura di), Public Utilities e Infrastutture, AGICI, Milano;
1. RUPEIKA-APOGA R., DANOVI A. (2015), "Availability of Alternative Financial Resources for SMES as a Critical Part of the Entrepreneurial Eco-System: Latvia and Italy" in Elsevier Procedia Volume 33, 2015, Pages 200–210;
1. DANOVI A., RIVA P., AZZOLA M., (2016), Avoiding bankruptcy in Italy. Preventive Arrangements with Creditors, in GRIMA S., BEZZINA F., ROMĀNOVA I., RUPEIKA-APOGA R. (Edited by), Contemporary Studies in Economic and Financial Analysis pp.77-94;
50. DANOVI A., D'AQUINO, F. (2017), Il concordato fallimentare, in JORIO, A., SASSANI, B., Trattato delle procedure concorsuali, Giuffrè, Milano.
1. AA.VV. (2019 e 2020 II ed.), Fallimento e crisi d'impresa, Wolters kluver: cap. 9 par. 9.2; curatore: Parte III – concordato preventivo; parte V – liquidazione coatta amministrativa; parte VI - amministrazione straordinaria; parte X – codice della crisi e dell'insolvenza;
1. DANOVI A. "Judicial proceedings and Out-of-court agreements The Italian framework", (cap.10) in GALBIATI P. BRUGGER G. (ED.)2020
1. RIVA P., COMOLLI M., DANOVI A., QUAGLI A. (2020), "La governance nell'allerta e nella crisi" cap. 14 pp. 363-422 in RIVA P. (a cura di), Ruoli di Corporate Governance, Egea, Milano (ISBN 978-88-238-3760-7).
1. AA.VV. (2020), Fallimento e crisi d'impresa, Wolters Kluver: cap. 9 par. 9.2; curatore: Parte III – concordato preventivo; parte V – liquidazione coatta amministrativa; parte VI - amministrazione straordinaria; parte X – codice della crisi e dell'insolvenza;
1. DANOVI A. (2020), "Il concordato preventivo quale strumento di ristrutturazione. alcuni dati empirici prima della riforma", in AA. VV., Contributi in onore di Gaetano Maria Golinelli, Rogiosi Editore (ISBN: 978-88-6950-393-1)
1. DANOVI A., RIVA P., (2020), "Ruoli" (cap. 10) in Panizza A. (a cura di), Crisi d'impresa e adeguati assetti gestionali, Wolters Kluvert;

ARTICOLI IN RIVISTE:

1. DANOVI, A. E VERNA, G. (1995), "Riforma della previdenza, il contributo obbligatorio per i lavoratori autonomi", Il fisco, 43;
1. DANOVI, A. E VERNA, G. (1996), "Il contributo obbligatorio per i lavoratori autonomi: riforma della previdenza", Il fisco, 17;
1. DANOVI, A. E CASSANETI, V. (1997), "La compensazione ex art. 56 L.F.", La tribuna dei dottori commercialisti, 5;
1. DANOVI, A. E VERNA, G. (1997), "Ancora in materia di liceità del "lease back"", nota sentenza, Bollettino tributario d'informazione, 22;
1. DANOVI, A. (1997), "Responsabilità tributaria degli amministratori", Il controllo legale dei conti, 2;
1. DANOVI, A. (1998), "Società in liquidazione e sospensione cautelare dell'atto impugnato", La tribuna dei dottori commercialisti, 2;
1. DANOVI, A. (1998), "La domanda di amministrazione controllata. Presupposti economici", Rivista dei dottori commercialisti, 2;
1. DANOVI, A. (1998), "Quotazione di PMI nei mercati esteri", Consulenza, Buffetti, 24;
1. DANOVI, A. E GHINI, P. (1998), "Tutela dati personali. Le "esclusioni" del legislatore agevolano il professionista", Consulenza, 4, Buffetti;

AVVOCATI E COMMERCIALISTI

1. DANOVI, A. E DOMINICI, C. (1998), "Trattamento dei dati personali. Imprese e professionisti: tutti in "regola" con la Privacy?", Azienda e Fisco, 20;
1. DANOVI, A. E GILARDONI, A. (1998), "Crisi d'impresa e amministrazione controllata. Presupposti economici, gestione del cambiamento e rapporti con gli stakeholders", Finanza Marketing e Produzione, 2;
1. DANOVI, A. E BENVENUTO L. (1999), "Quotazione, alternative di finanziamento e crescita dimensionale. Un'applicazione della teoria del valore alle PMI", Rivista dei dottori commercialisti, 4;
1. DANOVI, A. E DOMINICI, C. (1999), "Il transfer pricing e la deducibilità fiscale dei costi infragruppo", Azienda e Fisco, 17;
1. DANOVI, A. E INDIZIO, G. (1999), "La normativa antiriciclaggio nel settore delle assicurazioni", Rivista di diritto ed economia dell'assicurazione, 1;
1. DANOVI, A. (1999), "I piani di opzioni di acquisto di azioni a favore di dipendenti", AF- Analisi Finanziaria, 35, 3° trim.;
1. DANOVI, A. (1999), "Capital gains e perizie di stima. Riflessioni sulle ultime fasi del regime transitorio", PMI, 11;
1. DANOVI, A. (1999), "La quotazione: opportunità per le aziende, opportunità per la professione", Rivista dei dottori commercialisti, 4;
1. DANOVI, A. (2000), "Fallimento, valutazione e affitto di azienda", Rivista dei dottori commercialisti, 4;
1. DANOVI, A. E INDIZIO, G. (2000), "L'impatto dell'Euro sul mercato assicurativo italiano. Spunti di riflessione sulla variazione del contesto competitivo", Rivista di diritto ed economia dell'assicurazione, 2;
1. DANOVI, A. E VERNA, G. (2000), "Sponsorizzazioni calcistiche: imputabilità in bilancio e deducibilità fiscale", Bollettino tributario d'informazioni, 5;
1. DANOVI, A. E DOMINICI, C. (2001), "Le operazioni di scissione di rami aziendali e di complessi immobiliari", Corriere Tributario, 18;
1. DANOVI, A. E MUCCIO, S. (2000), "Gestione degli imballaggi e contributo ambientale CONAI", PMI, 4;
1. DANOVI, A. (2001), "L'attività di Vulture capital in Italia. Primi dati da un'indagine empirica", Rivista dei dottori commercialisti, 6;
1. DANOVI, A. (2002), "Quotazione e valore aziendale. Un modello di crescita a stadi per le PMI", IRTOP, 2;
1. DANOVI, A., LAMBIASE, A. E MAGGIOLI, P. (2002), "Gli investitori vogliono "leggere" la società attraverso gli occhi del management". Editoriale in IRTOP, 1;
1. DANOVI, A. E LAMBIASE, A. (2002), "La cultura, la trasparenza, le informazioni finanziarie: le vie del mercato alla creazione di valore". Editoriale in IRTOP, 2;
1. DANOVI, A. E LAMBIASE, A. (2002), "Comunicazione finanziaria, crisi d'impresa e nuova economia", Editoriale in IRTOP, 3;
1. DANOVI, A. E PENSINI, E. (2002), "Economia digitale e crisi d'impresa. Una prima analisi delle cause", IRTOP, 3;
1. DANOVI, A. E INDIZIO, G. (2002), "Internet e mercato assicurativo: prime osservazioni su un fenomeno virtuale", Finanza Marketing e Produzione, 4;
1. DANOVI, A. E LAMBIASE, A. (2002), "Investors relations e crescita d'impresa". Editoriale in IRTOP, 4;
1. DANOVI, A. E LAMBIASE, A. (2003), "Il differenziale fantasma". Editoriale in IRTOP, 1;
1. DANOVI, A. E LAMBIASE, A. (2003), "Governo d'impresa e corporate reputation", Editoriale in IRTOP, 3;
1. DANOVI, A. E ROSSI, D. (2003), "Il ruolo delle SPE nella crisi Enron", IRTOP, 4;
1. DANOVI, A. E ALLODI, S. (2004), "Le nuove regole di Corporate governance per le società", Diritto e pratica delle società, 6;
1. DANOVI, A. E ALLODI, S. (2004), "Adeguamenti statutari nelle srl", Diritto e pratica delle società, 17;
1. DANOVI, A., FUMAGALLI ROMARIO, F. E LODOLO D'ORIA, V. (2004), Sponsorizzazione, pubblicità e mecenatismo in sanità. Aspetti fiscali, Agenzia sanitaria italiana, 28;
1. DANOVI, A. (2004), "La disciplina dei concorsi a premi", PMI,2;

AVVOCATI E COMMERCIALISTI

1. DANOVI, A. (2004), "Revisori degli enti locali e vincoli di finanza pubblica", Il controllo nelle società e negli enti, 3;
1. DANOVI, A. (2004), "Una storia della crisi dell'impresa lombarda attraverso i dati della sezione fallimentare del tribunale di Milano. Proposta di scheda di rilevazione dati", Rivista dei dottori commercialisti, 6;
1. DANOVI, A. (2004), "La continuazione dell'esercizio d'impresa tra vincoli giuridici e tematiche valutative", La valutazione delle aziende, 35(4);
1. DANOVI, A. (2005), "Riflessioni economiche sul nuovo falso in bilancio", La valutazione delle aziende, 36(1);
1. DANOVI, A. (2005), "Discontinuità e cambiamento nella vita delle imprese", I quaderni del Centro Studi, Ass.. Industriali provincia di Verona, 5;
1. DANOVI, A. (2005), "IAS e Basilea 2. Nuove regole per i crediti e i bilanci". Editoriale in IRTOP, 2;
1. DANOVI, A. (2005), "Cambiamento e crisi", IRTOP, 3;
1. DANOVI, A., ALLODI, S. E HOLZMILLER, E. (2005), "Indipendenza dell'organo di controllo: le linee guida dei commercialisti", Diritto e pratica delle società, 4(7);
1. DANOVI, A. E. GUIDA, A. (2005), "Valutazione d'azienda e giudizio di congruità nelle operazioni
di fusione. Alcune evidenze empiriche per il sistema italiano", Economia & Management, 4;
103.DANOVI, A. E. BIANCHI, P. A. (2005), "La variabile fiscale nelle ristrutturazione delle imprese in crisi", La valutazione delle aziende, 38(3);
1. DANOVI, A. (2006), "Il dilemma della Comunicazione". Editoriale in IRTOP, 2;
1. DANOVI, A. (2006), "Prime considerazioni in merito ai requisiti per la classificazione di piccolo imprenditore ai fini concorsuali", La valutazione delle aziende, 4;
1. DANOVI, A. (2007), "L'attenzione dei dottori commercialisti per la crisi d'impresa. Risultati di una ricerca empirica", Rivista dei dottori commercialisti, 2;
1. DANOVI, A. (2007), "Mutui subprime, trasparenza e cultura del cambiamento". Editoriale in IRTOP, 4;
1. DANOVI, A. E BAILO, G. (2008), Il rischio di credito delle maggiori banche italiane. Prime evidenze da un'analisi empirica, IRTOP, 4;
1. DANOVI, A. E TANTERI, M. (2009), "L'attività di Turnaround financing in Italia", FMP 1;
110.DANOVI, A. (2009), "Летают ли в итальянском небе фонды-стервятники? Эмпирическое исследование итальянского рынка" "Do vulture funds fly in italian sky? Empirical study of Italian Market" pubblicato in lingua russa in Corporativnye Finansy (ISSN 2073-0438), 3, pp. 44- 53;
111.DANOVI, A. (2009) "Corporate governance e crisi d'impresa nelle PMI italiane", IRTOP 3(4);
112.DANOVI, A. (2010), "Valore di costo e perdite durevoli nella rappresentazione in bilancio delle partecipazioni immobilizzate", La Rivista dei dottori commercialisti, 4;
113. DANOVI, A. (2010), "Managing large corporate crisis in Italy. An empirical survey on extraordinary administration", Journal of Global Strategic Management (ISSN 1307-6205), 4, pp. 61-76;
114. DANOVI, A. (2010), "Extraordinary administration: the Italian way of managing large corporate crisis in Italy" pubblicato in lingua russa in Corporativnye Finansy (ISSN 2073-0438), n. 4, pp. 5- 16;
115. DANOVI, A. E INDIZIO, G. (2010), "IAS/IFRS and Insurance: a gradual shifting from Insurance to Finance", US-China Pubblic Administration Journal, (ISSN 1548-6591), 7(3), pp. 59-75;
116. DANOVI, A. E MONTANARO C. (2010), "L'amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza. Primi spunti di verifica empirica", Giurisprudenza Commerciale, (ISSN 0390- 2269), 37(2), pp. 245-281;
117. DANOVI, A., BETTINELLI, C. E FABRIZI, E. (2010), "Why do public firms go private in Italy", IRTOP, 4, pp.45-52;
118. DANOVI, A. (2010), "Private Equity for distressed companies in Italy", Esperienze d'impresa, 1, pp.125-143;

AVVOCATI E COMMERCIALISTI

119. DANOVI, A. E KARLETSOS, D. (2011), "Alleanze e Aggregazioni nel Settore del Trasporto Pubblico Locale. Una prima analisi delle motivazioni strategiche", Management delle Utilities, 1, pp. 10- 24;
120. DANOVI, A., KARLETSOS D. (2011), "Alliance and groupings in the local public transportation sector. A preliminary survey of strategic motivations", Sinergie (ISSN0393-5108), 85, pp. 33- 52;
121. DANOVI, A. E GUAINERI, R. (2011), "Responsabilità degli enti per i reati ambientali", in AA.VV, La responsabilità penale d'impresa, Italia Oggi, serie speciale n. 21- 5.10.2011, pp. 31-36;
122.DANOVI, A. E MASETTI, M. (2012), "Gli accordi di ristrutturazione dei debiti. Il caso SNIA", Rivista dei dottori commercialisti, (ISSN 0485-2281), 1, pp. 89-108;
1. DANOVI, A. (2012), "prefazione" agli Atti del Convegno dell'ODEC di Milano del 15.9.2010 "I piani di impresa", Rivista dei dottori commercialisti, 2, pp. 343-347;
1. DANOVI, A. (2012), "Il ciclo di vita delle imprese e la necessità di una pianificazione nelle situazioni di crisi", Rivista dei dottori commercialisti, 2, pp. 397-408;
1. DANOVI, A., OLGIATI, S.(2012), "The Financial Framework of the Sustainability of Health Universal Coverage in Italy. A Quantitative Financial Model for the Assessment of the Italian Stability and Reform Program of Public Health Financing", pubblicato in ArXiv 1207.6278;
1. DANOVI, A. E RUBINO, F. (2012), "Creazione e distruzione di valore per l'azionista: il caso Autostrade", Management delle Utilities, (ISSN 1723-932X), 3, pp. 10-24;
1. DANOVI, A. E KARLETSOS, D. (2012), "M&A Trends in Local Public Transportation in Italy",
pubblicato in lingua russa in Corporativnye Finansy, (ISSN 2073-0438), 2(22), pp. 95–106;
128.DANOVI, A., OLGIATI, S., CESANA G. E MAGON, G. (2012), "L'organico medico e infermieristico tra le cause di squilibrio della spesa sanitaria: un'ipotesi priva di fondamenta statistiche", Sanità pubblica e privata, 5; pp. 70-79;
129.DANOVI, A. E FALINI, A. (2012), "Profili di indebitamento e risultati reddituali nelle imprese assoggettate alla procedura di amministrazione straordinaria", Finanza, marketing e produzione, (ISSN: 1593-2230), 3, pp. 130-159;
1. OLGIATI, S., DANOVI, A., LANZARINI, A. E CESANA, G. (2012), "Sustainability of universal health coverage in Italy: a modelling study", LANCET, (ISSN 0140-6736), 318(October), p. 18 (doi:10.1016/S0140-6736(13)60304-9);
1. ALTMAN, E. I., DANOVI, A. E FALINI, A. (2012). "Amministrazione straordinaria e previsione dell'insolvenza. Un'applicazione dello Z-score alle imprese in procedura", IRTOP, (ISSN: 2038- 1441), 2, pp. 43-51;
1. BRONZINI, G., OLGIATI, S. E DANOVI, A. (2012). "Accesso al credito bancario, difficoltà anche nel 2013", Il Distributore industriale (ISSN 1127-4506) dicembre (Supplemento al n. 12/2012 di IEN Italia);
1. DANOVI, A. (2012), Introduzione, Il concordato preventivo dopo le modifiche del "Decreto Sviluppo", in AA. VV., Il concordato preventivo a seguito della riforma, I quaderni della Scuola di Alta Formazione, (ISSN 1971-2456), 4, pp. 9-15;
1. ALTMAN, E. I., DANOVI, A. E FALINI, A. (2013). " Z score models' application to Italian companies subject to Extraordinary Administration", Journal of Applied Finance (ISSN 1534- 6668), vol. 23 1, pp. 128-137
1. DANOVI, A., ALTMAN, E. A. E FALINI, A. (2013), "La previsione dell'insolvenza: l'applicazione dello Z Score alle imprese in amministrazione straordinaria", Bancaria (ISSN 00005-46-23), 4 pp. 24-37;
1. OLGIATI, S., DANOVI, A. (2013), "Contraction or steady state? An analysis of credit risk management in Italy in the period 2008-2012" in arXiv:1307.2465 8 (Presented at the New York School of Business-Copenhagen Business School International Risk Management Conference 2013, Copenhagen (DK) June 2013);
1. BRONZINI G., OLGIATI S., DANOVI A. (2013), "Il dossier creditizio per le PMI. Le informazioni rilevanti nelle relazioni creditizie" Il distributore industriale (ISSN 1127-4506) ottobre 2013 pp. 18-19,
1. BRONZINI G., OLGIATI S., DANOVI A. (2013), "È finita l'era del relationship lending?" Il distributore industriale (ISSN 1127-4506) aprile 2013 pp. 44-45,

AVVOCATI E COMMERCIALISTI

1. DANOVI, A., MACARIO, N. (2013), "Livello di indebitamento e risultati operativi nell'amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi", IRTOP, 1;
1. BIANCHI A., DANOVI A. (2013). "La procedura di "conversione forzosa. Ipotesi per un mercato del credito nelle aziende in crisi", Editoriale in Irtop 1/2013
1. OLGIATI, S., DANOVI, A., SCATIGNA, M CESANA, G. (2013) "The affordability of pharmaceutical expenditure: do the United States have a lesson on long-term sustainability for the European Union" Journal of Global Strategic Management (JGSM). Vol 7, Number 2., December 2013
1. OLGIATI, S., DANOVI, A. (2013), "Long term sustainability of pharmaceutical expenditure in the European Union, 2011-2060: a comparative analysis" in European Scientific Journal (ISSN 1857 -7881 e 7431) December special edition vol I p. 488-495
1. QUATTROCIOCCHI B., DANOVI A. (2013), "Crisis and Complexity of Economic and Social Systems: From Synergy to Exposition" in Practical Ideas in Economics and Finance (PIEF), vol 2, pp. 2-23;
1. OLGIATI S., FERRARI M., MAGON G., DANOVI A. (2014), "I rimborsi DRG oggi: un disincentivo economico a prevenire le infezioni correlate all'assistenza? Una proposta di riallocazione delle risorse" in Sanità pubblica e privata n.2, pp 33-36.
1. DANOVI A., ANDREINI D., LODIA (2014), "La distribuzione on line dei prodotti gourmet italiani: un'analisi empirica", in IRTOP 2 (pp. 39-42);
1. OLGIATI S., DANOVI A. (2015), "Credit risk management and cyclicality of bank lending to nonfinancial corporations in Italy during the financial crisis 2008-2012. A modeling study", Problems and Perspectives in Management, "(ISSN 1727-7051). Volume 13, Issue 2;
1. OLGIATI, S., DANOVI, A. (2015), "ZETA™ methodology and variation in the systemic risk of default: accounting for the effects of Type II (false negative) errors variation on lending, in Journal of corporate finance, 1 (33) p. 71.
1. OLGIATI, S., DANOVI, A., (2015), "The Financial Unsustainability of the Italian Public Health Care System" in Sinergie (ISSN 0393-5108), pp. 239-254 vol. 33, n.97 May-Aug
1. ACCIARO G., DANOVI A. (2015), "Accordo di ristrutturazione dei debiti. Trattamento fiscale delle sopravvenienze", GCF 10
1. OLGIATI, S., DANOVI, A., (2015), "Living longer with disability in China and G20 nations: a quantitative model for the Sustainable Development Goal for health post-2015: a reproducible study", Volume 386, Special Issue, S56, October 2015 (DOI: h ttp://dx.doi.org/10.1016/S0140- 6 736(15)00637-6)
1. DANOVI A, MORLIN VISCONTI A., OLGIATI S. (2015), "La black list della Consob. Crisi finanziarie e obblighi informativi per le quotate", in Esperienze d'impresa ISSN 1971-5293, 1, pp. 5-27
1. DANOVI A., RIVA P., AZZOLA M. (2016), "PAC (Preventive Arrangement with Creditors): a tool to safeguard the Enterprise Value", International Journal of Business Research IJBR, Volume 16, Number 2, (ISSN: 1555-1296) p. 117-134
1. DANOVI A., PANIZZA A. (2016), "La diagnosi della crisi secondo i principi di redazione e attestazione dei piani, in Amministrazione e Finanza 2, pp. 42-48
1. DANOVI A., RIVA P., AZZOLA M. (2016), "Osservazioni empiriche sui concordati preventivi del Tribunale di Milano", Giurisprudenza commerciale, 5
1. DANOVI A., CONCA V., RIVA L. (2016), "Gli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis della legge fallimentare. Un'analisi empirica" in Economia e Management 4/2016, pp.. 73-87);
1. DANOVI A., GIACOMELLI S., RIVA P., RODANO G. (2018), "Strumenti negoziali per la soluzione delle crisi d'impresa: il concordato preventivo", in Questioni di economia e finanza della Banca d'Italia, 430.
1. DANOVI A., MAGNO F. DOSSENA G. (2018), "Pursuing Firm Economic Sustainability through Debt Restructuring Agreements in Italy: An Empirical Analysis, Sustainability 2018, 10, 4830; doi:10.3390/su10124830
1. DANOVI A., MARTINO A. (2019), "Direttiva europea sui quadri di ristrutturazione preventive e nuovo Codice della crisi", Guida alla Contabilità & Bilancio, 10 ottobre
1. DANOVI A., D'AMICO A. (2020), "La previsione dell'insolvenza ex art. 13 co. 3 C.c.i.: efficacia del test di classificazione binario e dell'analisi discriminante lineare", in Impresa progetto, 1 (ISSN 1824-3576)

AVVOCATI E COMMERCIALISTI

STUDI ASSOCIATI

RIVA P., DANOVI A., COMOLLI M., GARELLI A. (2020), "Gli attori della governance coinvolti nelle fasi dell'allerta e gli indici della crisi secondo il nuovo C.C.I.", Giurisprudenza Commerciale n.3

ARTICOLI SU QUOTIDIANI

1. DANOVI A. E GUAINERI, R. (2011), "Responsabilità degli enti per i reati ambientali", in AA.VV., La responsabilità penale d'impresa, Italia Oggi, serie speciale n. 21- 5.10.2011, pp. 31-36;
162.DANOVI A., E BIANCHI, A. (2012), "Se il creditore potesse diventare socio avrebbe un paracadute in più", Milano Finanza, 24.2, p. 22;
1. ACCIARO G., DANOVI A. (2015), "Offerte concorrenti cresce il carattere negoziale", Il Sole-24 Ore, 22 luglio p.33
1. ACCIARO G., DANOVI A. (2015), "L'omologa ripulisce l'iscrizione", Il Sole-24 Ore, 21 settembre p.29
1. ACCIARO G., DANOVI A. (2015), "Fallimenti. Così si sceglie il curatore", Il Sole-24 Ore, 28 settembre p.35
1. ACCIARO G., DANOVI A., QUAGLI A. (2015), "Non c'è frode ai creditori per irregolarità pregresse", Il Sole-24 Ore, 30 dicembre p.51
1. DANOVI A., QUAGLI A. (2015), "Vietate all'attestatore modifiche e azioni per il risarcimento", Il Sole-24 Ore, 30 dicembre p.51
1. BIANCHI A., DANOVI A. (2016), "Il metro dei capitali è troppo diverso (e blocca il credito)" Corriere Economia 27.6.2016 p. 40
1. ACCIARO G., DANOVI A. (2018), "Il tribunale può modificare il tipo di preconcordato", Il Quotidiano del diritto e Il Sole-24 Ore, 15 gennaio
1. ACCIARO G., DANOVI A. (2018), "L'attestazione può tagliare iva e ritenute" e "la Ctp può bloccare il diniego del fisco", Il Sole-24 Ore, 12 marzo p.20 (pagina a cura di)
1. ACCIARO G., DANOVI A (2018), "Il piano del privato dopo 3 anni vince sulla cessione crediti", Il Sole-24 Ore, 7 maggio p.30;
1. DANOVI A, FOSCHI A., RANALLI A. (2018), "La nuova allerta spinge le PMI all'autodiagnosi sull'attività", Il Sole-24 Ore, 12 novembre p.19;
1. ACCIARO G., DANOVI A., RINALDI P. (2019), "Continuità aziendale sotto controllo" e "Nelle PMI rischio autovalutato con pochi elementi", Il Sole-24 Ore, 6 agosto, p.23
1. ACCIARO G., DANOVI A., RINALDI P. (2019), "Adeguati assetti organizzativi da implementare subito" e "L'omissione comporta responsabilità per danno", Il Sole-24 Ore, 8 agosto, p.22
1. ACCIARO G., DANOVI A., RINALDI P. (2019), "Assetti organizzativi da adeguare alle caratteristiche della società" e "La consapevolezza del rischio aiuta a ridefinire la struttura", Il Sole-24 Ore, 9 agosto, p.19
1. DANOVI A., QUAGLI A. (2019), "Gli indici dei commercialisti, per le cinque spie di crisi", 2 Il Sole-24 Ore, 23 ottobre
1. DANOVI A., QUAGLI A. (2019), "Gli indici specifici, per le imprese giovani basta il netto positivo", 2 Il Sole-24 Ore, 23 ottobre
1. DANOVI A., QUAGLI A., ACCIARO G. (2020), "Concordati, sei mesi per le modifiche ma va sciolto il nodo della fattibilità" e Niente attestazione solo per varianti mini", Il Sole-24 Ore, 4.5.2020 p. 17
1. DANOVI A., POLLIO M., QUAGLI A. (2020), "Decreto Liquidità: necessario un chiarimento per i bilanci 2019" Ipsoa quotidiano, 4.5.2020
1. Nella primavera 2019 ha curato la collana Crisi d'impresa, edita con Il Sole 24- Ore (6 fascicoli) Milano luglio 2020

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Sol — Governance Information 2021

4267_cgr_2021-04-22_9f214162-f6a1-4e83-b3e1-82cee0cf332a.pdf

SOL S.p.A.

Relazione Annuale del Consiglio di Amministrazione sul governo societario e gli assetti proprietari

0. INDICE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1. Premessa: la posizione di SOL S.p.A. in relazione al Codice di Autodisciplina delle società quotate promulgato da Borsa Italiana S.p.A..

1.2. Il sistema di governo societario di SOL S.p.A.

1.3. Descrizione sintetica della struttura di governo societario della SOL S.p.A..

1.4 Mission aziendale e impegno in ambito di responsabilità sociale

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

alla data del 29.03.2021

2.9. Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF ed ex art. 89-bis Regolamento Emittenti Consob)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF).

4.2.1. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF).

4.2.2. Politiche di diversità e induction programme (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF)

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF).

4.4. Organi delegati

4.5. Altri consiglieri esecutivi

4.6. Amministratori indipendenti

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1. Il trattamento delle informazioni privilegiate.

5.2. La disciplina dell'internal dealing.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

6.1. Comitato per la remunerazione.

6.2. Comitato per le proposte di nomina.

6.3. Comitato per il Controllo Interno e Rischi.

7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.1. Politica generale per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

8.1. Le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF).

8.1.1. Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

8.1.2. Disciplina delle società controllate aventi sede in Paesi extra-UE

8.2 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi

8.3. Funzione di Controllo Interno

8.4. Il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001

8.5. Società di Revisione

8.6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

10. NOMINA DEI SINDACI

11. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), e d-bis) TUF)

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

13.1. Funzionamento dell'assemblea.

13.2. Regolamento dell'assemblea.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

NOTE

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

NOTE

ALLEGATI

ALLEGATO 1)

Aldo Fumagalli Romario

Profilo

Marco Annoni

Profile

Marco Annoni

Profilo

Giovanni Annoni

Profilo

Giulio Fumagalli Romario

CURRICULUM VITAE

ESPERIENZA LAVORATIVA

01/09/1987 – 30/09/1990

ISTRUZIONE E FORMAZIONE

Firenze, Italia

COMPETENZE LINGUISTICHE

COMPETENZE ORGANIZZATIVE

Competenze organizzative

COMPETENZE COMUNICATIVE E INTERPERSONALI.

COMPETENZE PROFESSIONALI

Susanna Dorigoni

CURRICULUM VITAE

Principali incarichi

Sol Governance Information 2021