Sol — Audit Report / Information 2020

Apr 22, 2021

SOL S.p.A.

Sede in Monza (MB) - Via Borgazzi n. 27 Capitale sociale Euro 47.164.000,00 i.v.

Codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 04127270157 R.E.A. n. 991655 - C.C.I.A.A. Milano Monza Brianza Lodi

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

AI SENSI DELL'ART. 153, D.LGS. 24 FEBBRAIO 198, N. 58 E DELL'ART. 2429, COMMA 3, C.C.

Signori Azionisti di SOL S.p.A.,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge e ve ne riferisce con la presente relazione, redatta secondo lo schema e le indicazioni fornite dalla Consob con la Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001, così come modificate con la comunicazione n. 3021582 del 4 aprile 2003 e con la comunicazione n. 6031329 del 7 aprile 2006, tenuto conto delle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" (le "Norme di Comportamento"), emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Le informazioni di seguito riportate tengono conto anche delle indicazioni, per quanto di interesse, fornite da Consob nei Richiami di attenzione n. 1/2021 del 16 febbraio 2021 e n. 4/2021 del 15 marzo 2021.

Nomina del Collegio Sindacale, verifica dei requisiti di indipendenza e autovalutazione

Gli attuali componenti il Collegio Sindacale sono stati nominati in occasione dell'Assemblea dei Soci di SOL S.p.A. (la "Società") tenutasi in data 15 maggio 2020; il Consiglio di Amministrazione, in pari data, ha svolto, con esito positivo, la verifica del possesso da parte di tutti i componenti del Collegio Sindacale dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998.

Il Collegio Sindacale ha effettuato la propria autovalutazione, redigendo l'apposita Relazione in conformità a quanto previsto dalla norma Q.1.1. delle Norme di Comportamento e delle indicazioni di cui all'Approfondimento "L'autovalutazione del collegio sindacale" che dà attuazione alla Norma di Comportamento n. Q.1.1. medesima, emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. All'esito del processo di autovalutazione, il Collegio Sindacale ha ritenuto di confermare un giudizio positivo in ordine alla propria composizione, al proprio funzionamento ed all'esercizio dei poteri allo stesso attribuiti dalla legge e dalla normativa secondaria. Gli esiti dell'autovalutazione sono stati trasmessi al Consiglio di Amministrazione per essere trasfusi nella Relazione Annuale del Consiglio di Amministrazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

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$\sum_{n=1}^{\infty}$

Con riferimento alla diversità di genere, si rileva che il criterio di riparto disposto dall'art. 148 TUF che dispone che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale – ha trovato applicazione con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale attualmente in carica.

Attività di Vigilanza

Il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla normativa vigente nel rispetto delle disposizioni dell'art. 149 del TUF, dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 e delle Norme di Comportamento. In particolare, si dà atto che nel corso del 2020 il Collegio Sindacale:

• ha partecipato a tutte le riunioni assembleari e del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'esercizio, ottenendo dagli Amministratori tempestive e idonee informazioni sull'attività svolta:
• ha vigilato sull'osservanza della legge, dello Statuto sociale e dell'atto costitutivo;
• ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• ha acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di controllo, per gli aspetti di propria competenza, sul grado di adeguatezza della struttura organizzativa della Società, anche per quanto riguarda i collegamenti con le società controllate, mediante indagini dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate, scambi di dati e informazioni con la Società di Revisione;
• ha ottenuto, con la periodicità prevista dalla normativa e dallo Statuto sociale, le dovute informazioni sulle attività svolte dalla Società e dalle società Controllate, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensione e caratteristiche economico-patrimoniali e finanziarie, deliberate e poste in essere, adeguatamente rappresentate nella Relazione sulla Gestione a cui si rinvia;
• ha verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio di esercizio e della relazione sulla gestione, mediante verifiche dirette nonché assumendo informazioni dalla Società di Revisione; in merito si rammenta che il controllo contabile è affidato alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. nominata con atto del 17 maggio 2016, con durata in carica per nove esercizi;
• ha vigilato, anche ai sensi dell'articolo 19, comma 1, lett. a), b), c) e d) del d.lgs. n. 39 del 2010 su: a) il processo di informativa finanziaria; in particolare, il Collegio Sindacale ha vigilato sul funzionamento dei sistemi amministrativo-contabili al fine di valutarne l'affidabilità nella rappresentazione dei fatti di gestione mediante indagini dirette sui documenti aziendali, ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione;

b) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio intesi quale insieme di meccanismi, procedure e strumenti volti ad assicurare il conseguimento degli obiettivi aziendali;

c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; in particolare la Società di Revisione ha fornito al Collegio Sindacale la Relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo

interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 11 del Regolamento n. 537/2014, per il bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2020, nella quale sono stati esposti gli aspetti chiavi della revisione e le questioni significative emerse dalla revisione legale;

d) l'indipendenza della Società di Revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti; in merito, la Società di Revisione ha fornito al Collegio Sindacale la relazione con la quale ha confermato la propria indipendenza ex articolo 6, paragrafo 2, lett. a) del Regolamento Europeo 537/2014 ed ai sensi del paragrafo 17 dell'ISA Italia 260;

• ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società Controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF:
• ha vigilato sulle operazioni con Parti Correlate e infragruppo;
• ha vigilato sulla corretta attuazione degli adempimenti posti a carico della Società dalle normative sugli abusi di mercato;
• ha verificato che la Società abbia correttamente ottemperato agli obblighi di comunicazione alla Consob;
• ha vigilato sui profili di cui al D.Lgs. n. 254/2016 in relazione ai quali la Società ha redatto la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (inserita all'interno del Rapporto di Sostenibilità Gruppo Sol 2020) contenente le informazioni ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva in misura necessaria alla comprensione dell'andamento dell'impresa, dei suoi risultati, della sua situazione e dell'impatto della sua attività. La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario è stata redatta in conformità ai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" definiti nel 2016 dal Global Reporting Initiative (GRI), secondo l'opzione "in accordance - Core". Il Collegio ha altresì approfondito, nell'ambito delle proprie funzioni di vigilanza, la configurazione delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono alla raccolta, rendicontazione, misurazione e rappresentazione delle informazioni di carattere non finanziario. Infine, il Collegio Sindacale ha approfondito l'informativa fornita nell'ambito della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario alla luce delle indicazioni fornite da Consob nel Richiamo di Attenzione Consob n. 1/2021 sull'eventuale impatto della pandemia di Covid-19 sulle tematiche non finanziarie e finanziarie. Il Rapporto di Sostenibilità Gruppo Sol 2020 e la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2021. La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario è stata oggetto di separata attestazione di conformità da parte della Società di Revisione, ai sensi dell'art. 3, comma 10, del d.lgs. n. 254/2016.

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni necessarie per lo svolgimento di tutte le attività di propria competenza mediante raccolta di documenti, dati e informazioni nonché mediante incontri periodici, programmati al fine del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti con: (i) i Responsabili delle singole funzioni organizzative della Società tra cui il responsabile della Direzione Centrale Amministrativa Finanziaria (DIAF), il responsabile della funzione di controllo interno (ICA), il responsabile della Direzione sistemi informativi del Gruppo (DISI), il responsabile della

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Direzione Centrale Qualità Sicurezza e Ambiente (DIQS), il responsabile della direzione Salute e Sicurezza Ambiente (DHSE), il responsabile del Personale, Affari Legali e Sistemi Informativi (DIPL); (ii) il collegio Data Protection Officer ("DPO") responsabile di Gruppo, ai sensi dell'art. 37 del Regolamento UE n. 679/2016 relativo alla protezione dei dati personali, (iii) l'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello 231; (iv) i rappresentanti della Società di revisione nonché (v) gli Organi di controllo delle società Controllate, anche alla luce dei Richiami di attenzione Consob n. $1/21$ e n. $4/21$ .

Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta secondo le modalità sopra descritte, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza.

Indicazioni specifiche ai sensi della Comunicazione Consob n. 1025564 e successive modifiche

Ciò premesso, sono di seguito riportate le specifiche indicazioni da fornire con la presente relazione secondo lo schema previsto dalla sopra menzionata Comunicazione Consob n. 1025564 e successive modifiche, tenuto conto, ove compatibili ratione materiae, dei Richiami di attenzione Consob n. 1/2021 del 16 febbraio 2021 e n. 4/2021 del 15 marzo 2021.

1. Operazioni di maggior rilievo economico

Il bilancio e la relazione sulla gestione forniscono un'esaustiva illustrazione sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate; su tali operazioni il Collegio Sindacale ha acquisito adeguate informazioni che hanno consentito di accertarne la conformità alla legge, allo Statuto sociale nonché ai principi di corretta amministrazione. Nessuna di tali operazioni è manifestamente imprudente ovvero in conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea dei Soci o, comunque, tale da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Come riferito dagli Amministratori nella Relazione sulla gestione, l'esercizio è stato caratterizzato dalla diffusione nel mondo dell'epidemia di Coronavirus (Covid-19). Il maggiore impatto negativo si è avuto nel secondo trimestre dell'anno, quando sono state adottate in vari paesi, tra i quali in particolare l'Italia, le misure più restrittive di contenimento dell'epidemia. La Società ha messo in atto le misure e provvedimenti necessari per garantire la continuità in sicurezza delle proprie attività produttive, distributive e di servizio, nonché per la salvaguardia della salute dei propri dipendenti. La pandemia Covid-19 ha avuto un forte impatto sull'attività del Gruppo prevalentemente per effetto dell'aumento delle richieste di fornitura di ossigeno medicinale, di somministrazione di ossigeno e di servizi a domicilio ai pazienti. Atteso il particolare business della Società, non si sono evidenziate criticità conseguenti alla pandemia Covid-19 con riferimento ai profili di valutazione e rappresentazione in bilancio sui quali Consob ha richiamato l'attenzione degli emittenti.

I primi mesi del 2021 vedono la situazione dei contagi ancora critica; tuttavia la progressiva somministrazione del vaccino dovrebbe portare ad un ridimensionamento della diffusione della

malattia nel corso dell'anno, con una ripresa delle economie e delle normali attività e sviluppo del Gruppo Sol.

2. Operazioni atipiche e/o inusuali, infragruppo o con parti correlate

Come illustrato dagli Amministratori nella "Relazione Annuale del Consiglio di Amministrazione sul governo societario e gli assetti proprietari", pag. 39, in data 12 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, previo parere favorevole dell'Amministratore indipendente, le "Procedure per le Operazioni con le Parti Correlate" ai sensi del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 comprensivo dei suoi Allegati, come successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 nonché in conformità alla comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 avente ad oggetto indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento.

Tali procedure sono state successivamente modificate dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2017, previo parere favorevole di un comitato formato da tre amministratori indipendenti; in pari data il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato l'aggiornato "Regolamento del Consiglio di Amministrazione", istituendo un "Comitato per le Operazioni con Parti Correlate", che ha assunto le funzioni che in precedenza facevano riferimento al Collegio Sindacale.

In data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un ulteriore aggiornamento del "Regolamento del Consiglio di Amministrazione", dove, in relazione a quanto qui interessa, è confermato che "Il Consiglio di Amministrazione adotta le procedure che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate (le "Procedure Parti Correlate") e secondo quanto previsto dai regolamenti emanati da Consob di tempo in tempo vigenti recanti disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento Consob Parti Correlate")" nonché "Il Consiglio di Amministrazione nomina il comitato parti correlate. Alle operazioni con parti correlate si applicano le Procedure Parti Correlate, il Regolamento Consob Parti Correlate e ogni altra Disposizione Vigente". In pari data il Consiglio di Amministrazione ha confermato il Comitato Parti Correlate nella sua precedente composizione, caratterizzata dalla presenza di soli amministratori indipendenti.

Con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, Consob ha apportato modifiche al Regolamento adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, ciò al fine di recepire la Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (Shareholder Rights Directive 2, c.d. "SHRD 2"). Agli emittenti è richiesto l'adeguamento delle proprie procedure entro il 30 giugno 2021, con applicazione delle stesse a decorrere dal 1º luglio 2021. Il Collegio Sindacale vigilerà sui relativi adempimenti da parte della Società.

2.1. Operazioni atipiche e/o inusuali con parti correlate:

Nulla da rilevare.

2.2. Operazioni atipiche e/o inusuali con terzi o infragruppo: Nulla da rilevare.

2.3. Operazioni ordinarie infragruppo e con parti correlate:

As In

Le operazioni con società del Gruppo (descritte nella Relazione sulla gestione) rientrano nella normale attività dell'azienda nel cui interesse sono state poste in essere e sono state effettuate a normali condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati. La Capogruppo SOL S.p.A. è controllata da Gas and Technologies World B.V., a sua volta controllata dalla Stichting AIRVISION, con le quali il Gruppo non ha effettuato transazioni. I rapporti con parti correlate persone fisiche riguardano solo rapporti di lavoro ed avvengono a normali condizioni di mercato.

1. Adeguatezza delle informazioni rese nella relazione sulla gestione degli amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, infragruppo o con parti correlate Nella relazione sulla gestione tale informativa è adeguata.

2. Osservazioni e proposte sui rilievi ed i richiami d'informativa contenuti nella relazione della Società di Revisione

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni e proposte da avanzare su quanto contenuto nella relazione della Società di Revisione.

1. Denunce ex articolo 2408 c.c.

Non è stata ricevuta alcuna denuncia ai sensi dell'articolo 2408 del Codice Civile.

1. Eventuali esposti presentati

Non è stato presentato alcun esposto.

7. Conferimento di ulteriori incarichi alla Società di Revisione

Nel corso del 2020, a seguito della presentazione della Relazione del Collegio Sindacale al bilancio al 31.12.2019 del 22 aprile 2020 e fino alla data di presentazione della presente Relazione, sono stati conferiti i seguenti ulteriori incarichi non di revisione (diversi da quelli vietati ai sensi dell'art. 5, comma 1, del Regolamento UE n. 537/2014), preventivamente approvati dal Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dall'art. 5, comma 4, del Regolamento UE n. 537/2014 e dalle Norme di Comportamento, come di seguito elencati.

• Da parte della Capogruppo SOL S.p.A.:
• sottoscrizione delle annuali dichiarazioni 2020 IRES e IRAP (modello Redditi SC e Modello IRAP), per un corrispettivo di € 2.000,00 (approvata dal Collegio Sindacale in data 8 ottobre $2020$ );
• revisione contabile del prospetto relativo alle credenziali specifiche richieste dall'Azienda Sanitaria dell'Alto Adige relativamente alle forniture effettuate da SOL S.p.A. di gas medicinali e servizi correlati nelle province e aree limitrofe di Padova, Vicenza, Verona, Trento e Bolzano riferite al periodo 2015-2019 (il "Prospetto") per l'aggiudicazione del relativo Bando di gara, per un corrispettivo di € 6.000,00 (approvata dal Collegio Sindacale in data 22 gennaio 2021).

$\frac{1}{2}$

• Da parte di controllate SOL GAS PRIMARI S.r.l.:
• sottoscrizione delle annuali dichiarazioni 2020 IRES e IRAP (modello Redditi SC e Modello IRAP), per un corrispettivo di $\in$ 2.000,00 (approvata dal Collegio Sindacale in data 16 luglio 2020).
• Da parte di controllate VIVISOL S.r.l.:
• revisione contabile del prospetto relativo al requisito di fatturato medio annuo specifico relativo a servizi di assistenza sanitaria domiciliare e/o a forniture di prodotti attinenti alla esecuzione del servizio oggetto di gara (es. ossigeno, gas medicali, pompe per nutrizione, apparecchi di cui all'art. 5 del capitolato tecnico) riferito all'ultimo triennio 2016-2017-2018 di Vivisol S.r.l., predisposto in accordo a quanto previsto dal paragrafo 7.2 (requisiti di capacità economica finanziaria) del Bando di Gara n. 7631988 indetto da EST AR per la Convenzione ex art. 26 della Legge n. 488/99 per l'affidamento del servizio domiciliare relativo alla gestione del paziente con patologie respiratorie e/o nutrizionali per le aziende/enti del SSR toscano, per un corrispettivo di €6.000 (approvata dal Collegio Sindacale in data 27 marzo 2020);
• revisione contabile del prospetto relativo al requisito di fatturato medio annuo specifico relativo alla fornitura del servizio di ossigenoterapia domiciliare riferito al triennio 2015-2016 e 2017 predisposto in accordo a quanto previsto dal paragrafo III 1.2. (requisiti di capacità economica finanziaria) del Bando istituito da Umbria Salute e Servizi S.c.a.r.l. per l'appalto specifico nell'ambito del Sistema Dinamico di Acquisizione della Pubblica Amministrazione (SDAPA) per le esigenze delle Aziende Sanitarie USL Umbria 1 e USL Umbria 2 della Regione Umbria (Iniziativa n. 2226567_CIG 77971435F3), per un corrispettivo di $\epsilon$ 6.000,00 (approvata dal Collegio Sindacale in data 12 novembre 2020);
• revisione contabile del prospetto delle spese sostenute per attività di ricerca e sviluppo nell'esercizio 2020 predisposto per le finalità previste dall'art. 3 del Decreto Legge del 23 dicembre 2013, n. 145 ("DL 145/2013") e dal Decreto del 27 maggio 2015 emanato dal Ministro dell'Economia e delle Finanze di concerto con il Ministro dello Sviluppo Economico ("Decreto 27 maggio 2015") di riconoscimento del credito d'imposta, per un corrispettivo di $$10.000,00$ (approvata dal Collegio Sindacale in data 22 gennaio 2021).

8. Conferimento di ulteriori incarichi a soggetti legati alla Società di Revisione

Nel corso del 2020 e fino alla data di presentazione della presente Relazione non sono stati conferiti ulteriori incarichi non di revisione a soggetti legati alla Società di Revisione.

9. Pareri rilasciati ai sensi di legge

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2020, ha rilasciato il "Parere motivato sul compenso al Consiglio di Amministrazione nonché ai Direttori Generali".

1. Frequenza e numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale

$\frac{1}{N}$

Il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 11 volte nel corso del 2020; il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

La Società non ha nominato il Comitato Esecutivo.

Il Collegio Sindacale ha tenuto n. 13 riunioni nel corso del 2020 (4 riunioni nella precedente composizione e 9 riunioni nell'attuale composizione).

11. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

All'esito dell'attività di vigilanza svolta, il Collegio Sindacale non ha rilievi da formulare in ordine al rispetto dei principi di corretta amministrazione.

12. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ritiene che la struttura organizzativa della Società sia adeguata in relazione alle dimensioni aziendali ed alla tipologia dell'attività svolta.

13. Adeguatezza del sistema di Controllo interno

La Società, sin dal 9 marzo 1999, ha istituito al proprio interno la funzione di controllo interno, il cui responsabile relaziona periodicamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale nel corso del 2020 ha approfondito la configurazione della struttura organizzativa della Funzione di controllo interno nonché le modalità di pianificazione ed effettuazione delle relative verifiche. Il Collegio Sindacale ha altresì ricevuto informativa sugli interventi svolti nel corso del 2020 e ritiene adeguata l'attività svolta.

Il Collegio Sindacale, come raccomandato da Consob nei Richiami di attenzione n. 1/2021 e n. 4/2021, ha approfondito le valutazioni effettuate in merito all'adeguatezza del sistema di controllo interno alla luce dei rischi connessi alle difficoltà di effettuare controlli in loco a causa delle restrizioni connesse alla pandemia da Covid19 e le eventuali misure di mitigazione messe in atto. Dalle analisi svolte appare che, pur con le limitazioni dettate dalla emergenza Covid-19, la Società ha operato affinché tali attività non subiscano impatti negativi, ponendo in essere gli accorgimenti procedurali ed informatici necessari.

In data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi.

In data 11 novembre 2005, la Società ha approvato il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del d.lgs. 231/2001 (il "Modello"), nonché il Codice Etico del Gruppo SOL (parte integrante del Modello), nominando nella stessa data l'Organismo di Vigilanza e Controllo che relaziona al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale.

Il Modello è costantemente oggetto di revisione, da ultimo in data 13 novembre 2018. E' attualmente in corso l'aggiornamento del Modello in relazione ai reati introdotti successivamente all'ultima approvazione, tra cui i reati introdotti nel novero delle fattispecie presupposto, ai fini di cui al D.Lgs. 231/2001, dal D.Lgs 124/2019 e dal D.Lgs. 75/2020, quest'ultimo in adeguamento alla Direttiva "PIF" finalizzata alla "protezione degli interessi finanziari" dell'Unione europea. L'approvazione della nuova versione del Modello è prevista per il primo semestre 2021.

In data 14 settembre 2017 è stata approvata una versione aggiornata del Codice Etico, diffuso in tutto il Gruppo.

L'Organismo di Vigilanza ha presentato al Collegio Sindacale le relazioni semestrali sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2020, che hanno riguardato la vigilanza sull'effettività del Modello 231 e sul monitoraggio dell'attività di attuazione e aggiornamento dello stesso. Il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di infrazioni al Modello.

In data 28 maggio 2018 SOL S.p.A. ha provveduto alla nomina di un collegio Data Protection Officer ("DPO") di Gruppo e all'adozione di una nuova Policy sulla Privacy pubblicata e diffusa a tutto il personale, corredata da un intenso programma di formazione che ha coinvolto tutto il personale. Il Collegio Sindacale nel corso del 2020 ha effettuato periodici scambi di informazioni con il DPO, approfondendone la relativa attività, con particolare riferimento alle verifiche effettuate, alle attività di formazione e alla pianificazione dei lavori.

14. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il Collegio Sindacale ha valutato l'adeguatezza e il funzionamento del sistema amministrativocontabile, nonché l'affidabilità dello stesso a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, dall'esame dei documenti aziendali e dall'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione, anche alla luce delle indicazioni fornite da Consob nei Richiami di attenzione n. 1/2021 del 16 febbraio 2021 e n. 4/2021 del 15 marzo 2021, nelle quali è stato raccomandato che gli organi di controllo debbano (i) rafforzare i flussi informativi con l'organo di amministrazione preposto alla redazione del progetto di bilancio nonché (ii) promuovere un'efficace e tempestiva comunicazione con i revisori, al fine del reciproco scambio di informazioni utili per lo svolgimento dei rispettivi compiti anche ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF (cfr. in merito punto 16 che segue).

15. Adeguatezza delle disposizioni impartite alle Società controllate ai sensi dell'art. 114, 2 comma, d.lgs. n. 58/1998

La Capogruppo SOL S.p.A. ha impartito adeguate disposizioni alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del d.lgs. n. 58/1998.

16. Eventuali aspetti rilevanti relativi agli incontri con i Revisori ai sensi dell'art. 150, 3° comma, del d.lgs. n. 58/1998

Nell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale ha sistematicamente incontrato i Revisori e proceduto a scambi di informazioni con i medesimi, anche ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF e dell'art. 19, comma 1, del d.lgs. n. 39 del 2010 e peraltro in linea con quanto recentemente raccomandato da Consob nei Richiami di attenzione n. 1/2021 e n. 4/2021, alla luce della situazione pandemica in atto.

Il Collegio Sindacale ha altresì approfondito, ove compatibile, l'applicazione nell'ambito dello svolgimento delle procedure di audit delle raccomandazioni formulate dai suddetti Richiami di

attenzione nei confronti dei Revisori stessi.

Nel corso delle riunioni tenute dal Collegio Sindacale con i Revisori non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Il Collegio Sindacale ha ricevuto altresì la Relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 11 del Regolamento n. 537/2014, per il bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2020, dalla quale non sono emersi aspetti significativi da evidenziare nella presente Relazione.

1. Adesione al Codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 20 febbraio 2020, ha esaminato la nuova versione del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate che è stata approvata il 31 gennaio 2020 ed ha deliberato di aderirvi a partire dall'esercizio che inizia il 1º gennaio 2021, predisponendo le modifiche necessarie e/o opportune ai propri presidi di Corporate Governance. In conseguenza, nel corso della riunione del 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un nuovo Regolamento del Consiglio di Amministrazione ed ha assunto delibere finalizzate a strutturare la governance societaria conformemente ai requisiti del Codice di Autodisciplina medesimo. Tali delibere trovano illustrazione nella Relazione sul Governo Societario e sugli assetti proprietari.

Il Collegio Sindacale, come previsto dall'art. 149, comma 1, lett. c-bis del TUF nonché dalle Norme di Comportamento del collegio sindacale di società quotate, Norma Q.3.9, vigilerà sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi.

18. Valutazioni conclusive sull'attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

Con riferimento al Bilancio d'Esercizio della Società SOL S.p.A. e al Bilancio Consolidato di Gruppo, il Presidente e il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori Delegati della SOL S.p.A., nonché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari hanno sottoscritto con apposite relazioni le attestazioni, relative ai Bilanci d'Esercizio e Consolidato, previste dall'art. 154-bis, commi 3 e 4 del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.

Le attestazioni confermano la regolarità degli adempimenti senza osservazioni.

La Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., a cui è affidato, ai sensi degli artt. 155 e ss. del d.lgs. n. 58/1998, il controllo sulla contabilità e sui Bilanci, nelle proprie Relazioni, ha espresso giudizi positivi senza rilievi, eccezioni e/o richiami di informativa sia sul Bilancio d'Esercizio che sul Bilancio Consolidato ed ha altresì espresso che, a suo giudizio, le Relazioni sulla Gestione e le informazioni di cui al comma 1, lett. c), d), f), l), m) ed al comma 2 lett. b) dell'art. 123-bis del d.lgs. n. 58/1998, presentate nella Relazione sul Governo Societario ed assetti proprietari, sono coerenti con i Bilanci di SOL S.p.A. e del Gruppo.

Il Collegio Sindacale ha esaminato il Bilancio al 31 dicembre 2020 ed il Bilancio Consolidato del Gruppo. La situazione patrimoniale finanziaria, il conto economico, il prospetto della redditività complessiva, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto, il rendiconto finanziario e le note esplicative risultano conformi alle vigenti norme.

Il Bilancio Consolidato ed i relativi metodi di consolidamento illustrati nelle note esplicative risultano coerenti con le norme di legge.

Nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente Relazione.

19. Proposte del Collegio Sindacale all'Assemblea

Per quanto riguarda il risultato dell'esercizio 2020, che registra un utile netto di $\epsilon$ 25,4 milioni, il Consiglio di Amministrazione ha dettagliatamente esposto nella Relazione sulla Gestione e nelle Note esplicative la formazione del risultato e gli eventi che lo hanno generato. Sulla base delle attività di vigilanza svolte fino alla data odierna, tenuto conto di quanto sopra esposto e per quanto di propria competenza, il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art 153, comma 2, del T.U.F., non rileva motivi ostativi alla proposta di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, né alla proposta di destinazione del relativo utile di esercizio come formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Milano, lì 21 aprile 2021

Il Collegio Sindacale

Il Presidente Giovanni Maria Garegnani

Il Sindaco Alessandro Danovi

Il Sindaco Livia Martinelli

Lucel.