Sol — Audit Report / Information 2018

Apr 18, 2019

SOL S.p.A.

Sede in Monza (MB) - Via Borgazzi n. 27 Capitale sociale Euro 47.164.000,00 i.v.

Codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 04127270157 R.E.A. n. 991655 C.C.I.A.A. Milano Monza Brianza Lodi

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

AI SENSI DELL'ART, 153, D.LGS, 24 FEBBRAIO 198, N. 58 E DELL'ART, 2429, COMMA 3, C.C.

Signori Azionisti di SOL S.p.A.,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge e ve ne riferisce con la presente relazione, redatta secondo lo schema e le indicazioni fornite dalla Consob con la Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001, così come modificate con la comunicazione n. 3021582 del 4 aprile 2003 e con la comunicazione n. 6031329 del 7 aprile 2006, tenuto conto dei "Principi di comportamento del collegio sindacale nelle società di capitale con azioni quotate nei mercati regolamentati", redatti a cura del Consiglio Nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili, richiamati dalla predetta comunicazione Consob e recentemente aggiornati.

Il Collegio Sindacale Vi informa e Vi dà atto di avere:

• · vigilato sull'osservanza della legge, dello Statuto sociale e dell'atto costitutivo;
• effettuato la propria autovalutazione con riferimento all'esercizio 2018, redigendo l'apposita $\bullet$ Relazione in conformità a quanto previsto dai nuovi principi di comportamento delle società quotate, e trasmettendola al Consiglio di Amministrazione. All'esito del processo di autovalutazione, il Collegio Sindacale ha ritenuto di confermare un giudizio positivo in ordine alla propria composizione, al proprio funzionamento ed all'esercizio dei poteri allo stesso attribuiti dalla legge e dalla normativa secondaria;
• partecipato a tutte le riunioni assembleari e del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'esercizio ottenendo dagli Amministratori, ai sensi dell'art. 150 del d.lgs. n. 58/1998, tempestive ed idonee informazioni sull'attività svolta;
• acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di controllo, per gli aspetti di propria competenza, sul grado di adeguatezza della struttura organizzativa della Società, anche per quanto riguarda i collegamenti con le società controllate mediante indagini dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate, scambi di dati e informazioni con la Società di Revisione;

$\begin{matrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{matrix}$

• vigilato sul funzionamento dei sistemi di controllo interno e amministrativo-contabile al fine $\bullet$ di valutarne l'adeguatezza alle esigenze gestionali nonché l'affidabilità di quest'ultimo nella rappresentazione dei fatti di gestione, mediante indagini dirette sui documenti aziendali, ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione;
• verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio di esercizio e della relazione sulla gestione, mediante verifiche dirette nonché assumendo informazioni dalla Società di Revisione;
• verificato che la Società abbia correttamente ottemperato agli obblighi di comunicazione alla Consob:
• · vigilato, anche ai sensi dell'articolo 19, comma 1, lett. a), b), c) e d) del d.lgs. n. 39 del 2010, su: a) il processo di informativa finanziaria; b) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, d) nonché l'indipendenza della Società di Revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

In proposito sono state discusse le misure usualmente adottate dalla stessa Società di Revisione per limitare i relativi rischi di indipendenza. Non abbiamo in merito particolari osservazioni.

La Società di Revisione ha inoltre fornito alla Società e al Collegio Sindacale:

• a) una relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 11 del Regolamento n. 537/2014, per il bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2018, nella quale sono stati esposti gli aspetti chiavi della revisione e le questioni significative emerse dalla revisione legale;
• b) una relazione con la quale ha confermato la propria indipendenza ex articolo 6, paragrafo 2, lett. a) del Regolamento Europeo 537/2014 ed ai sensi del paragrafo 17 dell'ISA Italia 260.

Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta secondo le modalità sopra descritte, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo.

Il Collegio dà inoltre atto che, a partire dal 2009, SOL S.p.A. ha approvato e diffuso, anche attraverso il proprio sito internet, un Rapporto Salute, Sicurezza e Ambiente ("Rapporto di Sostenibilità"), nel quale, oltre ad illustrare sinteticamente il proprio sistema di gestione, sono evidenziati gli indicatori ambientali e gli indici infortunistici utilizzati.

Il 1º marzo 2012, SOL S.p.A. ha adottato la Carta dei Principi per la Sostenibilità Ambientale, strumento volontario di indirizzo per le imprese aderenti a Confindustria, che sancisce i valori condivisi e le azioni necessarie per un unitario e progressivo avanzamento verso una maggiore sostenibilità ambientale.

Il Collegio dà atto che SOL S.p.A. ha approvato e diffuso il Rapporto di Sostenibilità 2018, all'interno del quale – come documento separato – è inserita anche la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario", redatta ai sensi del d.lgs. 254/2016.

Quanto al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, SOL S.p.A. ha definito un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa come insieme di meccanismi, procedure e strumenti volti ad assicurare il conseguimento degli obiettivi aziendali.

Ciò premesso, e ricordato che il controllo contabile è affidato alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., le specifiche indicazioni da fornire con la presente relazione sono di seguito elencate secondo lo schema previsto dalla sopra menzionata Comunicazione Consob n. 1025564.

1. Operazioni di maggior rilievo economico

Il bilancio e la relazione sulla gestione forniscono un'esaustiva illustrazione sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate; su tali operazioni il Collegio Sindacale ha acquisito adeguate informazioni che hanno consentito di accertarne la conformità alla legge, allo Statuto sociale nonché ai principi di corretta amministrazione. Nessuna di tali operazioni riveste i caratteri che renderebbero necessarie specifiche osservazioni o rilievi.

2. Operazioni atipiche e/o inusuali, infragruppo o con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione, a pag. 33 della "Relazione Annuale del Consiglio di Amministrazione sul governo societario e gli assetti proprietari", fornisce informazioni relative agli interessi degli amministratori e alle operazioni con parti correlate. In particolare, viene data informazione che la Società ha adottato nuove idonee procedure al riguardo, da ultimo modificate in data 29 marzo 2017, predisponendo che il parere richiesto in caso di operazioni con parti correlate venga emesso da un Comitato di Amministratori costituito ai sensi e per gli effetti degli artt. 7 e 8 del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.

Per quanto di sua competenza, il Collegio attesta quanto segue.

2.1. Atipiche e/o inusuali con parti correlate:

Nulla da rilevare.

2.2. Atipiche e/o inusuali con terzi o infragruppo:

Nulla da rilevare.

2.3. Operazioni ordinarie infragruppo e con parti correlate:

Le operazioni con società del Gruppo (descritte nella Relazione sulla gestione) rientrano nella normale attività dell'azienda nel cui interesse sono state poste in essere e sono state effettuate a condizioni economiche di mercato.

1. Adeguatezza delle informazioni rese nella relazione sulla gestione degli amministratori, in ordine B Pm alle operazioni atipiche e/o inusuali, infragruppo o con parti correlate

Nella relazione sulla gestione tale informativa è adeguata.

1. Osservazioni e proposte sui rilievi ed i richiami d'informativa contenuti nella relazione della Società di Revisione

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni e proposte da avanzare su quanto contenuto nella relazione della Società di Revisione.

5. Denunce ex articolo 2408 c.c.

Non è stata effettuata alcuna denuncia ai sensi dell'articolo 2408 del Codice Civile.

6. Eventuali esposti presentati

Non è stato presentato alcun esposto.

7. Conferimento di ulteriori incarichi alla Società di Revisione

Nel corso del 2018 e fino alla data di presentazione della presente Relazione sono stati conferiti i seguenti ulteriori incarichi non di revisione (diversi da quelli vietati ai sensi dell'art. 5, comma 1, del Regolamento UE n. 537/2014), preventivamente approvati dal Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dall'art. 5, comma 4, del Regolamento UE n. 537/2014 e dai nuovi principi di comportamento delle società quotate.

• Da parte della Capogruppo SOL S.p.A.:
• sottoscrizione delle annuali dichiarazioni IRES e IRAP 2018 relative al 2017 (modello Redditi SC e del Modello IRAP), per un corrispettivo di € 2.000,00.
• Da parte di controllate Sol Gas Primari S.r.l.:
• sottoscrizione delle annuali dichiarazioni IRES e IRAP 2018 relative al 2017 (modello Redditi $\sim$ SC e del Modello IRAP), per un corrispettivo di € 3.000,00.
• Da parte di controllate Vivisol Napoli S.r.l.:
• sottoscrizione delle annuali dichiarazioni IRES e IRAP 2018 relative al 2017 (modello Redditi SC e del Modello IRAP), per un corrispettivo di € 2.000,00.
• Da parte di controllate Vivisol S.r.l.:
• sottoscrizione delle annuali dichiarazioni IRES e IRAP 2018 relative al 2017 (modello Redditi SC e del Modello IRAP), per un corrispettivo di € 5.000,00;
• revisione contabile del prospetto delle spese sostenute per attività di ricerca e sviluppo nell'esercizio 2018 e nel triennio 2012 - 2014 predisposto per le finalità previste dall'art. 3 del D.L. n. 145/2013 e dal Decreto del 27 maggio 2015 del Ministro dell'Economia e delle Finanze di concerto con il Ministro dello Sviluppo Economico di riconoscimento del credito d'imposta, per un corrispettivo di € 10.000,00.

8. Conferimento di ulteriori incarichi a soggetti legati alla Società di Revisione

Nel corso del 2018 e fino alla data di presentazione della presente Relazione non sono stati conferiti

ulteriori incarichi non di revisione a soggetti legati alla Società di Revisione.

9. Pareri rilasciati ai sensi di legge

Il Collegio ha rilasciato i pareri di legge inerenti alla relazione sulla politica di remunerazione e al compenso al Consiglio di Amministrazione nonché ai Direttori Generali.

10. Freguenza e numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale

Il Consiglio di Amministrazione ha tenuto n. 8 riunioni nel corso del 2018.

La Società non ha nominato il Comitato esecutivo.

Il Collegio Sindacale ha tenuto n. 8 riunioni nel corso del 2018.

11. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

All'esito dell'attività di vigilanza svolta, il Collegio Sindacale non ha rilievi da formulare in ordine al rispetto dei principi di corretta amministrazione.

12.0sservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ritiene che la struttura organizzativa della Società sia adeguata in relazione alle dimensioni aziendali ed alla tipologia dell'attività svolta.

13. Adeguatezza del sistema di Controllo interno

La Società si è dotata della "Funzione di controllo interno" ed il responsabile della predetta funzione relaziona al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, vista anche la relazione sugli interventi svolti dalla Funzione di controllo interno nel corso del 2018, ritiene adeguata l'attività svolta,

Altrettanto esaustiva è stata la relazione svolta dall'Organismo di Vigilanza e Controllo ai sensi del d.lgs. 231/2001, che non ha evidenziato infrazioni al Modello.

14. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il Collegio Sindacale ha valutato l'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché l'affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, dall'esame dei documenti aziendali e dall'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione.

15. Adeguatezza delle disposizioni impartite alle Società controllate ai sensi dell'art. 114, 2 comma, d.lgs. n. 58/1998

La Capogruppo SOL S.p.A. ha impartito adeguate disposizioni alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del d.lgs. n. 58/1998 e ne mantiene il controllo almeno trimestralmente.

16. Eventuali aspetti rilevanti relativi agli incontri con i Revisori ai sensi dell'art. 150, 2° comma, del d.lgs. n. $58/1998$

Nel corso delle riunioni tenute dal Collegio Sindacale con i Revisori, ai sensi dell'art. 150, comma 2, del d.lgs. n. 58/1998, non sono emersi aspetti rilevanti da segnalare.

17. Adesione al Codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle Società guotate

Il Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2019 ha approvato la relazione annuale sul sistema di Corporate Governance, disponibile sul sito web della Società, nella quale vengono riportate tutte le informazioni. In particolare, come consentito dalla Sezione IA.2.6, paragrafo 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, la Relazione continua a far riferimento al Codice di Autodisciplina delle società quotate pubblicato nel luglio 2002.

Per quanto riguarda il Codice di Autodisciplina pubblicato nel marzo 2006, come da ultimo modificato nel mese di luglio 2018, nella Relazione si dà evidenza del fatto che la Società, dopo averne vagliato il contenuto nonché le implicazioni ed i costi di un'eventuale adesione, ha deciso di non aderire ad esso, se non nella misura in cui le raccomandazioni del Codice corrispondano a quelle introdotte dalla legislazione vigente, motivando tale determinazione.

La Società, sin dal 9 marzo 1999, ha istituito al proprio interno la funzione di controllo interno i cui incaricati relazionano periodicamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale.

In data 11 dicembre 2001, è stato istituito il Comitato per la Remunerazione composto da tre membri del Consiglio di Amministrazione. Dal 29 marzo 2017, il suddetto Comitato è composto da amministratori tutti non esecutivi e tutti indipendenti. Il Comitato, nel corso dell'esercizio 2018, si è riunito 3 volte.

In data 11 novembre 2005, la Società ha approvato il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del d.lgs. 231/2001 (il "Modello"), nonché il Codice Etico del Gruppo SOL (parte integrante del Modello); nominando nella stessa data l'Organismo di Vigilanza e Controllo che relaziona al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale.

Il Modello è costantemente oggetto di revisione e miglioramento: da ultimo, in data 13 novembre 2018, su proposta dell'Organismo di Vigilanza e Controllo, ne è stata approvata una nuova versione.

In data 14 settembre 2017, invece, è stata approvata una versione ampliata e aggiornata del Codice Etico, diffuso in tutto il Gruppo.

Nella stessa data, è stato approvato un nuovo Codice Antitrust di Gruppo, corredato da un Vademecum operativo, e la Direzione Affari Legali di SOL S.p.A., unitamente ai responsabili delle società estere appartenenti al Gruppo SOL (cd. "Country Managers"), è stata nominata quale Funzione Antitrust.

In data 28 maggio 2018, SOL S.p.A. ha provveduto alla nomina di un Data Protection Officer ("DPO") di Gruppo e all'adozione di una nuova Policy sulla Privacy pubblicata e diffusa a tutto il personale, corredata da un intenso programma di formazione che ha coinvolto tutto il personale.

A seguito dell'entrata in vigore del d.lgs. n. 254/2016, è stata redatta una "Dichiarazione di carattere non finanziario", contenente le informazioni ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva in misura necessaria alla comprensione dell'andamento dell'impresa, dei suoi risultati, della sua situazione e dell'impatto della sua attività. Tale Dichiarazione è inserita all'interno del Rapporto di Sostenibilità 2018, pur rimanendo un documento distinto e separato.

Il Rapporto di Sostenibilità 2018 e la Dichiarazione di carattere non finanziario sono state approvate in data 29 marzo 2019. Tale Dichiarazione di carattere non finanziario è stata oggetto di separata attestazione di conformità da parte della Società di Revisione, ai sensi dell'art. 3, comma 10, del d.lgs. n. 254/2016.

In data 15 febbraio 2018 la Società ha approvato la nuova "Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate e per la tenuta del registro delle persone che hanno accesso a tali informazioni", aggiornata a seguito dell'entrata in vigore della legge n. 179/2017, recante "Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazione di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato".

Dal 3 luglio 2016, la Società si è dotata di una "Procedura in materia di internal dealing", aggiornata in data 25 gennaio 2018, alla luce delle modifiche introdotte da Consob al Regolamento n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e delle linee guida emanate nell'ottobre 2017 in tema di Market Abuse.

In data 29 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la nuova versione delle "Procedure per le Operazioni con Parti Correlate" e l'aggiornato "Regolamento del Consiglio di Amministrazione", istituendo altresì un "Comitato per le Operazioni con Parti Correlate".

Il suddetto Comitato ha assunto le funzioni che in precedenza facevano riferimento al Collegio Sindacale (in qualità di "presidio equivalente") in tema di valutazioni di operazioni con parti correlate, comprese le operazioni infragruppo, vigilando sul fatto che siano regolate a condizioni di mercato. In particolare, il Comitato è chiamato ad esprimere pareri motivati sull'interesse della Società al compimento delle Operazioni di Minore Rilevanza (nonchè sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni) e sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza e, in quest'ultimo caso, è coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria.

18. Valutazioni conclusive sull'attività di vigilanza svolta

Con riferimento al Bilancio d'Esercizio della Società SOL S.p.A. e al Bilancio Consolidato di Gruppo, si attesta che il Presidente e il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori Delegati della SOL S.p.A., nonché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari hanno sottoscritto con apposite relazioni le attestazioni, relative ai Bilanci d'Esercizio e Consolidato, previste dall'art. 154-bis, commi 3 e 4 del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.

Le attestazioni confermano la regolarità degli adempimenti senza osservazioni ed esistenza di problematiche e/o anomalie.

La Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., a cui è affidato, ai sensi degli artt. 155 e ss. del d.lgs.

n. 58/1998, il controllo sulla contabilità e sui Bilanci, nelle proprie Relazioni, ha espresso giudizi positivi senza rilievi, eccezioni e/o richiami di informativa sia sul Bilancio d'Esercizio che sul Bilancio Consolidato ed ha altresì espresso che, a suo giudizio, le Relazioni sulla Gestione e le informazioni di cui al comma 1, lett. c), d), f), l), m) ed al comma 2 lett. b) dell'art. 123-bis del d.lgs. n. 58/1998, presentate nella Relazione sul Governo Societario ed assetti proprietari, sono coerenti con i Bilanci di SOL S.p.A. e del Gruppo.

Il Collegio Sindacale ha esaminato il Bilancio al 31 dicembre 2018 ed il Bilancio Consolidato del Gruppo per il medesimo periodo. La situazione patrimoniale finanziaria, il conto economico, il prospetto della redditività complessiva, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto, il rendiconto finanziario e le note esplicative risultano conformi alle vigenti norme.

Il Bilancio Consolidato ed i relativi metodi di consolidamento illustrati nelle note esplicative risultano coerenti con le norme di legge.

Nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli Organi di Controllo o menzione nella presente Relazione.

19. Proposte del Collegio Sindacale all'Assemblea

Il Collegio Sindacale, per quanto di sua competenza, esprime parere favorevole in ordine all'approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2018 e non ha rilievi da formulare con riferimento alla proposta di distribuzione del dividendo.

Milano, lì 17 aprile 2019.

Il Collegio Sindacale

Alessandro Danovi

Livia Martinelli

Giuseppe Marino