Sol — Audit Report / Information 2017

Apr 19, 2018

SOL S.p.A.

Sede in Monza (MB) - Via Borgazzi n. 27 Capitale sociale Euro 47.164.000,00 i.v.

Codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Monza e Brianza 04127270157 R.E.A. n. 991655 C.C.I.A.A. Monza e Brianza

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

AI SENSI DELL'ART. 153, D.LGS. 24 FEBBRAIO 198, N. 58 E DELL'ART. 2429, CO. 3, C.C.

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge e ve ne riferisce con la presente relazione, redatta secondo lo schema e le indicazioni fornite dalla Consob con la Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001, così come modificate con la comunicazione n. 3021582 del 4 aprile 2003 e con la comunicazione n. 6031329 del 7 aprile 2006, tenuto conto dei Principi di comportamento del collegio sindacale nelle società di capitale con azioni quotate nei mercati regolamentati, redatti a cura del Consiglio Nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili, richiamati dalla predetta comunicazione Consob e recentemente aggiornati.

Il Collegio Sindacale Vi informa e Vi dà atto di avere:

• vigilato sull'osservanza della legge, dello Statuto e dell'atto costitutivo; $\bullet$
• partecipato a tutte le riunioni assembleari e del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'esercizio ottenendo dagli Amministratori, ai sensi dell'art. 150 del d.lgs. n. 58/1998, tempestive ed idonee informazioni sull'attività svolta;
• acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di controllo, per gli aspetti di propria competenza, sul grado di adeguatezza della struttura organizzativa della Società, anche per quanto riguarda i collegamenti con le società controllate mediante indagini dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate, scambi di dati e informazioni con la Società di Revisione;
• vigilato sul funzionamento dei sistemi di controllo interno e amministrativo-contabile al fine di valutarne l'adeguatezza alle esigenze gestionali nonché l'affidabilità di quest'ultimo nella rappresentazione dei fatti di gestione, mediante indagini dirette sui documenti aziendali, ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione;
• verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio di esercizio e della relazione sulla gestione, mediante verifiche dirette nonché assumendo informazioni dalla Società di Revisione;
• verificato che la Società abbia correttamente ottemperato agli obblighi di comunicazione alla Consob:

vigilato, anche ai sensi dell'articolo 19, comma 1, lett. a), b), c) e d) del d.lgs. n. 39 del 2010, su: a) il processo di informativa finanziaria; b) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, d) nonché l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

In proposito sono state discusse le misure usualmente adottate dalla stessa Società di Revisione per limitare i relativi rischi di indipendenza. Non abbiamo in merito particolari osservazioni

La Società di Revisione ha inoltre fornito al Comitato per il controllo interno:

una relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione $a)$ contabile, al sensi dell'art. 11 del Regolamento n. 537/2014, per il bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017, nella quale sono stati esposti gli aspetti chiavi della revisione e le questioni significative emerse dalla revisione legale;

una relazione con la quale ha confermato la propria indipendenza ex articolo 6, $b)$ paragrafo 2, lett. a) del Regolamento Europeo 537/2014 ed ai sensi del paragrafo 17 dell'ISA Italia 260.

Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta secondo le modalità sopra descritte, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo.

Il Collegio dà inoltre atto che, a partire dal 2009, SOL S.p.A. ha approvato e diffuso, anche attraverso il proprio sito internet, un Rapporto Salute, Sicurezza e Ambiente, nel quale, oltre ad illustrare sinteticamente il proprio sistema di gestione, sono evidenziati i propri indicatori ambientali e gli indici infortunistici.

Il 1 marzo 2012, SOL S.p.A. ha adottato la Carta dei Principi per la Sostenibilità Ambientale, strumento volontario di indirizzo per le imprese aderenti a Confindustria, che sancisce i valori condivisi e le azioni necessarie per un unitario e progressivo avanzamento verso una maggiore sostenibilità ambientale.

Il Collegio dà atto che SOL S.p.A. ha approvato e diffuso anche il Rapporto di Sostenibilità 2017, all'interno del quale - come documento separato - è inserita anche la "Dichiarazione di carattere non finanziario", redatta ai sensi del d.lgs. 254/2016.

Quanto al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria SOL ha definito un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa come insieme di meccanismi, procedure e strumenti volti ad assicurare il conseguimento degli obiettivi aziendali.

Ciò premesso, e ricordato che il controllo contabile è affidato alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., le specifiche indicazioni da fornire con la presente relazione sono di seguito elencate secondo lo schema previsto dalla sopra menzionata Comunicazione Consob n. 1025564. 1. Operazioni di maggior rilievo economico:

Il bilancio e la relazione sulla gestione forniscono un'esaustiva illustrazione sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate; su tali operazioni il Collegio Sindacale ha acquisito adeguate informazioni che hanno consentito di accertarne la conformità alla legge, allo statuto sociale nonché ai principi di corretta amministrazione. Nessuna di tali operazioni riveste i caratteri che renderebbero necessarie specifiche osservazioni o rilievi.

1. Operazioni atipiche e/o inusuali, infragruppo o con parti correlate:

Il Consiglio di Amministrazione, a pag. 35 della "Relazione Annuale del Consiglio di Amministrazione sul governo societario e gli assetti proprietari", fornisce informazioni relative agli interessi degli amministratori e alle operazioni con parti correlate. In particolare, viene data informazione che la Società ha adottato nuove idonee procedure al riguardo, da ultimo modificate in data 29 marzo 2017, predisponendo che il parere richiesto in caso di operazioni con parti correlate venga emesso da un Comitato di Amministratori costituito ai sensi e per gli effetti degli artt. 7 e 8 del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.

Per quanto di sua competenza, il Collegio attesta quanto segue.

2.1. Atipiche e/o inusuali con parti correlate:

Nulla da rilevare.

2.2. Atipiche e/o inusuali con terzi o infragruppo:

Nulla da rilevare.

2.3. Operazioni ordinarie infragruppo e con parti correlate:

Le operazioni con Società del Gruppo (descritte nella Relazione sulla gestione) rientrano nella normale attività dell'azienda nel cui interesse sono state poste in essere e sono state effettuate a condizioni economiche di mercato.

1. Adequatezza delle informazioni rese nella relazione sulla gestione degli amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, infragruppo o con parti correlate

Nella relazione sulla gestione tale informativa è adeguata.

1. Osservazioni e proposte sui rilievi ed i richiami d'informativa contenuti nella relazione della Società di Revisione

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni e proposte da avanzare su quanto contenuto nella relazione della Società di Revisione.

1. Denunce ex articolo 2408 c.c.

Non è stata effettuata alcuna denuncia ai sensi dell'articolo 2408 del Codice Civile.

1. Eventuali esposti presentati

Non è stato presentato alcun esposto.

1. Conferimento di ulteriori incarichi alla Società di Revisione

Nel corso del 2017 e fino alla data di presentazione della presente Relazione sono stati conferiti i seguenti ulteriori incarichi non di revisione (diversi da quelli vietati ai sensi dell'art. 5, comma 1, del Regolamento UE n. 537/2014):

• da parte della Capogruppo SOL S.p.A.:
• esame limitato della Dichiarazione consolidata Non Finanziaria ("DNF") del Gruppo per l'esercizio 2017, per un corrispettivo di € 29.000;
• sottoscrizione dei Modelli IVA TR primo, secondo e terzo trimestre 2017, per un corrispettivo di € 30.000;
• sottoscrizione della dichiarazione IVA annuale 2017, per un corrispettivo di € 10.000 (servizio prestato dopo la chiusura dell'esercizio);
• sottoscrizione dei Modelli IVA TR primo, secondo e terzo trimestre 2018, per un corrispettivo di € 30.000 (servizio prestato dopo la chiusura dell'esercizio).
• Da parte di controllate Sol Gas Primari S.r.l.:
• sottoscrizione della dichiarazione IVA annuale 2017 per un corrispettivo di € 3.300 (servizio prestato dopo la chiusura dell'esercizio).
• Da parte di controllate CTS Consorzio Trasporti Speciali S.r.l.:
• sottoscrizione della dichiarazione IVA annuale 2017 per un corrispettivo di € 3.300 (servizio prestato dopo la chiusura dell'esercizio).
• · Da parte di controllate Airsol S.r.l.:
• sottoscrizione della dichiarazione IVA annuale 2017 per un corrispettivo di € 3.300 (servizio prestato dopo la chiusura dell'esercizio).
• · Da parte di controllate Vivisol Napoli S.r.l.:
• Sottoscrizione della dichiarazione IVA annuale 2017 per un corrispettivo di € 10.000 (servizio prestato dopo la chiusura dell'esercizio).
• · Da parte di controllate Vivisol S.r.l.:

• sottoscrizione della dichiarazione IVA annuale 2017 per un corrispettivo di € 10.000 (servizio prestato dopo la chiusura dell'esercizio).

• Conferimento di ulteriori incarichi a soggetti legati alla Società di Revisione.

Nel corso del 2017 e fino alla data di presentazione della presente Relazione sono stati conferiti i seguenti ulteriori incarichi non di revisione a soggetti legati alla Società di Revisione (diversi da quelli vietati ai sensi dell'art. 5, comma 1, del Regolamento UE n. 537/2014):

• · da parte della Capogruppo SOL S.p.A.:
• a Deloitte Bulgaria: procedure concordate in merito all'attestazione della dichiarazione presentata dalla controllata SOL Bulgaria per l'ottenimento degli incentivi statali sui consumi energetici, per un corrispettivo di € 3.500;

• a Deloitte Polonia: due diligence finanziaria e commerciale (procedure concordate) in relazione a due società target di acquisizione in Polonia da parte della controllata AIRSOL S.r.l., per un corrispettivo di € 37.000.

• Pareri rilasciati ai sensi di legge

Il Collegio ha rilasciato i pareri di legge inerenti al compenso dell'organo amministrativo e le remunerazioni dei Direttori Generali.

1. Frequenza e numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione del Comitato Esecutivo e

del Collegio Sindacale:

Il Consiglio di Amministrazione ha tenuto n. 9 riunioni nel corso del 2017.

La Società non ha nominato il Comitato esecutivo.

Il Collegio Sindacale ha tenuto n. 10 riunioni nel corso del 2017.

1. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

All'esito dell'attività di vigilanza svolta, il Collegio Sindacale non ha rilievi da formulare in ordine al rispetto dei principi di corretta amministrazione.

1. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa:

Il Collegio Sindacale ritiene che la struttura organizzativa della Società sia adeguata in relazione alle dimensioni aziendali ed alla tipologia dell'attività svolta.

1. Adeguatezza del sistema di Controllo interno

La Società si è dotata della "Funzione di controllo interno" ed il responsabile della predetta funzione relaziona al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, vista anche la relazione sugli interventi svolti dalla Funzione di controllo interno nel corso del 2017, ritiene adeguata l'attività svolta.

Altrettanto esaustiva è stata la relazione svolta dall'Organismo di Vigilanza e Controllo ai sensi del d.lgs. 231/2001 che non ha evidenziato infrazioni al Modello.

1. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il Collegio Sindacale ha valutato l'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché l'affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, dall'esame dei documenti aziendali e dall'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione.

1. Adequatezza delle disposizioni impartite alle Società controllate ai sensi dell'art. 114, 2 comma, d.lgs, n. 58/1998

La Capogruppo SOL S.p.A. ha impartito adeguate disposizioni alle società controllate ai sensi dell'art. 114, 2 comma, del d.lgs. n. 58/1998 e ne mantiene il controllo almeno trimestralmente.

1. Eventuali aspetti rilevanti relativi agli incontri con i Revisori ai sensi dell'art. 150, 2° comma, d.lgs. n. 58/1998

Nel corso delle riunioni tenute dal Collegio Sindacale con i Revisori ai sensi dell'art. 150, 2 comma, del d.lgs. n. 58/1998 non sono emersi aspetti rilevanti da segnalare.

1. Adesione al Codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate

Il Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2018 ha approvato la relazione annuale sul sistema di Corporate Governance, disponibile sul sito web della Società, nella quale vengono riportate tutte le informazioni. In particolare, come consentito dalla Sezione IA.2.6, paragrafo 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, la Relazione continua a far riferimento al Codice di Autodisciplina delle società quotate pubblicato nel luglio 2002.

Tur

Per quanto riguarda il Codice di Autodisciplina pubblicato nel marzo 2006, così come in relazione al nuovo testo pubblicato nel luglio 2015, nella Relazione si dà evidenza del fatto che la Società, dopo averne vagliato il contenuto nonché le implicazioni ed i costi di un'eventuale adesione, ha deciso di non aderire ad esso, se non nella misura in cui le raccomandazioni del Codice corrispondano a quelle introdotte dalla legislazione vigente, motivando tale determinazione.

La Società, sin dal 9 marzo 1999, ha istituito al proprio interno la funzione di controllo interno i cui incaricati relazionano periodicamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale.

In data 11 dicembre 2001, è stato istituito il Comitato per la Remunerazione composto da tre membri del Consiglio di Amministrazione. Dal 29 marzo 2017, il suddetto Comitato è composto da amministratori tutti non esecutivi e tutti indipendenti. Il Comitato nel corso dell'esercizio 2017 si è riunito 3 volte.

In data 11 novembre 2005, la Società ha approvato il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del d.lgs. 231/2001 (il "Modello"), nonché il Codice Etico del Gruppo SOL; nominando nella stessa data l'Organismo di Vigilanza e Controllo che relaziona al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. In data 19 febbraio 2009 tale prima versione del Modello è stata oggetto di revisione ed aggiornamento. In data 29 marzo 2013, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un nuovo Modello, così come proposto dall'Organismo di Vigilanza e Controllo, recependo le modifiche normative intervenute. Infine, in data 6 settembre 2016, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società un aggiornamento delle Sezioni 7 e 13 del Modello, alla luce dell'introduzione nel Codice Penale di nuovi reati in materia ambientale; dell'introduzione, all'art. 648-ter1 del Codice Penale, del delitto di autoriciclaggio, annoverato tra i reati presupposto ex d.lgs. n. 231/2001; nonché della modifica dell'art. 25 undecies del d.lgs. n. 231/2001.

In data 14 settembre 2017, è stata approvata una versione ampliata ed aggiornata del Codice Etico di Gruppo, diffuso in tutto il Gruppo.

Nella stessa data, è stato approvato un nuovo Codice Antitrust di Gruppo, corredato da un Vademecum operativo, e la Direzione Affari Legali di SOL S.p.A., unitamente ai responsabili delle società estere appartenenti al Gruppo SOL (cd. "Country Managers"), è stata nominata quale Funzione Antitrust.

A seguito dell'entrata in vigore del d.lgs. n. 254/2016, è stata redatta una "Dichiarazione di carattere non finanziario", contenente le informazioni ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva in misura necessaria alla comprensione dell'andamento dell'impresa, dei suoi risultati, della sua situazione e dell'impatto della sua attività. Tale Dichiarazione è inserita all'interno del Rapporto di Sostenibilità, pur rimanendo un documento distinto e separato.

Il Rapporto di Sostenibilità 2017 e la Dichiarazione di carattere non finanziario sono state approvate in data 29 marzo 2018.

Tale Dichiarazione di carattere non finanziario è stata oggetto di separata attestazione di conformità da parte della Società di Revisione, ai sensi dell'art. 3, comma 10, del d.lgs. n. 254/2016.

In data 29 marzo 2006, la Società ha approvato la "Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate e per la tenuta del registro delle persone che hanno accesso a tali informazioni".

A seguito dell'entrata in vigore della legge n. 179/2017 recante "Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazione di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato" (nota come legge in materia di whistleblowing), la Società ha approvato, in data 15 febbraio 2018, una nuova "Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate e per la tenuta del registro delle persone che hanno accesso a tali informazioni".

Dal 3 luglio 2016, la Società si è dotata di una "Procedura in materia di internal dealing", aggiornata in data 25 gennaio 2018, alla luce delle modifiche introdotte da Consob al Regolamento n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e delle linee guida emanate nell'ottobre 2017 in tema di Market Abuse.

In data 29 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la nuova versione delle "Procedure per le Operazioni con Parti Correlate" e l'aggiornato "Regolamento del Consiglio di Amministrazione", istituendo altresì un "Comitato per le Operazioni con Parti Correlate".

Il suddetto Comitato ha assunto le funzioni che in precedenza facevano riferimento al Collegio Sindacale (in qualità di "presidio equivalente") in tema di valutazioni di operazioni con parti correlate, comprese le operazioni infragruppo, vigilando sul fatto che siano regolate a condizioni di mercato. In particolare, il Comitato è chiamato ad esprimere pareri motivati sull'interesse della Società al compimento delle Operazioni di Minore Rilevanza (nonchè sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni) e sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza e, in quest'ultimo caso, è coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria.

1. Valutazioni conclusive sull'attività di vigilanza svolta

Con riferimento al Bilancio d'esercizio della Società Sol S.p.A. e al Bilancio Consolidato di Gruppo, si attesta che il Presidente e il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegati della SOL S.p.A., nonché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari hanno sottoscritto con apposite relazioni le attestazioni, relative ai Bilanci d'esercizio e Consolidato, previste dall'art. 154-bis, commi 3 e 4 del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.

Le attestazioni confermano la regolarità degli adempimenti senza osservazioni ed esistenza di problematiche e/o anomalie.

La Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. a cui è affidato, ai sensi degli artt. 155 e seguenti del d.lgs. n. 58/1998, il controllo sulla contabilità e sui Bilanci, nelle proprie Relazioni, ha espresso giudizi positivi senza rilievi, eccezioni e/o richiami di informativa sia sul Bilancio d'esercizio che sul Bilancio Consolidato ed ha altresì espresso che, a suo giudizio, le Relazioni sulla Gestione e le informazioni di cui al comma 1, lett. c), d), f), l), m) ed al comma 2 lett. b) dell'art. 123-bis del d.lgs. n. 58/1998, presentate nella Relazione sul Governo Societario ed assetti proprietari, sono coerenti con i Bilanci della Società Sol S.p.A. e del Gruppo.

$u$

Il Collegio Sindacale ha esaminato il Bilancio al 31 dicembre 2017 ed il Bilancio Consolidato del Gruppo per il medesimo periodo. La situazione patrimoniale finanziaria, il conto economico, il prospetto della redditività complessiva, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto, il rendiconto finanziario e le note esplicative risultano conformi alle vigenti norme.

Il Bilancio Consolidato ed i relativi metodi di consolidamento illustrati nelle note esplicative risultano coerenti con le norme di legge.

Nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli Organi di Controllo o menzione nella presente relazione.

1. Proposte del Collegio Sindacale all'Assemblea

Il Collegio Sindacale, per quanto di sua competenza, esprime parere favorevole in ordine all'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 e non ha rilievi da formulare con riferimento alla proposta di distribuzione di dividendo.

Milano, lì 17 aprile 2018.

I Sindaci

Alessandro Danovi

Livia Martinelli

Giuseppe Marino

Minucel