Sol — Audit Report / Information 2016

Apr 20, 2017

SOL S.p.A.

Sede in Monza (MB) – Via Borgazzi n. 27 Capitale sociale Euro 47.164.000,00 i.v.

Codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Monza e Brianza 04127270157 R.E.A. n. 991655 C.C.I.A.A. Monza e Brianza

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

AI SENSI DELL'ART. 153, D.LGS. 24 FEBBRAIO 198, N. 58 E DELL'ART. 2429, CO. 3, C.C.

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge e ve ne riferisce con la presente relazione, redatta secondo lo schema e le indicazioni fornite dalla CONSOB con la comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001, così come modificata con la comunicazione n. 3021582 del 4 aprile 2003 e con la comunicazione n. 6031329 del 7 aprile 2006, tenuto conto dei Principi di comportamento del collegio sindacale nelle società di capitale con azioni quotate nei mercati regolamentati, redatti a cura del Consiglio Nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili, richiamati dalla predetta comunicazione CONSOB.

Il Collegio Sindacale Vi informa e Vi dà atto di avere:

• vigilato sull'osservanza della legge, dello Statuto e dell'atto costitutivo;
• partecipato a tutte le riunioni assembleari e del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'esercizio ottenendo dagli Amministratori, ai sensi dell'art. 150 del D.Lgs. n. 58/1998, tempestive ed idonee informazioni sull'attività svolta;
• acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di controllo, per gli aspetti di propria competenza, sul grado di adeguatezza della struttura organizzativa della Società, anche per quanto riguarda i collegamenti con le società controllate mediante indagini dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate, scambi di dati e informazioni con la Società di Revisione;
• vigilato sul funzionamento dei sistemi di controllo interno e amministrativo-contabile al fine di valutarne l'adeguatezza alle esigenze gestionali nonché l'affidabilità di quest'ultimo nella rappresentazione dei fatti di gestione, mediante indagini dirette sui documenti aziendali, ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione;
• verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l'impostazione del bilancio di esercizio e della relazione sulla gestione, mediante verifiche dirette nonché assumendo informazioni dalla Società di Revisione;
• verificato che la Società abbia correttamente ottemperato agli obblighi di comunicazione alla CONSOB;

vigilato, anche ai sensi dell'articolo 19, comma 1, lett. a), b), c) e d) del D.Lgs. n. 39 del 2010, su: a) il processo di informativa finanziaria; b) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, d) nonché l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

In proposito sono state discusse le misure usualmente adottate dalla stessa Società di Revisione per limitare i relativi rischi di indipendenza. Non abbiamo in merito particolari osservazioni.

La Società di Revisione ha inoltre fornito al Comitato per il controllo interno una relazione con la quale ha confermato la propria indipendenza ex articolo 17, comma 9, lett. a) del D.lgs. n. 39 del 2010.

Il Collegio Sindacale ha tenuto riunioni con gli esponenti della Società di Revisione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale (ai sensi dell'articolo 19, comma 3 del citato D.Lgs. n. 39 del 2010). In particolare, a seguito dei suddetti incontri, gli esponenti della Società di Revisione hanno riferito che non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che possano condizionare il giudizio di revisione sul bilancio d'esercizio e di Gruppo.

Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta secondo le modalità sopra descritte, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo.

Il Collegio dà inoltre atto che, a partire dal 2009, SOL S.p.A. ha approvato e diffuso, anche attraverso il proprio sito internet, un Rapporto Salute, Sicurezza e Ambiente, nel quale, oltre ad illustrare sinteticamente il proprio sistema di gestione, sono evidenziati i propri indicatori ambientali e gli indici infortunistici. Il 1 marzo 2012 SOL S.p.A. ha adottato la Carta dei Principi per la Sostenibilità Ambientale, strumento volontario di indirizzo per le imprese aderenti a Confindustria, che sancisce i valori condivisi e le azioni necessarie per un unitario e progressivo avanzamento verso una maggiore sostenibilità ambientale.

Quanto al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria SOL ha definito un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa come insieme di meccanismi, procedure e strumenti volti ad assicurare il conseguimento degli obiettivi aziendali.

Ciò premesso e ricordato che il controllo contabile è affidato alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., le specifiche indicazioni da fornire con la presente relazione sono di seguito elencate secondo lo schema previsto dalla sopra menzionata Comunicazione CONSOB n. 1025564.

1. Operazioni di maggior rilievo economico:

Il bilancio e la relazione sulla gestione forniscono un'esaustiva illustrazione sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate; su tali operazioni il Collegio Sindacale ha acquisito adeguate informazioni che hanno consentito di accertarne la conformità alla legge, allo statuto sociale nonché ai principi di corretta amministrazione. Nessuna di tali operazioni riveste i caratteri che renderebbero necessarie specifiche osservazioni o rilievi.

1. Operazioni atipiche e/o inusuali, infragruppo o con parti correlate:

Il Consiglio di Amministrazione a pag. 33 della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari fornisce informazioni relative agli interessi degli amministratori e alle operazioni con parti correlate. In particolare, viene data informazione che la Società ha adottato nuove idonee procedure al riguardo, in vigore dal 29 marzo 2017, predisponendo che il parere richiesto in caso di operazioni con parti correlate venga emesso da un Comitato di Amministratori costituito ai sensi e per gli effetti degli artt. 7 e 8 del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate

Per quanto di sua competenza, il Collegio attesta quanto segue.

2.1. Atipiche e/o inusuali con parti correlate:

Nulla da rilevare.

2.2. Atipiche e/o inusuali con terzi o infragruppo:

Nulla da rilevare.

2.3. Operazioni ordinarie infragruppo e con parti correlate:

Le operazioni con Società del Gruppo (descritte nella relazione sulla gestione) rientrano nella normale attività dell'azienda nel cui interesse sono state poste in essere e sono state effettuate a condizioni economiche di mercato.

1. Adeguatezza delle informazioni rese nella relazione sulla gestione degli amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, infragruppo o con parti correlate

Nella relazione sulla gestione tale informativa è adeguata.

1. Osservazioni e proposte sui rilievi ed i richiami d'informativa contenuti nella relazione della Società di Revisione

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni e proposte da avanzare su quanto contenuto nella relazione della Società di Revisione.

1. Denunce ex art. 2408 c.c.

Non è stata effettuata alcuna denuncia ex art. 2408 Cod. Civ.

1. Eventuali esposti presentati

Non è stato presentato alcun esposto.

1. Conferimento di ulteriori incarichi alla Società di Revisione

Nel corso del 2016 sono stati conferiti i seguenti ulteriori incarichi non di Revisione:

• da parte della Capogruppo SOL S.p.A.:
• procedure di verifica concordate con riferimento alla situazione patrimoniale ed economica di Personal Genomics Srl per un corrispettivo di € 12.000;
• sottoscrizione dei modelli IVA TR giugno e settembre 2016 per un corrispettivo di € 20.000;
• sottoscrizione dichiarazione IVA annuale per un corrispettivo di € 10.000 (servizio prestato

dopo la chiusura dell'esercizio);

• sottoscrizione del Modello IVA TR marzo 2017 per un corrispettivo di € 10.000 (servizio prestato dopo la chiusura dell'esercizio).
• Da parte di controllate Sol Gas Primari Srl:
• sottoscrizione dichiarazione IVA annuale per un corrispettivo di € 3.300 (servizio prestato dopo la chiusura dell'esercizio).
• Da parte di controllate CTS Srl:
• sottoscrizione dichiarazione IVA annuale per un corrispettivo di € 3.300 (servizio prestato dopo la chiusura dell'esercizio).
• Da parte di controllate Airsol Srl:
• sottoscrizione dichiarazione IVA annuale per un corrispettivo di € 3.300 (servizio prestato dopo la chiusura dell'esercizio).
• Da parte di controllate Vivisol Napoli Srl:
• sottoscrizione dichiarazione IVA annuale per un corrispettivo di € 10.000 (servizio prestato dopo la chiusura dell'esercizio).
• Da parte di controllate Vivisol Srl:

• sottoscrizione dichiarazione IVA annuale per un corrispettivo di € 10.000 (servizio prestato dopo la chiusura dell'esercizio).

• Conferimento di ulteriori incarichi a soggetti legati alla Società di Revisione.

Nel corso del 2016 non sono stati conferiti ulteriori incarichi a soggetti legati alla Società di Revisione.

9. Pareri rilasciati ai sensi di legge

Il Collegio ha rilasciato i pareri di legge inerenti il compenso dell'organo amministrativo e le remunerazioni dei Direttori Generali.

10. Frequenza e numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale:

Il Consiglio di Amministrazione ha tenuto n. 9 riunioni nel corso del 2016.

La Società non ha nominato il Comitato esecutivo.

Il Collegio Sindacale ha tenuto n. 8 riunioni nel corso del 2016.

1. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

All'esito dell'attività di vigilanza svolta il Collegio Sindacale non ha rilievi da formulare in ordine al rispetto dei principi di corretta amministrazione.

12.Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa:

Il Collegio Sindacale ritiene che la struttura organizzativa della Società sia adeguata in relazione alle dimensioni aziendali ed alla tipologia dell'attività svolta.

1. Adeguatezza del sistema di Controllo interno

La Società si è dotata della "Funzione di controllo interno" ed il responsabile della predetta funzione relaziona al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, vista anche la relazione sugli interventi svolti dalla Funzione di controllo interno nel corso del 2016, ritiene adeguata l'attività svolta.

Altrettanto esaustiva è stata la relazione svolta dall'Organismo di Vigilanza e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 che non ha evidenziato infrazioni al Modello.

1. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il Collegio Sindacale ha valutato l'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché l'affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, dall'esame dei documenti aziendali e dall'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione.

1. Adeguatezza delle disposizioni impartite alle Società controllate ai sensi dell'art. 114, 2° comma, D.Lgs. n. 58/1998

La Capogruppo SOL S.p.A. ha impartito adeguate disposizioni alle società controllate ai sensi dell'art. 114, 2 comma, del D.Lgs. n. 58/1998 e ne mantiene il controllo almeno trimestralmente.

1. Eventuali aspetti rilevanti relativi agli incontri con i Revisori ai sensi dell'art. 150, 2° comma, D.Lgs. n. 58/1998

Nel corso delle riunioni tenute dal Collegio Sindacale con i Revisori ai sensi dell'art. 150, 2 comma, del D.Lgs. n. 58/1998 non sono emersi aspetti rilevanti da segnalare.

1. Adesione al Codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate

Il Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2017 ha approvato la relazione annuale sul sistema di Corporate Governance, che è disponibile sul sito web della Società nel quale vengono riportate tutte le informazioni. In particolare, come consentito dalla Sezione IA.2.6, paragrafo 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, la Relazione continua a far riferimento al Codice di Autodisciplina delle società quotate pubblicato nel luglio 2002.

Per quanto riguarda il Codice di Autodisciplina pubblicato nel marzo 2006, così come in relazione al nuovo testo pubblicato nel luglio 2015, nella Relazione si dà evidenza del fatto che la Società, dopo averne vagliato il contenuto nonché le implicazioni ed i costi di un'eventuale adesione, ha deciso di non aderire ad esso, se non nella misura in cui le raccomandazioni del Codice corrispondano a quelle introdotte dalla legislazione vigente, motivando tale determinazione.

La Società sin dal 9 marzo 1999 ha istituito al proprio interno la funzione di controllo interno i cui incaricati relazionano periodicamente al Consiglio di amministrazione ed al Collegio Sindacale.

In data 11.12.2001, è stato istituito il Comitato per la Remunerazione composto da tre membri del Consiglio di Amministrazione. Tale comitato nel corso dell'esercizio 2016 si è riunito 2 volte.

In data 11.11.2005, la Società ha approvato il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (il "Modello"), nonché il Codice Etico del Gruppo SOL; nominando nella stessa data l'Organismo di Vigilanza e Controllo che relaziona al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. In data 19.02.2009 tale prima versione del Modello è stata oggetto di revisione ed aggiornamento. In data 29.3.2013, il CdA ha approvato un nuovo Modello, così come proposto dall'Organismo di Vigilanza e Controllo, recependo le modifiche normative intervenute. Infine, in data 6.9.2016, è stato approvato dal CdA della Società un aggiornamento delle Sezioni 7 e 13 del Modello, alla luce dell'introduzione nel Codice Penale di nuovi reati in materia ambientale; dell'introduzione all'art. 648-ter1 del Codice Penale anche del delitto di autoriciclaggio, annoverandolo tra i reati presupposto ex D.lgs 231/2001; nonché della modifica dell'art. 25 undecies del D.Lgs. 231/2001.

In data 29.3.2006, la Società ha approvato la "Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate e per la tenuta del registro delle persone che hanno accesso a tali informazioni".

In data 6.9.2016, il CdA ha approvato la nuova "Procedura in materia di internal dealing", in ottemperanza in particolare al Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR"), al Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 e al Regolamento delegato (UE) 2016/522. La Procedura disciplina gli obblighi informativi e le modalità di comportamento (inclusi i limiti al compimento) in caso di operazioni effettuate a qualsiasi titolo su strumenti finanziari della SOL S.p.A. dai Soggetti Rilevanti e dalle Persone Strettamente Associate ad essi. La suddetta Procedura ha sostituito la "Procedura inerente gli obblighi informativi a carico dei soggetti rilevanti per le operazioni effettuate sulle azioni SOL o su altri strumenti finanziari di SOL S.p.A.", adottata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2006.

In data 29.3.2017, il CdA ha approvato la nuova versione delle "Procedure per le Operazioni con Parti Correlate" e l'aggiornato "Regolamento del Consiglio di Amministrazione", istituendo altresì un "Comitato per le Operazioni con Parti Correlate".

Il suddetto Comitato assumerà le funzioni che in precedenza facevano riferimento al Collegio Sindacale (in qualità di "presidio equivalente") in tema di valutazioni di operazioni con parti correlate, comprese le operazioni infragruppo, vigilando sul fatto che siano regolate a condizioni di mercato. In particolare, il Comitato è chiamato ad esprimere pareri motivati sull'interesse della Società al compimento delle Operazioni di Minore Rilevanza (nonchè sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni) e sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza e, in quest'ultimo caso, è coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria.

1. Valutazioni conclusive sull'attività di vigilanza svolta

Con riferimento al Bilancio d'esercizio della Società Sol S.p.A. e al Bilancio Consolidato di Gruppo, si attesta che il Presidente e il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegati della Sol S.p.A., nonché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari hanno sottoscritto con apposite relazioni le attestazioni, relative ai Bilanci d'esercizio e Consolidato, previste dall'art. 154-bis, commi 3 e 4 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Le attestazioni confermano la regolarità degli adempimenti senza osservazioni ed esistenza di problematiche e/o anomalie.

La Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. a cui è affidato, ai sensi degli artt. 155 e seguenti del D.Lgs. 58/1998, il controllo sulla contabilità e sui Bilanci, nelle proprie Relazioni, ha espresso giudizi positivi senza rilievi, eccezioni e/o richiami di informativa sia sul Bilancio d'esercizio che sul Bilancio Consolidato ed ha altresì espresso che, a suo giudizio, le Relazioni sulla Gestione e le