Sol — AGM Information 2025

Apr 18, 2025

SOL S.p.A.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di modifica dell'articolo 11 (Cariche Sociali) dello Statuto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede straordinaria per il giorno 14 maggio 2025, in prima convocazione, e per il giorno 21 maggio 2025, in seconda convocazione.

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2025

Egregi Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF"), nonché dell'articolo 72 e dell'Allegato 3A, schema n. 3, del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di SOL S.p.A. (anche "SOL" o la "Società") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa sul primo e unico argomento posto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria della Società (la "Relazione"), convocata presso la sede sociale in Monza, Via Borgazzi n. 27 per il giorno 14 maggio 2025 alle ore 11,00 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 21 maggio 2025 stessi luogo e ora, in seconda convocazione, e chiamata a deliberare sui seguenti punti all'ordine del giorno:

Ordine del giorno:

Parte straordinaria

1. Modificazioni all'articolo 11 dello Statuto al fine di prevedere che l'attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità di cui al D. lgs. 6 settembre 2024, n. 125 possa essere resa da un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che sia dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Modificazioni all'articolo 11 dello Statuto al fine di prevedere che l'attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità di cui al D.lgs. 6 settembre 2024, n. 125 possa essere resa da un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che sia dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Egregi Signori Azionisti,

sul primo ed unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria si fa presente che l'Assemblea sarà chiamata ad approvare le modificazioni e integrazioni del seguente articolo dello statuto della Società (lo "Statuto"): articolo 11 (Cariche Sociali).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'articolo 11 dello Statuto al fine di prevedere che l'attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità di cui al D. lgs. 6 settembre 2024, n. 125 possa essere resa da un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che sia dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità.

Nella presente relazione sono illustrati le motivazioni alla base delle modifiche statutarie proposte e il confronto tra il testo vigente dello Statuto e iltesto che si propone di adottare, con evidenza delle modifiche apportate.

* * * *

1. Articolo 11 – modificazione dello Statuto per consentire che l'attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità possa essere resa da un dirigente dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità che sia diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

(i) Motivazioni della proposta

Per effetto dell'entrata in vigore del D.lgs. 6 settembre 2024, n. 125 avente ad oggetto il recepimento della Direttiva (UE) 2022/2464 (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD), ai sensi del nuovo art. 154-bis, comma 5-ter, TUF, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e gli organi delegati rilasciano un'attestazione circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità agli standard di rendicontazione applicabili ai sensi della Direttiva 2013/34/UE, al D.lgs. 6 settembre 2024, n. 125, nonché con le specifiche di cui all'art. 8, par. 4, del Reg. (UE) 2020/852.

Lo stesso art. 154-bis, comma 5-ter, TUF dispone tuttavia che l'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità possa essere resa da un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità, nominato, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo, secondo le modalità e nel rispetto dei requisiti di professionalità previsti dallo statuto.

Il Consiglio di Amministrazione propone all'assemblea di avvalersi di tale flessibilità in modo da consentire alla Società di scegliere se la competenza in merito all'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità sia attribuita agli organi amministrativi delegati e al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari o, piuttosto, a un diverso dirigente dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità che sia appositamente nominato dal Consiglio di Amministrazione previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

In virtù di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporVi di modificare lo Statuto nei termini di seguito illustrati.

(ii) Proposta di modifica

La proposta di modifica all'art. 11 dello Statuto è finalizzata a consentire che l'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità possa essere resa dagli organi amministrativi delegati e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, oppure da un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione

dei documenti contabili societari che sia nominato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Collegio Sindacale tra soggetti dotati di specifiche competenze in materia di sostenibilità.

(iii) Clausole statutarie a confronto

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente dell'articolo 11 dello Statuto e il testo che risulterebbe dall'adozione della proposta di modifica di tale disposizione, evidenziando in carattere grassetto sottolineato le parole di nuovo inserimento e in barrato le parole eliminate.

Testo vigente	Testo proposto
Art. 11 – Cariche Sociali
Il Consiglio di Amministrazione può, nei limiti di legge, nominare uno o più Amministratori Delegati, con poteri disgiunti o congiunti, stabilendo i limiti della delega. La carica di Presidente e di Vice Presidente non è incompatibile con quella di amministratore delegato. Il Consiglio può inoltre attribuire a singoli consiglieri incarichi speciali.	Il Consiglio di Amministrazione può, nei limiti di legge, nominare uno o più Amministratori Delegati, con poteri disgiunti o congiunti, stabilendo i limiti della delega. La carica di Presidente e di Vice Presidente non è incompatibile con quella di amministratore delegato. Il Consiglio può inoltre attribuire a singoli consiglieri incarichi speciali.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare nel proprio seno un Comitato Esecutivo determinandone, nei limiti consentiti dalla legge, le attribuzioni, nonché le modalità di funzionamento.	Il Consiglio di Amministrazione può nominare nel proprio seno un Comitato Esecutivo determinandone, nei limiti consentiti dalla legge, le attribuzioni, nonché le modalità di funzionamento.
Gli organi delegati sono tenuti all'osservanza degli obblighi previsti dalla legge e riferiscono con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2381, quinto comma, cod. civ	Gli organi delegati sono tenuti all'osservanza degli obblighi previsti dalla legge e riferiscono con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2381, quinto comma, cod. civ
Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali, direttori e procuratori ad negotia per singoli atti o categorie di atti determinandone i poteri, anche di rappresentanza, nonché gli emolumenti.	Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali, direttori e procuratori ad negotia per singoli atti o categorie di atti determinandone i poteri, anche di rappresentanza, nonché gli emolumenti.
Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, previo parere del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Consiglio conferisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi della vigente normativa di legge.	Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, previo parere del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ("Dirigente Preposto"). societari Il Consiglio conferisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi della vigente normativa di legge.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dovrà essere scelto tra soggetti in possesso di diploma di laurea in materie economiche o giuridiche, aventi una specifica esperienza nel settore della contabilità e/o della finanza e/o del controllo di gestione o in materie analoghe.	Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dirigente Preposto dovrà essere scelto tra soggetti in possesso di diploma di laurea in materie economiche o giuridiche, aventi una specifica esperienza nel settore della contabilità e/o della finanza e/o del controllo di gestione o in materie analoghe. Il Consiglio di Amministrazione può nominare e
	revocare, previo parere del Collegio Sindacale, un

dirigente diverso dal Dirigente Preposto per l'attestazione della rendicontazione di sostenibilità ai sensi della disciplina normativa e regolamentare pro-tempore vigente ("Dirigente di Sostenibilità"). Il Consiglio conferisce al Dirigente di Sostenibilità adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi della vigente normativa di legge. Il Dirigente di Sostenibilità dovrà essere scelto tra soggetti in possesso di diploma di laurea aventi specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità.

* * * *

2. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine all'eventuale ricorrenza del diritto di recesso

Il Consiglio di Amministrazione non ritiene che le eventuali modifiche dello Statuto di cui alla presente Relazione facciano sorgere il diritto di recesso previsto dall'art. 2437 c.c. a favore di coloro che non dovessero concorrere alla relativa deliberazione.

3. Proposta di delibera

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, invita gli Azionisti ad approvare la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di SOL S.p.A., riunita in sede straordinaria:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e in conformità all'allegato 3A, schema n. 3, del Regolamento Emittenti e preso atto di quanto in essa illustrato,

delibera:

1. di modificare il testo dell'Articolo 11 mediante l'introduzione di due nuovi commi, nonché mediante la modifica di alcuni commi preesistenti, il tutto come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e, pertanto, come segue:

Art. 11 – Cariche Sociali

Il Consiglio di Amministrazione può, nei limiti di legge, nominare uno o più Amministratori Delegati, con poteri disgiunti o congiunti, stabilendo i limiti della delega. La carica di Presidente e di Vice Presidente non è incompatibile con quella di amministratore delegato. Il Consiglio può inoltre attribuire a singoli consiglieri incarichi speciali.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare nel proprio seno un Comitato Esecutivo determinandone, nei limiti consentiti dalla legge, le attribuzioni, nonché le modalità di funzionamento.

Gli organi delegati sono tenuti all'osservanza degli obblighi previsti dalla legge e riferiscono con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2381, quinto comma, cod. civ..

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali, direttori e procuratori ad negotia per singoli atti o categorie di atti determinandone i poteri, anche di rappresentanza, nonché gli emolumenti.

Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, previo parere del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto"). Il Consiglio conferisce al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi della vigente normativa di legge.

Il Dirigente Preposto dovrà essere scelto tra soggetti in possesso di diploma di laurea in materie economiche o giuridiche, aventi una specifica esperienza nel settore della contabilità e/o della finanza e/o del controllo di gestione o in materie analoghe.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare e revocare, previo parere del Collegio Sindacale, un dirigente diverso dal Dirigente Preposto per l'attestazione della rendicontazione di sostenibilità ai sensi della disciplina

normativa e regolamentare pro-tempore vigente ("Dirigente di Sostenibilità"). Il Consiglio conferisce al Dirigente di Sostenibilità adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale carica ai sensi della vigente normativa di legge.

Il Dirigente di Sostenibilità dovrà essere scelto tra soggetti in possesso di diploma di laurea aventi specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità.

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Ai fini di partecipazione all'Assemblea del 14 maggio 2025, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'articolo 7 dello Statuto, per cui è previsto che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto dei soci in assemblea avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci o dei loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato

Per ogni ulteriore informazione si rinvia allo Statuto e all'avviso di convocazione dell'assemblea, nonché a tutta la documentazione assembleare che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nel sito internet della Società www.solgroup.com (Per gli azionisti — SOL Group), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato entro i rispettivi termini di legge.

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Monza, 27 marzo 2025

SOL S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Ing. Aldo Fumagalli Romario)