Sol — AGM Information 2023

Mar 31, 2023

SOL S.p.A.

Relazioni sugli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea convocata per il giorno 10 maggio 2023 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 18 maggio 2023 in seconda convocazione

Approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2023

Egregi Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF"), nonché dell' articolo 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di SOL S.p.A. (anche "SOL" o la "Società") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa delle materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria della Società, convocata presso la sede sociale in Monza, Via Borgazzi n. 27 per il giorno 10 maggio 2023 alle ore 11,00 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 18 maggio 2023 stessi luogo e ora, in seconda convocazione, e chiamata a deliberare sui seguenti punti all'ordine del giorno:

Ordine del giorno:

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio di SOL S.p.A. al 31 dicembre 2022; relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, relazione del Collegio Sindacale, relazione della società di revisione e attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Deliberazioni inerenti alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: esame della Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e deliberazioni vincolanti (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, 3-bis e 3-ter del D. Lgs. n. 58/1998).
• 1. Deliberazioni inerenti alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: esame della Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti e deliberazioni non vincolanti (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 e 6 del D. Lgs. n. 58/1998).
• 1. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale per il triennio 2023- 2025.
• 1. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Approvazione del bilancio di esercizio di SOL S.p.A. al 31 dicembre 2022; relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, relazione del Collegio Sindacale, relazione della società di revisione e attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Egregi Signori Azionisti,

in data 30 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 (che chiude con un utile netto di esercizio pari a Euro 41.593.515) corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e all'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha anche approvato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (che chiude con un utile netto consolidato di esercizio pari a Euro 133.692.710 e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2022 predisposta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016 e del relativo Regolamento di attuazione adottato da Consob con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018.

I suddetti documenti, ai quali si fa rinvio, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente assemblea (www.solgroup.com), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" () entro il 19.04.2023.

Si ricorda che il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 202, così come la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo n. 254/2016 vengono presentati all'assemblea a soli fini informativi e non saranno oggetto di approvazione da parte della stessa, in quanto atti di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Facendo rinvio a tali documenti, si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'assemblea degli azionisti:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di SOL S.p.A.,

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;
• preso atto del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2022, che evidenzia un utile netto consolidato di esercizio pari a Euro 133.692.710;
• preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. lgs. n. 254/2016;
• esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, nel progetto approvato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 41.593.515;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio di SOL S.p.A. al 31 dicembre 2022 così come approvato dal Consiglio di Amministrazione."

PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Egregi Signori Azionisti,

siete chiamati a deliberare in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio 2022.

Si ricorda a tal fine che il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022 presentato dal Consiglio di Amministrazione ha chiuso con un utile netto pari a complessivi Euro 41.593.515.

Il Consiglio di Amministrazione propone di deliberare, a valere sull'utile netto dell'esercizio 2022, la distribuzione di un dividendo unitario pari ad Euro 0,33 per ciascuna azione ordinaria SOL in circolazione. Posto che le azioni SOL attualmente in circolazione sono n. 90.700.000, l'importo complessivo da distribuire agli azionisti sarebbe pari ad Euro 29.931.000.

Tenuto conto del calendario relativo al 2023 approvato da Borsa Italiana S.p.A., Vi proponiamo di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga in data 24 maggio 2023, con "Record Date" (ovvero data di legittimazione al pagamento del dividendo ai sensi degli artt. 83-terdecies TUF e 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) il 23 maggio 2023 e data di stacco della cedola n. 25 il giorno 22 maggio 2023.

Tutto ciò premesso, considerato che la riserva legale già ammonta a una misura massima pari a un quinto del capitale sociale (ai sensi dell'art. 2430, comma 1, c.c.), si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'assemblea degli azionisti.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di SOL S.p.A.,

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;
• preso atto dell'avvenuta approvazione del bilancio di esercizio della SOL S.p.A. al 31 dicembre 2022 e tenuto conto dell'utile netto dell'esercizio da esso risultante pari a Euro 41.593.515;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'assemblea

delibera:

• 1. di distribuire ai soci un dividendo di Euro 0,33 per ognuna delle 90.700.000 azioni ordinarie in circolazione per un importo totale di Euro 29.931.000;
• 2. di destinare a riserva indisponibile Euro 42.523 a copertura di utili su cambi da realizzare;
• 3. di destinare a riserva straordinaria l'importo residuo dell'utile, pari a Euro 11.619.992;
• 4. di mettere in pagamento il dividendo, a decorrere dal 24 maggio 2023, previo stacco della cedola n. 25 il giorno 22 maggio 2023 e "record date" il 23 maggio 2023.".

PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Deliberazioni inerenti alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: esame della Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e deliberazioni vincolanti (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, 3-bis e 3-ter del D. Lgs. n. 58/1998).

Egregi Signori,

si fa presente che, contestualmente alla pubblicazione del fascicolo di bilancio, sarà pubblicata anche la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti che, giusto il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 marzo 2023 (la "Politica sulla Remunerazione").

In particolare, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, la Società è tenuta a mettere a disposizione del pubblico, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio, la Politica sulla Remunerazione presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Regolamento Emittenti.

La Politica sulla Remunerazione è composta da due sezioni, di cui la prima illustra, con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2023, la politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale quale Dirigente con Responsabilità Strategiche individuato dalla Società, nonché dei componenti del Collegio Sindacale della Società, indicando i principi generali e le finalità perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.

Si ricorda che la prima sezione della Politica sulla Remunerazione deve essere sottoposta al voto vincolante dell'assemblea ordinaria della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, 3-bis e 3-ter TUF.

Pertanto, invitiamo gli azionisti ad approvare la prima sezione della Politica di Remunerazione con la seguente proposta di deliberazione.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di "SOL S.p.A.",

• esaminata la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, approvata dal Consiglio di Amministrazione e messa a disposizione del pubblico nei modi e tempi previsti dalla normativa vigente, contenente l'illustrazione della politica di SOL S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, D. Lgs. n. 58/1998, l'assemblea degli azionisti di SOL S.p.A. è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare la prima sezione della relazione sulla politica di remunerazione di cui al suddetto art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, come approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2023, contenente l'illustrazione della politica di SOL S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

PUNTO 4) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Deliberazioni inerenti alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: esame della Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti e deliberazioni non vincolanti (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 e 6 del D. Lgs. n. 58/1998).

Egregi Signori Azionisti,

si fa presente che, contestualmente alla pubblicazione del fascicolo di bilancio, sarà pubblicata anche la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti che, giusto il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 marzo 2023, (la "Politica sulla Remunerazione").

In particolare, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, la Società è tenuta a mettere a disposizione del pubblico, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio, la Politica sulla Remunerazione presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Regolamento Emittenti.

Tale relazione è composta di due sezioni, di cui la seconda illustra i compensi effettivamente corrisposti o comunque attribuiti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 dalla Società e da società (direttamente o indirettamente) controllate o collegate di SOL ai componenti degli organi di amministrazione, al direttore generale, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione relativa al medesimo esercizio, nonché fornendo adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti interessati (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro) e illustrando come la Società abbia tenuto conto del voto espresso nel 2022 sulla seconda sezione della relazione.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 e 6 TUF, la seconda sezione della Politica sulla Remunerazione è sottoposta al voto non vincolante dell'assemblea ordinaria della Società che può votare in senso favorevole o contrario.

Pertanto, invitiamo gli azionisti ad approvare la seconda sezione della Politica di Remunerazione con la seguente proposta di deliberazione.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di SOL S.p.A.,

• esaminata la seconda sezione della relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998, approvata dal Consiglio di Amministrazione e messa a disposizione del pubblico nei modi e tempi previsti dalla normativa vigente, contenente l'illustrazione dei compensi i compensi effettivamente corrisposti o comunque attribuiti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 dalla Società e da società (direttamente o indirettamente) controllate o collegate di SOL ai componenti degli organi di amministrazione, al direttore generale, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 e 6, D. Lgs. n. 58/1998, l'assemblea degli azionisti di SOL S.p.A. è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

in senso favorevole alla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998, come approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2023, contenente l'illustrazione dei compensi corrisposti da SOL S.p.A. e da sue società controllate e collegate ai componenti degli organi di amministrazione, al direttore generale, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale".

PUNTO 5) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Egregi Signori,

si ricorda che, secondo la prassi consolidata della Società, il Consiglio di Amministrazione non intende formulare proposte all'assemblea in ordine alla determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Si ricorda altresì che l'assemblea dei soci della Società tenutasi l'11 maggio 2022 ha determinato il compenso globale annuo del Consiglio di Amministrazione per il solo esercizio 2022 in Euro 1.250.000 lordi (comprensiva dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e della remunerazione fissa degli amministratori investiti di particolari cariche che è stata successivamente determinata dal Consiglio di Amministrazione), oltre ad un compenso aggiuntivo (a) quanto agli Amministratori che fanno parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, per un importo pari a Euro 1.000,00 per ciascuna riunione del Comitato a cui essi partecipano; e (b) quanto agli Amministratori che fanno parte del Comitato Remunerazione, in misura pari a un importo annuo lordo di Euro 10.000,00 per il Presidente del Comitato Remunerazione e a un importo annuo lordo di euro 5.000,00 per gli altri componenti del Comitato.

Inoltre, in pari data, l'assemblea dei soci ha deliberato di confermare, per la parte relativa all'esercizio 2022, l'attribuzione agli Amministratori Esecutivi della componente variabile della remunerazione di cui di cui al piano di incentivazione di medio-lungo termine (LTI) per gli esercizi 2021-2023, nei termini e limiti di quanto disposto dalla sezione prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e dei compensi corrisposti per l'esercizio 2022.

Per l'esercizio 2023, il compenso del Consiglio di Amministrazione verrà determinato dall'assemblea ai sensi di legge e in conformità delle disposizioni del primo e del secondo comma dell'articolo 16 dello Statuto sociale, in base alle quali l'assemblea può anche determinare il compenso globale annuo spettante al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso.

PUNTO 6) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale per il triennio 2023- 2025; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Egregi Signori,

Si ricorda che con l'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 scade il periodo di carica del Collegio Sindacale nominato dall'assemblea in data 15 maggio 2020. L'assemblea dovrà pertanto provvedere, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, alla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2023- 2024-2025 (fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025) e alla determinazione del relativo compenso.

Alla nomina del Collegio Sindacale si procede nel rispetto di quanto disposto dal TUF, dal Regolamento Emittenti e dallo statuto della Società, ai quali si rimanda per quanto qui non espressamente indicato.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, l'assemblea nomina, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il Collegio Sindacale composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti richiesti dallo statuto di SOL e dalle vigenti norme di legge e regolamentari applicabili per ricoprire la carica di sindaco in una società per azioni con azioni ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato. A tal fine, fermo ogni più ampio rinvio alla disciplina applicabile, si precisa (in via non esaustiva) che tra i vari requisiti richiesti:

• i sindaci non devono trovarsi in alcuna delle cause di ineleggibilità e decadenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF;
• i sindaci devono possedere ex art. 148, comma 4, TUF i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dal Ministero della Giustizia, di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze, sentita la Consob, la Banca d'Italia e l'IVASS, per i quali si rinvia al Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, ove, in relazione ai requisiti di professionalità, si dispone tra l'altro che:
  • o almeno un componente effettivo e un componente supplente del Collegio Sindacale devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
  • o i sindaci che non sono in possesso del requisito sopra indicato sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
    • (a) attività di amministrazione o controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro, ovvero
    • (b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero
    • (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello delle attività dell'impresa;
• ai sindaci si applicano i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo di cui agli artt. 148-bis TUF e 144-duodecies e ss. del Regolamento Emittenti;
• per quanto riguarda all'equilibrio di genere, in virtù di quanto disposto dall'art. 17 dello Statuto di SOL e dall'art. 148, comma 1-bis, TUF, almeno due quinti dei componenti del collegio sindacale devono appartenere al genere meno rappresentato, fermo restando che, ai sensi dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti dell'organo di controllo appartenenti al genere meno rappresentato, negli organi sociali formati da tre componenti l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore (v. anche Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020);
• gli azionisti devono tener conto dei requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione n. 7 (relativa agli amministratori ma applicabile anche ai sindaci in base alla Raccomandazione n. 9) del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato nel gennaio 2020, a cui la Società aderisce, precisandosi al riguardo che i criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione della significatività delle eventuali relazioni

commerciali, finanziare o professionali1 o delle eventuali remunerazioni aggiuntive2 rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza di amministratori e sindaci ai sensi del Codice di Corporate Governance3, così come approvati dal Consiglio di Amministrazione di SOL, sono puntualmente illustrati nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari approvata in data 30 marzo 2023 e resa disponibile al pubblico sul sito della Società unitamente al progetto di bilancio ed al bilancio consolidato entro il 19.04.2023.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali devono essere indicati fino a cinque candidati elencati mediante un numero progressivo e comunque almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi; in particolare in ognuna delle due sezioni di cui si compone la lista dovrà essere presente almeno un candidato appartenente al genere meno rappresentato.

Hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'assemblea che delibera sulla nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Le liste presentate dai soci devono essere depositate, presso la sede della Società (o anche a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta certificata sol@pec.sol.it) almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione (ovvero entro le ore 12:00 del giorno sabato 15.04.2023). Nel caso in cui entro predetto termine non sia stata depositata alcuna lista, oppure ne sia stata depositata una sola (ovvero siano state

il cui ammontare sia pari o superiore a:

• Euro 300.000 in caso di relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute con Società Interessate e/o Organizzazioni Professionali Interessate.

¹ Ai fini della Raccomandazione n. 7, lett. c) del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che s'intende "significativa" una relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale che preveda un corrispettivo complessivo annuo lordo a favore:

⁽i) dell'amministratore o del sindaco della Società della cui indipendenza si tratta e/o dei rispettivi Stretti Familiari (i "Soggetti Interessati"); (ii) di società controllate dai Soggetti Interessati o di cui i Soggetti Interessati siano amministratori esecutivi ("Società Interessate"); e/o

⁽iii) di uno studio o associazione professionale ovvero di una società di consulenza di cui i Soggetti Interessati siano partner, soci o associati (le "Organizzazioni Professionali Interessate"),

^- il 5% del reddito annuo complessivo del Soggetto Interessato, in caso di relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute direttamente con i Soggetti Interessati;

^- il 2,5% del fatturato annuo complessivo della Società Interessata o dell'Organizzazione Professionale Interessata, in caso di relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute con Società Interessate od Organizzazioni Professionali Interessate.

È in ogni caso da ritenersi "significativa" una relazione commerciale, finanziaria o professionale qualora il corrispettivo complessivo annuo lordo ecceda:

^- Euro 150.000, in caso di relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute direttamente con Soggetti Interessati;

Ai fini di quanto precede, non sono ricompresi tra le relazioni commerciali, finanziarie o professionali i rapporti derivanti da incarichi in organi sociali, comitati od organismi della Società, di sue controllanti o controllate (ivi inclusi la carica di componente di organi di amministrazione, comitati endoconsiliari, organi di controllo, organismi di vigilanza, cariche all'interno di tali organi di amministrazione, controllo e comitati e la carica di revisore unico). Tali rapporti possono invece rilevare ai fini della remunerazione aggiuntiva.

² Ai fini della Raccomandazione n. 7, lett. d) del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che s'intendono "significative" le remunerazioni aggiuntive percepite dall'amministratore o dal sindaco di SOL (o dai rispettivi Stretti Familiari), come applicabile a seconda dei casi, per ulteriori incarichi in organi sociali, comitati od organismi di SOL, della società controllante e/o di società controllate da SOL, che, complessivamente considerati, risultino di importo annuo lordo superiore al compenso fisso per la carica percepito dall'amministratore o dal sindaco della cui indipendenza si tratta in SOL (ivi incluso, l'eventuale compenso previsto per la partecipazione ai comitati endoconsiliari, così come l'eventuale compenso previsto quale Presidente o Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero quale Presidente del Collegio Sindacale).

Ai fini della Raccomandazione n. 7, lett. h) del Codice di Corporate Governance (e quindi anche di quanto sopra illustrato in ordine alle relazioni

e remunerazioni aggiuntive), sono da ritenersi "Stretti Familiari" i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi. ³ Si ricorda che, anche in caso di mancato superamento dei parametri di significatività di cui sopra, una relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale, così come una remunerazione aggiuntiva, può essere ritenuta significativa qualora, sulla base di una valutazione in concreto delle circostanze rilevanti, sia ritenuta dal Consiglio di Amministrazione idonea a condizionare l'autonomia di giudizio e l'indipendenza dell'amministratore o sindaco della Società nello svolgimento del proprio incarico. Allo stesso modo, in caso di superamento dei parametri di significatività di cui sopra, sulla base di un esame di tutte le circostanze rilevanti, il Consiglio di Amministrazione può in concreto valutare che la relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale o la remunerazione aggiuntiva non sia tale da compromettere l'autonomia di giudizio e l'indipendenza dell'amministratore o sindaco della Società nello svolgimento del proprio incarico.

depositate più liste, ma le stesse siano riconducibili a soci collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti), la Società ne dà comunicazione nelle forme di legge e regolamentari applicabili entro il 16.04.2023; in tal caso (i) possono essere depositate liste sino alle ore 18,00 del terzo giorno successivo al predetto termine (ovvero, senza contare la domenica, sino alle ore 18,00 del 19.04.2023); e (ii) la soglia di partecipazione sopra prevista per la presentazione delle liste è ridotta della metà (divenendo così pari ad almeno lo zero virgola cinque per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'assemblea che delibera sulla nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo).

Al fine di comprovare l'identità dei soci nonché la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, i soci devono produrre sotto la propria responsabilità copia della apposita certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente da un intermediario abilitato; la certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro le ore 18 del ventunesimo giorno prima della data dell'assemblea in prima convocazione (ovvero il 19.04.2023). Tale termine deve essere rispettato anche in caso di deposito delle liste con quorum dimezzato in seguito alla riapertura dei termini di cui al paragrafo precedente. Le liste depositate dai soci saranno messe a disposizione del pubblico a cura della Società con le modalità previste dalla normativa vigente entro il 19.04.2023 (ovvero almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea).

Tutte le liste devono essere corredate:

• dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

• dai curricula professionali dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare vigente, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i componenti del Collegio Sindacale (su cui v. supra nella presente Relazione a questo punto dell'ordine del giorno).

In aggiunta a quanto sopra indicato, le liste presentate da soci diversi dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono essere corredate dalla dichiarazione dei soci che le presentano attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144 quinquies Regolamento Emittenti con i soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

A tal fine, si invitano gli azionisti a tener conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e si ricorda che nell'azionariato della Società è presente un socio di controllo, Gas and Technologies World B.V. (a sua volta controllata da Stichting Airvision, fondazione di diritto olandese), che detiene il 59,978% del capitale sociale. Né Gas and Technologies World B.V. né Stichting Airvision esercitano attività di direzione e coordinamento nei confronti di SOL ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ. in quanto l'azionista di maggioranza, holding di partecipazioni, si limita ad esercitare i diritti e le prerogative proprie dei soci e non si occupa della gestione della Società (integralmente affidata alle autonome determinazioni del Consiglio di Amministrazione di SOL S.p.A.).

Ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche per interposta persona o società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato può essere iscritto in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate. I voti esercitati in violazione del divieto di cui sopra saranno considerati come non esercitati.

In caso di presentazione di due o più liste, all'elezione dei componenti del Collegio Sindacale si procede come segue (e fatto comunque salvo quanto di seguito previsto in merito all'equilibrio tra generi):

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, sono tratti due sindaci effettivi ed un sindaco supplente;

b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, sono tratti un sindaco effettivo – cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale - ed un sindaco supplente;

c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletti alla carica di sindaco effettivo - cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale - e di sindaco supplente i primi candidati della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti.

Ai fini della nomina dei sindaci di minoranza, non si terrà conto delle liste di minoranza che siano state votate da un socio collegato ad altro socio che abbia presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, qualora il suo voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso in cui sia stata presentata una sola lista di candidati, i sindaci effettivi e i sindaci supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, purché la stessa contenga un numero di candidati sufficiente a nominare il numero di sindaci effettivi e di sindaci supplenti prescritto e rispetti la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente; la Presidenza spetta al primo candidato iscritto nella lista.

Nel caso in cui dall'unica lista presentata non si possano trarre tutti i sindaci effettivi e tutti i sindaci supplenti in quanto la lista non contiene un numero di candidati sufficiente, saranno eletti sindaci effettivi e sindaci supplenti tutti i candidati indicati in tale lista nella misura massima consentita ai fini del rispetto dell'equilibrio tra generi. I restanti Sindaci necessari per la formazione del Collegio Sindacale sono nominati dall'assemblea con le modalità e le maggioranze di legge senza vincolo di lista e, comunque, in modo tale che almeno la quota dei sindaci effettivi prevista dalla normativa – anche regolamentare – pro tempore vigente appartenga al genere meno rappresentato. La Presidenza spetta al primo candidato iscritto nella lista.

Nel caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui nessuna lista sia stata validamente presentata, ovvero ancora nel caso in cui i sindaci effettivi e i sindaci supplenti non siano nominati per qualsiasi ragione ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le modalità e le maggioranze di legge senza vincolo di lista, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

PUNTO 7) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Egregi Signori,

Si ricorda che l'assemblea dei soci tenutasi il 15 maggio 2020 ha deliberato di corrispondere ai componenti del Collegio Sindacale, per il triennio 2020-2022 (e, quindi, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022), una remunerazione lorda, per ciascuno dei tre anni di carica, pari a un importo globale annuo di euro 175.000,00 per l'intero Collegio Sindacale, da ripartire tra i tre sindaci effettivi secondo gli incarichi ricoperti come segue:

• quanto al Presidente: euro 75.000,00 annui;

• quanto agli altri sindaci effettivi: euro 50.000,00 annui ciascuno.

Si segnala che la Raccomandazione 30 del Codice italiano di Corporate Governance prevede che la remunerazione dei sindaci di società con azioni quotate sia adeguata "alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione". Inoltre, al fine di disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la Raccomandazione 25 del medesimo Codice auspica che la remunerazione dei componenti dell'organo di controllo venga definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.

Sulla base della prassi consolidata della Società, il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente argomento all'ordine del giorno e invita, pertanto, l'Assemblea a determinare il compenso spettante ai membri effettivi del Collegio Sindacale sulla base delle proposte presentate dagli azionisti.

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La Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito con modifiche dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata alle assemblee di società convocate entro il 31 luglio 2023, dall'art. 3, comma 10-undecies decreto-legge 29 dicembre 2022, n. 198, così come modificato e convertito dalla legge 24 febbraio 2023, n. 14. È quindi previsto che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto dei soci in assemblea avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci o dei loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato. Si raccomanda quindi ai soci di presentare le proposte individuali di deliberazione alla Società entro 15 giorni prima della data dell'assemblea in prima convocazione. Poiché tale termine scade in un giorno festivo (ovvero il 25.04.2023), le proposte individuali di deliberazione potranno essere anticipate alla Società entro il giorno non festivo successivo (ovvero entro il 26.04.2023). La Società provvederà a pubblicare dette proposte individuali di deliberazione entro il 27.04.2023 sul proprio sito internet www.solgroup.com (sezione Investitori / Per gli azionisti / Assemblee annuali / 2023).

Per ogni ulteriore informazione si rinvia allo Statuto e all'avviso di convocazione dell'assemblea nonché a tutta la documentazione assembleare che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nel sito internet della Società www.solgroup.com (Per gli azionisti — SOL Group), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato entro i rispettivi termini di legge.

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Monza, 30 marzo 2023

SOL S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Ing. Aldo Fumagalli Romario)