Sol — AGM Information 2022

Mar 31, 2022

SOL S.p.A.

Relazione sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il giorno 11 maggio 2022 in prima convocazione o, occorrendo, per il giorno 19 maggio 2022 in seconda convocazione

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2022

Egregi Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria della Società, convocata presso la sede sociale in Monza, Via Borgazzi n. 27 per il giorno 11 maggio 2022 alle ore 11,00 in prima convocazione ed occorrendo per il giorno 19 maggio 2022 stessi luogo e ora, in seconda convocazione, è chiamata a deliberare sui seguenti punti all'ordine del giorno:

Ordine del giorno:

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio di SOL S.p.A. al 31 dicembre 2021; relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, relazione del Collegio Sindacale, relazione della Società di Revisione e attestazione del Dirigente Preposto; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Deliberazioni inerenti alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: esame della Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e deliberazioni vincolanti (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter del D. Lgs. n. 58/1998).
• 1. Deliberazioni inerenti alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: esame della Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti e deliberazioni non vincolanti (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 e 6 del D. Lgs. n. 58/1998).
• 1. Deliberazioni inerenti alla nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Deliberazioni inerenti alla nomina del Consiglio di Amministrazione: nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; nomina del Presidente e del Vice Presidente.
• 1. Deliberazioni inerenti alla nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Deliberazioni inerenti alla nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Sul primo punto all'ordine del giorno, gli Azionisti saranno chiamati a deliberare in merito alla proposta in tema di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2022, che sarà contenuta nel progetto di bilancio e nella relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione.

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di "SOL S.p.A.", esaminati i dati del bilancio di esercizio della SOL S.p.A. al 31 dicembre 2021 e la Relazione sulla Gestione che accompagna il bilancio al 31 dicembre 2021 e preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione

delibera:

di approvare il bilancio di esercizio della SOL S.p.A. al 31 dicembre 2021 cosi come approvato dal Consiglio di Amministrazione."

Sul secondo punto all'ordine del giorno, gli Azionisti saranno chiamati a deliberare in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio 2021, secondo le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione nel progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2022.

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di "SOL S.p.A.", preso atto dell'avvenuta approvazione del bilancio di esercizio della SOL S.p.A. al 31 dicembre 2021 e tenuto conto dell'utile netto dell'esercizio da esso risultante pari a Euro 31.221.446

delibera:

• 1. di distribuire ai Soci un dividendo di Euro 0,240 per ognuna delle 90.700.000 azioni ordinarie in circolazione per un importo totale di Euro 21.768.000;
• 2. di destinare a riserva indisponibile Euro 27.208 a copertura di utili su cambio da realizzare;
• 3. di destinare a riserva straordinaria l'importo residuo dell'utile, pari a Euro 9.426.238;
• 4. di mettere in pagamento il dividendo a decorrere dal 18 maggio 2022, previo stacco della cedola n. 24 il giorno 16 maggio 2022 e "record date" il 17 maggio 2022.".

Sul terzo e quarto punto all'ordine del giorno, si fa presente che, contestualmente alla pubblicazione del fascicolo di bilancio, sarà pubblicata la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

Tale relazione è composta di due sezioni di cui:

(i) la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione con riferimento all'esercizio 2022 e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione; e

(ii) la seconda sezione illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e componenti del Collegio Sindacale nell'esercizio 2021 evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021.

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al voto dell'Assemblea dei Soci la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 30 marzo 2022, come segue:

• al voto vincolante, la 'prima sezione' (politica in materia di remunerazione) ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998;

• al voto non vincolante, la 'seconda sezione' (compensi corrisposti) ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Si riportano di seguito le proposte di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Deliberazione relativa al terzo punto all'ordine del giorno:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di "SOL S.p.A.",

- esaminata la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, contenente l'illustrazione della politica di SOL S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente; - considerato che la suddetta sezione della Relazione sulla remunerazione e la politica in essa descritta sono conformi con quanto richiesto dalla normativa applicabile

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione di cui al suddetto art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2022 e contenente l'illustrazione della politica di SOL S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Deliberazione relativa al quarto punto all'ordine del giorno:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di "SOL S.p.A.",

- esaminata la seconda sezione della Relazione sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, contenente l'illustrazione dei compensi corrisposti nell'esercizio 2021 ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale e la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione relativa al 2021;

- considerato che la suddetta sezione della Relazione sui compensi corrisposti è conforme con quanto richiesto dalla normativa applicabile

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sui compensi corrisposti di cui al suddetto art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2022 e contenente l'illustrazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale e la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione relativa al 2021."

Sul quinto punto all'ordine del giorno, in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, si ricorda che, secondo la prassi consolidata della Società, il Consiglio di Amministrazione non è intenzionato a formulare proposte all'Assemblea in ordine alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un numero di membri compreso tra sette e undici, secondo determinazione dell'Assemblea, e i suoi componenti sono rieleggibili.

Si ricorda altresì che il Consiglio di Amministrazione in scadenza, che è stato nominato dall'Assemblea dei Soci tenutasi il 10 maggio 2019, è composto da undici amministratori.

Sul sesto punto all'ordine del giorno, si ricorda che l'Assemblea dovrà provvedere, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e, al suo interno, alla nomina del Presidente e del Vice Presidente.

Gli amministratori vengono eletti secondo la procedura indicata all'art. 10 dello Statuto, sulla base di liste presentate dagli Azionisti almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (i.e. poiché detto termine scade sabato 16 aprile 2022 il termine è fissato lunedì 18 aprile 2022) presso la sede sociale (o anche a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta certificata sol@pec.sol.it), nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare una lista i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'Assemblea che delibera sulla nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Al fine di comprovare l'identità dei Soci nonché la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, i Soci devono produrre sotto la propria responsabilità copia della apposita certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente da un intermediario abilitato. La titolarità della quota minima di partecipazione prevista ai fini della presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la loro pubblicazione (20 aprile 2022).

Tutte le liste devono contenere almeno un candidato, ovvero due se la lista sia composta da più di sette candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente. Si ricorda che la Società aderisce al codice di corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. Il numero di amministratori indipendenti deve pertanto essere conforme a quanto richiesto dal codice di corporate governance stesso (e quindi pari almeno a due).

Si ricorda altresì che tutte le liste devono contenere almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati appartenente al genere meno rappresentato, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. La ripartizione in quote di genere non si applica alle liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti e che, ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3, Regolamento Consob n.

11971/1999, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Le liste devono essere corredate:

• a) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• b) dai curricula professionali dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare vigente e dallo Statuto, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Consiglio di Amministrazione;
• c) dalla dichiarazione da parte dei singoli candidati, sotto la propria responsabilità, circa il loro eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente.

In aggiunta a quanto sopra, le liste presentate da Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono essere corredate dalla dichiarazione dei Soci che le presentano attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa vigente con i Soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche per interposta persona o società fiduciarie. Ogni candidato può essere iscritto in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate. I voti esercitati in violazione del divieto di cui sopra saranno considerati come non esercitati.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, non possono in alcun caso essere nominati amministratori, e se nominati decadono dalla carica, soggetti membri degli organi di amministrazione e controllo o dipendenti di società italiane o estere concorrenti della Società (diverse dalle società controllate dalla Società).

In caso di presentazione di due o più liste di candidati, all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue (e fatto comunque salvo quanto di seguito previsto in merito all'equilibrio tra generi e alla presenza almeno del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza):

• a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b);
• b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;
• c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Al candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, al candidato indicato per secondo nella medesima lista spetta invece la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, si proclamano eletti

tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:

• a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono elencate) tra i candidati non eletti della lista che ha conseguito il maggior numero di voti, ed esse sono elette in luogo dei candidati, appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante;
• b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabilito dalla normativa pro tempore vigente in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandi, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto della normativa pro tempore vigente.

Il candidato indicato al primo posto dell'unica lista presentata risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre il candidato indicato al secondo posto della lista risulta eletto Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza; l'Assemblea provvede ad eleggere in seno ad esso il Presidente ed il Vice Presidente.

Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto e all'avviso di convocazione della presente Assemblea.

Sul settimo punto all'ordine del giorno, in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, si ricorda che, secondo la prassi consolidata della Società, il Consiglio di Amministrazione non è intenzionato a formulare proposte all'Assemblea in ordine alla determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale, i componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica, secondo determinazione dell'Assemblea, fino a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Si ricorda altresì che la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in scadenza, che è stata stabilita dall'Assemblea dei Soci tenutasi il 10 maggio 2019, è di tre esercizi (per il triennio 2019-2021).

Sull'ottavo punto all'ordine del giorno, si ricorda che, secondo la prassi consolidata della Società, il Consiglio di Amministrazione non è intenzionato a formulare proposte all'Assemblea in ordine alla determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Si ricorda altresì che l'Assemblea dei Soci tenutasi il 14 maggio 2021 ha determinato il compenso globale annuo del Consiglio di Amministrazione per il solo esercizio 2021 in Euro 1.250.000 lordi (inclusivo dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e della remunerazione fissa degli amministratori investiti di particolari cariche) e di attribuire agli amministratori esecutivi la componente variabile della remunerazione di cui al piano di incentivazione di medio-lungo termine (LTI) per gli esercizi 2021-2023, secondo quanto previsto dalla relazione sulla remunerazione.

Per l'esercizio 2022 il compenso del Consiglio di Amministrazione verrà determinato dall'Assemblea in conformità delle disposizioni del primo e del secondo comma dell'articolo 16 dello Statuto sociale, in base alle quali l'Assemblea può anche determinare il compenso globale annuo spettante al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso.

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dal D.L. n. 18/2020, tenendo anche conto di quanto previsto dal D.L. n. 228/2021, e quindi di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto dei Soci in Assemblea avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, senza partecipazione fisica da parte dei Soci o dei loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato. I Soci sono quindi invitati a presentare le proposte individuali di deliberazione alla Società entro 15 giorni prima dell'Assemblea (vale a dire entro il 26.04.2022). La Società provvederà a pubblicarle entro il 27.04.2022 sul proprio sito internet www.solgroup.com (sezione Investitori / Per gli azionisti / Assemblee annuali / 2022).

Per ulteriori informazioni sul procedimento assembleare si rinvia all'avviso di convocazione della presente Assemblea.

Monza, 30 marzo 2022

SOL S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Ing. Aldo Fumagalli Romario)