Sol — AGM Information 2021

Apr 13, 2021

Informazione Regolamentata n. 0247-5-2021		Data/Ora Ricezione 13 Aprile 2021 09:24:01	MTA
Societa'	:	SOL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	145215
Nome utilizzatore	:	SOLN01 - FUMAGALLI ROMARIO
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	13 Aprile 2021 09:24:01
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	13 Aprile 2021 09:24:02
Oggetto	:	Avviso di convocazione integrale dell'assemblea del 14.05.2021
Testo del comunicato

Vedi allegato.

SOL S.p.A. Sede in Monza (MB), Via Borgazzi n. 27 Capitale Sociale Euro 47.164.000,00 i.v. N. Registro Imprese Milano, Monza Brianza e Lodi e C.F. 04127270157

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

E' convocata presso la sede sociale in Monza, Via Borgazzi n. 27 per il giorno 14.05.2021 alle ore 10,00 in prima convocazione ed occorrendo per il giorno 20.05.2021 stesso luogo e ora, in seconda convocazione, l'assemblea ordinaria della Società per la trattazione del seguente:

Ordine del giorno:

• 1. Deliberazioni di cui all'art. 2364, comma 1, n.1) del Codice Civile esame ed approvazione del bilancio al 31.12.2020; relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione; relazione del Collegio Sindacale.
• 1. Destinazione del risultato d'esercizio e deliberazioni conseguenti.
• 1. Deliberazioni inerenti alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98: 3.1. esame della Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e deliberazioni vincolanti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del D. Lgs. n. 58/98; 3.2. esame della Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti e deliberazioni non vincolanti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98.
• 1. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2021.

* * *

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "D.L. n. 18/2020"), convertito con modifiche dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, tenendo anche conto di quanto previsto dall'art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183, convertito con modifiche dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21, e quindi di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto dei soci in Assemblea avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") con le modalità infra precisate, senza partecipazione fisica da parte dei soci o dei loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 47.164.000, rappresentato da n. 90.700.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

Ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in Assemblea.

Alla data del presente avviso di convocazione la Società non detiene azioni proprie in portafoglio.

Partecipazione e rappresentanza in assemblea

Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del 05.05.2021 (settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla predetta data non avranno il diritto di voto e di intervento in Assemblea.

In deroga allo Statuto, in virtù di quanto consentito dal D.L. n. 18/2020, la Società ha conferito incarico a Computershare S.p.A., con sede in Milano, Via Mascheroni n. 19, di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, D.L. n. 18/2020, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato incaricato dalla Società, a cui dovrà essere conferita delega con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

Fermo quanto precede, ai sensi dell'art. 106, comma 2, D.L. n. 18/2020, l'assemblea potrà svolgersi anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che consentano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente e il notaio o segretario verbalizzante. Le istruzioni per la partecipazione all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno se del caso rese note dalla Società al Rappresentante Designato, agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento (diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto i quali si faranno rappresentare dal Rappresentante Designato).

Si conferma che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Conferimento di deleghe e/o subdeleghe al Rappresentante Designato

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, D.L. n. 18/2020, in deroga a quanto disposto dallo Statuto e dall'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto, qualora intendessero intervenire all'assemblea, dovranno alternativamente:

(i) conferire delega e/o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF a Computershare S.p.A., quale Rappresentate Designato della Società, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Il modulo di delega o subdelega al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies del TUF è disponibile sul sito internet della Società www.solgroup.com (sezione Investor

Relations / Per gli azionisti / Assemblee annuali / 2021). La delega o subdelega, con le relative istruzioni di voto e copia di un documento di identità in corso di validità del delegante o subdelegante ovvero, in caso di delegante o subdelegante persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore o di altro soggetto munito di idonei poteri (unitamente alla documentazione comprovante i poteri per il rilascio della delega) dovrà pervenire al Rappresentante Designato Computershare S.p.A., con una delle modalità indicate nel modello di delega e qui di seguito riportate, entro le ore 12.00 del giorno precedente l'assemblea, vale a dire il 13.05.2021 (ovvero il 19.05.2021 qualora l'assemblea si riunisca in seconda convocazione), fermo restando che Computershare S.p.A. potrà accettare deleghe o subdeleghe anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari. La delega e/o subdelega, con le relative istruzioni di voto, sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra;

(ii) conferire delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF a Computershare S.p.A., quale Rappresentante Designato della Società, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, senza spese a carico del delegante salvo le spese di trasmissione. Il modulo di delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF è reperibile sul sito internet della Società www.solgroup.com (sezione Investor Relations / Per gli azionisti / Assemblee annuali / 2021). La delega con le relative istruzioni di voto e copia di un documento di identità in corso di validità del delegante ovvero, in caso di delegante persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore o di altro soggetto munito di idonei poteri (unitamente alla documentazione comprovante i poteri per il rilascio della delega) dovrà pervenire al Rappresentante Designato Computershare S.p.A., con una delle modalità indicate nel relativo modello di delega e qui di seguito riportate, entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, vale a dire il 12.05.2021 (ovvero il 18.05.2021 qualora l'assemblea si riunisca in seconda convocazione). La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea).

Le deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, così come le deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, unitamente alle relative istruzioni di voto e alla relativa documentazione, dovranno pervenire al Rappresentante Designato Computershare S.p.A. entro i termini sopra rispettivamente indicati per ciascuna di esse con una delle seguenti modalità:

• 1) Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);
• 2) Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it;
• 3) Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo pec

ufficiomilano@pecserviziotitoli.it una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l'originale dovrà essere trasmesso presso la sede di Computershare S.p.A., via Lorenzo Mascheroni, 19, 20145 Milano (MI), non appena possibile.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +39 02 - 46776814 dalle ore 9,00 alle ore 18,00 dal lunedì al venerdì o tramite e-mail all'indirizzo ufficiomi@computershare.it.

Proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno dell'assemblea

Ciascun titolare del diritto di voto potrà presentare all'assemblea proposte individuali di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, TUF. Si raccomanda che tali proposte siano anticipate alla Società entro 15 giorni prima dell'assemblea (vale a dire entro il 29.04.2021), in allegato ad un messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo sol@pec.sol.it, ovvero all'indirizzo di posta elettronica ordinaria diaf@sol.it con originale trasmesso presso la sede di SOL S.p.A. in Via Borgazzi n. 27, 20900 Monza (c.a. Ufficio Affari Societari). Tali eventuali proposte dovranno indicare il punto all'ordine del giorno dell'assemblea cui si riferiscono, il testo della deliberazione proposta e i dati anagrafici del richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita, codice fiscale ovvero tutti i dati identificativi nel caso di ente o società). La legittimazione a presentare tali proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione effettuata dall'intermediario autorizzato ai fini dell'intervento in assemblea e dell'esercizio del diritto di voto che dovrà attestare la legittimazione al voto alla data della record date (05.05.2021) e dovrà pervenire alla Società, con le medesime modalità, entro le ore 12.00 del 06.05.2021.

Per consentire a tutti gli azionisti di conoscere le proposte individuali e impartire le proprie istruzioni di voto al Rappresentante Designato, la Società provvederà a pubblicare entro il 06.05.2021 sul proprio sito internet www.solgroup.com (sezione Investor Relations / Per gli azionisti / Assemblee annuali / 2021) le suddette proposte, riservandosi di verificarne – ai fini della pubblicazione – la pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Diritto degli azionisti di porre domande prima dell'assemblea

Gli Azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea.

Sul sito internet della Società www.solgroup.com (sezione Investor Relations / Per gli azionisti / Informazioni per la partecipazione alle assemblee) è disponibile il modulo con le relative istruzioni, da inviare alla Società in allegato ad un messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo sol@pec.sol.it, ovvero all'indirizzo di posta elettronica ordinaria diaf@sol.it.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno.

Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, le domande dovranno contenere il riferimento al numero di pagina della inerente Relazione degli amministratori o altro

documento messo a disposizione per l'assemblea.

Le domande degli azionisti potranno essere fatte pervenire alla Società entro le ore 12.00 del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (vale a dire il 05.05.2021). Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni in pari data (vale a dire il 05.05.2021). A tal fine deve essere prodotta una comunicazione con efficacia alla suddetta data rilasciata dall'intermediario depositario attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso. Nel caso l'azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (vale a dire entro il 08.05.2021). Alle domande pervenute alla Società entro il termine del 05.05.2021 sarà data risposta al più tardi entro il terzo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, vale a dire il 11.05.2021 (ovvero il 17.05.2021 qualora l'assemblea si riunisca in seconda convocazione) mediante pubblicazione in apposita sezione del sito internet della società www.solgroup.com dedicata all'assemblea (Investor Relations / Per gli azionisti / Assemblee annuali / 2021).

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non sarà fornita risposta ove le informazioni richieste siano già disponibili sul sito internet www.solgroup.com.

Integrazione dell'Ordine del Giorno

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea (i.e., entro il giorno 23 aprile 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o proposte di deliberazione.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125 ter, comma 1 del TUF.

Le richieste devono essere presentate per iscritto a mezzo lettera raccomandata a/r indirizzata a SOL S.p.A., Via Borgazzi n. 27, 20900 Monza, o tramite invio all'indirizzo di posta certificata sol@pec.sol.it, all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari, devono pervenire alla Società entro il termine di cui sopra, e devono essere corredate da una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione ovvero sulla motivazione delle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Unitamente alla richiesta deve essere prodotta la certificazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità delle azioni in capo ai soci richiedenti con validità alla data della richiesta stessa.

In tal caso l'elenco integrato delle materie da trattare in sede assembleare o le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno saranno pubblicati, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'assemblea (e cioè entro il 29 aprile 2021), con le

stesse modalità di pubblicazione dell'avviso di convocazione. Contestualmente sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Documentazione e informazioni

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicata nel sito internet della Società www.solgroup.com (SOL Group — Assemblee annuali), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato **, entro i rispettivi termini di legge, con facoltà degli aventi diritto di ottenerne copia.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle misure che si dovessero rendere necessarie od opportune in relazione alla situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19.

Il presente Avviso di convocazione è pubblicato integralmente sul sito internet della Società www.solgroup.com (sezione Investor Relations / Per gli azionisti / Assemblee annuali / 2021) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato **, nonché, per estratto, sul quotidiano "Milano Finanza".

Monza, 13 aprile 2021