Sol — AGM Information 2021

Apr 13, 2021

SOL S.p.A.

Relazione sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata il giorno 14 maggio 2021 in prima convocazione o, occorrendo, il giorno 20 maggio 2021 in seconda convocazione

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2021

Egregi Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria della Società, convocata presso la sede sociale in Monza, Via Borgazzi n. 27 per il giorno 14 maggio 2021 alle ore 10,00 in prima convocazione ed occorrendo per il giorno 20 maggio 2021 stesso luogo e ora, in seconda convocazione, è chiamata a deliberare sui seguenti punti all'ordine del giorno:

• 1. Deliberazioni di cui all'art. 2364, comma 1, n.1) del Codice Civile esame ed approvazione del bilancio al 31.12.2020; relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione; relazione del Collegio Sindacale.
• 1. Destinazione del risultato d'esercizio e deliberazioni conseguenti.
• 1. Deliberazioni inerenti alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98:

3.1. esame della Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e deliberazioni vincolanti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del D. Lgs. n. 58/98;

3.2. esame della Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti e deliberazioni non vincolanti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98.

1. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2021.

Sul primo punto all'ordine del giorno, gli Azionisti saranno chiamati a deliberare in merito alla proposta in tema di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data [30 marzo 2021], che sarà contenuta nel progetto di bilancio e nella relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione.

Si riporta di seguito quella che è, in linea di massima, la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.", esaminati i dati del bilancio di esercizio della SOL S.p.A. al 31 dicembre 2020 e la Relazione sulla Gestione che accompagna il bilancio al 31 dicembre 2020 e preso atto della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione

delibera:

di approvare il bilancio di esercizio della SOL S.p.A. al 31 dicembre 2020 cosi come approvato dal Consiglio di Amministrazione."

Sul secondo punto all'ordine del giorno, gli Azionisti saranno chiamati a deliberare in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio 2020, secondo le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione nel progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione in data [30 marzo 2021].

Si riporta di seguito quella che è, in linea di massima, la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.", preso atto dell'avvenuta approvazione del bilancio di esercizio della società al 31 dicembre 2020 e tenuto conto dell'utile netto dell'esercizio da esso risultante pari a Euro 25.422.144

delibera:

• 1. di distribuire ai Soci un dividendo di Euro 0,220 per ognuna delle 90.700.000 azioni ordinarie in circolazione per un importo totale di Euro 19.954.000;
• 2. di destinare a riserva indisponibile Euro 15.444 a copertura di utili su cambio da realizzare;
• 3. di destinare a riserva straordinaria l'importo residuo dell'utile, pari a Euro 5.452.700;
• 4. di mettere in pagamento il dividendo a decorrere dal 19 maggio 2021, previo stacco della cedola n. 23 il giorno 17 maggio 2021 e "record date" il 18 maggio 2021.".

Sul terzo punto all'ordine del giorno, si fa presente che, contestualmente alla pubblicazione del Fascicolo di Bilancio, sarà pubblicata la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

Tale relazione è composta di due sezioni di cui:

(i) la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione con riferimento almeno all'esercizio 2021 e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione; e

(ii) la seconda sezione fornisce rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2020 e illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e componenti del collegio sindacale nell'esercizio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al voto dell'Assemblea dei soci la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 30 marzo 2021, come segue:

• al voto vincolante, la 'prima sezione' (politica in materia di remunerazione) ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998;

• al voto non vincolante, la 'seconda sezione' (compensi corrisposti) ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Si riportano di seguito quelle che, in linea di massima, sono le proposte di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Prima deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.",

- esaminata la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del collegio sindacale, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente; - considerato che la suddetta sezione della relazione sulla remunerazione e la politica in essa descritte sono conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del collegio sindacale

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione di cui al suddetto art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2021 e contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del collegio sindacale, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Seconda deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.",

- esaminata la seconda sezione della Relazione sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58/98, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, contenente l'illustrazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del collegio sindacale e la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione relativa al 2020;

- considerato che la suddetta sezione della relazione sui compensi corrisposti è conforme con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del collegio sindacale

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sui compensi corrisposti di cui al suddetto art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58/98, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2021 e contenente

l'illustrazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del collegio sindacale e la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione relativa al 2020."

Sul quarto punto all'ordine del giorno, si ricorda che, secondo la prassi consolidata della Società, il Consiglio di Amministrazione non è intenzionato a formulare proposte all'Assemblea in ordine alla determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Si ricorda altresì che l'Assemblea dei soci tenutasi il 15 maggio 2020 ha determinato il compenso globale annuo del Consiglio di Amministrazione per il solo esercizio 2020 (pari a Euro 1.160.000 lordi).

Per l'esercizio 2021 il compenso del Consiglio di Amministrazione verrà determinato dall'Assemblea in conformità delle disposizioni del primo e del secondo comma dell'articolo 16 dello Statuto sociale, in base alle quali l'Assemblea può anche determinare il compenso globale annuo spettante al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso.

Dato che la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dal D.L. n. 18/2020, tenendo anche conto di quanto previsto dal D.L. n. 183/2020, e quindi di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto dei soci in Assemblea avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, senza partecipazione fisica da parte dei soci o dei loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato, i Soci sono invitati ad anticipare le proposte di deliberazione alla Società entro 15 giorni prima dell'Assemblea (vale a dire entro il 29.04.2021). La Società provvederà a pubblicarle entro il 06.05.2021 sul proprio sito internet www.solgroup.com (sezione Investor Relations / Per gli azionisti / Assemblee annuali / 2021).

Monza, 30 marzo 2021

SOL S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Ing. Aldo Fumagalli Romario)