Sol — AGM Information 2020

Mar 30, 2020

SOL S.p.A.

Relazione sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata il giorno 15 maggio 2020 in prima convocazione o, occorrendo, il giorno 21 maggio 2020 in seconda convocazione

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2020

Egregi Signori Azionisti,

l'Assemblea della Società, convocata presso la sede sociale in Monza, Via Borgazzi n. 27 per il giorno 15 maggio 2020 alle ore 11,00 in prima convocazione ed occorrendo per il giorno 21 maggio 2020 stesso luogo e ora, in seconda convocazione, è chiamata a deliberare sui seguenti punti all'ordine del giorno:

• 1. Deliberazioni di cui all'art. 2364, comma 1, n.1) del Codice Civile esame ed approvazione del bilancio al 31.12.2019; relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione; relazione del Collegio Sindacale.
• 1. Determinazione del riparto degli utili e deliberazioni conseguenti.
• 1. Deliberazioni inerenti alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98:

3.1. esame della Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e deliberazioni vincolanti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. n. 58/98;

3.2. esame della Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti e deliberazioni non vincolanti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98.

• 1. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2020.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022 e determinazione dei compensi.

Sul primo punto all'ordine del giorno, gli Azionisti saranno chiamati a deliberare in merito alla proposta in tema di approvazione del bilancio di esercizio e alle deliberazioni inerenti e conseguenti che saranno contenute nel progetto di bilancio e nella relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione.

Si riporta di seguito quella che é, in linea di massima, la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.", preso atto della Relazione sulla Gestione che accompagna il bilancio al 31 dicembre 2019, ed anche in base a quest'ultima

delibera:

di approvare il bilancio della SOL Spa al 31 dicembre 2019 cosi come presentato dal Consiglio di Amministrazione."

Sul secondo punto all'ordine del giorno, gli Azionisti saranno chiamati a deliberare in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio 2019, secondo le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione nel progetto di bilancio.

Si riporta di seguito quella che é, in linea di massima, la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.", preso atto dell'avvenuta approvazione del bilancio della società al 31 dicembre 2019 e tenuto conto dell'utile netto dell'esercizio da esso risultante pari a Euro 18.564.339

delibera:

• 1. di distribuire ai Soci un dividendo di Euro 0,175 per ognuna delle 90.700.000 azioni ordinarie in circolazione per un importo totale di Euro 15.872.500;
• 2. di destinare a riserva straordinaria l'importo residuo dell'utile, pari a Euro 2.691.839;
• 3. di mettere in pagamento il dividendo a decorrere dal 20 maggio 2020, previo stacco della cedola n. 22 il giorno 18 maggio 2020 e "record date" il 19 maggio 2020.

Sul terzo punto all'ordine del giorno, si fa presente che, contestualmente alla pubblicazione del Fascicolo di Bilancio, sarà pubblicata la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123 ter TUF.

Tale relazione è composta di due sezioni di cui:

(i) la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione con riferimento almeno all'esercizio 2020 e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione; e

(ii) la seconda sezione fornisce rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2019 e illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e componenti del collegio sindacale nell'esercizio di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al voto dell'Assemblea dei soci la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata il 18 febbraio 2020, come segue:

• al voto vincolante, la 'prima sezione' (politica in materia di remunerazione) ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;

• al voto non vincolante, la 'seconda sezione' (compensi corrisposti) ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Si riportano di seguito quelle che, in linea di massima, sono le proposte di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Prima deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.",

- esaminata la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/98, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del collegio sindacale, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente;

- considerato che la suddetta sezione della relazione sulla remunerazione e la politica in essa descritte sono conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del collegio sindacale

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione di cui al suddetto art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/98, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2020 e contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del collegio sindacale, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Seconda deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.",

- esaminata la seconda sezione della Relazione sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, contenente l'illustrazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del collegio sindacale e la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione relativa al 2019;

- considerato che la suddetta sezione della relazione sui compensi corrisposti è conforme con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del collegio sindacale

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sui compensi corrisposti di cui al suddetto art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2020 e contenente l'illustrazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori

generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del collegio sindacale e la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione relativa al 2019."

Sul quarto punto all'ordine del giorno, si ricorda che, secondo la prassi consolidata della Società, il Consiglio di Amministrazione non è intenzionato a formulare proposte all'Assemblea in ordine alla determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Si ricorda altresì che l'Assemblea dei soci tenutasi il 10 maggio 2019 ha determinato il compenso globale annuo del Consiglio di Amministrazione per il solo esercizio 2019 (pari a Euro 1.160.000 lordi).

Per l'esercizio 2020 il compenso del Consiglio di Amministrazione verrà determinato dall'Assemblea in conformità delle disposizioni del primo e del secondo comma dell'articolo 16 dello Statuto sociale, in base alle quali l'Assemblea può anche determinare il compenso globale annuo spettante al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso.

Sul quinto punto all'ordine del giorno, l'Assemblea dovrà provvedere, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, alla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2021-2022 (e comunque fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022) ed alla determinazione del compenso.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, l'elezione avviene sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali devono essere indicati fino a cinque candidati elencati mediante un numero progressivo e comunque almeno un candidato alla carica di Sindaco Effettivo e un candidato alla carica di Sindaco Supplente. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in particolare in ognuna delle due sezioni di cui si compone la lista dovrà essere presente almeno un candidato appartenente al genere meno rappresentato.

Hanno diritto a presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'Assemblea che delibera sulla nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Le liste presentate dai Soci devono essere depositate, presso la sede della Società (o anche a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta certificata sol@pec.sol.it), almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Nel caso in cui entro il predetto termine non sia stata depositata alcuna lista, oppure ne sia stata depositata una sola (ovvero siano state depositate più liste, ma le stesse siano riconducibili a Soci collegati tra loro ai sensi della normativa vigente), la Società ne dà comunicazione nelle forme di legge e regolamentari applicabili; nel qual caso possono essere depositate liste sino al termine stabilito dalla normativa in vigore. In quest'ultimo caso la soglia di partecipazione sopra prevista per la presentazione delle liste è ridotta della metà.

Al fine di comprovare l'identità dei Soci nonché la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, i Soci devono produrre sotto la propria responsabilità copia della apposita certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente da un intermediario abilitato; la certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la loro pubblicazione.

Tutte le liste devono essere corredate:

• dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

• dai curricula professionali dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di

incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare vigente, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Collegio Sindacale.

In aggiunta a quanto sopra indicato, le liste presentate da Soci diversi dai Soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono essere corredate dalla dichiarazione dei Soci che le presentano attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa vigente con i Soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche per interposta persona o società fiduciarie. I Soci appartenenti al medesimo gruppo e i Soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato può essere iscritto in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate. I voti esercitati in violazione del divieto di cui sopra saranno considerati come non esercitati.

In caso di presentazione di due o più liste, all'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue (e fatto comunque salvo quanto di seguito previsto in merito all'equilibrio tra generi):

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, sono tratti due Sindaci Effettivi ed un Sindaco Supplente;

b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, sono tratti un Sindaco Effettivo – cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale - ed un Sindaco Supplente;

c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti alla carica di Sindaco Effettivo - cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale - e di Sindaco Supplente i primi candidati della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti.

Ai fini della nomina dei Sindaci di minoranza, non si terrà conto delle liste di minoranza che siano state votate da un Socio collegato ad altro Socio che abbia presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, qualora il suo voto sia stato determinante per l'elezione del Sindaco.

Con riferimento alle modifiche apportate dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160 all'art. 148, comma 1-bis del D. Lgs. n. 58/98 in materia di equilibrio tra i generi nell'organo di controllo delle società quotate, Consob ha comunicato (Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020) che riterrà che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore in relazione agli organi sociali formati da tre componenti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso in cui sia stata presentata una sola lista di candidati, i Sindaci Effettivi e i Sindaci Supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, purché la stessa contenga un numero di candidati sufficiente a nominare il numero di Sindaci Effettivi e di Sindaci Supplenti prescritto e rispetti la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente; la Presidenza spetta al primo candidato iscritto nella lista.

Nel caso in cui dall'unica lista presentata non si possano trarre tutti i Sindaci Effettivi e tutti i Sindaci Supplenti in quanto la lista non contiene un numero di candidati sufficiente, saranno eletti Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti tutti i candidati indicati in tale lista nella misura massima consentita ai fini del rispetto dell'equilibrio tra generi. I restanti Sindaci necessari per la formazione del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea

con le modalità e le maggioranze di legge senza vincolo di lista e, comunque, in modo tale che almeno la quota dei Sindaci Effettivi prevista dalla normativa – anche regolamentare – pro tempore vigente appartenga al genere meno rappresentato. La Presidenza spetta al primo candidato iscritto nella lista.

Nel caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui nessuna lista sia stata validamente presentata, ovvero ancora nel caso in cui i Sindaci Effettivi e i Sindaci Supplenti non siano nominati per qualsiasi ragione ai sensi del procedimento sopra previsto, l'Assemblea delibera con le modalità e le maggioranze di legge senza vincolo di lista, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Si ricorda che lo Statuto sociale e l'avviso di convocazione dell'Assemblea sono disponibili sul sito internet www.solgroup.com.

Monza, 30 marzo 2020

SOL S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Ing. Aldo Fumagalli Romario)