Sol — AGM Information 2020

May 19, 2020

SOL S.p.A

Assemblea del 15 maggio 2020 RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI

SOL S.p.A.

Assemblea del 15.05.2020 RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI

1. Deliberazioni di cui all'art. 2364, comma 1, n.1) del Codice Civile - esame ed approvazione del bilancio al 31.12.2019; relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione; relazione del Collegio Sindacale.

L'assemblea, "preso atto della Relazione sulla Gestione che accompagna il bilancio al 31 dicembre 2019, ed anche in base a quest'ultima", ha deliberato:

"di approvare il bilancio della SOL S.p.A. al 31 dicembre 2019 così come presentato dal Consiglio di Amministrazione."

	n. azioni	% su azioni rappresentate in assemblea	% sul capitale sociale
Favorevoli	72.941.143	99,912054	80,420224
Contrari
Astenuti
Non votanti	64.205	0,087946	0,070788
Totale azioni rappresentate in assemblea	73.005.348	100,000000	80,491012

2. Determinazione del riparto degli utili e deliberazioni conseguenti.

L'assemblea, "preso atto dell'avvenuta approvazione del bilancio della società al 31 dicembre 2019 e tenuto conto dell'utile netto dell'esercizio da esso risultante e pari a euro 18.564.339,00" ha deliberato:

• 1. di distribuire ai Soci un dividendo di Euro 0,175 per ognuna delle 90.700.000 azioni ordinarie in circolazione per un importo totale di euro 15.872.500,00;
• 1. di destinare a riserva straordinaria l'importo residuo dell'utile, pari a euro 2.691.839,00;
• 1. di mettere in pagamento il dividendo a decorrere dal 27 maggio 2020, previo stacco della cedola n. 22 il giorno 25 maggio 2020 e "record date" il giorno 26 maggio 2020."

	n. azioni	% su azioni rappresentate in assemblea	% sul capitale sociale
Favorevoli	72.552.247	99,379359	79,991452
Contrari	388.896	0,532695	0,428772
Astenuti
Non votanti	64.205	0,087946	0,070788
Totale azioni rappresentate in assemblea	73.005.348	100,000000	80,491012

• 3. Deliberazioni inerenti alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n.58/98:
• 3.1. esame della Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e deliberazioni vincolanti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D.Lgs. n.58/98.

L'assemblea

"- esaminata la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3bis, del D.Lgs. n. 58/98, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del collegio sindacale, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente;

• considerato che la suddetta sezione della relazione sulla remunerazione e la politica in essa descritte sono conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del collegio sindacale" ha deliberato:

"di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione di cui al suddetto art. 123-ter, comma 3bis, del D.Lgs. n. 58/98, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2020 e contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del collegio sindacale, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

	n. azioni	% su azioni rappresentate in assemblea	% sul capitale sociale
Favorevoli	72.719.099	99,607907	80,175412
Contrari	33.474	0,045851	0,036906
Astenuti	188.570	0,258296	0,207905
Non votanti	64.205	0,087946	0,070788
Totale azioni rappresentate in assemblea	73.005.348	100,000000	80,491012

3.2. Esame della Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti e deliberazioni non vincolanti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. n.58/98.

L'assemblea

"- esaminata la seconda sezione della Relazione sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, contenente l'illustrazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del collegio sindacale e la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione relativa al 2019;

• considerato che la suddetta sezione della relazione sui compensi corrisposti è conforme con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del collegio sindacale"

ha deliberato:

"in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sui compensi corrisposti di cui al suddetto art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2020 e contenente l'illustrazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del collegio sindacale e la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione relativa al 2019."

	n. azioni	% su azioni rappresentate in assemblea	% sul capitale sociale
Favorevoli	71.368.452	97,757841	78,686276
Contrari
Astenuti	1.572.691	2,154213	1,733948
Non votanti	64.205	0,087946	0,070788
Totale azioni rappresentate in assemblea	73.005.348	100,000000	80,491012

4. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2020.

L'assemblea ha deliberato:

"di riconoscere al Consiglio di Amministrazione la somma complessiva lorda di Euro 1.160.000,00 quale compenso globale annuo per l'esercizio 2020 con decorrenza dal primo gennaio 2020, al lordo delle ritenute di legge, ivi compresa la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche secondo la ripartizione e le modalità di versamento che saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione"

	n. azioni	% su azioni rappresentate in assemblea	% sul capitale sociale
Favorevoli	68.854.933	94,314916	75,915031
Contrari	4.081.728	5,590999	4,500251
Astenuti	4.482	0,006139	0,004942
Non votanti	64.205	0,087946	0,070788
Totale azioni rappresentate in assemblea	73.005.348	100,000000	80,491012

5. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022 e determinazione dei compensi:

5.1. nomina dei Componenti del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale.

L'assemblea ha votato:

• Lista n. 1 presentata dal socio di maggioranza "Gas and Technologies World B.V." (titolare di n. 54.400.000 azioni rappresentanti il 59,978% del capitale sociale), nella quale sono stati indicati i seguenti cinque candidati:

Sindaci Effettivi:

• prof. dott. Alessandro Danovi;
• prof. avv. Giuseppe Marino;
• dott.ssa Livia Martinelli.

Sindaci Supplenti:

• dott. Vincenzo Maria Marzuillo;
• dott.ssa Maria Gabriella Drovandi.
• Lista n. 2 presentata da parte degli avvocati Dario Trevisan e Andrea Ferrero per conto di un gruppo di investitori istituzionali internazionali e nazionali (Amundi Asset Management SGR S.p.A e altri), complessivamente titolari di n. 1.952.000 azioni rappresentanti il 2,15215% del capitale sociale) nella quale sono stati indicati i seguenti due candidati: Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale:
  • prof. dott. Giovanni Maria Alessandro Angelo Garegnani;

Sindaco Supplente:

-dott. Alessandro Manias.

	n. azioni	% su azioni rappresentate in assemblea	% sul capitale sociale
Favorevoli alla Lista 1	64.589.974	88,472935	71,212761
Favorevoli alla Lista 2	6.935.511	9,500004	7,646649
Astenuti	1.479.863	2,027061	1,631602
Non votanti	0	-	-
Totale azioni rappresentate in assemblea	73.005.348	100,000000	80,491012

In conformità all'articolo 17 dello Statuto sociale (e pertanto con le opportune sostituzioni volte a garantire il rispetto della disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi) a comporre il Collegio Sindacale per il triennio 2020-2021-2022, e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, sono stati nominati i signori

Nominativo	Carica
Prof. dott. Giovanni Maria Alessandro Angelo Garegnani	Presidente
Prof. dott. Alessandro Danovi	Sindaco effettivo
Dott.ssa Livia Martinelli	Sindaco effettivo
Dott. Alessandro Manias	Sindaco supplente
Dott.ssa Maria Gabriella Drovandi	Sindaco supplente

5.2. Determinazione dei compensi dei componenti del Collegio Sindacale.

L'assemblea ha deliberato:

"di corrispondere ai membri del Collegio Sindacale, per il triennio 2020-2022 (e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022), una remunerazione lorda, per ciascuno dei tre anni di mandato pari a un importo globale annuo di euro 175.000,00 per l'intero Collegio Sindacale, da ripartire tra i tre membri secondo gli incarichi ricoperti come segue:

• quanto al Presidente: euro 75.000,00 annui;

• quanto agli altri Sindaci effettivi: euro 50.000,00 annui ciascuno.".

Esito votazioni

	n. azioni	% su azioni rappresentate in assemblea	% sul capitale sociale
Favorevoli	68.854.933	94,314916	75,915031
Contrari	4.081.728	5,590999	4,500251
Astenuti	4.482	0,006139	0,004942
Non votanti	64.205	0,087946	0,070788
Totale azioni rappresentate in assemblea	73.005.348	100,000000	80,491012

Monza, 19 maggio 2020