Sol — AGM Information 2019

Mar 30, 2019

SOL S.p.A.

Relazione sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata il giorno 10 maggio 2019 in prima convocazione o, occorrendo, il giorno 21 maggio 2019 in seconda convocazione

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2019

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Egregi Signori Azionisti,

l'Assemblea della Società, convocata presso la sede sociale in Monza, Via Borgazzi n. 27 per il giorno 10 maggio 2019 alle ore 11,00 in prima convocazione ed occorrendo per il giorno 21 maggio 2019 stesso luogo e ora, in seconda convocazione, è chiamata a deliberare sui seguenti punti all'ordine del giorno:

• 1. Deliberazioni di cui all'art. 2364, comma 1, n.1) del Codice Civile esame ed approvazione del bilancio al 31.12.2018; relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione; relazione del Collegio Sindacale.
• 1. Determinazione del riparto degli utili e deliberazioni conseguenti.
• 1. Consultazione sulla Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/98. Relazione annuale sulla remunerazione.
• 1. Determinazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione; nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021; nomina del Presidente e del Vice Presidente.
• 1. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2019.

Sul primo punto all'ordine del giorno, gli Azionisti saranno chiamati a deliberare in merito alle proposte in tema di approvazione del bilancio di esercizio e delle deliberazioni inerenti e conseguenti che saranno contenute nel progetto di bilancio e nella relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione.

Si riporta di seguito quello che é, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.", preso atto della Relazione sulla Gestione che accompagna il bilancio al 31 dicembre 2018, ed anche in base a quest'ultima

delibera:

di approvare il bilancio della SOL S.p.A. al 31 dicembre 2018 così come presentato dal Consiglio di Amministrazione."

Sul secondo punto all'ordine del giorno, gli Azionisti saranno chiamati a deliberare in merito al riparto degli utili, secondo le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione nel progetto di bilancio.

Si riporta di seguito quello che é, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.", preso atto dell'avvenuta approvazione del bilancio della società al 31 dicembre 2018 e tenuto conto dell'utile netto dell'esercizio da esso risultante e pari a Euro 17.392.157

delibera:

• 1. di distribuire ai Soci un dividendo di Euro 0,175 per ognuna delle 90.700.000 azioni ordinarie in circolazione per un importo totale di Euro 15.872.500;
• 2. di destinare a riserva straordinaria l'importo residuo dell'utile, pari a Euro 1.519.657;
• 3. di mettere in pagamento il dividendo presso i singoli intermediari tramite la Monte Titoli S.p.A. a decorrere dal 22 maggio 2019, contro stacco della cedola n. 21 il giorno 20 maggio 2019, data dalla quale le azioni saranno negoziate "ex dividendo" e "record date" (giornata contabile al termine della quale le evidenze dei conti faranno fede ai fini della determinazione della legittimazione al pagamento degli utili) il giorno 21 maggio 2019."

Sul terzo punto all'ordine del giorno, si fa presente che, contestualmente alla pubblicazione del Fascicolo di Bilancio, sarà pubblicata la Relazione sulla Remunerazione ex art. 123 ter TUF in merito alla quale vi chiediamo di esprimere il Vostro voto favorevole limitatamente alla prima sezione della Relazione stessa, così come previsto dalla citata norma.

Si riporta di seguito quello che é, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.",

- esaminata la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente;

- considerato che la suddetta sezione della relazione sulla remunerazione e la politica in essa descritte sono conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche

delibera

in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione di cui al suddetto art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2019 e contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Sul quarto punto all'ordine del giorno, l'Assemblea dovrà anzitutto determinare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da un minimo di sette ad un massimo di undici ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale.

L'assemblea dovrà altresì provvedere, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021 (e comunque fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021) e, al suo interno, alla nomina del Presidente e del Vice Presidente.

Gli amministratori vengono eletti secondo la procedura indicata all'art. 10 dello Statuto, sulla base di liste presentate dagli Azionisti almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ovvero entro il 15 aprile 2019) presso la sede sociale (o anche a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta certificata sol@pec.sol.it), nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, singolarmente od insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto.

Al fine di comprovare l'identità dei Soci nonché la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, i Soci devono produrre sotto la propria responsabilità copia della apposita certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente da un intermediario abilitato; la certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la loro pubblicazione.

Tutte le liste devono contenere (i) almeno un candidato, ovvero due se la lista sia composta da più di sette candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente e (ii) almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati appartenente al genere meno rappresentato, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. La ripartizione in quote di genere di cui al precedente punto (ii) non si applica alle liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre. Le liste devono essere corredate:

• a) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• b) dai curricula professionali dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare vigente e dal presente Statuto, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Consiglio di Amministrazione;
• c) dalla dichiarazione da parte dei singoli candidati, sotto la propria responsabilità, circa il loro eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente.

In aggiunta a quanto sopra, le liste presentate da Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono essere corredate dalla dichiarazione dei Soci che le presentano attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa vigente con i Soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche per interposta persona o società fiduciarie. Ogni candidato può essere iscritto in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate. I voti esercitati in violazione del divieto di cui sopra saranno considerati come non esercitati.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, non possono in alcun caso essere nominati Amministratori, e se nominati decadono dalla carica, soggetti membri degli organi di amministrazione e controllo o dipendenti di società italiane o estere concorrenti della Società (diverse dalle società controllate dalla Società).

In caso di presentazione di due o più liste di candidati, all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue (e fatto comunque salvo quanto di seguito previsto in merito all'equilibrio tra generi e alla presenza almeno del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza):

• a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'Amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b);
• b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;
• c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Al candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre al candidato indicato per secondo nella medesima lista spetta la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, si proclamano eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:

a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono elencate) tra i candidati non eletti della lista che ha conseguito il maggior numero di voti, ed esse sono elette in luogo dei candidati, appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando

dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante;

b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabilito dalla normativa pro tempore vigente in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandi, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto della normativa pro tempore vigente.

Il candidato indicato al primo posto dell'unica lista presentata risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre il candidato indicato al secondo posto della lista risulta eletto Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza; l'Assemblea provvede ad eleggere in seno ad esso il Presidente ed il Vice Presidente.

In caso di presentazione di due o più liste di candidati, all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'Amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b);
• b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;
• c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Al candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre al candidato indicato per secondo nella medesima lista spetta la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre il candidato indicato al secondo posto della lista risulta eletto Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui, pur in presenza di liste di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere un Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza perché nessuna lista ha conseguito la necessaria percentuale di voti, tale Amministratore viene eletto dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.

Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista; l'Assemblea provvede ad eleggere in seno ad esso il Presidente ed il Vice Presidente.

Sul quinto punto all'ordine del giorno, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione non è chiamato a formulare proposte all'Assemblea in ordine alla determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Si ricorda altresì che l'Assemblea dei soci tenutasi l'11 maggio 2018 ha determinato il compenso globale annuo del Consiglio di Amministrazione per il solo esercizio 2018.

Per l'esercizio 2019 il compenso del Consiglio di Amministrazione verrà determinato dall'Assemblea in conformità delle disposizioni del primo e del secondo comma dell'articolo 16 dello Statuto sociale, in base alle quali l'Assemblea può anche determinare il compenso globale annuo spettante al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso.

Si ricorda che lo Statuto sociale e l'avviso di convocazione dell'Assemblea sono disponibili sul sito internet www.solgroup.com.

Monza, 29 marzo 2019

SOL S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Ing. Aldo Fumagalli Romario)