Sol — AGM Information 2018

Mar 29, 2018

SOL S.p.A.

Relazione sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata il giorno 11 maggio 2018 in prima convocazione o, occorrendo, il giorno 18 maggio 2018 in seconda convocazione

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2018

Egregi Signori Azionisti,

_______________

l'Assemblea della Società, convocata presso la sede sociale in Monza, Via Borgazzi n. 27 per il giorno 11 maggio 2018 alle ore 10,00 in prima convocazione ed occorrendo per il giorno 18 maggio 2018 stesso luogo e ora, in seconda convocazione, è chiamata a deliberare sui seguenti punti all'ordine del giorno:

• 1. Deliberazioni di cui all'art. 2364, comma 1, n.1) del Codice Civile esame ed approvazione del bilancio al 31.12.2017; relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione; relazione del Collegio Sindacale.
• 1. Determinazione del riparto degli utili e deliberazioni conseguenti.
• 1. Consultazione sulla Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/98. Relazione annuale sulla remunerazione.
• 1. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione, a seguito di avvenuta cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2018.

Sul primo punto all'ordine del giorno, gli Azionisti saranno chiamati a deliberare in merito alle proposte in tema di approvazione del bilancio di esercizio e delle deliberazioni inerenti e conseguenti che saranno contenute nel progetto di bilancio e nella relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione.

Si riporta di seguito quello che é, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.", preso atto della Relazione sulla Gestione che accompagna il bilancio al 31 dicembre 2017, ed anche in base a quest'ultima

delibera:

di approvare il bilancio della SOL S.p.A. al 31 dicembre 2017 così come presentato dal Consiglio di Amministrazione."

Sul secondo punto all'ordine del giorno, gli Azionisti saranno chiamati a deliberare in merito al riparto degli utili, secondo le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione nel progetto di bilancio.

Si riporta di seguito quello che é, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.", preso atto dell'avvenuta approvazione del bilancio della società al 31 dicembre 2017 e tenuto conto dell'utile netto dell'esercizio da esso risultante e pari a Euro

delibera:

• 1. di distribuire ai Soci un dividendo di Euro 0,__ per ognuna delle 90.700.000 azioni ordinarie in circolazione per un importo totale di Euro _____________,00;
• 2. di destinare a riserva straordinaria l'importo residuo dell'utile, pari a Euro _________;
• 3. di mettere in pagamento il dividendo presso i singoli intermediari tramite la Monte Titoli S.p.A. a decorrere dal 24 maggio 2018, contro stacco della cedola n. 20 il giorno 22 maggio 2018, data dalla quale le azioni saranno negoziate "ex dividendo" e "record date" (giornata contabile al termine della quale le evidenze dei conti faranno fede ai fini della determinazione della legittimazione al pagamento degli utili) il giorno 23 maggio 2018."

Sul terzo punto all'ordine del giorno, si fa presente che, contestualmente alla pubblicazione del Fascicolo di Bilancio, sarà pubblicata la Relazione sulla Remunerazione ex art. 123 ter TUF in merito alla quale vi chiediamo di esprimere il Vostro voto favorevole limitatamente alla prima sezione della Relazione stessa, così come previsto dalla citata norma.

Si riporta di seguito quello che é, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.",

- esaminata la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente;

- considerato che la suddetta sezione della relazione sulla remunerazione e la politica in essa descritte sono conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche

delibera

in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione di cui al suddetto art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2018 e contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Sul quarto punto all'ordine del giorno, si ricorda che a seguito delle dimissioni, in data 11 maggio 2017, del Consigliere (non esecutivo e non indipendente) Stefano Bruscagli, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 16 giugno 2017, ha provveduto a cooptare nella carica di Amministratore di SOL S.p.A. l'ing. Filippo Annoni, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 del Codice Civile nonché dell'articolo 10 dello Statuto Sociale di SOL S.p.A., sino alla prossima Assemblea.

Nel medesimo contesto, il Consiglio di Amministrazione, in base alle dichiarazioni rese dallo stesso Amministratore ed alla valutazione effettuata dall'organo amministrativo, ha verificato il possesso di tutti i requisiti previsti dalla legge e dallo statuto sociale.

Sulla base delle medesime disposizioni normative e statutarie di cui sopra, l'Assemblea dei soci è ora chiamata a deliberare sulla conferma o sostituzione di detto amministratore cooptato, con votazione da assumersi con le modalità e maggioranze ordinarie e senza che trovi applicazione il sistema di voto di lista.

Si rammenta altresì che l'Amministratore nominato dalla presente Assemblea resterà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

Il Consiglio di Amministrazione, data anche la sussistenza dei predetti requisiti, Vi propone quindi di nominare l'ing. Filippo Annoni nella carica di Consigliere di Amministrazione, la cui dichiarazione di accettazione della candidatura ed inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, unitamente al curriculum vitae, vengono qui allegati, invitandoVi comunque a formulare eventuali ulteriori proposte.

A tal riguardo si rammenta che dette eventuali proposte di nomina dovranno essere corredate della documentazione prevista dall'articolo 10 dello Statuto Sociale.

Le proposte di nomina, corredate dalla predetta documentazione e da idonea attestazione che certifichi la legittimazione a proporre la candidatura, dovranno essere presentate presso la sede sociale oppure trasmesse a mezzo notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata sol@pec.sol.it entro la data dell'Assemblea ovvero presentate nel corso della stessa.

Tutto quanto premesso si invita l'Assemblea a nominare un nuovo componente del Consiglio di Amministrazione di SOL S.p.A., che resterà in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018.

Sul quinto punto all'ordine del giorno, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione non è chiamato a formulare proposte all'Assemblea in ordine alla determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Si ricorda altresì che l'Assemblea dei soci tenutasi il 11 maggio 2017 ha determinato il compenso globale annuo del Consiglio di Amministrazione per il solo esercizio 2017.

Per l'esercizio 2018 il compenso del Consiglio di Amministrazione verrà determinato dall'Assemblea in con-

formità delle disposizioni del primo e del secondo comma dell'articolo 16 dello Statuto sociale, in base alle quali l'Assemblea può anche determinare il compenso globale annuo spettante al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso.

Si ricorda che lo Statuto sociale e l'avviso di convocazione dell'Assemblea sono disponibili sul sito internet www.solgroup.com.

Monza, 29 marzo 2018

SOL S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Ing. Aldo Fumagalli Romario)

Si allega la dichiarazione dell'ing. Filippo Annoni di accettazione della candidatura ed inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, unitamente al curriculum vitae,

Spettabile SOL S.p.A. Via Borgazzi n. 27 20900 Monza MB

Alla c.a. del Presidente e Amministratore Delegato ing. Aldo Fumagalli Romario

Milano, 29 marzo 2018

Oggetto: Dichiarazione di accettazione della candidatura di Amministratore e di inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e/o decadenza.

Il sottoscritto Filippo Annoni, nato a Livorno, il 7 agosto 1964 e residente in Milano, Viale Gran Sasso n. 11, Codice Fiscale NNN FPP 64M07 E625I.

PREMESSO CHE

• Α. in occasione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di SOL S.p.A. convocata per il giorno 11.05.2018 in prima convocazione e per il giorno 18.05.2018 in seconda convocazione, sarà proposta la nomina del sottoscritto quale Consigliere di Amministrazione di SOL S.p.A., con scadenza in occasione dell'Assemblea Ordinaria di SOL S.p.A. che sarà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018;
• В. il sottoscritto è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo Statuto Sociale prescrivono per l'assunzione della carica di Amministratore di SOL S.p.A..

Tutto ciò premesso,

il sottoscritto, sotto la propria ed esclusiva responsabilità, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000 n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci.

DICHIARA

• di possedere tutti i requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dalla normativa di legge e regolamentare vigente, con particolare riguardo a quella applicabile alle società quotate, e che, nei propri confronti, non sussistono cause di incompatibilità, ineleggibilità e/o decadenza, ivi comprese quelle indicate dallo Statuto della SOL S.p.A.;
• di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58 / 1998.

DICHIARA INFINE

di accettare la candidatura e l'eventuale nomina alla carica di Amministratore di SOL S.p.A..

ALLEGA

il curriculum professionale.

Il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente ogni successiva variazione delle informazioni rese con la presente dichiarazione ed autorizza la pubblicazione dei dati e delle informazioni contenute nel curriculum vitae in allegato alla presente.

10 Annon.

Filippo Annoni

Consigliere di VIVISOL S.r.l. Via Borgazzi, 27 - 20900 Monza (MB) www.solgroup.com f.annoni@sol.it

Profilo

Nato a Livorno nel 1964.

Diploma di maturità scientifica.

Laurea in ingegneria chimica presso l'Università degli Studi di Pisa (1993). La tesi di laurea è stata presentata al World Geothermal Congress 1995 col titolo "Wet-dry cooling alternatives for geothermal power plants".

Abilitazione alla professione di ingegnere presso l'Università degli Studi di Pisa 1994.

Entra nel Gruppo SOL nel gennaio 1994 e vi lavora, come dirigente, fino al giugno 2014.

Dal 1999 ha ricoperto e ricopre incarichi in varie società del Gruppo SOL.

Dal 2001 al 2008 ricopre l'incarico di Vice Presidente del Gruppo merceologico Chimici e Affini di Associazione Industriali di Monza e Brianza.

Dal 2008 al 2011 ricopre l'incarico di Presidente del Gruppo merceologico Chimici e Affini di Associazione Industriali di Monza e Brianza.

Dal 2003 al 2011 è componente della Giunta Esecutiva di Associazione Industriali di Monza e Brianza.

Dal 2011 al 2017 fa parte del Regulatory Environment Council di EIGA (European Industrial Gas Association).

Da maggio 2017 è Consigliere di SOL S.p.A.

(Aggiornamento marzo 2018)