Sol — AGM Information 2018

May 24, 2018

n. 11.148 di rep.

n. 4.712 di racc.

VERBALE DI ASSEMBLEA (ORDINARIA)

"SOL S.p.A." 11 maggio 2018

Repubblica Italiana

L'anno 2018 (duemila diciotto), addì 15 (quindici) del mese di maggio. In Monza, via Borgazzi 27.

Sulla richiesta dell'ingegner Aldo FUMAGALLI ROMARIO, nato a Milano il 23 aprile 1958, residente a Milano corso di Porta Romana 76/2 (codice fiscale FMG LDA 58D23 F205O), nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società quotata in borsa:

"SOL S.p.A."

con sede in Monza, via Borgazzi 27, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi al numero 04127270157 (corrispondente al proprio numero di codice fiscale) ed avente un capitale sociale di euro 47.164.000,00 (quarantasette milioni centosessantaquattromila) interamente versato -

io sottoscritto dottor Valeria MASCHERONI, notaio in Monza, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, certo dell'identità personale del richiedente,

ho assistito

onde redigerne il verbale dell'assemblea ordinaria dei soci della suddetta società convocata in prima convocazione

in data 11 maggio 2018

mediante avviso pubblicato sul sito internet della società e, per estratto, sul quotidiano MF (Milano Finanza) in data 30 marzo 2018, per deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

1. Deliberazioni di cui all'art. 2364, comma 1, n.1) del Codice Civile - esame e approvazione del bilancio al 31.12.2017; relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione; relazione del Collegio Sindacale.

2. Determinazione del riparto degli utili e deliberazioni conseguenti.

3. Consultazione sulla Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98. Relazione annuale sulla remunerazione.

4. Nomina di un Componente del Consiglio di Amministrazione, a seguito di avvenuta cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

5. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2018.

Aderendo alla richiesta, col presente verbale do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea è quello di seguito riportato.

**************

SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA del giorno 11 maggio 2018

Alle ore dieci circa assume la Presidenza il richiedente (per la menzionata sua qualifica ai termini dell'articolo 9 dello statuto sociale) il quale propone agli intervenuti di assegnare le funzioni di segretario alla scrivente notaio dottor Valeria Mascheroni ed ottiene il consenso unanime dell'assemblea.

Il Presidente dichiara aperta la seduta essendo le ore dieci e minuti cinque e da atto che:

1) l'Assemblea dei soci è stata regolarmente convocata a norma di legge e di Statuto, per oggi, in prima convocazione, in questo luogo, alle ore 10.00 (dieci),

ed occorrendo per il giorno 18 maggio 2018 stesso luogo e ora, in seconda convocazione a norma di legge e di statuto, con avviso pubblicato in data 29 marzo 2018 sul sito internet della società ed in data 30 marzo 2018, per estratto, sul quotidiano MF (Milano Finanza).

Il Presidente dà lettura dell'Ordine del giorno:

"Ordine del giorno"

1. Deliberazioni di cui all'art. 2364, comma 1, n.1) del Codice Civile - esame e approvazione del bilancio al 31.12.2017; relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione; relazione del Collegio Sindacale.

2. Determinazione del riparto degli utili e deliberazioni conseguenti.

3. Consultazione sulla Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98. Relazione annuale sulla remunerazione.

4. Nomina di un Componente del Consiglio di Amministrazione, a seguito di avvenuta cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

5. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2018.

2) la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno è stata depositata presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché pubblicata sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società www.solgroup.com nei tempi previsti dalla normativa vigente, a disposizione del pubblico;

3) del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al richiedente medesimo, tutti i componenti, e precisamente i signori:

• Marco Annoni, Giovanni Annoni, Filippo Annoni, Giulio Fumagalli Romario, Maria Antonella Boccardo, Susanna Dorigoni, Anna Gervasoni, Antonella Mansi e Luisa Savini;

4) del Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci Effettivi prof. Giuseppe Marino e dr. Livia Martinelli, mentre ha giustificato l'assenza (essendo all'estero per un impegno istituzionale) il Presidente del Collegio Sindacale prof. Alessandro Danovi;

5) sono altresì presenti i Direttori Generali della società ing. Giulio Mario Bottes e ing. Andrea Monti.

Il Presidente ricorda che lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società è disciplinato dal Regolamento dell'Assemblea, approvato in data 26 aprile 2001 (e successivamente modificato in data 26 ottobre 2010).

Il Presidente comunica che non sono state presentate da parte degli Azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF").

Comunica inoltre che sono pervenute all'indirizzo di posta elettronica abilitato, domande sul primo argomento all'Ordine del Giorno da parte di un azionista, ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. n. 58/1998, alle quali verrà data risposta nel seguito dell'assemblea.

Egli dichiara inoltre che:

• il capitale sociale della Società pari ad euro 47.164.000.00 (quarantasettemilioni centosessantaquattromila), risulta interamente versato, come possono attestare i Sindaci presenti, ed è suddiviso in n. 90.700.000 (novantamilionisettecentomila) azioni da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna;

• la Società non ha azioni proprie in portafoglio;

• l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti, in proprio o per delega, all'assemblea, con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute per le quali è stata rilasciata la certificazione così come comunicato dagli Intermediari, del nominativo del socio delegante in caso di delega, nonché dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, è a disposizione e, completato dei nominativi di coloro che intervenissero successivamente o che si allontanassero prima di ciascuna votazione, verrà allegato al verbale, costituendone parte integrante;

• è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe di voto alle disposizioni di cui all'art. 2372 codice civile.

Il Presidente accerta e precisa che alle ore dieci e minuti dieci, sono presenti o rappresentati numero 54 azionisti (numero 2 azionisti presenti in proprio e numero 52 azionisti rappresentati per delega) titolari complessivamente di numero 79.264.078 azioni pari al 87,391486 % circa delle 90.700.000 azioni costituenti il capitale sociale di euro 47.164.000,00.

Al verbale verrà allegato sotto la lettera "A" l'elenco degli azionisti presenti o rappresentati al momento delle votazioni (dal quale si ricaveranno altresì i nominativi dei delegati).

Poiché l'Assemblea è regolarmente costituita in prima convocazione, il Presidente dichiara aperti i lavori assembleari e si riserva di comunicare, a seguito delle registrazioni in corso, il numero delle azioni rappresentate in proprio e per delega e la percentuale del capitale pure rappresentato.

Il Presidente dichiara di aver accertato e comunica che, secondo le risultanze del Libro Soci, tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna assemblea, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione, i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 3% al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, risultano dall'elenco qui di seguito trascritto di cui da lettura:

• "Gas and Technologies World B.V." controllata dalla Stichting AIRVISION: n. 54.400.000 azioni pari al 59,978%;

• Società Italiana di Revisione e Fiduciaria - SIREFID S.p.A.: n. 6.800.000 azioni pari al 7,497% in intestazione fiduciaria;

• Tweedy, Browne Company LLC: (in qualità di gestore, tra l'altro, del fondo Tweedy Browne Global Fund, che detiene il 5,287%): n. 6.663.087 azioni pari al 7,346%;

• J O Hambro Capital Management Limited: (in qualità, tra l'altro, di gestore del fondo J O Hambro Capital Management Umbrella Fund Plc, che detiene il 4,080%): n. 4.600.000 azioni pari al 5,072%;

• Azvalor Asset Management SGIIC SA n. 3.435.446 azioni pari al 3,788%.

Terminata la lettura egli esprime la propria soddisfazione nel vedere in detto elenco la costante presenza di azionisti istituzionali che considerano la Società nel lungo periodo.

Il Presidente dichiara inoltre che la Società non è a conoscenza dell'esistenza di pattuizioni o accordi tra azionisti in merito all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF. Egli comunica che:

• in ordine alle vigenti disposizioni legislative, ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 tutti coloro che partecipano in una società con azioni quotate in borsa in misura superiore al 3% del capitale di questa, sono tenuti a darne comunicazione alla Consob e alla società partecipata; l'inosservanza di tale disposizione comporta il divieto dell'esercizio del diritto di voto;

• nella sala è funzionante un sistema di registrazione solo per agevolare la successiva stesura del verbale della riunione.

Il Presidente prega coloro che si dovessero assentare nel corso dell'assemblea di farlo constatare al posto di controllo organizzato all'uscita della sala.

Egli fa presente che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della società (che ringrazia per il lavoro svolto nell'interesse dello svolgimento dell'assemblea), e che in ottemperanza alle raccomandazioni Consob (recepite dal vigente Regolamento d'Assemblea) sono ammessi alla odierna riunione esperti ed analisti finanziari e giornalisti accreditati.

Comunica che sono presenti dei rappresentanti della società di revisione "Deloitte & Touche S.p.A.".

Ricorda che per l'esercizio al 31 dicembre 2017 la società di revisione "Deloitte & Touche S.p.A." aveva stimato complessivamente n. 1650 ore di lavoro impiegabili per la revisione contabile e certificazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della SOL S.p.A., per la verifica limitata della semestrale, nonché per le verifiche trimestrali.

Il Presidente comunica che, rispetto alla predetta stima, il consuntivo delle ore lavorate dalla società di revisione "Deloitte & Touche S.p.A." è stato pari a n. 2116 ore con un corrispettivo complessivo di euro 130.198,00 oltre a spese per euro 8.455,00.

Il Presidente chiede ai partecipanti all'assemblea, ai sensi della disciplina vigente, di far presente eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto a loro conoscenza.

Nessun azionista effettua dichiarazioni.

Il Presidente si riserva di comunicare nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, i dati aggiornati delle presenze.

1. PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Iniziando la trattazione dell'ordine del giorno, in relazione al primo argomento ("Deliberazioni di cui all'art. 2364, comma 1, n.1) del Codice Civile - esame e approvazione del bilancio al 31.12.2017; relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione; relazione del Collegio Sindacale."), il Presidente si accinge a dar lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione, con la Nota Integrativa e le Conclusioni e Proposte del Consiglio stesso, documenti che sono stati distribuiti agli intervenuti ed hanno già avuto la preventiva approvazione dei revisori contabili indipendenti della "Deloitte & Touche S.p.A." come da relazione di certificazione pure distribuita agli intervenuti.

A richiesta del Presidente, saranno allegati in copia al verbale:

• sotto la lettera "B" il documento comprensivo di stato patrimoniale e conto economico del bilancio al 31 dicembre 2017;

• sotto la lettera "C" la nota integrativa che correda il suddetto bilancio;

• sotto la lettera "D" la Relazione degli Amministratori sulla Gestione dell'Esercizio 2017 della Sol S.p.A.;

• sotto la lettera "E" la Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;

• sotto la lettera "F" la relazione di certificazione della società di Revisione ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39;

• sotto la lettera "G" il documento comprensivo di stato patrimoniale e conto economico consolidati al 31 dicembre 2017 e relativa nota integrativa;

• sotto la lettera "H" la relazione degli Amministratori sul bilancio consolidato e sulla Gestione dell'Esercizio 2017 del Gruppo SOL;

• sotto la lettera "I" la relazione di certificazione della società di Revisione relativa al Bilancio consolidato del Gruppo SOL ai sensi degli articoli 14 e 16 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

• sotto la lettera "L" il rapporto di sostenibilità del Gruppo SOL -Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016, comprensivo della relazione di certificazione della società di Revisione.

Su proposta dell'avvocato Stefano Nanni Costa (intervenuto per delega dell'azionista Gas and Technologies World B.V.), accettata dall'assemblea all'unanimità, considerato che tutta la documentazione relativa al bilancio è stata resa nota nelle forme e nei termini di legge e consegnata ai presenti, viene data lettura (da parte del Presidente ing. Aldo Fumagalli Romario) della sola parte inerente le "Proposte di deliberazione" della Nota Integrativa che correda il bilancio al 31 dicembre 2017 (quale infra trascritta nel presente verbale nel momento in cui verrà messa in votazione).

La Nota Integrativa che correda il bilancio al 31 dicembre 2017 in copia trovasi allegata al verbale sotto la lettera "C".

Terminata la lettura da parte del Presidente su proposta dell'avvocato Stefano Nanni Costa (intervenuto per delega dell'azionista Gas and Technologies World B.V.), accettata dall'assemblea all'unanimità, considerato che la Relazione del Collegio Sindacale (e tutta la documentazione relativa al bilancio) è stata resa nota nelle forme e nei termini di legge e consegnata ai presenti, viene data lettura integrale (da parte del Sindaco Effettivo presente prof. Giuseppe Marino) della parte finale della Relazione, che contiene le Valutazioni Conclusive sull'attività di vigilanza svolta e le Proposte del Collegio Sindacale all'Assemblea (la Relazione del Collegio Sindacale in copia trovasi allegata al verbale sotto la lettera "E").

Riprende la parola il Presidente dell'assemblea e fa presente, come anticipato in sede di apertura dell'assemblea, che in data 7 maggio 2018 sono pervenute all'indirizzo di posta elettronica abilitato alcune domande inviate dall'azionista Simone Cantoni, presente in assemblea (numero 2.375 azioni). Il Presidente quindi, nel ringraziare detto azionista per la presenza e per le segnalazioni ricevute dalla società, da lettura delle domande, alle quali fornisce immediata risposta:

Domande dell'azionista Simone Cantoni:

"Prima domanda: con riferimento a pag. 3 del Progetto di Bilancio 2017 SOL Spa e consolidato di Gruppo non sarebbe plausibile una razionalizzazione della struttura del Gruppo tramite la riduzione/accorpamento delle società controllate (100%) ad esempio Francia/Germania/UK/Croazia/etc.?

Seconda domanda: con riferimento a pag. 4 della Relazione finanziaria annuale del Gruppo SOL in relazione alla riduzione e vendita di energia elettrica da fonte idroelettrica a seguito della bassa piovosità del 2017 si potrebbe ipotizzare di differenziare verso altre fonti rinnovabili (fotovoltaico, eolico, biomasse, etc.)?

Terza domanda: con riferimento a pag. 56 del Bilancio consolidato e Nota Integrativa 2017 "Rischi connessi al fabbisogno di mezzi finanziari" perché non immaginare e pianificare un'emissione obbligazionaria (senior – unsecured – T.F.) di durata maggiore di 8 anni in Euro sul mercato europeo entro il corrente esercizio?"

Il Presidente passa quindi a illustrare le relative risposte.

Sulla prima domanda, il Presidente dichiara che la Società è sempre molto attenta alla razionalizzazione del Gruppo e tiene monitorata la possibilità di

procedere con la riduzione delle società controllate al 100% direttamente o indirettamente dalla medesima SOL S.p.A.. Egli fa presente che tuttavia, poiché il Gruppo opera in differenti settori di attività (produzione e distribuzione di gas tecnici, assistenza domiciliare, energia idroelettrica e biotecnologie), per ciascuna di queste attività occorre almeno una società in ogni paese per tenere separati i diversi business. Egli prosegue e ricorda che inoltre, per il fatto che molte società derivano da acquisizioni ed in alcuni casi dette società hanno una forte caratterizzazione locale, non è commercialmente conveniente procedere ad accorpamenti nel breve periodo.

Sulla seconda domanda, il Presidente fa presente che il Gruppo SOL opera nel settore dell'energia idroelettrica in quanto nell'ambito di una privatizzazione in Slovenia il Gruppo si è trovato proprietario di centrali idroelettriche complementari alla produzione dei gas tecnici. Successivamente il Gruppo ha sviluppato tali centrali nell'area balcanica dove si sono aperti i vari mercati locali con investimenti limitati a piccole idrocentrali (nel caso specifico quindi sono state colte le opportunità che hanno fatto conoscere la Società in quella zona). Egli fa presente infine che non si ritiene invece di sviluppare altre fonti rinnovabili in quanto non complementari alla attività principale della Società.

Sulla terza domanda, il Presidente ricorda che il Gruppo SOL negli anni è ricorso all'emissione di tre prestiti obbligazionari (private placement) sottoscritti da investitori istituzionali americani che fanno riferimento a Prudential. Attualmente, considerati i costi di un'emissione obbligazionaria, i tassi di interesse e la dimensione delle operazioni della Società, risulta più conveniente ricorrere alle classiche fonti di finanziamento."

DISCUSSIONE

Terminate le risposte alle domande pervenute (ai sensi dell'articolo 127 ter del D. Lgs. n. 58/1998), il Presidente dichiara

aperta la discussione sul bilancio

ed invita quindi gli azionisti che desiderano intervenire nella discussione di mettersi in nota, onde rispettare l'ordine delle richieste.

Il Presidente fa presente che al termine della discussione, eventualmente dopo un breve intervallo, fornirà le risposte alle domande che gli saranno poste.

Prega gli azionisti che intendono intervenire nella discussione di fornire al Segretario il loro nome, cognome e numero di azioni rappresentate in proprio o per delega.

Prende quindi la parola la signora Arianna Pierantoni in rappresentanza di "Etica SGR S.p.A." - Fondo Etica Azionario (numero 9.630 azioni), la quale da lettura del seguente intervento:

"Egregio Presidente, Vice Presidente e Amministratori Delegati,

Gentili consiglieri e sindaci di SOL,

Gentili azionisti qui presenti,

Etica Sgr, società del gruppo Banca Etica, partecipa per il terzo anno consecutivo all'Assemblea degli azionisti in qualità di investitore attento alla performance economico-finanziaria d'impresa e a quella sociale e ambientale. Anche quest'anno vorremmo sollecitare la Vostra attenzione su alcuni aspetti della sostenibilità d'impresa, in un'ottica di dialogo propositivo e duraturo nel tempo.

Desideriamo complimentarci con il Presidente, la Direzione, il Management, per i risultati aziendali e ringraziamo i dipartimenti di Sostenibilità e di Investor Relations per la disponibilità al dialogo dimostrata nei confronti di Etica Sgr durante l'anno.

Abbiamo apprezzato l'inclusione degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile

(SDGs), nel nuovo Rapporto di Sostenibilità 2017, come proposto da Etica Sgr lo scorso anno. Auspichiamo che la definizione dell'impegno del Gruppo SOL, all'interno del framework di riferimento degli SDGs, possa essere gradualmente aggiornata con la definizione di obiettivi anche quantitativi raggiungibili entro un certo orizzonte temporale di medio e lungo termine.

Dall'analisi del nuovo Rapporto di Sostenibilità sono emersi temi di nostro interesse su cui poniamo alcune domande chiedendo Vi la disponibilità ad un momento di dialogo ad hoc con le aree aziendali e nelle sedi da Voi ritenute più idonee:

1. Cambiamento climatico (SDG 13): abbiamo apprezzato la partecipazione della Società al recente evento "CDP Italy Spring Workshop 2018". organizzato dal CDP con il supporto di Etica SGR per dialogare sui temi del cambiamento climatico e degli obiettivi di riduzione delle emissioni.

Alla luce di ciò ed in continuità con le attività di engagement avviate con la Vostra Società, chiediamo di poter valutare l'adozione di obiettivi di riduzione delle emissioni di CO2 dirette e indirette auspicabilmente in linea con quanto previsto dall'iniziativa Science-Based Targets, supportata, tra gli altri, da CDP (già Carbon Disclosure Project), WWF e World Resources Institute.

Vi chiediamo altresì di considerare la possibilità di pubblicare tali obiettivi nel Rapporto di Sostenibilità, in un'ottica di graduale incremento della trasparenza dell'impegno del Gruppo SOL nella salvaguardia dell'ambiente.

1. Sempre con riferimento al tema del Cambiamento climatico (SDG 13): lo scorso anno Etica Sgr aveva avviato un dialogo sul progetto Biomether per la realizzazione di impianti per la produzione di energia elettrica da biogas in Italia. Abbiamo appreso che nel corso del 2017 è stata avviata una nuova fase finalizzata alla produzione di biometano destinato all'immissione diretta in rete o all'uso per autotrazione. Alla luce di ciò, vi chiediamo se siano previsti investimenti dedicati all'estensione del numero di impianti che rientrano nel progetto Biomether e/o destinati ad un potenziamento della produzione, in un'ottica di miglioramento delle performance ambientali attese in termini di CO2 evitata e risparmio economico derivante dallo smaltimento dei rifiuti.

2. Ultimo tema riguarda la Gestione della risorsa idrica (SDG 6): Etica Sgr apprezza l'impegno del Gruppo SOL nel miglioramento della qualità dell'acqua attraverso l'utilizzo di gas tecnici (quali ossigeno e ozono) nel trattamento delle acque reflue, in quanto tale modalità di depurazione consente di ridurre l'impatto ambientale derivante dal non utilizzo del cloro e dei suoi composti e di migliorare il livello di potabilizzazione della risorsa idrica per uso civile. Pertanto, vi chiediamo:

a) Di poter conoscere l'ammontare degli investimenti dedicati all'applicazione delle nuove tecnologie di depurazione e riciclo della risorsa idrica;

b) Di valutare la possibilità di stabilire e pubblicare degli obiettivi di riduzione dei consumi idrici, che siano collegati a tali investimenti, in un'ottica di valutazione anche delle performance ambientali degli stessi;

c) Di valutare la possibilità della partecipazione al questionario Water del CDP.".

La delegata quindi ringrazia per l'attenzione e per la propensione al dialogo dimostrata dalla Società, anche nel corso dell'anno.

Terminato l'intervento e poiché non ci sono altre domande da parte di altri azionisti intervenuti, il Presidente fornisce quindi immediata risposta ai quesiti sopra trascritti.

Innanzitutto il Presidente ringrazia la dottoressa Arianna Pierantoni, delegata di Etica SGR S.p.A. per l'intervento e, più in generale, per il dialogo costruttivo che favorisce uno sviluppo responsabile dell'azienda.

Con riferimento alla prima domanda, circa l'adozione di obiettivi di riduzione diretta ed indiretta della CO2 in linea con i Science-Based Targets, il Presidente ritiene sia necessario evidenziare che le emissioni più rilevanti della Società sono quelle indirette, legate al consumo di energia elettrica degli impianti di produzione primaria. Per tali impianti, la Società ha fissato e monitorato obiettivi specifici di efficienza energetica, che però sono ritenute informazioni sensibili sulla performance del business rispetto ai competitor e, pertanto, non possono essere comunicate all'esterno.

Con riferimento alla seconda domanda il Presidente fa presente che il Progetto Biomether (che è stato pluripremiato) è un progetto di ricerca e sviluppo che sta consentendo di mettere a punto tecnologie per la trasformazione del biogas in biometano (trattasi quindi di un settore di ricerca applicata avanzata). L'esperienza acquisita, secondo il Presidente, consente oggi alla Società di iniziare a studiare il mercato dove commercializzare il biometano, anche in forma liquida. Allo stato egli ritiene quindi che indicare investimenti aggiuntivi, rispetto a quelli già previsti per il Progetto Biomether, sia difficile e complesso e fa presente che la Società potrà essere più precisa l'anno prossimo. Quanto infine alla terza domanda il Presidente ricorda che non è possibile individuare investimenti specificatamente dedicati alla riduzione dei consumi idrici. La Società SOL infatti fornisce ai clienti ed al mercato le soluzioni (tecnologie, servizi e prodotti) necessarie a risolvere i loro problemi in base alle necessità del mercato stesso; di conseguenza gli obiettivi non dipendono da SOL ma dai clienti.

Poiché non vi sono richieste di replica né altri interventi da parte di azionisti. essendo terminata la discussione, il Presidente procede con le seguenti

Comunicazioni:

prima di porre in votazione la proposta di deliberazione, il Presidente comunica che a questo momento, sono presenti o rappresentati numero 54 azionisti (numero 2 azionisti presenti in proprio e numero 52 azionisti rappresentati per delega) titolari complessivamente di numero 79.264.078 azioni pari al 87,391486 % circa delle 90.700.000 azioni costituenti il capitale sociale di euro 47.164.000,00 (come si evince dall'elenco aggiornato da allegare sotto "A").

Il Presidente rinnova la richiesta agli azionisti presenti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto.

Nessun azionista effettua dichiarazioni.

Essendo le ore dieci e minuti quaranta, il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

(che viene letta agli intervenuti da lui medesimo):

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.", preso atto della Relazione sulla Gestione che accompagna il bilancio al 31 dicembre 2017, ed anche in base a quest'ultima,

delibera:

di approvare il bilancio della SOL S.p.A. al 31 dicembre 2017 così come presentato dal Consiglio di Amministrazione."

SEGUE LA VOTAZIONE

per alzata di mano (con prova e controprova).

Terminata la votazione il Presidente accerta e proclama che il bilancio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa e la relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, risultano approvati, così come proposti.

all'unanimità, senza astensioni.

Il Presidente ringrazia quindi coloro che hanno collaborato alla redazione del Bilancio e dei documenti connessi (dottor Filippi, dottoressa Gallotti e dottor Matteo Fumagalli Romario), ritendo si tratti, a suo personale giudizio, di un documento completo, chiaro, efficace e interessante.

2. SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Proseguendo la trattazione dell'ordine del giorno, in relazione al secondo argomento ("Determinazione del riparto degli utili e deliberazioni conseguenti."), il Presidente richiama le proposte del Consiglio di Amministrazione contenute nella Nota Integrativa e di cui è stata data lettura nella trattazione del precedente punto all'ordine del giorno.

In particolare, tenuto conto che il bilancio della SOL S.p.A. al 31 dicembre 2017 riporta un utile netto di esercizio di Euro 17.609.065,00 il Consiglio di Amministrazione propone:

1. di distribuire ai Soci un dividendo di Euro 0,15 per ognuna delle 90.700.000 azioni ordinarie in circolazione per un importo totale di Euro 13.605.000.00:

2. di destinare a riserva straordinaria l'importo residuo dell'utile, pari a Euro 4.004.065,00:

3. di mettere in pagamento il dividendo a decorrere dal 23 maggio 2018, previo stacco della cedola n. 20 il giorno 21 maggio 2018 e "record date" il giorno 22 maggio 2018.

DISCUSSIONE

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione ed invita quindi gli azionisti che desiderano intervenire nella discussione di mettersi in nota, onde rispettare l'ordine delle richieste.

Il Presidente fa presente che al termine della discussione, eventualmente dopo un breve intervallo, fornirà le risposte alle domande che gli saranno poste.

Prega gli azionisti che intendono intervenire nella discussione di fornire al Segretario il loro nome, cognome e numero di azioni rappresentate in proprio o per delega.

Prende la parola Aldo Bonati, in rappresentanza di "Etica SGR S.p.A." - Fondo Etica Bilanciato (numero 13.501 azioni), il quale procede alla lettura del seguente intervento:

"Etica Sgr esprime il voto favorevole per il punto all'ordine del giorno, pur ravvisando un payout della Capogruppo superiore al 70%, soglia prevista come limite massimo nella Politica di engagement di Etica Sgr. Il livello di indebitamento finanziario netto, anche in rapporto al risultato di Margine Operativo Lordo, sia della Capogruppo sia a livello consolidato, risultano in leggero peggioramento rispetto al precedente esercizio, tuttavia non vengono ravvisate particolari criticità. In considerazione di tali fattori, vorremmo sapere se la Società abbia previsto una politica dei dividendi per il medio-periodo e se abbia fissato un limite massimo per il payout ratio, tenuto conto dei piani di investimento e dell'andamento dell'indebitamento netto.".

Terminato l'intervento riprende la parola il Presidente il quale, con riferimento al payout, fa presente che la SOL ha sempre misurato il totale valore dei dividendi in rapporto con l'utile di competenza risultante dal bilancio consolidato del Gruppo (e non da quello della SOL S.p.A.), in aderenza con la prassi comune che tende a dare rilievo a tale parametro. Egli prosegue ricordando che la politica del Gruppo è sempre stata quella di distribuire un dividendo compreso tra il 30% ed il 35% dell'utile del Gruppo, ed anche quest'anno tale rapporto risulta del 33,8%. Egli ritiene che trattasi di un range ragionevole, tale da consentire da un lato la remunerazione degli azionisti e

dall'altro la possibilità per la Società di proseguire nello sviluppo.

Egli ritiene che resti inoltre su livelli assolutamente non critici il rapporto tra il debito ed il margine operativo lordo consolidato che è pari a 1,52 (e ritiene che tale dato possa permettere alla Società eventuali ulteriori indebitamenti, qualora si voglia procedere a un grande investimento o alla realizzazione di nuove operazioni straordinarie strategiche).

Poichè non vi sono altri interventi da parte di azionisti, il Presidente procede con le seguenti

Comunicazioni:

prima di porre in votazione la proposta di deliberazione, il Presidente comunica che a questo momento, sono presenti o rappresentati numero 54 azionisti (numero 2 azionisti presenti in proprio e numero 52 azionisti rappresentati per delega) titolari complessivamente di numero 79.264.078 azioni pari al 87,391486 % circa delle 90.700.000 azioni costituenti il capitale sociale di euro 47.164.000,00 (come si evince dall'elenco aggiornato da allegare sotto "A").

Il Presidente rinnova la richiesta agli azionisti presenti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto.

Nessun azionista effettua dichiarazioni.

Essendo le ore dieci e minuti quarantotto, il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

(che viene letta agli intervenuti da lui medesimo):

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.", preso atto della avvenuta approvazione del bilancio della società al 31 dicembre 2017 e tenuto conto dell'utile netto dell'esercizio da esso risultante e pari a euro 17.609.065.00

delibera:

1. di distribuire agli azionisti un dividendo di Euro 0,15 per ciascuna delle 90.700.000 azioni ordinarie in circolazione, per un importo totale di euro 13.605.000.00:

2. di destinare a riserva straordinaria l'importo residuo dell'utile, pari ad euro 4.004.065.00:

3. di mettere in pagamento il dividendo presso i singoli intermediari tramite la Monte Titoli S.p.A. a decorrere dal 23 maggio 2018, previo stacco della cedola n. 20 il giorno 21 maggio 2018, data dalla quale le azioni saranno negoziate "ex dividendo" e "record date" (giornata contabile al termine della quale le evidenze dei conti faranno fede ai fini della determinazione della legittimazione al pagamento degli utili) il giorno 22 maggio 2018."

SEGUE LA VOTAZIONE

per alzata di mano (con prova e controprova).

Terminata la votazione il Presidente accerta e proclama che la distribuzione degli utili agli azionisti e la residua destinazione a riserva straordinaria, risultano approvati, così come proposti,

all'unanimità, senza astensioni.

3. TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Passando al terzo argomento all'ordine del giorno ("Consultazione sulla Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123ter del D.Lgs.58/98. Relazione annuale sulla remunerazione."), il Presidente fa presente all'assemblea che, in ottemperanza al disposto dell'articolo 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971 (cosiddetto "Regolamento Emittenti"), le società emittenti sono tenute a predisporre ed a mettere a disposizione del pubblico la Relazione sulla politica di

remunerazione. Tale Relazione è stata quindi predisposta dal Consiglio di Amministrazione ed approvata nella seduta del Consiglio stesso tenutasi in data 29 marzo 2018, giusto il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale; essa è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente (il documento, su richiesta del Presidente, sarà quindi allegato al verbale sotto la lettera "M").

Egli fa presente inoltre che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, gli azionisti sono quindi chiamati a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione I (prima) della relazione sulla remunerazione, prevista dal comma 3 del medesimo art. 123-ter, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Egli rammenta che, ai sensi del suddetto art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, la deliberazione che gli azionisti sono chiamati ad adottare non avrà, in ogni caso, natura vincolante e che gli esiti della votazione saranno messi a disposizione del pubblico ai sensi della normativa applicabile.

Su proposta dell'avvocato Stefano Nanni Costa (intervenuto per delega dell'azionista Gas and Technologies World B.V.), accettata dall'assemblea all'unanimità, considerato che la suddetta Relazione è stata resa nota nelle forme di legge e consegnata ai presenti, viene omessa la lettura integrale della Relazione.

DISCUSSIONE

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita quindi gli azionisti che desiderano intervenire nella discussione di mettersi in nota, onde rispettare l'ordine delle richieste.

Il Presidente fa presente che al termine della discussione, eventualmente dopo un breve intervallo, fornirà le risposte alle domande che gli saranno poste.

Prega gli azionisti che intendono intervenire nella discussione di fornire al Segretario il loro nome, cognome e numero di azioni rappresentate in proprio o per delega.

Prende quindi la parola Aldo Bonati, in rappresentanza di "Etica SGR S.p.A." -Fondo Etica Bilanciato (13.501 azioni), il quale procede alla lettura del seguente intervento:

Etica Sgr ha rilevato alcuni miglioramenti rispetto la precedente Politica sulla remunerazione e si complimenta con la Società che si è sempre dimostrata aperta al dialogo nel corso dell'anno; tali miglioramenti hanno riguardato: l'indicazione dei pesi relativi a ciascuno dei tre parametri che concorrono alla determinazione della componente variabile di breve periodo per i due Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché la disclosure del rapporto tra l'importo complessivo dei compensi erogati al Presidente e Amministratore Delegato e la media della retribuzione annua lorda di tutti i dipendenti della SOL SpA e delle altre società del Gruppo in Italia. A tale riguardo, Etica Sgr apprezza il recepimento delle raccomandazioni propostevi e valuta positivamente i risultati dell'engagement condotto con SOL SpA.

Tuttavia quest'anno Etica Sgr si astiene sul punto, perché non tutti gli elementi ritenuti fondamentali sul tema della remunerazione dalla Politica di engagement di Etica Sgr, sono stati soddisfatti.

Alla luce di ciò ed in continuità con l'attività di engagement avviata con SOL SpA, Etica Sgr chiede alla società di valutare la possibilità di introdurre nella prossima Politica sulla remunerazione, un indicatore ESG ritenuto significativo

per il business del Gruppo, con indicazione del range del proprio peso relativo all'interno dello schema retributivo complessivo.

Il delegato quindi ringrazia per la disponibilità all'ascolto e per l'attenzione dimostrata nei confronti delle sollecitazioni ed augura buon proseguimento dei lavori.

Riprende quindi la parola il Presidente il quale, circa l'adozione di un ulteriore indicatore ESG quale parametro della componente variabile dai due Direttori Generali, premette che non è detto che l'introduzione di un legame diretto tra indicatori di performance Esg (indicatori cioè legati a risultati di carattere sociale, ambientale o di corporate) e remunerazioni dei vertici determini di per sé automaticamente un livello più alto di responsabilità sociale di un'impresa: ciò premesso, egli fa presente che SOL ha sempre avuto una particolare attenzione a questi temi diffusa a tutti i livelli della società e testimoniata dall'assenza di conflittualità sociale e da una generale soddisfazione dei propri dipendenti, riconosciuta anche dalla controparte sindacale. Egli ricorda che la particolare struttura, molto capillarizzata, della propria presenza sul territorio ha indotto SOL a introdurre questi parametri nella contrattazione di secondo livello in cui, al conseguimento di determinate performance non economiche (riduzione delle non conformità critiche e di quelle inerenti la sicurezza sul lavoro) è collegato parte del premio riconosciuto a tutti i dipendenti (quadri inclusi) e dove la Società si è fatta carico dell'intero costo per l'adesione dei propri dipendenti al Fondo di Assistenza Sanitaria Integrativa.

Egli ritiene quindi che la responsabilità sociale di un'impresa si misuri con i fatti e ritiene che SOL abbia raggiunto in tale ambito un ottimo livello e che, quindi, non costituisca allo stato un elemento critico tale da correlarsi alla remunerazione variabile dei due Direttori Generali o di altre figure apicali.

Poiché non ci sono altre domande da parte di altri azionisti intervenuti, il Presidente procede con le seguenti

Comunicazioni:

prima di porre in votazione la proposta di deliberazione, il Presidente comunica che a questo momento, sono presenti o rappresentati numero 54 azionisti (numero 2 azionisti presenti in proprio e numero 52 azionisti rappresentati per delega) titolari complessivamente di numero 79.264.078 azioni pari al 87,391486 % circa delle 90.700.000 azioni costituenti il capitale sociale di euro 47.164.000,00 (come si evince dall'elenco aggiornato da allegare sotto "A").

Il Presidente rinnova la richiesta agli azionisti presenti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto.

Nessun azionista effettua dichiarazioni.

Alle ore dieci e minuti cinquantacinque, il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

(che viene letta agli intervenuti da lui medesimo):

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.",

• esaminata la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente; - considerato che la suddetta sezione della relazione sulla remunerazione e la politica in essa descritte sono conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche

delibera

in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione di cui al suddetto art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2018 e contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche. nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.".

SEGUE LA VOTAZIONE

per alzata di mano (con prova e controprova), verificata dal Presidente con l'ausilio del sottoscritto Segretario.

Terminata la votazione il Presidente accerta e proclama che il parere consultivo in merito alla prima Sezione della Relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

viene approvato a maggioranza, con:

• voti favorevoli: n. 77.437.025 azioni:

• voti contrari n. 1.803.922 azioni (Adriana Romito studio Trevisan delegata degli azionisti indicati nel documento di cui ha chiesto l'allegazione al presente verbale - Allegato "O" - limitatamente alle azioni ivi indicate - Scheda 03):

• astensioni n. 23.131 (di cui n. 13.501 azioni Aldo Bonati delegato di "Etica SGR S.p.A." Fondo Etica Bilanciato, e n. 9.630 azioni Arianna Pierantoni delegata di "Etica SGR S.p.A." Fondo Etica Azionario).

Nessuna ulteriore motivazione, salvo quelle esposte nel corso della discussione. 4. QUARTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Passando alla trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno ("Nomina" di un Componente del Consiglio di Amministrazione, a seguito di avvenuta cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti"), il Presidente fa presente all'assemblea che, a seguito delle dimissioni presentate in data 11 maggio 2017 dal Consigliere Stefano Bruscali (Consigliere non esecutivo e non indipendente), il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 16 giugno 2017, ha provveduto a cooptare nella carica di Amministratore di SOL S.p.A. l'ingegner Filippo Annoni, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386 Codice Civile nonché dell'articolo 10 dello Statuto Sociale vigente di SOL S.p.a., ricordando che l'amministratore così nominato rimane in carica sino alla odierna assemblea.

Il Presidente dichiara che, nel prendere in considerazione tale nomina, il Consiglio di Amministrazione, in base alle dichiarazioni rese dallo stesso Amministratore ing. Filippo Annoni ed alle valutazioni effettuate dal medesimo organo amministrativo, aveva verificato in capo allo stesso il possesso di tutti i requisiti previsti dalla legge e dallo statuto sociale vigente.

Egli prosegue ricordando che, sulla base delle disposizioni normative e statutarie di cui sopra, l'Assemblea dei soci è ora chiamata a deliberare in ordine alla conferma o alla sostituzione di detto amministratore cooptato, con votazione da assumersi con le modalità e le maggioranze ordinarie e senza che trovi applicazione il sistema del voto di lista (in conformità all'articolo 10 dello Statuto vigente).

Ricorda inoltre il Presidente che l'amministratore che sarà nominato dalla odierna assemblea resterà in carica sino alla approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

Il Presidente comunica quindi che non sono state presentate, presso la

sede sociale o a mezzo notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata della Società, prima della data odierna da parte di Azionisti proposte di nomina per altri candidati.

Il Presidente dichiara infine che il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della sussistenza di tutti i requisiti sopra richiamati, intende proporre all'assemblea di nominare quale componente del Consiglio di Amministrazione l'ing. Filippo ANNONI (nato a Livorno il 7 agosto 1964, residente a Milano viale Gran Sasso 11, codice fiscale NNN FPP 64M07 E625I), già cooptato dal Consiglio stesso come sopra precisato, e chiede al sottoscritto notaio di allegare al presente verbale sotto la lettera "N" la documentazione prescritta che è stata consegnata ai presenti (dichiarazione di accettazione della candidatura, ed inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza. unitamente al curriculum vitae).

Service of the service of the service

Il Presidente domanda quindi se l'assemblea voglia formulare ulteriori proposte di nomina che dovranno essere corredate della documentazione prescritta dall'articolo 10 dello Statuto Sociale.

Interviene quindi l'avvocato Stefano Nanni Costa (intervenuto per delega dell'azionista Gas and Technologies World B.V.), il quale fa presente di essere favorevole alla proposta del Consiglio di Amministrazione di nominare quale componente del Consiglio l'ing. Filippo ANNONI.

Il Presidente fa presente infine che, poiché non sono pervenute altre proposte da parte degli azionisti, intende porre in votazione, per alzata di mano, la nomina del suddetto Amministratore ing. Filippo ANNONI.

DISCUSSIONE

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita quindi gli azionisti che desiderano intervenire nella discussione di mettersi in nota, onde rispettare l'ordine delle richieste.

Interviene quindi l'azionista Gianluca Marini (100 azioni) il quale desidera fare una osservazione ed auspica che la Società attui una migliore regola per quanto concerne la circolazione delle informazioni.

Il Presidente, nel ringraziare l'azionista per l'intervento, precisa che la Società persegue il principio della libera circolazione, massima e compiuta, delle informazioni in azienda, e quello dell'informazione il più possibile completa nei confronti degli Azionisti. Verrà in ogni caso tenuta presente l'osservazione ricevuta, in quanto ci sono sempre margini di miglioramento.

Poiché nessun azionista chiede di intervenire, il Presidente procede con le seguenti

Comunicazioni:

prima di porre in votazione la proposta di deliberazione (nomina di un Componente del Consiglio di Amministrazione), il Presidente comunica che a questo momento, sono presenti o rappresentati numero 54 azionisti (numero 2 azionisti presenti in proprio e numero 52 azionisti rappresentati per delega) titolari complessivamente di numero 79.264.078 azioni pari al 87,391486 % circa delle 90.700.000 azioni costituenti il capitale sociale di euro 47.164.000,00 (come si evince dall'elenco aggiornato da allegare sotto "A").

Il Presidente rinnova la richiesta agli azionisti presenti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto.

Nessun azionista effettua dichiarazioni.

Alle ore undici e minuti cinque, il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

(che viene letta agli intervenuti da lui medesimo):

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.", preso atto del disposto dell'articolo 10 dello Statuto sociale vigente e delle norme di legge in materia

delibera:

di nominare quale componente del Consiglio di Amministrazione della Società SOL S.p.A. l'ing. Filippo ANNONI nato a Livorno il 7 agosto 1964, residente a Milano viale Gran Sasso 11 (codice fiscale NNN FPP 64M07 E625I).

il quale resterà in carica sino alla approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, data di scadenza prevista per l'intero Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.".

SEGUE LA VOTAZIONE:

per alzata di mano (con prova e controprova), verificata dal Presidente con l'ausilio del sottoscritto Segretario.

Terminata la votazione

il Presidente comunica che a seguito della votazione la nomina dell'ing. Filippo ANNONI quale componente del Consiglio di Amministrazione è stata approvata

all'unanimità, senza astensioni.

Il Presidente, prima di proseguire con il successivo argomento all'Ordine del giorno, rivolge quindi, a nome della Società, un ringraziamento al dr. Stefano BRUSCAGLI per il contributo dato all'azienda nel corso del suo mandato.

5. QUINTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Passando al quinto argomento all'ordine del giorno ("Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2018"), il Presidente fa presente che è necessario provvedere, così come previsto dall'articolo 16 dello Statuto sociale, alla determinazione del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2018.

Prende la parola l'avv. Stefano Nanni Costa, in rappresentanza del socio Gas and Technologies World B.V., e propone che sia riconosciuta al Consiglio di Amministrazione, come lo scorso anno, la somma di Euro 1.100.000.00 quale compenso globale annuo per l'esercizio 2018 con decorrenza dal primo gennaio 2018, al lordo delle ritenute di legge, ivi compresa la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, secondo la ripartizione e le modalità di versamento che saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

DISCUSSIONE

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita quindi gli azionisti che desiderano intervenire nella discussione di mettersi in nota, onde rispettare l'ordine delle richieste.

Poiché nessun azionista chiede di intervenire, il Presidente procede con le seguenti

Comunicazioni:

prima di porre in votazione la proposta di deliberazione, il Presidente comunica che a questo momento, sono presenti o rappresentati numero 54 azionisti (numero 2 azionisti presenti in proprio e numero 52 azionisti rappresentati per delega) titolari complessivamente di numero 79.264.078 azioni pari al 87,391486 % circa delle 90.700.000 azioni costituenti il capitale sociale di euro 47.164.000,00 (come si evince dall'elenco aggiornato da allegare sotto "A").

Egli rinnova la richiesta agli azionisti presenti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto.

Nessun azionista effettua dichiarazioni.

Essendo le ore undici e minuti nove il Presidente pone quindi in votazione. per alzata di mano, la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

(che viene letta agli intervenuti da lui medesimo): "L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.".

delibera:

di riconoscere al Consiglio di Amministrazione la somma complessiva lorda di Euro 1.100.000,00 quale compenso globale annuo per l'esercizio 2018 con decorrenza dal primo gennaio 2018, al lordo delle ritenute di legge, ivi compresa la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche secondo la ripartizione e le modalità di versamento che saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione.".

SEGUE LA VOTAZIONE

per alzata di mano (con prova e controprova), verificata dal Presidente con l'ausilio del sottoscritto Segretario.

Terminata la votazione il Presidente accerta e proclama che la proposta di riconoscere al Consiglio di Amministrazione la somma complessiva lorda di Euro 1.100.000,00 quale compenso globale annuo per l'esercizio 2018 con le modalità previste nella delibera sopra trascritta.

viene approvata a maggioranza

con:

• voti favorevoli: n. 74.686.809 azioni;

• voti contrari n. 4.545.377 azioni (Adriana Romito studio Trevisan delegata degli azionisti indicati nel documento di cui ha chiesto l'allegazione al presente verbale - Allegato "O" - limitatamente alle azioni ivi indicate - Scheda 01 e Scheda 03);

• astensioni n. 31.892 (di cui n. 13.501 azioni Aldo Bonati delegato di "Etica SGR S.p.A." Fondo Etica Bilanciato, n. 9.630 azioni Arianna Pierantoni delegata di "Etica SGR S.p.A." Fondo Etica Azionario: e n. 8.761 azioni Adriana Romito studio Trevisan delegata degli azionisti indicati nel documento di cui ha chiesto l'allegazione al presente verbale - Allegato "O" limitatamente alle azioni ivi indicate - Scheda 04).

Non viene espressa alcuna motivazione.

Poiché la trattazione dell'ordine del giorno è stata esaurita, il Presidente ringrazia i presenti e dichiara conclusa l'assemblea essendo le ore undici e minuti dodici.

********************

Il richiedente mi conferma la richiesta di allegazione di tutti i documenti quali già indicati nel resoconto dell'assemblea che precede.

Del presente verbale, scritto da persone di mia fiducia e completato di mio pugno, ho personalmente dato lettura al richiedente che mi ha dispensato dalla lettura degli allegati tutti (documenti allegati sotto le lettere da "A" a "O").

Il presente verbale viene sottoscritto alle ore quindici e minuti dieci.

Consta il presente verbale di numero undici fogli e ne occupa quarantadue pagine per intero e la quarantatreesima sino a qui, per poco più di metà pagina.

Aldo Fumagalli Romario $F_{\cdot}$ to:

Valeria Mascheroni notaio -

Copia fotostatica in undici mezzi fogli conforme all'originale in più fogli firmati e suoi allegati "A" ed "O" nei miei atti. Le parti omesse non alterano nè modificano quelle riportate. In carta libera.

Monza, addì 22 maggio 2018 -

Praemumascheaux ONIO