Sol — AGM Information 2017

Mar 30, 2017

SOL S.p.A.

Relazione sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata il giorno 11 maggio 2017 in prima convocazione o, occorrendo, il giorno 18 maggio 2017 in seconda convocazione

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2017

Egregi Signori Azionisti,

l'Assemblea della Società, convocata presso la sede sociale in Monza, Via Borgazzi n. 27 per il giorno 11 maggio 2017 alle ore 11,00 in prima convocazione ed occorrendo per il giorno 18 maggio 2017 stesso luogo e ora, in seconda convocazione, è chiamata a deliberare sui seguenti punti all'ordine del giorno:

• 1. Deliberazioni di cui all'art. 2364, comma 1, n.1) del Codice Civile esame del bilancio al 31.12.2016; relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione; relazione del Collegio Sindacale.
• 1. Determinazione del riparto degli utili e deliberazioni conseguenti.
• 1. Consultazione sulla Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/98. Relazione annuale sulla remunerazione
• 1. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2017;
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2017-2019 e determinazione dei compensi.

Sul primo punto all'ordine del giorno, gli Azionisti saranno chiamati a deliberare in merito alle proposte in tema di approvazione del bilancio di esercizio e delle deliberazioni inerenti e conseguenti che saranno contenute nel progetto di bilancio e nella relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione.

Si riporta di seguito quello che é, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.", preso atto della Relazione sulla Gestione che accompagna il bilancio al 31 dicembre 2016, ed anche in base a quest'ultima

delibera:

di approvare il bilancio della SOL S.p.A. al 31 dicembre 2016 così come presentato dal Consiglio di Amministrazione."

Sul secondo punto all'ordine del giorno, gli Azionisti saranno chiamati a deliberare in merito al riparto degli utili, secondo le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione nel progetto di bilancio.

Si riporta di seguito quello che é, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.", preso atto dell'avvenuta approvazione del bilancio della società al 31 dicembre 2016 e tenuto conto dell'utile netto dell'esercizio da esso risultante e pari a Euro 20.208.468

delibera:

• 1. di distribuire ai Soci un dividendo di Euro 0,15 per ognuna delle 90.700.000 azioni ordinarie in circolazione per un importo totale di Euro 13.605.000,00;
• 2. di destinare a riserva straordinaria l'importo residuo dell'utile, pari a Euro 6.603.468,00;
• 3. di mettere in pagamento il dividendo presso i singoli intermediari tramite la Monte Titoli S.p.A. a decorrere dal 24 maggio 2017, contro stacco della cedola n. 19 il giorno 22 maggio 2017, data dalla quale le azioni saranno negoziate "ex dividendo" e "record date" (giornata contabile al termine della quale le evidenze dei conti faranno fede ai fini della determinazione della legittimazione al pagamento degli utili) il giorno 23 maggio 2017."

Sul terzo punto all'ordine del giorno, si fa presente che, contestualmente alla pubblicazione del Fascicolo di Bilancio, sarà pubblicata la Relazione sulla Remunerazione ex art. 123 ter TUF in merito alla quale vi chiediamo di esprimere il Vostro voto favorevole limitatamente alla prima sezione della Relazione stessa, così come previsto dalla citata norma.

Si riporta di seguito quello che é, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.",

- esaminata la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente;

- considerato che la suddetta sezione della relazione sulla remunerazione e la politica in essa descritte sono conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche

delibera

in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione di cui al suddetto art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2017 e contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Sul quarto punto all'ordine del giorno , si ricorda che il Consiglio di Amministrazione non è chiamato a formulare proposte all'Assemblea in ordine alla determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Si ricorda altresì che l'Assemblea dei soci tenutasi il 12 maggio 2016 ha determinato il compenso globale annuo del Consiglio di Amministrazione per il solo esercizio 2016.

Per l'esercizio 2017 il compenso del Consiglio di Amministrazione verrà determinato dall'Assemblea in conformità delle disposizioni del primo e del secondo comma dell'articolo 16 dello Statuto sociale, in base alle quali l'Assemblea può anche determinare il compenso globale annuo spettante al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso.

Sul quinto punto all'ordine del giorno, l'Assemblea dovrà provvedere, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, alla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2017-2018-2019 (e comunque fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019) ed alla determinazione del compenso.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, l'elezione avviene sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali devono essere indicati fino a cinque candidati elencati mediante un numero progressivo e comunque almeno un candidato alla carica di Sindaco Effettivo e un candidato alla carica di Sindaco Supplente. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in particolare in ognuna delle due sezioni di cui si compone la lista dovrà essere presente almeno un candidato appartenente al genere meno rappresentato.

Hanno diritto a presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'Assemblea che delibera sulla nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Le liste presentate dai Soci devono essere depositate, presso la sede della Società (o anche a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta certificata sol@pec.sol.it), almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Nel caso in cui entro il predetto termine non sia stata depositata alcuna lista, oppure ne sia stata depositata una sola (ovvero siano state depositate più liste, ma le stesse siano riconducibili a Soci collegati tra loro ai sensi della normativa vigente), la Società ne dà comunicazione nelle forme di legge e regolamentari applicabili; nel qual caso possono essere depositate liste sino al termine

stabilito dalla normativa in vigore. In quest'ultimo caso la soglia di partecipazione sopra prevista per la presentazione delle liste è ridotta della metà.

Al fine di comprovare l'identità dei Soci nonché la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, i Soci devono produrre sotto la propria responsabilità copia della apposita certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente da un intermediario abilitato; la certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la loro pubblicazione.

Tutte le liste devono essere corredate:

• dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

• dai curricula professionali dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare vigente, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Collegio Sindacale.

In aggiunta a quanto sopra indicato, le liste presentate da Soci diversi dai Soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono essere corredate dalla dichiarazione dei Soci che le presentano attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa vigente con i Soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche per interposta persona o società fiduciarie. I Soci appartenenti al medesimo gruppo e i Soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato può essere iscritto in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate. I voti esercitati in violazione del divieto di cui sopra saranno considerati come non esercitati.

In caso di presentazione di due o più liste, all'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue (e fatto comunque salvo quanto di seguito previsto in merito all'equilibrio tra generi):

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, sono tratti due Sindaci Effettivi ed un Sindaco Supplente;

b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, sono tratti un Sindaco Effettivo – cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale - ed un Sindaco Supplente;

c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti alla carica di Sindaco Effettivo - cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale - e di Sindaco Supplente i primi candidati della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti.

Ai fini della nomina dei Sindaci di minoranza, non si terrà conto delle liste di minoranza che siano state votate da un Socio collegato ad altro Socio che abbia presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, qualora il suo voto sia stato determinante per l'elezione del Sindaco.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso in cui sia stata presentata una sola lista di candidati, i Sindaci Effettivi e i Sindaci Supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, purché la stessa contenga un numero di candidati sufficiente a nominare il numero di Sindaci Effettivi e di Sindaci Supplenti prescritto e rispetti la proporzione tra generi prevista dalla di-

sciplina pro tempore vigente; la Presidenza spetta al primo candidato iscritto nella lista.

Nel caso in cui dall'unica lista presentata non si possano trarre tutti i Sindaci Effettivi e tutti i Sindaci Supplenti in quanto la lista non contiene un numero di candidati sufficiente, saranno eletti Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti tutti i candidati indicati in tale lista nella misura massima consentita ai fini del rispetto dell'equilibrio tra generi. I restanti Sindaci necessari per la formazione del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità e le maggioranze di legge senza vincolo di lista e, comunque, in modo tale che almeno un terzo dei Sindaci Effettivi nominati appartenga al genere meno rappresentato. La Presidenza spetta al primo candidato iscritto nella lista.

Nel caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui nessuna lista sia stata validamente presentata, ovvero ancora nel caso in cui i Sindaci Effettivi e i Sindaci Supplenti non siano nominati per qualsiasi ragione ai sensi del procedimento sopra previsto, l'Assemblea delibera con le modalità e le maggioranze di legge senza vincolo di lista, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Si ricorda che lo Statuto sociale e l'avviso di convocazione dell'Assemblea sono disponibili sul sito internet www.solgroup.com.

Monza, 29 marzo 2017

SOL S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Ing. Aldo Fumagalli Romario)