Sol — AGM Information 2016

Mar 31, 2016

SOL S.p.A. Sede in Monza (MB), Via Borgazzi n. 27 Capitale Sociale Euro 47.164.000,00 i.v. N. Registro Imprese Monza e Brianza e C.F. 04127270157

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

E' convocata presso la sede sociale in Monza, Via Borgazzi n. 27 per il giorno 12.05.2016 alle ore 11,00 in prima convocazione ed occorrendo per il giorno 19.05.2016 stesso luogo e ora, in seconda convocazione, l'assemblea della Società per la trattazione del seguente:

Ordine del giorno:

• 1. Deliberazioni di cui all'art. 2364, comma 1, n. 1) del Codice Civile esame e approvazione del bilancio al 31.12.2015; relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione; relazione del Collegio Sindacale; deliberazioni conseguenti.
• 1. Consultazione sulla Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/98.
• 1. Determinazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione; nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2016-2018; nomina del Presidente e del Vice Presidente.
• 1. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2016.
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2016-2024; determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 47.164.000, rappresentato da n. 90.700.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

Ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in Assemblea.

Alla data della presente convocazione la Società non detiene azioni proprie in portafoglio.

Partecipazione e rappresentanza in assemblea

Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del 3 maggio 2016 (settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla predetta data non avranno il diritto di voto e di intervento in assemblea.

Ogni legittimato ad intervenire potrà farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge mediante delega scritta utilizzando il modulo di delega disponibile presso gli intermediari autorizzati, ovvero con facoltà di utilizzare il modulo di delega disponibile

sul sito internet della Società www.solgroup.com (sezione Investor Relations / Per gli azionisti / Informazioni per la partecipazione alle assemblee), dove sono indicate anche le istruzioni per la trasmissione delle deleghe in via elettronica all'indirizzo di posta certificata sol@pec.sol.it.

Diritto degli Azionisti di porre domande prima dell'assemblea.

Gli Azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea.

Sul sito internet della Società www.solgroup.com (sezione Investor Relations / Per gli azionisti / Informazioni per la partecipazione alle assemblee) è disponibile il modulo con le relative istruzioni, da inviare alla Società via fax al n. + 39 039 2396264 oppure in allegato ad un messaggio di posta elettronica all'indirizzo sol@pec.sol.it.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno.

Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, le domande dovranno contenere il riferimento al numero di pagina della inerente Relazione degli amministratori o altro documento messo a disposizione per l'assemblea.

Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione. A tal fine deve essere prodotta una certificazione con efficacia fino alla suddetta data rilasciata dall'intermediario depositario attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso.

Nel caso l'azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso.

Alle domande pervenute entro le ore 12,00 del giorno precedente la data dell'Assemblea è data risposta durante l'Assemblea stessa.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non sarà fornita risposta ove le informazioni richieste siano già disponibili sul sito internet www.solgroup.com.

Integrazione dell'Ordine del Giorno

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea (ovvero entro le ore 12:00 del giorno 11 aprile 2016, coincidendo il decimo giorno successivo la data di pubblicazione del presente avviso con un giorno festivo), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125 ter, comma 1 TUF.

Le richieste devono essere presentate per iscritto a mezzo lettera raccomandata a/r indirizzata a SOL S.p.A., Via Borgazzi n. 27, 20900 Monza, all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari, devono pervenire alla Società entro il termine di cui sopra, e devono essere corredate da una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione.

Unitamente alla richiesta deve essere prodotta la certificazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità delle azioni in capo ai soci richiedenti con validità alla data della richiesta stessa.

In tal caso l'elenco integrato delle materie da trattare in sede assembleare sarà pubblicato, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'assemblea (e cioè entro il 27 aprile 2016), con le stesse modalità di pubblicazione dell'avviso di convocazione.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art.10 dello Statuto, i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno eletti sulla base di liste depositate almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ovvero entro le ore 12:00 del giorno 15 aprile 2016, coincidendo il venticinquesimo giorno successivo antecedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione con un giorno festivo) presso la sede sociale (o anche a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta certificata sol@pec.sol.it), nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, singolarmente od insieme ad altri soci, rappresentino almeno l' 1% delle azioni aventi diritto di voto.

Al fine di comprovare l'identità dei Soci nonché la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, i Soci devono produrre sotto la propria responsabilità copia della apposita certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente da un intermediario abilitato; la certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la loro pubblicazione.

Tutte le liste devono contenere (i) almeno un candidato, ovvero due se la lista sia composta da più di sette candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente e (ii) almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati appartenente al genere meno rappresentato, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. La ripartizione in quote di genere di cui al precedente punto (ii) non si applica alle liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre.

Le liste devono essere corredate:

• a) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• b) dai curricula professionali dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare vigente e dal presente Statuto, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Consiglio di Amministrazione;
• c) dalla dichiarazione da parte dei singoli candidati, sotto la propria responsabilità, circa il loro eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente.

In aggiunta a quanto sopra, le liste presentate da Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono essere corredate dalla dichiarazione dei Soci che le presentano attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa vigente con i

Soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche per interposta persona o società fiduciarie. Ogni candidato può essere iscritto in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate. I voti esercitati in violazione del divieto di cui sopra saranno considerati come non esercitati.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, non possono in alcun caso essere nominati Amministratori, e se nominati decadono dalla carica, soggetti membri degli organi di amministrazione e controllo o dipendenti di società italiane o estere concorrenti della Società (diverse dalle società controllate dalla Società).

Nomina del revisore legale dei conti

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, il revisore legale dei conti sarà scelto nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili.

Documentazione e informazioni

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicata nel citato sito internet della Società entro i rispettivi termini di legge, con facoltà degli aventi diritto di ottenerne copia.

Monza, 31 marzo 2016