Sol — AGM Information 2016

Mar 31, 2016

SOL S.p.A.

Relazione sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata il giorno 12 maggio 2016 in prima convocazione o, occorrendo, il giorno 19 maggio 2016 in seconda convocazione

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2016

Egregi Signori Azionisti,

l'Assemblea della Società, convocata presso la sede sociale in Monza, Via Borgazzi n. 27 per il giorno 12 maggio 2016 alle ore 11,00 in prima convocazione ed occorrendo per il giorno 19 maggio 2016 stesso luogo e ora, in seconda convocazione, è chiamata a deliberare sui seguenti punti all'ordine del giorno:

• 1. Deliberazioni di cui all'art. 2364, comma 1, n. 1) del Codice Civile esame e approvazione del bilancio al 31.12.2015; relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione; relazione del Collegio Sindacale; deliberazioni conseguenti.
• 1. Consultazione sulla Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/98.
• 1. Determinazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione; nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2016-2018; nomina del Presidente e del Vice Presidente.
• 1. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2016.
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2016-2024; determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Sul primo punto all'ordine del giorno, si rinvia alle proposte in tema di approvazione del bilancio di esercizio e delle deliberazioni inerenti e conseguenti che, eventualmente anticipate nel contesto del comunicato relativo all'approvazione consiliare dei dati contabili di periodo, saranno contenute nel progetto di bilancio e nella relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, che la Società metterà a disposizione dei soci e del pubblico nei tempi e modi di legge e di regolamento.

Sul secondo punto all'ordine del giorno, si fa presente che, contestualmente alla pubblicazione del Fascicolo di Bilancio, sarà pubblicata la Relazione sulla Remunerazione ex art. 123 ter TUF in merito alla quale vi chiediamo di esprimere il Vostro voto favorevole limitatamente alla prima sezione della Relazione stessa, così come previsto dalla citata norma.

Si riporta di seguito quello che é, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.",

- esaminata la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione prevista dall'art. 123 ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente;

- considerato che la suddetta sezione della relazione sulla remunerazione e la politica in essa descritte sono conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche

delibera

in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione di cui al suddetto art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2015 e contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Sul terzo punto all'ordine del giorno, l'Assemblea dovrà anzitutto determinare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da un minimo di sette ad un massimo di undici ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale.

L'assemblea dovrà altresì provvedere, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2016-2018 (e comunque fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018) e, al suo interno, alla nomina del Presidente e del Vice Presidente.

Gli amministratori vengono eletti secondo la procedura indicata all'art. 10 dello Statuto, sulla base di liste presentate dagli Azionisti almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione(ovvero entro le ore 12:00 del giorno 15 aprile 2016, coincidendo il venticinquesimo giorno successivo antecedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione con un giorno festivo) presso la sede sociale (o anche a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta certificata sol@pec.sol.it), nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, singolarmente od insieme ad altri soci, rappresentino almeno l' 1% delle azioni aventi diritto di voto.

Al fine di comprovare l'identità dei Soci nonché la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, i Soci devono produrre sotto la propria responsabilità copia della apposita certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente da un intermediario abilitato; la certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la loro pubblicazione.

Tutte le liste devono contenere (i) almeno un candidato, ovvero due se la lista sia composta da più di sette candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente e (ii) almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati appartenente al genere meno

rappresentato, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. La ripartizione in quote di genere di cui al precedente punto (ii) non si applica alle liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre.

Le liste devono essere corredate:

• a) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• b) dai curricula professionali dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare vigente e dal presente Statuto, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Consiglio di Amministrazione;
• c) dalla dichiarazione da parte dei singoli candidati, sotto la propria responsabilità, circa il loro eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente.

In aggiunta a quanto sopra, le liste presentate da Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono essere corredate dalla dichiarazione dei Soci che le presentano attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa vigente con i Soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche per interposta persona o società fiduciarie. Ogni candidato può essere iscritto in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate. I voti esercitati in violazione del divieto di cui sopra saranno considerati come non esercitati.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, non possono in alcun caso essere nominati Amministratori, e se nominati decadono dalla carica, soggetti membri degli organi di amministrazione e controllo o dipendenti di società italiane o estere concorrenti della Società (diverse dalle società controllate dalla Società).

In caso di presentazione di due o più liste di candidati, all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue (e fatto comunque salvo quanto di seguito previsto in merito all'equilibrio tra generi e alla presenza almeno del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza):

• a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'Amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b);
• b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;
• c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione

da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Al candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre al candidato indicato per secondo nella medesima lista spetta la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, si proclamano eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:

• a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono elencate) tra i candidati non eletti della lista che ha conseguito il maggior numero di voti, ed esse sono elette in luogo dei candidati, appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante;
• b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabilito dalla normativa pro tempore vigente in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandi, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto della normativa pro tempore vigente.

Il candidato indicato al primo posto dell'unica lista presentata risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre il candidato indicato al secondo posto della lista risulta eletto Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza; l'Assemblea provvede ad eleggere in seno ad esso il Presidente ed il Vice Presidente.

In caso di presentazione di due o più liste di candidati, all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'Amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b);
• b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;
• c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Al candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre al candidato indicato per secondo nella medesima lista spetta la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre il candidato indicato al secondo posto della lista risulta eletto Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui, pur in presenza di liste di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere un Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza perché nessuna lista ha conseguito la necessaria percentuale di voti, tale Amministratore viene eletto dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.

Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista; l'Assemblea provvede ad eleggere in seno ad esso il Presidente ed il Vice Presidente.

Sul quarto punto all'ordine del giorno, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione non è chiamato a formulare proposte all'Assemblea in ordine alla determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Si ricorda altresì che l'Assemblea dei soci tenutasi il 12 maggio 2015 ha determinato il compenso globale annuo del Consiglio di Amministrazione per il solo esercizio 2015.

Per l'esercizio 2016 il compenso del Consiglio di Amministrazione verrà determinato dall'Assemblea in conformità delle disposizioni del primo e del secondo comma dell'articolo 16 dello Statuto sociale, in base alle quali l'Assemblea può anche determinare il compenso globale annuo spettante al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso.

Sul quinto punto all'ordine del giorno, con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2015 scade, senza possibilità di rinnovo ai sensi di legge, l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A. dall'assemblea degli Azionisti di SOL S.p.A. in data 27 aprile 2007 per gli esercizi dal 2007 al 2015.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, quindi, all'approvazione dell'Assemblea la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 in merito al conferimento alla società Deloitte & Touche S.p.A. dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2016 al 2024, che si riporta in calce alla presente relazione.

Si ricorda che lo Statuto sociale e l'avviso di convocazione dell'Assemblea sono disponibili sul sito internet www.solgroup.com.

Monza, 30 marzo 2016

SOL S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Ing. Aldo Fumagalli Romario)

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI DEL BILANCIO DI ESERCIZIO E DEL BILANCIO CONSOLIDATO PER GLI ESERCIZI 2016-2024

Signori Azionisti,

PREMESSO

che

• con l'approvazione del Bilancio 2015 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti di SOL S.p.A. in data 27 aprile 2007 per gli esercizi dal 2007 al 2015, incarico conferito in forza dell'allora vigente disposto normativo dell'art. 159 D.Lgs. 58/98 (così come modificato dall'art. 3, comma 16, del D.Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303) e, successivamente, in virtù dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010;
• ai sensi dell'art. 13, D.Lgs. n. 39/2010, l'Assemblea degli Azionisti "su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico";
• il Collegio Sindacale è chiamato, in applicazione della normativa sopra richiamata, a presentare all'Assemblea degli Azionisti una proposta motivata per il conferimento dell'incarico alla Società di revisione;

considerato che

• il Collegio Sindacale avvalendosi della collaborazione dei competenti servizi aziendali e svolgendo nel processo un costante ruolo di coordinamento e di controllo, ha attivato una procedura di scelta, per la formulazione della propria proposta, secondo il principio del revisore unico di Gruppo e ciò al fine di rendere più efficiente ed economica la prestazione dei servizi;

• sono state richieste offerte a tre primarie società di revisione: Deloitte & Touche S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A. e KPMG S.p.A. reputate in possesso delle caratteristiche idonee alla revisione di un Gruppo internazionale e con le relative complessità;

• per SOL S.p.A. sono stati richiesti i seguenti servizi:

• revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo SOL ai sensi dell'articolo 14, comma 1, lettera a) del D.Lgs 39/2010;
• attività di verifica, nel corso dell'esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'art. 14, 1°comma, lettera b) del D.Lgs. 39/2010;
• verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato prevista dall'articolo 14, comma 2, lettera e) del Decreto 39/2010, ivi Inclusa la verifica della coerenza relativamente alle informazioni sul governo societario e gli assetti proprietari, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all'articolo 1, comma 5, primo periodo del D.P.R. 22 luglio 1998 n. 322 come modificato dall'articolo 1, comma 94, L. n. 244/2007;
• revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo SOL ai sensi della Comunicazione Consob n. DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e secondo le modalità ed i criteri definiti nella Delibera Consob n. 10867 del 31 luglio 1997 e successivi adeguamenti;
• per le seguenti società italiane ed estere del Gruppo SOL:

Società italiane: Airsol S.r.l., C.T.S. S.r.l., DIATHEVA S.r.l., I.C.O.A S.r.l., SOL Gas Primari S.r.l., SOL Welding S.r.l., Vivisol Calabria S.r.l., Vivisol Napoli S.r.l., Vivisol S.r.l.;

Società Estere: B.T.G Bvba, Vivisol B Sprl, SOL Bulgaria Ead, SOL Deutschland GmbH, SOL Kohlensaure GmgH & Co. KG, Vivisol Deutschland GmbH, SOL Kohlensaure Werk GmbH & Co KG, SOL Nederland B.V., Vivisol Nederland B.V., Dolby Healthcare Limited, Dolby Medical Home Respiratory Care Limited, R.L. Dolby (Services) Limited, Sol T.G. GmbH, Vivisol Heimbehandlungsgerate Gmbh, SOL Hellas S.A, SOL-K Sh.p.k, SOL Hydropower doo, Sol SEE doo, TGS AD, Vivisol Iberica SLU; sono stati richiesti i seguenti servizi:

• revisione legale del bilancio d'esercizio;

• revisione contabile del reporting package annuale predisposto per la redazione del bilancio consolidato del Gruppo SOL;

• revisione contabile limitata del reporting package semestrale predisposto per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo SOL;
• attività di verifica, nel corso dell'esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione del fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell'articolo 14, comma 1, lettera b) del Decreto delle società italiane;
• verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio prevista dall'articolo 14, comma 2, lettera e) del Decreto;
• attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all'articolo 1, comma 5, primo periodo del D.P.R. 22 luglio 1998 n. 322 come modificato dall'articolo 1, comma 94, L. n. 244/2007 delle società italiane.
• l'invito, rivolto alle società di revisione conteneva, oltre alla descrizione dell'oggetto dell'incarico e del procedimento di scelta, la richiesta della formulazione dell'offerta economica, corredata delle informazioni dettagliate per consentire di valutare il rispetto dei requisiti di indipendenza, l'idoneità tecnica del revisore, la completezza del piano di revisione e la relativa organizzazione;
• il Collegio ha analizzato le proposte pervenute che sono state anche approfondite con e dai servizi aziendali, in appositi incontri, al fine di renderle maggiormente confrontabili e di apportare le variazioni e gli aggiustamenti volti ad attuare un quadro di sintesi, complessivo ed omogeneo, corrispondente allo scopo ed in linea con le necessità aziendali;
• per effettuare la propria valutazione il Collegio ha utilizzato criteri sia di natura tecnica che economica, quali: la conoscenza del Gruppo SOL, la struttura e competenza tecnica dei team, l'esperienza nei settori di rilevanza, il monte ore dedicato alla revisione ed il valore dell'offerta;
• dalla documentazione delle offerte pervenute e dagli incontri effettuati, non sono stati rilevati elementi a causa dei quali l'indipendenza, l'idoneità tecnica, l'organizzazione e l'esperienza dei partecipanti risultino non adeguate all'ampiezza e alla complessità dei compiti da attribuire; quanto sopra trova indiretta con-

ferma anche nel fatto che molte altre società quotate in borsa si avvalgono per analoghi incarichi delle società prese in considerazione;

• ogni team centrale di lavoro prevede soggetti dai profili professionali che si ritengono obiettivamente adeguati;
• le ore annue stimate per il complesso delle attività da espletare ed il relativo mix delle ore tra le diverse professionalità sono risultate adeguate per garantire standard elevati di qualità;
• sulla base dei principi, criteri, modalità e contenuti di revisione e di verifica che le società partecipanti intendono adottare per lo svolgimento dell'incarico, il Collegio ritiene che sono state idoneamente illustrate l'adeguatezza e la completezza dei piani di revisione.

RILEVATO

che

al termine del processo di valutazione, pur avendo, presentato tutte le società di revisione offerte dagli elevati standard qualitativi e quantitativi, il Collegio ha ritenuto più rispondente alle esigenze di SOL l'offerta presentata da Deloitte & Touche S.p.A. e ha conseguentemente espresso all'unanimità il proprio giudizio a favore di detta offerta.

In particolare, ha ritenuto tale offerta quella, nel suo complesso, maggiormente in linea con le esigenze di SOL alla luce delle seguenti valutazioni:

aspetti qualitativi: l'esame dell'offerta presentata da Deloitte & Touche S.p.A. ha evidenziato: (i) una presenza delle relative strutture della rete nelle aree in cui opera SOL S.p.A.; (ii) un modello organizzativo della società di revisione adeguato e tale da assicurare elevati standard qualitativi e di servizio; (iii) una significativa professionalità ed esperienza del team proposto; (iv) un approccio metodologico alla revisione caratterizzato da innovazione e finalizzato a comprendere i rischi propri dell'attività della società e del gruppo anche attraverso una adeguata comprensione e valutazione del sistema di controlli interni; (v) un adeguato approccio al tema della transizione dalla precedente revisione;

aspetti quantitativi: l'esame dell'offerta presentata dal Deloitte & Touche S.p.A. ha evidenziato: (i) un soddisfacente mix professionale (partner, manager, senior) con adeguato coinvolgimento di partner e manager;

(ii) costi della revisione complessivi contenuti nonostante l'elevato standard qualitativo dell'offerta; (iii) criteri di variazione dei compensi nel corso del novennio in linea con la normativa applicabile.

L'offerta della società Deloitte & Touche S.p.A. prevede per SOL S.p.A. un corrispettivo complessivo, per ciascuno degli esercizi oggetto dell'incarico, di euro 128.400 (con un monte ore pari a 1.650); per le altre società del Gruppo SOL situate in Italia e all'estero l'offerta della Deloitte & Touche S.p.A. prevede un corrispettivo complessivo annuo di euro 351.600.

Ai compensi si aggiunge: (1) il rimborso del contributo di vigilanza da corrispondere a Consob, (2) il rimborso delle spese nel limite massimo del 5% degli onorari, (3) l'adeguamento annuale degli onorari e delle spese al 50% della variazione del costo della vita dei Paesi indicati nel conferimento dell'incarico (ISTAT per l'Italia) (4) IVA;

i tempi e i corrispettivi proposti per la Società e le società del Gruppo potranno essere oggetto di concorde revisione in aumento o in riduzione in conformità ai criteri indicati nella Comunicazione Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996 esclusivamente al ricorrere di circostanze eccezionali e/o imprevedibili sopravvenute rispetto al momento dell'attribuzione dell'incarico, tali da comportare in modo significativo un aggravio o una riduzione dei tempi, una variazione del mix di risorse o l'intervento di risorse specialistiche in aggiunta o in diminuzione rispetto a quanto stimato;

i corrispettivi dovuti non potranno essere variati in nessun altro caso diverso o ulteriore rispetto a quelli sopra indicati.

*********

Tutto ciò premesso,

il Collegio Sindacale propone all'Assemblea ordinaria degli Azionisti di SOL S.p.A. di conferire ai sensi dell'art. 13, comma 1 del D.Lgs. 39 del 27 gennaio 2010 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., in conformità alla proposta formulata dalla stessa in data 15.12.2015 l'incarico di revisione legale dei conti di SOL S.p.A. per il periodo 2016-2024 per un corrispettivo annuo di euro 128.400 corrispondenti a 1.650 ore di lavoro, prendendo atto che tali onorari sono al netto di rimborsi spese nel limite massimo del 5% degli onorari, del 50% degli incrementi annuali ISTAT, del contributo di vigilanza a Consob e IVA e che potranno

essere aggiornati al verificarsi di circostanze eccezionali o attualmente imprevedibili, tali da comportare in modo significativo un aggravio o una riduzione dei tempi, una variazione del mix di risorse o l'intervento di risorse specialistiche in aggiunta o in diminuzione rispetto a quanto stimato.

Monza, 30 marzo 2016

I Sindaci

Alessandro Danovi

Giuseppe Marino

Livia Martinelli