Sol — AGM Information 2015

Jun 3, 2015

n. 9.958 di rep.

n. 4.052 di racc.

VERBALE DI ASSEMBLEA

(ORDINARIA)

Repubblica Italiana

L'anno 2015 (duemilaquindici), addì 12 (dodici) del mese di maggio, alle ore dieci.

In Monza, via Borgazzi 27.

Sulla richiesta dell'ingegner Aldo FUMAGALLI ROMARIO, nato a Milano il 23 aprile 1958, residente a Milano corso di Porta Romana 76/2, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società quotata in borsa:

"SOL S.p.A."

con sede in Monza, via Borgazzi 27, iscritta nel Registro delle Imprese di Monza e Brianza al numero 04127270157 (corrispondente al proprio numero di codice fiscale) ed avente un capitale sociale di euro 47.164.000,00 (quarantasette milioni centosessantaquattromila) interamente versato -

io sottoscritto dottor Valeria MASCHERONI, notaio in Monza, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, certo dell'identità personale del richiedente,

ho assistito

onde redigerne il verbale all'assemblea ordinaria dei soci della suddetta società qui convocata mediante avviso pubblicato sul sito internet della società e, per estratto, sul quotidiano MF (Milano Finanza) in data primo aprile 2015, per deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

1. Deliberazioni di cui all'art. 2364, comma 1, n.1) del Codice Civile - esame e approvazione del bilancio al 31.12.2014; relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione; relazione del Collegio Sindacale; deliberazioni conseguenti.

2. Consultazione sulla Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98.

3. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2015.

SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

E col presente verbale do atto che l'assemblea si è svolta come segue: assume la Presidenza il richiedente (per la menzionata sua qualifica ai termini dell'articolo 9 dello statuto sociale) il quale propone agli intervenuti di assegnare le funzioni di segretario alla scrivente notaio dottor Valeria Mascheroni ed ottiene il consenso unanime dell'assemblea.

Il Presidente dichiara aperta la seduta essendo le ore dieci e minuti uno e da atto che:

1) l'Assemblea dei soci è stata regolarmente convocata a norma di legge e di Statuto, per oggi, in prima convocazione, in questo luogo, alle ore dieci, ed occorrendo per il giorno 19 maggio 2015 stesso luogo e ora, in seconda convocazione a norma di legge e di statuto, con avviso pubblicato in data primo aprile 2015 sul sito internet della società e, per estratto, sul quotidiano MF (Milano Finanza).

Il Presidente dà lettura dell'Ordine del giorno:

"Ordine del giorno

1. Deliberazioni di cui all'art. 2364, comma 1, n.1) del Codice Civile - esame e approvazione del bilancio al 31.12.2014; relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione; relazione del Collegio Sindacale; deliberazioni conseguenti.

Agenzia delle Entrate UFFICIO TERRITORIALE di MONZA Registrato il 2 1 MAG 2015 11635 al n. Serie 1 T Euro 356 00

1. Consultazione sulla Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98.

2. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione per $l'$ esercizio 2015.":

2) la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno è stata depositata presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché pubblicata sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società www.solgroup.com nei tempi previsti dalla normativa vigente, a disposizione del pubblico;

3) del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al richiedente medesimo, i signori:

• dottor Marco Annoni, dottor Giovanni Annoni, dottor Giulio Fumagalli Romario, signora Maria Antonella Boccardo, dottoressa Susanna Dorigoni, dottoressa Anna Gervasoni, signora Antonella Mansi e dottor Alberto Tronconi, mentre ha giustificato il ritardo l'amministratore dottor Stefano Bruscagli:

4) del Collegio Sindacale è presente il Sindaco Effettivo Livia Martinelli. mentre hanno giustificato la propria assenza il prof. Alessandro Danovi (Presidente del Collegio Sindacale) ed il Sindaco prof. avv. Giuseppe Marino;

5) è presente il Direttore Generale della società ing. Giulio Mario Bottes, mentre ha giustificato l'assenza il Direttore Generale ing. Andrea Monti.

Il Presidente ricorda che lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società è disciplinato dal Regolamento dell'Assemblea, approvato in data 26 aprile 2001 (e successivamente modificato in data 26 ottobre 2010).

Il PRESIDENTE COMUNICA che non sono state presentate da parte degli Azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF").

Comunica inoltre che non sono pervenute all'indirizzo di posta elettronica abilitato, nè con altro mezzo, domande da parte di azionisti ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

Egli dichiara inoltre che:

$\mathbf{i}$ capitale sociale della Società pari ad euro 47.164.000,00 (quarantasettemilioni centosessantaquattromila), risulta interamente versato, come possono attestare i Sindaci presenti, ed è suddiviso in n. 90.700.000 (novantamilionisettecentomila) azioni da nominali euro 0.52 (zero virgola cinquantadue) cadauna;

• la Società non ha azioni proprie in portafoglio;

• l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti, in proprio o per delega, all'assemblea, con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute per le quali è stata rilasciata la certificazione così come comunicato dagli Intermediari, del nominativo del socio delegante in caso di delega, nonché dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, è a disposizione e, completato dei nominativi di coloro che intervenissero successivamente o che si allontanassero prima di ciascuna votazione, verrà allegato al verbale, costituendone parte integrante;

• è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe di voto alle disposizioni di cui all'art. 2372 codice civile.

Il Presidente accerta e precisa che alle ore dieci e minuti cinque, sono presenti o rappresentati numero 51 (cinquantuno) azionisti titolari di numero 80.715.292 azioni pari al 88,991502% circa delle 90.700.000 azioni costituenti il capitale sociale di euro 47.164.000,00.

Al presente verbale verrà allegato sotto la lettera "A" l'elenco degli azionisti presenti o rappresentati al momento delle votazioni (dal quale si ricaveranno altresì i nominativi dei delegati).

Poiché l'Assemblea è regolarmente costituita in prima convocazione, il Presidente dichiara aperti i lavori assembleari e si riserva di comunicare, a seguito delle registrazioni in corso, il numero delle azioni rappresentate in proprio e per delega e la percentuale del capitale pure rappresentato.

Il Presidente dichiara di aver accertato e comunica che, secondo le risultanze del Libro Soci, tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna assemblea, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione, i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 2% al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, risultano dall'elenco qui di seguito trascritto di cui da lettura:

• "Gas and Technologies World B.V." controllata dalla Stichting AIRVISION: n. 54.400.000 azioni pari al 59,978%;

• Società Italiana di Revisione e Fiduciaria - SIREFID S.p.A.: n. 6.800.000 azioni pari al 7,497% in intestazione fiduciaria, di cui n. 2.720.000 azioni pari al 2,998% per conto di Alberto Tronconi;

• Alberto Tronconi: n. 2.720.000 azioni pari al 2,998% attraverso la fiduciaria Società Italiana di Revisione e Fiduciaria - SIREFID S.p.A.;

• Sofia Annoni: n. 6.014.000 azioni pari al 6,631% in usufrutto con diritto di voto, di cui n. 3.744.000 azioni pari al 4,128% sono state ricevute in usufrutto da Stefano Bruscagli;

• Stefano Bruscagli: n. 3.744.000 azioni, pari al 4,128% del capitale sociale, in nuda proprietà. Il relativo diritto di voto spetta all'usufruttuario signora Sofia Annoni:

• Tweedy, Browne Company LLC: (in qualità di gestore, tra l'altro, del fondo Tweedy Browne Global Fund, che detiene il 5,287% ) n. 6.663.087 azioni pari al 7.346%:

• J O Hambro Capital Management Limited: (in qualità, tra l'altro, di gestore del fondo J O Hambro Capital Management Umbrella Fund Plc, che detiene il 4,612%) n. 5.083.657 azioni pari al 5,605%;

• Allianz Iard SA, controllata da Allianz SE: n. 4.600.000 azioni pari al 5,072%.

Egli dichiara inoltre che la Società non è a conoscenza dell'esistenza di pattuizioni o accordi tra azionisti in merito all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF. Egli comunica che:

• in ordine alle vigenti disposizioni legislative, ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 tutti coloro che partecipano in una società con azioni quotate in borsa in misura superiore al 2% del capitale di questa, sono tenuti a darne comunicazione alla Consob e alla società partecipata; l'inosservanza di tale disposizione comporta il divieto dell'esercizio del diritto di voto:

• nella sala è funzionante un sistema di registrazione solo per agevolare la successiva stesura del verbale della riunione.

Il Presidente prega coloro che si dovessero assentare nel corso dell'assemblea di farlo constatare al posto di controllo organizzato all'uscita della sala.

Egli fa presente che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della società, e che in ottemperanza alle raccomandazioni CONSOB (recepite dal vigente Regolamento d'Assemblea) sono ammessi alla odierna riunione esperti ed analisti finanziari e giornalisti accreditati.

Comunica che sono presenti dei rappresentanti della società di revisione "BDO S.p.a.".

Ricorda che per l'esercizio al 31 dicembre 2014 la società di revisione "BDO S.p.a." aveva stimato complessivamente n. 1.480 ore di lavoro impiegabili per la revisione contabile e certificazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della SOL S.p.A., per la verifica limitata della semestrale, nonché per le verifiche trimestrali.

Il Presidente comunica che, rispetto alla predetta stima, il consuntivo delle ore lavorate dalla società di revisione "BDO S.p.a." è stato pari a n. 1.800 ore con un corrispettivo complessivo di euro 98.978,93 oltre a spese per euro 8.385,00.

Il Presidente chiede ai partecipanti all'assemblea, ai sensi della disciplina vigente, di far presente eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto a loro conoscenza.

Nessun azionista effettua dichiarazioni.

Il Presidente si riserva di comunicare nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, i dati aggiornati delle presenze.

1. PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Iniziando la trattazione dell'ordine del giorno, in relazione al primo argomento ("Deliberazioni di cui all'art. 2364, comma 1, n.1) del Codice Civile - esame e approvazione del bilancio al 31.12.2014; relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione; relazione del Collegio Sindacale; deliberazioni conseguenti"), il Presidente si accinge a dar lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione, con la Nota Integrativa e le Conclusioni e Proposte del Consiglio stesso, documenti che sono stati distribuiti agli intervenuti ed hanno già avuto la preventiva approvazione dei revisori contabili indipendenti della "BDO S.p.a." come da relazione di certificazione pure distribuita agli intervenuti.

A richiesta del Presidente, vengono allegati in copia al presente verbale:

• sotto la lettera "B" il documento comprensivo di stato patrimoniale e conto economico del bilancio al 31 dicembre 2014;

• sotto la lettera "C" la nota integrativa che correda il suddetto bilancio;

• sotto la lettera "D" la Relazione degli Amministratori sulla Gestione dell'Esercizio 2014 della Sol S.p.A.:

• sotto la lettera "E" la Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;

• sotto la lettera "F" la relazione di certificazione della società di Revisione ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39;

• sotto la lettera "G" il documento comprensivo di stato patrimoniale e conto economico consolidati al 31 dicembre 2014 e relativa nota integrativa;

• sotto la lettera "H" la relazione degli Amministratori sul bilancio consolidato e sulla Gestione dell'Esercizio 2014 del Gruppo SOL:

• sotto la lettera "I" la relazione di certificazione della società di Revisione relativa al Bilancio consolidato del Gruppo SOL ai sensi degli articoli 14 e 16 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

A questo punto sopraggiunge l'amministratore Stefano Bruscagli, al quale viene dato il benvenuto.

Su proposta dell'avvocato Giuseppe Lombardi (intervenuto per delega dell'azionista Gas and Technologies World B.V.), accettata dall'assemblea all'unanimità, considerato che tutta la documentazione relativa al bilancio è stata resa nota nei termini e nelle forme di legge e consegnata ai presenti, viene

omessa integralmente la lettura da parte del Presidente dei documenti consegnati ai presenti; peraltro verrà data lettura (da parte del Presidente ing. Aldo Fumagalli Romario) della sola parte inerente le "Proposte di deliberazione" della Relazione del Consiglio sulla gestione dell'esercizio 2014, quale infra trascritta nel momento in cui verrà messa in votazione.

Su invito del Presidente dell'assemblea prende la parola il Sindaco Effettivo dr. Livia Martinelli la quale, su proposta dell'azionista "Gas and Technologies Worl $B.V.$ " (condivisa dal Presidente ed accettata dall'assemblea all'unanimità), considerato che anche la Relazione del Collegio Sindacale è stata pubblicata sul sito internet della Società e consegnata ai presenti con il fascicolo di bilancio, da lettura integrale della parte finale della stessa, che contiene le Valutazioni Conclusive del Collegio Sindacale (la Relazione del Collegio Sindacale in copia trovasi allegata al presente verbale sotto la lettera "E").

DISCUSSIONE

Il Presidente dichiara

aperta la discussione sul bilancio

ed invita quindi gli azionisti che desiderano intervenire nella discussione di mettersi in nota, onde rispettare l'ordine delle richieste.

Il Presidente fa presente che al termine della discussione, eventualmente dopo un breve intervallo, fornirà le risposte alle domande che gli saranno poste.

Prega gli azionisti che intendono intervenire nella discussione di fornire al Segretario il loro nome, cognome e numero di azioni rappresentate in proprio o per delega.

Prende quindi la parola l'azionista Luigi Girelli Consolaro (15.000 azioni in proprio e 2.000 per delega) il quale domanda innanzi tutto se sia possibile avere indicazioni precise sulle prospettive del corrente esercizio e quantificare il fatturato e la redditività che la società si propone per l'esercizio 2015.

L'azionista chiede inoltre in che misura può essere favorevole sull'attività della società la svalutazione dell'euro, la riduzione del costo del petrolio e l'abbassamento dei tassi di interesse.

Avendo l'azionista appreso dalla stampa che la società intende diversificare la produzione, vorrebbe inoltre sapere in quali settori la società intende diversificare.

Egli infine fa presente che gradirebbe per la prossima assemblea ricevere la documentazione sul bilancio all'indirizzo di Milano piazzale Baracca 1.

Poiché non ci sono altre domande da parte di altri azionisti intervenuti, il Presidente quindi fornisce immediata risposta ai quesiti sopra trascritti: tenuto conto che la Società non può dare in anticipo all'esterno dati precisi in percentuale sul corrente anno (svolgendosi peraltro dopo l'odierna assemblea il Consiglio per l'approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015), né è usa a fornire dati prospettici quantitativi, il Presidente fa alcune considerazioni generali sul miglioramento della situazione economica in Europa, e in misura minore anche in Italia, che induce ad auspicare un aumento del fatturato consolidato e della redditività per il 2015 (nonostante il primo trimestre del 2015 risentirà comunque, rispetto al primo trimestre del 2014, dell'impatto sullo stabilimento di Piombino della cessazione della produzione, a partire dal primo maggio 2014, dell'Acciaieria Lucchini).

Quanto al secondo quesito posto dall'azionista, il Presidente conferma che i tre elementi evidenziati (svalutazione dell'euro, riduzione del costo del

petrolio e abbassamento dei tassi di interesse) possono portare benefici per il Gruppo, sia indirettamente in quanto hanno effetto positivo sulle attività dei clienti della società, che direttamente in relazione all'attività della società con particolare riferimento a minori costi di trasporto, dell'energia elettrica e del costo del denaro; egli fornisce quindi alcuni dati ed esempi su tali possibili benefici.

Quanto infine alla volontà di diversificazione, il Presidente precisa che tale diversificazione viene attuata in primo luogo a livello geografico verso paesi caratterizzati da interessante crescita; in proposito egli ricorda all'assemblea le due recenti acquisizioni in Marocco (2015) e in India (2014).

Egli ricorda inoltre che la Società, oltre ai principali settori di attività della produzione di gas tecnici (puri e medicali) e della "homecare" (assistenza domiciliare), ha diversificato nell'area delle biotecnologie e nella produzione di energia elettrica attraverso le centrali idroelettriche (in Macedonia, Albania e Slovenia).

Il Presidente dichiara infine che la Società terrà presente la richiesta dell'azionista circa l'invio della documentazione all'indirizzo indicato.

Al termine della discussione, il Presidente procede con le seguenti

Comunicazioni:

prima di porre in votazione la proposta di deliberazione, il Presidente comunica che risultano rappresentate a questo momento n. 80.715.292 azioni (come si evince dall'elenco aggiornato che allegasi sotto "A") corrispondenti al 88,991502% circa del capitale sociale di euro 47.164.000,00.

Il Presidente rinnova la richiesta agli azionisti presenti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto.

Nessun azionista effettua dichiarazioni.

Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la seguente PROPOSTA DI DELIBERA

(che viene letta agli intervenuti da lui medesimo):

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.", preso atto della Relazione sulla Gestione che accompagna il bilancio al 31 dicembre 2014, ed anche in base a quest'ultima,

delibera:

1. di approvare il bilancio della SOL S.p.A. al 31 dicembre 2014 così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che riporta un utile netto di esercizio di Euro 18.036.033.00;

2. di distribuire agli azionisti un dividendo di Euro 0,11 per ciascuna delle 90.700.000 azioni ordinarie in circolazione, per un importo totale di euro 9.977.000,00;

3. di destinare a riserva straordinaria l'importo residuo dell'utile, pari ad euro 8.059.033.00:

4. di mettere in pagamento il dividendo presso i singoli intermediari tramite la Monte Titoli S.p.a. a decorrere dal 20 maggio 2015, contro stacco della cedola n. 17 il giorno 18 maggio 2015, data dalla quale le azioni saranno negoziate "ex dividendo" e "record date"(giornata contabile al termine della quale le evidenze dei conti faranno fede ai fini della determinazione della legittimazione al pagamento degli utili) il giorno 19 maggio 2015."

SEGUE LA VOTAZIONE

(per alzata di mano con prova e controprova) alle ore dieci e minuti ventitré.

Terminata la votazione il Presidente accerta e proclama che il bilancio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa, la relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, la

distribuzione degli utili ai soci e la residua destinazione a riserva straordinaria, risultano approvati, così come proposti, con:

• voti favorevoli: n. 80.715.292 azioni, e pertanto all'unanimità, senza astensioni.

2. SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Passando al secondo argomento all'ordine del giorno ("Consultazione sulla Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123ter del D.Lgs.58/98"), il Presidente fa presente all'assemblea che, in ottemperanza al disposto dell'articolo 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971 (cosiddetto "Regolamento Emittenti"), le società emittenti sono tenute a predisporre ed a mettere a disposizione del pubblico la Relazione sulla politica di remunerazione. Tale Relazione è stata quindi predisposta dal Consiglio di Amministrazione ed approvata nella seduta del Consiglio stesso tenutasi in data 30 marzo 2015, giusto il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale; essa è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente (il documento, su richiesta del Presidente, viene quindi allegato al presente verbale sotto la lettera "L").

Egli fa presente inoltre che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, gli azionisti sono quindi chiamati a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione I (prima) della relazione sulla remunerazione, prevista dal comma 3 del medesimo art. 123-ter, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Egli rammenta che, ai sensi del suddetto art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, la deliberazione che gli azionisti sono chiamati ad adottare non avrà, in ogni caso, natura vincolante e che gli esiti della votazione saranno messi a disposizione del pubblico ai sensi della normativa applicabile.

Su proposta dell'avvocato Giuseppe Lombardi (intervenuto per delega dell'azionista Gas and Technologies World B.V.), accettata dall'assemblea all'unanimità, considerato che la suddetta Relazione è stata resa nota nelle forme di legge e consegnata ai presenti, viene omessa la lettura integrale della Relazione.

DISCUSSIONE

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita quindi gli azionisti che desiderano intervenire nella discussione di mettersi in nota, onde rispettare l'ordine delle richieste.

Il Presidente fa presente che al termine della discussione, eventualmente dopo un breve intervallo, fornirà le risposte alle domande che gli saranno poste.

Prega gli azionisti che intendono intervenire nella discussione di fornire al Segretario il loro nome, cognome e numero di azioni rappresentate in proprio o per delega.

Poiché nessun azionista chiede di intervenire, il Presidente procede con le seguenti

Comunicazioni:

prima di porre in votazione la proposta di deliberazione, il Presidente comunica che risultano rappresentate a questo momento n. 80.715.292 azioni (come si evince dall'elenco già allegato sotto "A") corrispondenti al 88,991502% circa del capitale sociale di euro 47.164.000,00.

Il Presidente rinnova la richiesta agli azionisti presenti di dichiarare eventuali

carenze di legittimazione al voto.

Nessun azionista effettua dichiarazioni.

Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

(che viene letta agli intervenuti da lui medesimo):

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.",

• esaminata la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente; - considerato che la suddetta sezione della relazione sulla remunerazione e la politica in essa descritte sono conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche

delibera

in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione di cui al suddetto art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2015 e contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.".

Alle ore dieci e minuti ventotto

SEGUE LA VOTAZIONE

(per alzata di mano con prova e controprova).

Terminata la votazione il Presidente accerta e proclama che il parere consultivo in merito alla prima Sezione della Relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, viene approvato a maggioranza, e precisamente con:

• voti favorevoli: n. 79.275.004 azioni:

• voti contrari: n. 1.440.288 azioni (Ramona Speranza - studio Trevisan delegata degli azionisti indicati nel documento che viene allegato al presente verbale sotto la lettera "M", limitatamente alle azioni corrispondenti alla "Scheda 02" ed alla "Scheda 03" del suddetto allegato); senza motivazione; - nessuna astensione.

3. TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Passando al terzo argomento all'ordine del giorno ("Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2015"), il Presidente fa presente che è necessario provvedere, così come previsto dall'articolo 16 dello Statuto sociale, alla determinazione del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2015.

Prende la parola l'avv. Giuseppe Lombardi, in rappresentanza del socio Gas and Technologies World B.V., e propone che sia riconosciuta al Consiglio di Amministrazione la somma di Euro 1.100.000,00 quale compenso globale annuo per l'esercizio 2015 con decorrenza dal primo gennaio 2015, al lordo delle ritenute di legge, ivi compresa la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, secondo la ripartizione e le modalità di versamento che saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

DISCUSSIONE

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita quindi gli azionisti che desiderano intervenire nella discussione di mettersi in nota, onde rispettare l'ordine delle richieste.

Poiché nessun azionista chiede di intervenire, il Presidente procede con le seguenti

Comunicazioni:

prima di procedere alla votazione^® della proposta del socio Gas and Technologies World B.V., il Presidente comunica che risultano tuttora rappresentate a questo momento, in proprio o per delega n. 80.715.292 azioni corrispondenti al 88,991502% circa del capitale sociale di euro 47.164.000,00.

Egli rinnova la richiesta agli azionisti presenti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto.

Nessun azionista effettua dichiarazioni.

Vengono confermate le risultanze dall'elenco degli azionisti presenti o rappresentati (elenco come sopra allegato al presente verbale sotto la lettera $(A^{\prime\prime})$ .

Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la seguente PROPOSTA DI DELIBERA

(che viene letta agli intervenuti da lui medesimo):

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della "SOL S.p.A.",

delibera:

1. di riconoscere al Consiglio di Amministrazione la somma complessiva lorda di Euro 1.100.000,00 quale compenso globale annuo per l'esercizio 2015 con decorrenza dal primo gennaio 2015, al lordo delle ritenute di legge, ivi compresa la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche secondo la ripartizione e le modalità di versamento che saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione.".

Alle ore dieci e minuti trentadue.

SEGUE LA VOTAZIONE

(per alzata di mano con prova e controprova).

Terminata la votazione il Presidente accerta e proclama che la proposta di riconoscere al Consiglio di Amministrazione la somma complessiva lorda di Euro 1.100.000,00 quale compenso globale annuo per l'esercizio 2015 con le modalità previste nella delibera sopra trascritta, viene approvato a maggioranza, e precisamente con:

• voti favorevoli: n. 79.264.405 azioni;

• voti contrari: n. 1.444.812 azioni (Ramona Speranza - studio Trevisan delegata degli azionisti indicati nel documento che è stato allegato al presente verbale sotto la lettera "M", limitatamente alle azioni corrispondenti alla "Scheda "02" ed alla "Scheda 04" del suddetto allegato); motivazione: nessuna; - astensioni n. 6.075 azioni (Ramona Speranza - studio Trevisan - delegata dell'azionista indicato nel documento sopra allegato sotto "M" limitatamente alle azioni corrispondenti alla "Scheda 03" del suddetto Allegato); motivazione: nessuna.

Poiché la trattazione dell'ordine del giorno è stata esaurita, il Presidente ringrazia i presenti e dichiara conclusa l'assemblea essendo le ore dieci e minuti trentasette, segue sottoscrizione del verbale.

Del presente verbale, scritto da persone di mia fiducia e completato di mio pugno, ho personalmente dato lettura al richiedente che mi ha dispensato dalla lettura degli allegati tutti (da "A" a "M").

Comprese le parti interlineate, consta il presente verbale di nove fogli e ne occupa trentatré pagine per intero e questa trentaquattresima sino a qui.

F.to: Aldo Fumagalli Romario $\epsilon$ Valeria Mascheroni notaio -

Copia in CINQUE Mo221 fogli conforme all'originale nei miei atti. LE PARTI ONTE SSE NON ACRERANO NG MODIFICANO QUELLE RIPORTATE -IN CARDA LIBERA -MONZA, ADON 27.5.2015 -

SOL S.p.A.

Allegato $^{\mathcal{U}}$ Au del N. 9.958/4.052 di Rep.

12 maggio 2015 09:57:35

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 12 maggio 2015 (2^ Convocazione 19 maggio 2015)

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono presenti, in proprio o per delega $- n^{\circ}$ 51 azionisti rappresentati - n° 80.715.292 azioni, pari al 88,991502 % delle 90.700.000 azioni costituenti il capitale sociale interamente sottoscritto e versato alla data odierna.

12/05/2015 09:57:40 GESTIONE ASSEMBLEA Azionisti in proprio :1 Azionisti per delega :50 Totale Azionisti: 51 Teste: 5

Assemblea Ordinaria del 12/05/2015

ELENCO PARTECIPANTI

		PRESENTI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE		123
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale Totale $\theta$
ALBERTI LEONARDO PER DELEGA DI
SIREFID SPA	4.080.000
	4.080.000
GIRELLI CONSOLARO LUIGI	15.000
PER DELEGA DI
PAROLINI MARTA RICHIEDENTE: BANCA POPOLARE DI MILANO	2.000
	17.000
LOMBARDI GIUSEPPE	0
PER DELEGA DI	54.400.000
GAS AND TECHNOLOGIES WORLD BV	54.400.000
SPERANZA RAMONA	$\theta$
PER DELEGA DI
THE GATSBY CHARITABLE FOUNDATION AGENTE: PICTET & CIE	41.405
KABOUTER FUND I (QP), LLC KABOUTER MANAGEMENT LLC	638.634
RICHIEDENTE: GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C
KABOUTER FUND II, LLC KABOUTER MANAGEMENT LLC RICHIEDENTE: GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C	450.219
KENNEDY CAPITAL MANAGEMENT INC	150
RICHIEDENTE:CBNY-KENNEDY CAPITAL MGT INC.
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	6.075
STREET BANK AND TRUST COMPANY MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM AGENTE:STATE	667
STREET BANK AND TRUST COMPANY
RETAIL EMPLOYEES SUPERANNUATION TRUST AGENTE:STATE	42.268
STREET BANK AND TRUST COMPANY	491.500
SUNSUPER SUPERANNUATION FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
TWEEDY BROWNE VALUE FUNDS TWEEDY BROWNE INTL VALUE F	118.500
(EURO) AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
TWEEDY BROWNE VALUE FUNDS TWEEDY BROWNE INTL VALUE	174.060
FUND (CHF) AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY BP PENSION FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	66.725
COMPANY
JO HAMBRO CAPITAL MANAGEMENT UMBRELLA FU AGENTE:RBC	4.183.388
INVESTOR SERVICE FONDS DE PLACEMENT DOMTAR INC. ACTIONS INTERNATIONALES	148.800
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	10.599
RETIREMENT PL AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
OMERS ADMINISTRATION CORPORATION AGENTE:STATE STREET	670.014
BANK AND TRUST COMPANY NAT WESTMINSTER BANK PLC AS TR OF FF&P EUROPEAN ALL CAP EQ	269.858
F AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
INDIANA UNIVERSITY HEALTH, INC AGENTE:NORTHERN TRUST	78.844
COMPANY LINDA HALL LIBRARY TRUSTS AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY	22.750
NATIONAL TRUST FOR HISTORIC PRESERVATION IN THE US	19.700
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
MEADOWS FOUNDATION INC AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	31.885
CHEYNE WALK MASTER FUND LP AGENTE:NORTHERN TRUST	26,600
COMPANY SIM GLOBAL BALANCED TRUST. AGENTE:NORTHERN TRUST	1.243
COMPANY
MOMENTUM INVESTMENT FUNDS SICAV-SIF AGENTE: J.P. MORGAN	6.600
BANK LUXEMBOURG	5.000
PARADICE GLOBAL SMALL MID CAP FUND	20.000
NATIXIS ASSET MANAGEMENT SA	11.500
FLOYD OIL COMPANY LTD.	60.100
GLOBAL INTRINSIC VALUE FUND LIMITED	196.000
PRESBYTERIAN CHURCH THE BOARD OF PENSIONS OF THE	180.568
ENSIGN PEAK ADVISORS INC. RESOLUTE FOREIGN EQUITY MASTER TRUST FUND	59.830
RAYTHEON MASTER PENSION TRUST.	360.105
			Pagina: 1

$\ddot{\phantom{a}}$

ELENCO PARTECIPANTI

MINATIVO PARTECIPANTE			PRESENTI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	123
ROBERT A. & ESTHER G. FOX.	67.800		--
TWEEDY BROWNE GLOBAL VALUE FUNDBY TWEEDY BROWNE	4.795.392
NATIONAL FARMERS UNION MUTUAL INSURANCE AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	676.657
TWEEDY BROWNE GLOBAL VAUE FUND II CURRENCY UNHEDGED	66.455
MARITAL TR UWO CAROL L CUNNIFF FBO	8.005
UNIVERSITY OF GUELPH FOREIGN PROPERTY TRUST	108,200
UNIVERSITY OF GUELPH	39.100
UNIVERSITY OF SASKATCHEWAN 1999ACADEMIC PENSION PLAN	22.100
TBK PARTNERS.	360,000
TWEEDY BROWNE INTERNATIONAL.	90.000
UNIVERSITY OTTAWA RET. PENSION PLAN 1965 AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	58.195
PUBLIC EMPLOYEES PENSION PLAN AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	87.051
CAPITAL PENSION PLAN AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	100.500
FIDUCIARY TRUST COMPANY INTERNATIONAL AS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	25.250
ALZ IARD PG CREDIT AEOUITAS	4.600.000
		19.498.292
TRONCONI ALFREDO PER DELEGA DI	$\Omega$
SIREFID SPA	2.720.000
		2.720.000

Attracien pl noton

egenda:

1: BILANCIO 2014; 2: RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE; 3: COMPENSO CDA;

Scheda 01	T	$^{\top}$	T1	248742 UNIVERSITY OTTAWA RET. PENSION PLAN 1965	96189	BNP
Scheda 01	m	$^{\top}$	$\top$	248739 MOMENTUM INVESTMENT FUNDS SICAV-SIF	0099	咢
Scheda 01	ᆩ	ᆩ	T1	248738 JOHAMBRO CAPITAL MANAGEMENT UMBRELLA FU	4 183 388	gMP
Scheda 01	$\top$	ᆩ	$\pi$	248737 THE GATSBY CHARITABLE FOUNDATION	41405	gMP
Scheda 01	$^{\text{th}}$	$\top$	$\neg$	10501247 ALZ IARD PG CREDIT AEQUITAS	4 000 009	SOCGEN
Scheda 01	ᆩ	דד	$\top$	15027738 SIM GLOBAL BALANCED TRUST	1243	5
Scheda 01	$^{\top}$	$\top$	$\top$	15027737 CHEYNE WALK MASTER FUND LP	26 600	59
Scheda 01	$^{\top}$	$\top$	$\top$	15027736 MEADOWS FOUNDATION INC	31885	品
Scheda 01	$^{\top}$	ᆩ	$\mathsf{\pi}$	19 700 15027735 NATIONAL TRUST FOR HISTORIC PRESERVATION IN THE SN		밂
Scheda 01	T	ח־	$\mathsf{\tau}$	22 750 15027734 LINDA HALL LIBRARY TRUSTS		밂
Scheda 01	F	T	$\mathbb{E}$	15027733 INDIANA UNIVERSITY HEALTH, INC	78844	59
Scheda 01	$\top$	$\top$	T1	15027732 NAT WESTMINSTER BANK PLC AS TR OF FF&P EUROPEAN ALL CAP EQ $\mathsf{L}$	269 858	믊
Scheda 01	$\top$	ᆩ	$\mathsf{m}$	15027729 FONDS DE PLACEMENT DOMTAR INC. ACTIONS INTERNATIONALES	148800	5
Scheda 01	$\top$	$\pi$	$\mathsf{L}$	150277277 TWEEDY BROWNE VALUE FUNDS-TWEEDY BROWNE INTL VALUE FUND (CHF)	090 #21	5
Scheda 01	$^{\top}$	गा	$\mathsf{L}$	118 500 15027726 TWEEDY BROWNE VALUE FUNDS-TWEEDY BROWNE INTL VALUE F (EURO)		5
Scheda 01	$\top$	$\top$	$\top$	491 500 15027725 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND		99
Scheda 01	$\mathsf{H}$	ᆩ	'n	42 268 15027724 RETAIL EMPLOYEES SUPERANNUATION TRUST		59
Scheda 01	$\top$	ना	$\mathsf{\pi}$	90 000 24026273 TWEEDY BROWNE INTERNATIONAL		INTESA
Scheda 01	$\tau$	$\mathbb{T}$	$\mathbf{T}$	24026272 TBK PARTNERS	360 000	INTESA
Scheda 01	$\pi$	ᆩ	$\mathsf{L}$	24026271 UNIVERSITY OF SASKATCHEWAN 1999ACADEMIC PENSION PLAN	22 $\overrightarrow{0}$	INTESA
Scheda 01	$\tau$	ाा	$\mathsf{L}$	24026270 UNIVERSITY OF GUELPH	39 100	INTESA
Scheda 01	$\mathsf{m}$	$^{\top}$	TT.	108 200 24026269 UNIVERSITY OF GUELPH FOREIGN PROPERTY TRUST		INTESA
Scheda 01	$\top$	ᆩ	$\mathbf{\pi}$	8 005 24026268 MARITAL TR UWO CAROL L CUNNIFF FBO		INTESA
Scheda 01	$\pi$	TT.	ᆩ	66 455 24026287 TWEEDY BROWNE GLOBAL VAUE FUND II CURRENCY UNHEDGED		INTESA
Scheda 01	$\mathsf{H}$	$^{\top}$	$\top$	795 392 24026266 TWEEDY BROWNE GLOBAL VALUE FUNDBY TWEEDY BROWNE	4	INTESA
Scheda 01	$^{\text{m}}$	ᆩ	$\top$	24026265 ROBERT A. & ESTHER G. FOX	008 29	INTESA
Scheda 01	$^{\top}$	ᆩ	$\mathsf{\pi}$	24026264 RAYTHEON MASTER PENSION TRUST	360 105	INTESA
Scheda 01	ᆩ	$\top$	$\mathsf{\pi}$	24026263 RESOLUTE FOREIGN EQUITY MASTER TRUST FUND	59830	INTESA
Scheda 01	ᄁ	ᆩ	$\mathsf{T}$	24026262 ENSIGN PEAK ADVISORS INC	180 568	INTESA
Scheda 01	דד	$\top$	ᆩ	196 000 24026261 THE BOARD OF PENSIONS OF THE PRESBYTERIAN CHURCH		INTESA
Scheda 01	T	$\top$	$\top$	60 100 24026260 GLOBAL INTRINSIC VALUE FUND LIMITED		INTESA
Scheda 01	TT	ᆩ	$\top$	11 500 24026259 FLOYD OIL COMPANY LTD		INTESA
Scheda 01	$\top$	$\mathsf{T}$	$\top$	24026257 PARADICE GLOBAL SMALL MID CAP FUND	0009	INTESA
Schedan o	ο. Ο	$\frac{1}{2}$	$\overline{0}$	PROGR. DENOMINAZIONE	N° Voti	Intermed.
					19 498 292

Dettaglio certificazioni - voti suddivisi per schede

$\mathbb{A}$ Old 24 $\mathcal{P}_{\ell}$

Allegato^" Mu del N. 9.958/4.052 di Rep.

Sol 12.05.2015 delegato

$\overline{a}$

Sol 12.05.2015 delegato

10 990 1 902/120 DS BK AND TRUST COMPANY IN A FOR TRANK HAKKENT HETTERING THE Π