SOI — Annual Report 2023

Jun 28, 2024

晶相光電股份有限公司 一一三年股東常會議事錄

時間：中華民國一一三年六月十八日(星期二)上午九時整

地點：新竹市科學園區工業東二路1 號二樓(科技生活館2 樓愛迪生廳)

出席： 本公司發行股份總數 ( 扣除公司法第 179 條 ) 為 77,455,900 股，親自及委託出席股數為

45,160,673 股，占發行份總數 58.30% ，達法定數額，主席依法宣佈開會。

出席董事 ：何新平

出席獨立董事：黎昌州、賴俊豪、林俊吉(視訊會議)、李欣欣(視訊會議)

列席：陳明煇 會計師、陳錦隆 律師

主席：何董事長新平記錄：黃淑華

主席致詞： ( 略 )

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報告事項：

第一案董事會提
案由：一一二年度營業報告，報請公鑒。

說明：民國一一二年度營業報告書，請參閱本手冊第 2 頁附件一。

第二案董事會提

案由：一一二年度審計委員會查核報告書，報請公鑒。

說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 5 頁附件二。

承認事項

第一案董事會提

案由：一一二年度營業報告書及財務報表案。

• 說明： 1. 本公司民國一一二年之個體財務報表及合併財務報表，業經本公司董事會決議通過，並經勤 業眾信聯合會計師事務所陳明煇、葉東煇會計師查核完竣。上述表冊及營業報告書，送請審 計委員會審查完竣，敬請承認。

• 民國一一二年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表，請參閱本手冊第 2 頁附件 一及第 6~25 頁附件三及附件四。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 45,160,673 權

表決時出席股東表決權數：45,160,673 權
表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數:44,659,332權 (含電子投票1,230,874 權)	98.88%
反對權數:122,609 權	0.27%

1

( 含電子投票 122,609 權 ) 棄權及未投票權數： 378,732 權 0.83% ( 含電子投票 33,732 權 )

本案經表決結果，照案通過。

第二案董事會提
案由：一一二年度虧損撥補案。

說明： 1. 因產業景氣瞬息萬變，擬將未分配盈餘全數保留不予分配。

1. 民國一一二年度虧損撥補表，請參閱本手冊第 26 頁附件五。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 45,160,673 權

表決時出席股東表決權數：45,160,673 權
表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數:44,650,224權 (含電子投票13,221,766 權)	98.86%
反對權數:143,639權 (含電子投票143,639 權)	0.31%
棄權及未投票權數：366,810權 (含電子投票21,810 權)	0.81%

本案經表決結果，照案通過。

臨時動議

散會 ( 同日上午九時二十分 )

2

營業報告書 (附件一)

一、 營業計畫實施成果及預算執行情形

1. 晶相光電在 2023 年受整體終端市場銷售持續低迷影響，合併營業收入及獲利狀 況較 2022 年度皆呈現負成長，損益狀況分析如下：

單位：新台幣仟元

項目/年度	2023年度	2022年度	變動數	成長率%
營業收入	1,663,499	2,029,090	(365,591)	(18)
營業毛利	(43,527)	494,522	(538,049)	(109)
營業利益	(371,452)	138,490	(509,942)	(368)
稅後淨利	(286,716)	122,558	(409,274)	(334)

1. 財務收支

2. 本期因持續去化庫存狀況，故較前一年度產生較大的淨現金流入，而上期因處份 金融資產及設備等故產生大額之投資活動淨現金流入。

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目/年度	2023年度	2022年度
稅前淨利	(348,312)	153,458
營業活動淨現金流(出)入	361,737	(1,073,691)
投資活動淨現金流入	(9,232)	1,004,924
籌資活動淨現金流出	(67,944)	(82,539)
現金及約當現金(減少)增加	272,358	(156,998)
期初現金及約當現金餘額	762,636	919,634
期末現金及約當現金餘額	1,034,994	762,636

1. 獲利能力分析 : 本期因整體市場銷售不佳影響獲利狀況，各項數據表現皆較上期

減少，分析如下：

項目/年度	2023年度	2022年度
資產報酬率(%)	(8.14)	3.34
股東權益報酬率(%)	(11.45)	4.57
營業利益占實收資本額比率(%)	(47.35)	17.65
稅前純益占實收資本額比率(%)	(44.40)	19.56
純益率(%)	(17.24)	6.04
稅後每股盈餘(元)	(3.70)	1.59

1. 預算執行情形 : 不適用。

3

二、營業計畫及未來發展藍圖

晶相光電 2024 年度持續於安防監控、車用電子、消費類電子及生物晶片等影像感測器產 品上發展，隨著市場及人工智能新技術的帶動，除了傳統安防監控，居家安全及各式 IOT 消費性網路攝影機外， Muliti-Camera 及智能門鎖也是影像產品應用上新的關注焦點， 我 們亦持續開發新技術及產品應用以擴大市場並提升產品之附加價值，如近期推出節能低 功耗 Always on 及多款 1:1 方形結構產品新型複合式感測器，提供市場多方面產品應用， 後續並會在已開發成功之背照式及近紅外感測增強技術上發展更多產品。

在其他領域應用方面，基於背照式及近紅外感測增強技術上，在車用影像上推出應用於 DMS/OMS 之產品並陸續加深於車用市場的的推展，此外公司也成功開發出第二代全局曝 光之感測器產品，後續能在更多消費性識別應用上拓展更多商機。

1. 短期行銷發展計畫

• (1) 擴展現有市場之行銷通路，並積極開發各類潛在市場業務。

• (2) 積極開發導入國內外的製造大廠客戶，以提高市場占有率。

• (3) 強化對現有客戶之各項服務，以保持長期合作關係。

2. 長期行銷發展計畫

• (1) 強化分析市場變化 ( 消費及產品風潮 ) ，以提供客戶需求之產品為導向，加深客 戶關係發展。

• (2) 提升國際行銷能力，爭取與世界級大廠銷售合作。

• (3) 積極開發新市場及應用，以爭取更多產業配合。

• 研發方向及技術發展

晶相光電 2023 年度研發費用 265,285 仟元。本公司提供完整的技術能力，整合大 型晶圓代工夥伴的技術資源，來滿足客戶的需求。開發成功或進行中之技術或產 品：

• (1) 背照式 BSI 產品。

• (2) 近紅外感測加強技術。

• (3) 車用規格 AEC-Q100 認證。

• (4) 高動態範圍產品應用於車用及安防監控辨識市場。

• (5) 全域快門 Global shutter 產品。

• (6) 新一代 FSI 高性能 / 成本優化之系列產品。

• (7) 特殊應用感測器之設計及製程開發。

三、未來公司發展策略及營運風險

隨著過往兩年整體半導體市場已有消化大部分庫存，且伴隨人工智能 AI 應用的興起 及推動，各類相關影像產品也會有所新技術提升。本公司於 2023 年亦積極去化庫存，並 陸續開發新產品應用以擴大市場佔有率，並同時加強經營擁有品牌優勢的客戶群以及不 同區域市場客戶，藉此提升本公司之競爭優勢。此外，本公司規劃之創新研發技術如背

4

照式感測器，近紅外線感光強化技術及全域快門等產品也都陸續在各領域與客戶共同開
發，期待能與客戶一同帶來新的應用商機。

四、預期銷售數量及其依據

2024 年度在市場庫存調整後，預期將比 2023 年成長。本公司仍樍極開發海外市場 增加市場佔有率，以保持市場競爭力。

本公司除了秉持一貫的謹慎及穩健務實的態度面對未來的挑戰，並且有良好的供應
鏈管理以提升公司整體的競爭力，持續積極拓展市場。在此感謝各位股東、客戶及供應
商長久以來的支持與愛護，並對全體同仁一直以來對本公司的努力與貢獻致上最誠摯的
敬意，我們也將努力經營並以實際的獲利績效回饋大家。

董事長：總經理

:                        會計主管：

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5

                                                                   (附件二)

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審計委員會查核報告書

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董事會造具本公司民國 112 年度營業報告書、財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及虧損 撥補議案等，其中財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查 核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及虧損撥補議案經本審計委員會查 核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請 鑒核。 此 致

晶相光電股份有限公司一一三年股東常會

晶相光電股份有限公司

審計委員會召集人：

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民

國

1 1 3 年 3 月 1 2 日

6

(附件三)

會計師查核報告(合併財務報表)

晶相光電股份有限公司 公鑒：

查核意見

晶相光電股份有限公司及子公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併資產 負債表，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併 權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達晶相光電股份有限公司及子公 司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與晶相光
電股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信
已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對晶相光電股份有限公司及子公 司民國 112 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表 示意見。

茲對晶相光電股份有限公司及子公司民國 112 年度合併財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：

銷貨收入

晶相光電股份有限公司及子公司之收入來源主要為影像感測產品之銷售，其 會計處理政策請參閱附註四 ( 十三 ) ，考量收入認列先天具有較高之舞弊風險，因是， 本會計師認為本年度銷貨顯著成長之客戶存有銷貨收入是否已確實出貨之風險， 故將銷貨收入之發生列為本年度關鍵查核事項。

  本會計師業已評估晶相光電股份有限公司及子公司之收入認列政策，並執行
以下程序：

7

1. 瞭解有關銷貨交易循環之相關內部控制制度及作業程序，並測試銷貨收入認 列之發生相關內部控制之設計及執行有效性。

2. 自銷貨明細選取樣本核對至相關憑證及帳載紀錄，以確認銷貨收入之發生，並 評估所認列之銷貨收入其商品風險及報酬是否業已移轉。

存貨評價

晶相光電股份有限公司及子公司民國 112 年 12 月 31 日存貨餘額為 1,524,493 仟元，佔合併總資產 49% 係屬重大，其會計處理政策請參閱合併財務報表附註四 ( 七 ) 。由於存貨金額係屬重大且評估淨變現價值涉及管理階層重大判斷，故將其視 為關鍵查核事項。

  本會計師業已評估晶相光電股份有限公司及子公司之存貨政策，並執行以下
程序：

1. 依照查核團隊對晶相光電股份有限公司及子公司之產業及產品性質之瞭解， 確認存貨庫齡管理方式之適當性，並抽核及測試庫齡分類是否允當。

2. 抽核最近期原物料報價或銷貨資料以驗證其是否以成本與淨變現價值孰低衡 量，評估備抵存貨跌價損失變動之合理性。

3. 取得及驗證期末存貨跌價及呆滯損失明細及庫齡資料，分析比較前後年度提 列存貨跌價及呆滯損失之差異原因，以評估提列存貨跌價及呆滯損失之適當 性。

其他事項

晶相光電股份有限公司業已編製民國 112 及 111 年度之個體財務報表，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員
會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當
表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合
併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估晶相光電股份有限公司
及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非
管理階層意圖清算晶相光電股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業
外別無實際可行之其他方案。

  晶相光電股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報
導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於
舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，

8

惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實
表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
  本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下
列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部 控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對晶相光電股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 晶相光電股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致晶 相光電股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於晶相光電股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責晶相光電股份有限公 司及子公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成晶相光電股份有限公司 及子公司查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查 核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為 會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

8. 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對晶相光電股份有限公司及子公 司民國 112 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定

9

不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增
進之公眾利益。

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中 華 民 國 1 1 3 年 3 月 1 2 日

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會計師查核報告(個體財務報表)

會計師查核報告

晶相光電股份有限公司 公鑒：

查核意見

晶相光電股份有限公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動 表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則編製，足以允當表達晶相光電股份有限公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與晶相光
電股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足
夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對晶相光電股份有限公司民國 112 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體 及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對晶相光電股份有限公司民國 112 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明 如下：

銷貨收入

晶相光電股份有限公司之收入來源主要為影像感測產品之銷售，其會計處理 政策請參閱附註四 ( 十一 ) ，考量收入認列先天具有較高之舞弊風險，因是，本會計 師認為本年度銷貨顯著成長之客戶存有銷貨收入是否已確實出貨之風險，故將銷 貨收入之發生列為本年度關鍵查核事項。

  本會計師業已評估晶相光電股份有限公司之收入認列政策，並執行以下程序：

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1. 瞭解有關銷貨交易循環之相關內部控制制度及作業程序，並測試銷貨收入認 列之發生相關內部控制之設計及執行有效性。

2. 自銷貨明細選取樣本核對至相關憑證及帳載紀錄，以確認銷貨收入之發生，並 評估所認列之銷貨收入其商品風險及報酬是否業已移轉。

存貨評價

晶相光電股份有限公司民國 112 年 12 月 31 日存貨餘額為 1,524,493 仟元，佔 個體總資產 49% 係屬重大，其會計處理政策請參閱個體財務報表附註四 ( 五 ) 。由於 存貨金額係屬重大且評估淨變現價值涉及管理階層重大判斷，故將其視為關鍵查 核事項。

• 本會計師業已評估晶相光電股份有限公司之存貨政策，並執行以下程序：

• 依照查核團隊對晶相光電股份有限公司之產業及產品性質之瞭解，確認存貨 庫齡管理方式之適當性，並抽核及測試庫齡分類是否允當。

• 抽核最近期原物料報價或銷貨資料以驗證其是否以成本與淨變現價值孰低衡 量，評估備抵存貨跌價損失變動之合理性。

• 取得及驗證期末存貨跌價及呆滯損失明細及庫齡資料，分析比較前後年度提 列存貨跌價及呆滯損失之差異原因，以評估提列存貨跌價及呆滯損失之適當 性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財 務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估晶相光電股份有限公司
繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層
意圖清算晶相光電股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之
其他方案。

  晶相光電股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之
責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於
舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，
惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實
表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

12

  本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下
列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部 控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對晶相光電股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 晶相光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關 揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查 核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致晶相光電股 份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於晶相光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成晶相光電股份有限公司查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查 核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為 會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

8. 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對晶相光電股份有限公司民國 112 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告 中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

13

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中 華 民 國 113 年 3 月 12 日

14

                                                          晶相光電股份有限公司及子公司                                                   (附件四)

合併資產負債表

民國 112 年及 111 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 1100 1170 130X 1470 11XX 1540 1600 1755 1805 1821 1840 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收帳款（附註四及八） 存貨（附註四、五及九） 預付款項及其他流動資產（附註四、 十四及二五） 流動資產總計 非流動資產 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流 動（附註四、七、二五及二七） 不動產、廠房及設備（附註四、十一 及二七） 使用權資產（附註四及十二） 商譽（附註四） 無形資產（附註四及十三） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 其他非流動資產（附註四、十四及十 七） 非流動資產總計 資 產 總 計	112 年12 月31日 金 額 ％ $ 1,034,994 33 46,151 1 1,524,493 49 175,444 6 2,781,082 89 3,549 - 30,580 1 7,661 - 199,228 7 1,240 - 96,592 3 8,666 - 347,516 11 $ 3,128,598 100	111 年12 月31日 金 額 ％ $ 762,636 21 34,869 1 2,410,944 65 188,820 5 3,397,269 92 3,528 - 45,355 1 14,482 1 199,228 5 3,287 - 31,490 1 5,254 - 302,624 8 $ 3,699,893 100	代碼 2100 2130 2170 2209 2230 2280 2320 2365 21XX 2540 2570 2580 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3410 3500 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註四及十五） 合約負債－流動（附註十九） 應付帳款（附註四） 應付費用及其他流動負債（附註四及 十六） 本期所得稅負債（附註四及二一） 租賃負債－流動（附註四及十二） 一年內到期之長期借款（附註十五） 退款負債－流動（附註十六） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註四及十五） 遞延所得稅負債（附註四及二一） 租賃負債－非流動（附註四及十二） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四、十八及二三） 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	112 年12 月31日 金 額 ％ $ 200,000 7 38,995 1 88,391 3 31,932 1 1,129 - 6,478 - 100,000 3 79,266 3 546,191 18 200,000 6 - - 961 - 200,961 6 747,152 24 784,559 25 1,209,326 39 180,425 6 - - 304,822 9 ( 691 ) - ( 96,995) ( 3) 2,381,446 76 $ 3,128,598 100	111 年12 月31日	111 年12 月31日
		金 額 $ 1,034,994 46,151 1,524,493 175,444 2,781,082 3,549 30,580 7,661 199,228 1,240 96,592 8,666 347,516 $ 3,128,598	金 額 $ 762,636 34,869 2,410,944 188,820 3,397,269 3,528 45,355 14,482 199,228 3,287 31,490 5,254 302,624 $ 3,699,893			金 額 $ 200,000 38,995 88,391 31,932 1,129 6,478 100,000 79,266 546,191 200,000 - 961 200,961 747,152 784,559 1,209,326 180,425 - 304,822 ( 691 ) ( 96,995) 2,381,446 $ 3,128,598	金 額 $ 150,000 69,012 269,262 62,818 51,774 6,783 100,000 53,941 763,590 300,000 1,509 7,454 308,963 1,072,553 784,559 1,167,789 168,164 5,759 598,041 23 ( 96,995) 2,627,340 $ 3,699,893	％
						( (	(	4 2 7 2 1 - 3 2 21 8 - - 8 29 21 32 5 - 16 - ( 3) 71 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：何新平

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經理人：何新平

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會計主管：黃淑華

15

晶相光電股份有限公司及子公司
合併綜合損益表

民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股
（虧損）盈餘為元

代 碼 4100 營業收入（附註四、十九及 三十） 5110 營業成本（附註九及二十） 5950 營業毛（損）利 營業費用（附註二十及二 六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨（損）利 營業外收入及支出（附註二 十） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨（損）利 7950 所得稅（利益）費用（附註 四及二一） 8200 稅後淨（損）利	112年度
	金 額 $ 1,663,499 1,707,026 ( 43,527) 18,629 44,011 265,285 327,925 ( 371,452) 35,892 104 ( 1,717 ) ( 11,139) 23,140 ( 348,312 ) 61,596 ( 286,716)

（接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 其他綜合（損）益 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四 及十七） 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四及 十八） 8300 其他綜合益（損） 合計 8500 本年度綜合損益總額 每股（虧損）盈餘（附註二 二） 9710 基 本 9810 稀 釋	112年度		％ - - - 17)	111年度
	金 額 ( $ 1 ) ( 714) ( 715) ($ 287,431) ($ 3.70) ($ 3.70)			金 額 $ 56 5,782 5,838 $ 128,396 $ 1.59 $ 1.58		％
		(				- - - 6

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：何新平 經理人：何新平 會計主管：黃淑華

17

代碼 A1 111年1月1日餘額 110年度盈餘指撥 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 111年度淨利 D3 111年度其他綜合（損）益 D5 111年度綜合損益總額 K1 員工執行認股權發行新股 N1 股份基礎給付交易 Z1 111年12月31日餘額 111年度盈餘指撥 B1 法定盈餘公積 B3 迴轉特別盈餘公積 C17股東逾時效未領取之股利 D1 112年度淨損 D3 112年度其他綜合損益 D5 112年度綜合損益總額 N1 股份基礎給付交易 Z1 112年12月31日餘額	普 通 股	普 通 股	晶相光電股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日 股 本 保 留 盈 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 781,529 $ 1,132,749 $ 94,057 $ 4,250 - - 74,107 - - - - 1,509 - - - - - - - - - - - - - - - - 3,030 3,091 - - - 31,949 - - 784,559 1,167,789 168,164 5,759 - - 12,261 - - - - ( 5,759 ) - 1 - - - - - - - - - - - - - - - 41,536 - - $ 784,559 $ 1,209,326 $ 180,425 $ - 後附之附註係本合併財務報告之一部分。	餘 未分配盈餘 $ 821,078 ( 74,107 ) ( 1,509 ) ( 270,035 ) 122,558 56 122,614 - - 598,041 ( 12,261 ) 5,759 - ( 286,716 ) ( 1) ( 286,717) - $ 304,822	其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 5,759 ) - - - - 5,782 5,782 - - 23 - - - - ( 714) ( 714) - ($ 691)	單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 權 益 合 計 ( $ 96,995 ) $ 2,730,909 - - - - - ( 270,035 ) - 122,558 - 5,838 - 128,396 - 6,121 - 31,949 ( 96,995 ) 2,627,340 - - - - - 1 - ( 286,716 ) - ( 715) - ( 287,431) - 41,536 ($ 96,995) $ 2,381,446
	股數（仟股） 78,153 - - - - - - 303 - 78,456 - - - - - - - 78,456	金

董事長：何新平經理人：何新平

會計主管：黃淑華

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18

晶相光電股份有限公司及子公司
合併現金流量表

民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼

112 年度 111 年度

代 碼		1	12 年度			111 年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨（損）利	( $	348,312 )		$	153,458
A20010	收益費損項目：
A20100	折舊費用		51,754			71,144
A20200	攤銷費用		2,468			5,902
A20900	財務成本		11,139			4,923
A21200	利息收入	(	35,892 )	(		10,424 )
A21900	股份基礎給付酬勞成本		41,536			31,949
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備
	利益		-	(		4,408 )
A24100	外幣兌換淨（損失）利益		15,298	(		1,872 )
A29900	租賃修改損失		-			333
A30000	營業資產及負債之變動數
A31150	應收帳款	(	12,523 )	(		20,101 )
A31200	存 貨		886,451	(		893,883 )
A31240	預付款項及其他流動資產		18,406	(		92,304 )
A32125	合約負債	(	28,887 )			33,031
A32150	應付帳款	(	184,240 )	(		79,271 )
A32230	應付費用及其他流動負債	(	25,082 )	(		164,382 )
A32990	退款負債		25,325			36,823
A32240	淨確定福利資產	(	44)	(		33)
A33000	營運產生之淨現金流入（出）		417,397	(		929,115 )
A33500	支付之所得稅	(	55,660)	(		144,576)
AAAA	營業活動之淨現金流入（出）		361,737	(		1,073,691)
	投資活動之現金流量
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	(	21 )	(		16 )
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產		-			539,508
B02700	購置不動產、廠房及設備	(	33,845 )	(		35,991 )
B02800	處分不動產、廠房及設備		-			417,891
B03700	存出保證金增加	(	3,469 )			-
B03800	存出保證金減少		-			80,225
B04500	購置無形資產	(	2,679 )	(		3,373 )
B05350	取得使用權資產	(	2,288 )	(		1,735 )
B07500	收取之利息		33,070			8,415
BBBB	投資活動之淨現金流（出）入	(	9,232)			1,004,924

（接次頁）

19

（承前頁）

代 碼 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金減少 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 C05600 支付之利息 C09900 逾時效未領取股利轉列資本公積 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	112 年度 $ 780,000 ( 730,000 ) - ( 100,000 ) - ( 6,802 ) - - ( 11,143 ) 1 ( 67,944) ( 12,203) 272,358 762,636 $ 1,034,994	111 年度
		$ 150,000 - 400,000 ( 350,000 ) ( 6,977 ) ( 6,724 ) ( 270,035 ) 6,121 ( 4,924 ) - ( 82,539) ( 5,692) ( 156,998 ) 919,634 $ 762,636

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：何新平經理人：何新平會計主管：黃淑華

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20

晶相光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 112 年及 111 年 12 月 31 日

				民國112 年及111 年	民國112 年及111 年	12 月3	1 日
代 碼 1100 1170 130X 1470 11XX 1535 1550 1600 1755 1821 1840 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收帳款（附註四及八） 存貨（附註四、五及九） 預付款項及其他流動資產（附註四 、十四及二五） 流動資產總計 非流動資產 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動（附註四、七、二五及二 七） 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四、十 一及二七） 使用權資產（附註四及十二） 無形資產（附註四及十三） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 其他非流動資產（附註四、十四及 十七） 非流動資產總計 資 產 總 計	112 年12 月31日 金 額 ％ $ 992,813 32 46,151 1 1,524,493 49 129,044 4 2,692,501 86 3,549 - 296,179 10 30,251 1 4,849 - 140 - 96,592 3 2,484 - 434,044 14 $ 3,126,545 100		111 年12 月31日 金 額 ％ $ 721,827 20 34,869 1 2,410,944 65 134,228 4 3,301,868 90 3,528 - 290,911 8 45,088 1 9,005 - 2,809 - 31,490 1 3,041 - 385,872 10 $ 3,687,740 100		代 碼 2100 2130 2170 2209 2220 2230 2280 2320 2365 21XX 2540 2570 2580 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3410 3500 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註四及十五） 合約負債－流動（附註十九） 應付帳款（附註四） 應付費用及其他流動負債（附註四 及十六） 其他應付關係人款項（附註四及二 六） 本期所得稅負債（附註四及二一） 租賃負債－流動（附註四及十二） 一年內到期之長期借款（附註十 五） 退款負債－流動（附註十六） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註四及十五） 遞延所得稅負債（附註四及二一） 租賃負債－非流動（附註四及十 二） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四、十八及二三） 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	112 年12 月31日 金 額 ％ $ 200,000 6 38,995 1 84,354 3 28,219 1 8,282 - 1,081 - 4,197 - 100,000 3 79,266 3 544,394 17 200,000 7 - - 705 - 200,705 7 745,099 24 784,559 25 1,209,326 39 180,425 6 - - 304,822 9 ( 691 ) - ( 96,995) ( 3) 2,381,446 76 $ 3,126,545 100		單位：新台幣仟元 111 年12 月31日
		金 額 $ 992,813 46,151 1,524,493 129,044 2,692,501 3,549 296,179 30,251 4,849 140 96,592 2,484 434,044 $ 3,126,545		金 額 $ 721,827 34,869 2,410,944 134,228 3,301,868 3,528 290,911 45,088 9,005 2,809 31,490 3,041 385,872 $ 3,687,740				金 額 $ 200,000 38,995 84,354 28,219 8,282 1,081 4,197 100,000 79,266 544,394 200,000 - 705 200,705 745,099 784,559 1,209,326 180,425 - 304,822 ( 691 ) ( 96,995) 2,381,446 $ 3,126,545		金 額 $ 150,000 69,012 265,258 53,135 6,744 51,763 4,136 100,000 53,941 753,989 300,000 1,509 4,902 306,411 1,060,400 784,559 1,167,789 168,164 5,759 598,041 23 ( 96,995) 2,627,340 $ 3,687,740		％
								( (	(	(	(	4 2 7 2 - 1 - 3 2 21 8 - - 8 29 21 32 5 - 16 - 3) 71 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：何新平

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經理人：何新平

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會計主管：黃淑華

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21

晶相光電股份有限公司
個體綜合損益表

民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股
（虧損）盈餘為元

代 碼 4100 營業收入（附註四及十九） 5110 營業成本（附註九及二六） 5950 營業毛（損）利 營業費用（附註二十及二 六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨（損）利 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二十） 7010 其他收入（附註二十） 7020 其他利益及損失（附註 二十） 7050 財務成本（附註二十） 7070 採用權益法之子公司利 益份額（附註四及 十） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨（損）利 7950 所得稅利益（費用）附註四 及二一） 8200 稅後淨（損）利	112年度
	金 額 $ 1,663,499 1,707,026 ( 43,527) 15,237 44,011 276,135 335,383 ( 378,910) 35,866 104 ( 1,226 ) ( 11,080 ) 5,982 29,646 ( 349,264 ) 62,548 ( 286,716)

（接次頁）

22

（承前頁）

代 碼 其他綜合（損）益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四 及十七） 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四及 十八） 8300 其他綜合（損）益 合計 8500 本年度綜合損益總額 每股（虧損）盈餘（附註二 二） 9710 基 本 9810 稀 釋	112年度		％ - - - 17)	111年度
	金 額 ( $ 1 ) ( 714) ( 715) ($ 287,431) ($ 3.70) ($ 3.70)			金 額 $ 56 5,782 5,838 $ 128,396 $ 1.59 $ 1.58		％
		(				- - - 6

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：何新平經理人：何新平會計主管：黃淑華

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23

晶相光電股份有限公司 個體權益變動表 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 111年1月1日餘額 110年度盈餘指撥 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 111年度淨利 D3 111年度其他綜合損益 D5 111年度綜合損益總額 K1 員工執行認股權發行新股 N1 股份基礎給付交易 Z1 111年12月31日餘額 111年度盈餘指撥 B1 法定盈餘公積 B3 迴轉特別盈餘公積 C17 股東逾時效未領取之股利 D1 112年度淨損 D3 112年度其他綜合損益 D5 112年度綜合損益總額 N1 股份基礎給付交易 Z1 112年12月31日餘額 董事長：何新平	普 通 股	普 通 股	股 本 保 留 盈 餘 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 $ 781,529 $ 1,132,749 $ 94,057 $ 4,250 $ 821,078 - - 74,107 - ( 74,107 ) - - - 1,509 ( 1,509 ) - - - - ( 270,035 ) - - - - 122,558 - - - - 56 - - - - 122,614 3,030 3,091 - - - - 31,949 - - - 784,559 1,167,789 168,164 5,759 598,041 - - 12,261 - ( 12,261 ) - - - ( 5,759 ) 5,759 - 1 - - - - - - - ( 286,716 ) - - - - ( 1) - - - - ( 286,717) - 41,536 - - - $ 784,559 $ 1,209,326 $ 180,425 $ - $ 304,822 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：何新平 會計主管：黃淑華	其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 ( $ 5,759 ) - - - - 5,782 5,782 - - 23 - - - - ( 714) ( 714) - ($ 691)	庫	藏 股 成 本 $ 96,995 ) - - - - - - - - 96,995 ) - - - - - - - $ 96,995)	權	益 合 計
	股數（仟股） 78,153 - - - - - - 303 - 78,456 - - - - - - - 78,456	金
				( ( ( (	( ( (		( ( ( (	$ 2,730,909 - - 270,035 ) 122,558 5,838 128,396 6,121 31,949 2,627,340 - - 1 286,716 ) 715) 287,431) 41,536 $ 2,381,446

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晶相光電股份有限公司
個體現金流量表

民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

112 年度 111 年度

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司利益份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 利益 A24100 外幣兌換淨損失（利益） A22900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之變動數 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 預付款項及其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付帳款 A32190 其他應付關係人款項 A32230 應付費用及其他流動負債 A32990 退款負債 A32240 淨確定福利資產 A33000 營運產生之淨現金流入（出） A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入	112 年度 ( $ 349,264 ) 46,676 420 11,080 ( 35,866 ) 41,536 ( 5,982 ) - 15,882 - ( 12,523 ) 886,451 10,213 ( 28,887 ) ( 184,273 ) 1,538 ( 19,112 ) 25,325 ( 44) 403,170 ( 54,745) 348,425 ( 21 ) - ( 33,641 ) - 600 - 33,045 ( 17)	111 年度
		$ 152,166 66,687 1,544 4,869 ( 10,369 ) 31,949 ( 7,210 ) ( 4,408 ) ( 7,155 ) ( 49 ) ( 20,101 ) ( 893,883 ) ( 90,186 ) 33,031 ( 79,677 ) ( 4,768 ) ( 124,242 ) 36,823 ( 33) ( 915,012 ) ( 143,075) ( 1,058,087) ( 16 ) 539,508 ( 35,921 ) 417,891 81,547 ( 3,373 ) 8,359 1,007,995

（接次頁）

25

（承前頁）

代 碼 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金減少 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 C05600 支付之利息 C09900 逾時效未領取股利轉列資本公積 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	112 年度 $ 780,000 ( 730,000 ) - ( 100,000 ) - ( 4,136 ) - - ( 11,084 ) 1 ( 65,219) ( 12,203) 270,986 721,827 $ 992,813	111 年度
		$ 150,000 - 400,000 ( 350,000 ) ( 6,977 ) ( 4,145 ) ( 270,035 ) 6,121 ( 4,869 ) - ( 79,905) ( 5,692) ( 135,689 ) 857,516 $ 721,827

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：何新平經理人：何新平

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會計主管：黃淑華

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晶相光電股份有限公司

虧損撥補表 ( 附件五 )

民國一一二年度

期初未分配盈餘 加：本期淨損 可分配盈餘 期末未分配盈餘	單位：新台幣元 $591,539,006 (286,716,639)	單位：新台幣元 $591,539,006 (286,716,639)	單位：新台幣元 $591,539,006 (286,716,639)
			304,822,367
		$304,822,367

• 註: 因產業景氣瞬息萬變，擬將未分配盈餘全數保留不予分配。

董事長：何新平經理人：何新平會計主管：黃淑華

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晶相光電股份有限公司章程 ( 附錄一 )

第一章 總   則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為晶相光電股份有限公司，英文名稱為 Silicon Optronics, Inc. 。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業。

• 二、 F401010 國際貿易業。

• 三、 I501010 產品設計業。

一、研究、開發、設計、生產及銷售下列產品：

  - (1) `互補金氧半導體影像感測器及其相關模組。`

  - (2) `影像感測單一晶片及其相關模組。`

  - (3) `機構整合產品及其相關模組。`

• 二、前各項有關產品之進出口貿易業務。 )

• 第 三 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。

• 第 三 條之一：本公司對外投資依本公司董事會決議為之，其投資總額不受公司法第十三條不得超過實收股本百 分之四十之限制。

• 第 三 條之二：本公司得為有關業務之對外保證。

• 第 三 條之三：本公司之公告，依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 四 條：本公司額定資本總額為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股新台幣壹拾元，分次發行。

• 前項資本總額中，得保留新台幣壹億五仟萬元，計壹仟五佰萬股，每股壹拾元，作為發行員工認股權憑 證之用，授權董事會分次發行，並依公司法及相關法令規定辦理之。

• 第 五 條：本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄，其他有價證券亦同 。

• 第 六 條：本公司股東辦理股票轉讓，設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事 項，除法令及證券規章另有規定外，悉依公司法及相關法令規定辦理。

• 第 七 條：股份轉讓之登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息、紅利或其他 利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章 股 東 會

第 八 條：本公司股東會分左列兩種：

一、股東常會，每年至少召集一次。

二、股東臨時會，於必要時召集之。

股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會召集之。

• 本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉行，以視訊會議方式參與股東會 之股東視為親自出席。採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主 管機關另有規定者從其規定。

• 第 九 條：本公司股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，以書面通知各股東，對於持有記名 股票未滿一千股股東，得以公告方式為之。書面通知及公告應載明召集股東會之事由。

• 第 十 條：本公司召開股東常會時，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常 會議題，但以一項及內容三百字為限，提案超過一項或三百字者，均不列入議案。其相關作業依公司 法及相關法令規定辦理之。

28

• 第 十一 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第 十二 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍簽名蓋章，委託代理人出席股 東會。

• 第 十三 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決 權過半數之同意行之。本公司股東得以書面或電子方式行使表決權，以書面或電子方式行使表決權之股 東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第 十四 條：本公司各股東，除法令規定外，每一股有一表決權。

• 第 十五 條：本公司撤銷公開發行時，應經股東會以特別決議為之。

• 第 十六 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各 股東。前項議事錄之分發，得以電子方式或公告方式為之。該議事錄應與出席股東之簽名簿及代表出 席委託書一併保存於本公司。

第四章 董事及經理人

• 第 十七 條：本公司設董事五 九人，其中獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，由股東會就董 事候選人名單中選任之。

• 本公司全體董事選舉採候選人提名制度，提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。

• 全體董事人所持本公司之股份總額悉依主管機關之有關規定辦理。

• 本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，執行公司法、證券交易法暨其它法令規定替代監察人

• 之職權。有關審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項、悉依證券主管機關及本公 司之相關規定辦理。

• 第 十八 條：董事任期為三年，連選得連任。

• 第 十九 條：董事會由董事組織之，其職權如左：

• 一、造具營業計劃書。

• 二、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 三、提出資本增減之議案。

• 四、編製重要章則及公司組織規章。

• 五、委任及解任本公司之經理人。

• 六、分支機構之設置及裁撤。

• 七、編定預算及決算。

八、其他依法賦與之職權。

• 第 廿十 條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對外代表 公司。

• 第 廿一 條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。

• 第 廿二 條：除每屆第一次董事會，由所得選票最多之董事於改選後十五日內召集外，董事會應由董事長召集之。

• 董事會之召集應載明會議日期地點及議程，至少於開會七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時 召集之。前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知各董事。

• 第 廿三 條：董事會之議事，應依公司法及相關法令規定作成議事錄，並辦理公告、分發及保存。

• 第 廿四 條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得以書面授 權其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。

董事會開會時，得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第 廿五 條：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東臨時會補選之。

29

除董事全面改選之情況外，新董事之任期以補至原任之期限屆滿為止。

• 第 廿六 條：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

• 第 廿七 條：董事長、董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度和貢獻之價值，並參酌同業通常水準 議定之。

• 第 廿八 條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬應依公司法規定辦理。

第五章 會   計

• 第 廿九 條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。

• 第 卅十 條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法定程 序提交股東常會請求承認之。

一、營業報告書。

二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

考量本公司處於營運成長期，兼顧公司股東利益及長短期資本及業務規劃等，於分派可供分派盈餘時，
股東紅利以不高於累積可分配盈餘百分之九十，其中現金股利部分以不低於分派股利百分之十為限。
於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司
財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派。

• 第 卅ㄧ 條：公司應以當年度獲利狀況，以不低於百分之○·○○五且以百分之二十五為上限分派員工酬勞及不 高於百分之三分派董事酬勞。員工酬勞得以現金或股票為之，且發給現金或股票之對象，得包括符 合一定條件之從屬公司員工。

第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。但公司尚
有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞
之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之特別決議行之，並提報股東會。
本公司每年決算後所得純益，除依法繳納所得稅外，應先彌補累積虧損後，次就其餘額提存百分之十
為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，得不再提列；並依證交法第四十一
條規定提列特別盈餘公積時，對於「前期累積之其他權益減項淨額」之提列不足數額，於盈餘分派
前，應先自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足之情形，再自當期稅後淨利加
計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董
事會擬具分派議案，由股東會決議分配之。

第六章 附   則

• 第 卅二 條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

第卅三條：本章程經全體發起人同意於民國九十三年五月十八日訂立。
第一次修訂於民國九十四年三月三十日。
第二次修訂於民國九十五年六月二十七日。

第三次修訂於民國九十六年六月二十六日。

第四次修訂於民國九十七年六月十日。

第五次修訂於民國九十八年六月三日。

第六次修訂於民國九十九年六月九日。
第七次修訂於民國一○一年五月二十五日。
第八次修訂於民國一○五年六月八日。
第九次修訂於民國一○六年六月八日。
第十次修訂於民國一○七年六月八日。

第十一次修訂於民國一○九年六月十六日 。

第十二次修訂於民國一一一年六月二十三日 。

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( 附錄二 )

晶相光電股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公司法」第一百八十二條之一 及「上市上櫃公司治理實務守則」第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

        本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關
承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測
站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作
電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股
東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

        通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

        選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司
解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之
六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並
說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網
址載明於通知。

• 股東會召集事由已載明全面改選董事、獨立董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不 得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案。以一項為限，提案超過一
項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議
案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172 條之1
之相關規定以1 項為限，提案超過1 項者，均不列入議案。

        公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及
受理期間；其受理期間不得少於十日。

        股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東
常會，並參與該項議案討論。

        本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對
於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。

31

        一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最
先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

        委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日，以書面向本公司為撤銷委
託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早 於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間 至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股 東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東 出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。

        本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或由  出席股東繳交簽到
卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選 舉董事者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。

        政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理 之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設 常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並暸解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔 任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監查人親自出席，及 各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

        股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互
推一人擔任之。

        本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

32

第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表
決權之股數計算之。

        已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行
股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一
小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

        前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第
一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提
請股東會表決。

• 第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票 決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規
則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選
一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度
時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席指定其發 言順序。

          出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

          同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或
超出議題範圍者，主席得制止其發言。

          出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

          法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

          出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東
行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決

權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

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第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使
表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席
股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議
案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，
以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權
相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以
書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為
準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，
應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開
後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。同一議案有修正案或替代案時，由主席
併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之
監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於
股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。
包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發，得以電子
方式為之。

          前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

          議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統
計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，
於股東會場內為明確之揭示。

          股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中
心規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾
察員」字樣臂章或識別證。

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會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請
其離開會場。

第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況
宣布續行開會之時間。

          股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另
覓場地繼續開會。

          股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條：本規則經董事會通過，提報股東會同意後實施，修正時亦同。

第二十條：本規則訂於中華民國九十五年五月十日。

第一次修訂於中華民國一○一年五月二十五日。

第二次修訂於中華民國一○二年六月十一日。

第三次修訂於中華民國一○六年六月十二日。

第四次修訂於中華民國一○九年六月十六日。

第五次修訂於中華民國一一○年七月一日。

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( 附錄三 )

晶相光電股份有限公司全體董事持股情形

職稱	姓名	持有股數	占已發行股份總額（%）
董事長	薩摩亞商昭湖有限公司 代表人：何新平	17,691,413	22.55
董事	薩摩亞商昭湖有限公司 代表人：鄭素芬
獨立 董事	賴俊豪	–	–
獨立 董事	林俊吉	–	–
獨立 董事	黎昌州	–	–
全體董事持有股數為		17,691,413	22.55

• 註： 1. 本公司截至 113 年 04 月 20 日已發行股份總額為 78,455,900 股。

• 本公司全體董事法定應持有股數為 6,276,472 股。

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