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SOI Annual Report 2025
52337_rns_2026-05-06_fe6d95f5-bbe6-4f98-bda6-09a9009e7203.pdf
Annual Report
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股票代碼：3530
Silicon Optronics, Inc.
晶相光電股份有限公司
民國一一四年度年報
(本年報查詢網址：公開資訊觀測站http://mops.twse.com.tw)
中華民國一一五年三月二十七日刊印
一、公司發言人：
姓名：簡宏亨
職稱：處長
電話：(03)567-8986
電子郵件信箱：[email protected]
二、公司代理發言人：
姓名：黃淑華
職稱：副總經理暨財務長
電話：(03)567-8986
電子郵件信箱：[email protected]
三、總公司、分公司、工廠之地址及電話：
總公司地址：300 新竹市科學園區力行一路 10-2 號 4 樓
電話：(03)567-8986
四、股票過戶機構：
名稱：群益金鼎證券股份有限公司 股務代理部
地址：台北市敦化南路二段 97 號 B2
電話：(02)2702-3999
網址：www.capital.com.tw
五、最近年度財務報告簽證會計師：
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
會計師姓名：陳明輝、葉東輝會計師
地址：台北市信義區松仁路 100 號 20 樓
電話：(02)2725-9988
網址：www.deloitte.com/tw/tc.html
六、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：
不適用。
七、公司網址：www.soinc.com.tw
目錄
壹、致股東報告書...01
貳、公司治理報告
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料...04
二、最近年度給付董事(含獨立董事)、總經理及副總經理之酬金...08
三、公司治理運作情形...12
四、會計師公費資訊...39
五、更換會計師資訊...39
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者...40
七、最近年度及截止年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形...40
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊...41
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數及綜合持股比例...41
參、募資情形
一、資本及股份...42
二、公司債辦理情形...43
三、特別股辦理情形...43
四、海外存託憑證辦理情形...43
五、員工認股權憑證辦理情形...44
六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形...44
七、資金運用計劃執行情形...44
肆、營運概況
一、業務內容...45
二、市場及產銷概況...50
三、從業員工資料...55
四、環保支出資訊...55
五、勞資關係...55
六、資通安全管理...56
七、重要契約...57
伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項
一、財務狀況...58
二、財務績效...59
三、現金流量...60
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響...60
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫...60
六、風險事項分析及評估...60
七、其他重要事項...63
陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料...64
二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形...65
三、其他必要補充說明事項...65
四、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證交法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項...65
壹、致股東報告書
致各位股東女士、先生：
兹說明本公司2025年度營運成果及2026年度營運展望如下：
一、營業計畫實施成果及預算執行情形
2025年，晶相光電持續深耕光電產業，透過技術創新、產品優化與市場拓展策略，強化核心競爭優勢，整體營運績效顯著改善。茲就本年度損益及財務表現說明如下：
- 營運成果：
單位：新台幣仟元
| 項目/年度 | 2025 年度 | 2024 年度 | 變動數 | 成長率% |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 1,845,343 | 1,731,031 | 114,312 | 6.6 |
| 營業毛利 | 495,623 | 124,539 | 371,084 | 298 |
| 營業利益 | 136,636 | (193,043) | 329,679 | 170.8 |
| 稅後淨利 | 135,006 | (102,780) | 237,786 | 231.4 |
| 每股盈餘(元) | 1.74 | (1.33) | 3.07 | 230.8 |
本年度營業收入為新台幣1,845,343仟元，較2024年度成長 6.6%。受惠於產品組合優化與成本結構改善，營業毛利大幅提升至495,623仟元，較前一年度增加371,084仟元，成長 298%。營業利益轉虧為盈達136,636仟元；稅後淨利為135,006仟元，每股盈餘1.74元，整體獲利能力顯著回升，展現營運體質優化成果。
- 財務收支：
單位：新台幣仟元
| 項目/年度 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 稅前淨利 | 137,366 | (101,242) |
| 營業活動淨現金流入 | 464,280 | 246,929 |
| 投資活動淨現金流出 | (33,984) | (29,425) |
| 籌資活動淨現金流出 | (58,059) | (461,992) |
| 現金及約當現金(減少)增加 | 369,227 | (217,692) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 817,302 | 1,034,994 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 1,186,529 | 817,302 |
本年度營業活動淨現金流入464,280仟元，較上年度增加，主因為獲利狀況明顯改善及存貨去化成效良好。公司於清償部分銀行借款後，整體現金水位仍穩健提升。
期末現金及約當現金餘額為1,186,529仟元，較期初增加369,227仟元，顯示公司資金運用效率的提升與財務結構的持續改善。
3.獲利能力分析：
隨著市場需求回溫及產品策略調整，公司各項獲利指標逐步改善。資產報酬率、股東權益報酬率及純益率均較前期明顯提升，顯示營運效率與資本運用能力持續優化，營運已自谷底回升，邁入穩定成長階段，各項財務比率分析如下：
| 項目/年度 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | 5.06 | (3.41) |
| 股東權益報酬率(%) | 5.67 | (4.38) |
| 營業利益占實收資本額比率(%) | 17.64 | (24.92) |
| 稅前純益占實收資本額比率(%) | 17.73 | (13.07) |
| 純益率(%) | 7.32 | (5.94) |
| 稅後每股盈餘(元) | 1.74 | (1.33) |
二、營業計畫及未來發展藍圖
2026年，本公司將秉持2025年的成長腳步，持續深耕安防監控、車用電子、消費性電子及生物晶片等影像感測應用領域，並設計導入低功耗設計，以結合人工智能(AI)發展之應用。除傳統安防監控與居家安全應用外，多攝影機(Multi-Camera)系統、智慧門鎖及各式不同AI IOT攝影機產品應用場景需求亦快速成長。
公司主要之晶圓供應商(力積電)，因其公司進行營運策略調整，將於2026年4月開始，宣告減少或不再供應CIS產品的製程支持，因此，本公司2026年的重點將以支持客戶2026年度及2027第一季的備貨需求，並同步進行供應鏈的調整與轉移。
在核心技術發展方面，公司將持續開發多元供應鏈開發合作，並深化背照式（BSI）技術與近紅外增強感測技術，可拓展至車用影像市場，應用於駕駛監控系統（DMS）。此外，第二代全域快門（Global Shutter）產品亦已成功開發，未來也將擴展至更多高速影像識別與工業視覺應用領域。
三、研發方向與技術發展
本公司2025年度研發費用為297,854仟元。公司整合晶圓代工夥伴資源與自主研發能量，持續推動關鍵技術創新，已開發或進行中之技術與產品包括：
- 背照式（BSI）影像感測產品
- 近紅外感測增強技術
- 車用電子相關技術
- 低功耗應用功能設計
- 全域快門（Global Shutter）產品
- 新一代FSI高效能與成本優化系列產品
- 特殊應用感測器設計與製程技術開發
四、未來發展策略與營運風險
在營運方面，整體消費性市場仍面臨不同的挑戰，AI需求快速成長推動記憶體供應趨緊並帶動價格上揚，可能進一步抑制消費性市場需求，同時受國際局勢變化、美國新關稅政策亦反覆不定影響，整體市場環境仍有高度不確定性。
供應鏈方面，包含力積電營運調整等因素影響下，大陸以外之成熟製程供應鏈逐步減少對中低階消費性產品的支持，也將對公司整體策略布局與供應能力帶來影響。
公司將持續以差異化影像感測技術為核心，拓展多元應用市場，並深化優質客戶群經營，同時積極布局不同區域市場，以分散營運風險並強化整體競爭力。同時也將因應市場需求，針對供應鏈的脫鉤需求做更積極佈局。
技術方便，公司將持續推動背照式技術、近紅外增強技術、全域快門技術、車用電子應用及低功耗Always-on功能應用之開發，結合AI智能設備功能需求，深化與客戶之策略合作，共同創造長期價值。
五、預期銷售數量及其依據
2026年度雖然面臨供應鏈調整，但整體生產計劃仍能持續支持客戶需求，並較2025年有所成長。公司仍將持續拓展市場，佈局新產品，以維持穩定成長動能。
六、永續發展與企業社會責任
公司積極推動綠色製造與節能減碳措施，關注環境保護議題，並落實企業永續發展目標。
未來，公司將秉持審慎穩健之經營原則，持續強化供應鏈管理與營運效率，並積極拓展市場版圖。在此，謹向全體股東、客戶與供應商長期支持致上誠摯謝意，並感謝全體同仁之努力與奉獻。本公司將持續以良好營運績效與穩健成長回饋各界信任。
董事長：何新平
總經理：陳俊伯
貳、公司治理報告
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
(一)董事
- 董事資料
115年3月27日單位：股；%
| 職稱 | 國籍起於總統 | 姓名 | 性別年齡 | 職銜除日期 | 任期 | 社交選任日期 | 選任時持有股份 | 現出持有股數 | 配偶、未成年子女現出持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 與配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事長 | SHMDA | 薩摩亞南歐湖有限公司 | - | 112.06.16 | 3年 | 103.02.24 | 17,691,413 | 22.83 | 17,691,413 | 22.83 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 美國 | 代表人：珀斯平 | 男61-70 | 112.06.16 | 3年 | 101.02.10 | 150,000 | 0.19 | 150,000 | 0.19 | - | - | - | - | MSEC, BSEC, Vaughan University Doctor & CEO (Anatilian Technology) Inc. 將好評指股份有限公司董事 Doctor (Anatilian Technology International Ltd) 合理委員國際科技有限公司董事長 合理委員投資控股(股)公司董事長 | 本公司董事長Nueva Imaging Inc. 董事長暨總經理嘉祐光電控股(開曼)股份有限公司董事長薩摩亞南歐湖有限公司董事 | 註1 | ||||
| 董事 | SHMDA | 薩摩亞南歐湖有限公司 | - | 112.06.16 | 3年 | 103.02.24 | 17,691,413 | 22.83 | 17,691,413 | 22.83 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 台灣 | 代表人：鄭景芬 | 女61-70 | 112.06.16 | 3年 | 109.06.16 | - | - | - | - | - | - | - | - | 台灣大學經濟系畢智豐科技(股)公司總經理 | 智慧訊息科技(股)公司董事長智慧科技(股)公司董事暨總經理方嘉創新投資控股(股)公司監察人方嘉微大電子(股)公司董事方合資電子(股)公司監察人智仁科技股份(股)公司董事智成電子(股)公司董事智合碩準醫學科技(股)公司監察人現知科技(股)公司董事集群科技(股)公司董事新知量子光學(股)公司監察人台北市電腦商業同業公會之監事台灣物聯網產業技術協會之理事台灣智慧物聯資訊技術協會之理事Docteur Japan Corporate Law董事 | |||||
| 董事 | 台灣 | 羅森洲 | 男61-70 | 112.06.16 | 3年 | 112.06.16 | - | - | - | - | - | - | - | - | 東吳大學電算系學士California State University Chica MSCS, USA National University MBA, San Jose, USA 吳德Intervides公司創辦人兼CEO神甫股份有限公司創辦人及董事長Founder & Chairman of Egin Technology Inc. | 長春縣資產管理聯控(股)公司董事長HEADOW CAPITAL LIMITED 董事ORIENTAL GOLD HOLDINGS LIMITED 董事巴基科技(股)公司董事長(神甫法人代表)安國國際科技(股)公司董事長(神甫法人代表)安格科技(股)公司董事長(安國法人代表)松葉科技(股)公司董事(安國法人代表)新物科技(股)公司董事 | ||||
| 國立董事 | 台灣 | 景政地 | 女61-70 | 112.06.16 | 3年 | 112.06.16 | - | - | - | - | - | - | - | - | 台灣大學財務金融學研究所碩士未來資本創投(股)公司董事長 | 新商科技份有限公司法人董事代表人海汶國際股份(股)公司國立董事二十一世紀資本管理聯控(股)公司董事長京陽資本管理聯控(股)公司董事長未來資本創投(股)公司董事長台北創新交流科技股份有限公司董事長嘉和年等體股份有限公司法人董事代表人(日本)青色科技株式会社臨時投(日本)Kasselbro Ltd. 董事 | ||||
| 國立董事 | 台灣 | 賴俊基 | 男61-70 | 112.06.16 | 3年 | 106.08.14 | - | - | - | - | - | - | - | - | IC Santa Barbara 電機主碩士銳度電子(股)公司總經理 | Slycerizer 董事長竹葉科技(股)公司董事及薪酬委員会智科技(股)公司董事Wolley, Inc. (CA Inc.)董事嘉心科技(股)公司國立董事、審計委員及薪酬委員股東電子(股)公司國立董事、審計委員及薪酬委員独立年等體(股)公司董事集團科技(股)公司董事 | ||||
| 國立董事 | 台灣 | 翟思祥 | 男61-70 | 112.06.16 | 3年 | 106.12.21 | - | - | - | - | - | - | - | - | 美國 University of Illinois at Urbana-Champaign 會計碩士已成立學會計師事務所會計師資格辦法會計師事務所全程會計師 | 長春海運(股)公司國立董事、審計委員及薪酬委員精華光學(股)公司公司國立董事、審計委員及薪酬委員和基產物保險(股)公司國立董事、審計委員 |
註1：董事長與總經理或相當等級者(最高經理人)為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施：無此情形。
- 法人股東之主要股東
法人股東之主要股東
115 年 3 月 27 日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 | |
|---|---|---|
| 薩摩亞商昭湖有限公司 | XINPING HE | 54.61% |
| HE CHILDREN'S TRUST | 39.01% | |
| DUIDI CHEN | 4.68% | |
| SHURONG ZHAO | 1.70% |
主要股東為法人者其主要股東：無。
- 董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 薩摩亞商昭湖有限公司
代表人：何新平 董事長 | 北京清華大學微電子所碩士學位，現任本公司董事長暨總經理，過去曾服務於全球前三大 CIS 廠商美商豪威科技，任職超過二十年，於豪威科技任職期間，以其專業架構台灣 CMOS 產業鏈，具備專業理工背景及豐富之管理及決策能力。
無公司法第 30 條各款情事 | 不適用。 | 0 |
| 薩摩亞商昭湖有限公司
代表人：鄭素芬 董事 | 台灣大學經濟學學士學位，現任智豐科技(股)公司總經理，曾擔任多家公開發行以上公司之董事，對半導體產業具豐富經驗。
無公司法第 30 條各款情事 | | 0 |
| 羅森洲 | California State University Chico MSCS, USA
及 National University MBA, San Jose, USA，現任神盾(股)公司 董事長。
無公司法第 30 條各款情事 | | 0 |
| 獨立董事
李欣欣 | 台灣大學財務金融學研究所碩士學位，具多年金融財務實務經驗，現任奇邑科技(股)公司 董事長。
無公司法第 30 條各款情事 | 所有獨立董事皆符合下述情形：
1. 符合金融監督管理委員會頒訂之證券交易法第十四條之二暨「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」相關規定。
2. 本人（或利用他人名義）、配偶及未成年子女無持有公司股份。
3. 最近二年無提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 1 |
| 獨立董事
賴俊豪 | UC Santa Barbara 電機系碩士學位，曾任創意電子(股)公司總經理，在半導體產業具備專業背景及豐富之管理及決策能力。
無公司法第 30 條各款情事 | | 2 |
| 獨立董事
黎昌州 | 美國 University of Illinois at Urbana-Champaign 會計碩士學位，曾任資誠聯合會計師事務所合夥會計師，現為長榮海運(股)公司，和泰產險(股)公司及精華光學(股)公司獨立董事，具備豐富之會計以證管法令專業能力。
無公司法第 30 條各款情事 | | 3 |
- 董事會多元化及獨立性：
(一) 董事會多元化：本公司「公司治理實務守則」訂有董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
(1) 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
(2) 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
本公司多元化政策之具體管理目標與達成情形如下：
| 管理目標 | 達成情形 |
|---|---|
| 董事至少三分之一席次具備半導體產業、行銷或科技專長 | 已達成 |
| 獨立董事至少三分之一席次具備半導體產業、行銷或科技專長 | 已達成 |
| 任一性別董事席次達三分之一 | 已達成 |
董事會成員多元化情形如下：
| 多元化項目 | 基本組成 | 專業背景與產業經驗 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事姓名 | 國籍 | 性 別 | 兼任 本公 司員工 | 年齡 | 獨立董事任期年資 | 營運 判斷 | 會計及 財務 | 經營管理 | 危機處理 | 產業知識 | 國際市場觀 | 領導能力 | 決策能力 | ||
| 51~60 歲 | 61~70 歲 | 3年以下 | 4~8年 | ||||||||||||
| 薩摩亞南郡 湖有限公司 代表人: 何新平 | 美國 | 男 | V | - | V | - | - | V | - | V | V | V | V | V | V |
| 薩摩亞南郡 湖有限公司 代表人: 鄭素芬 | 台灣 | 女 | - | - | V | - | - | V | V | V | V | V | V | V | V |
| 羅森州 | 台灣 | 男 | - | - | V | - | - | V | - | V | V | V | V | V | V |
| 黎昌州 | 台灣 | 男 | - | - | V | - | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
| 李欣欣 | 台灣 | 女 | - | - | V | V | - | V | - | V | V | V | V | V | V |
| 賴俊豪 | 台灣 | 男 | - | - | V | - | V | V | - | V | V | V | V | V | V |
（二）董事會獨立性：
本公司6位董事成員包含2席法人董事、1席自然人董事及3席獨立董事，具有員工身份之董事占比為 0%，獨立董事占比為 50%。本公司注重董事成員組成之性別分布，女性董事占比 33%。
6
(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
115年3月27日 單位：股；%
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 總經理 | 台灣 | 陳俊怡 | 男 | 114.03.11 | 50,000 | 0.06 | — | — | — | — | 清華大學材料研究所碩士 | |||||
| 晶相光電(股)公司資深處長 | ||||||||||||||||
| UMC 製程暨合工程師 | — | — | — | (註2) | ||||||||||||
| 研發中心 | ||||||||||||||||
| 副總經理 | 美國 | 駱曉東 | 男 | 102.03.05 | 4,583,587 | 5.92 | — | — | — | — | Tsinghua University. | |||||
| SR. DIRECTOR OF MIXED SIGNAL GROUP | ||||||||||||||||
| DIRECTOR OF MIXED SIGNAL GROUP | Nueva Imaging Inc | |||||||||||||||
| 副總經理 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 技術長 | 美國 | 李明祥 | 男 | 103.12.10 | 396,000 | 0.51 | — | — | — | — | 東南大學 電子系半導體零件與微電子技術組博士 | |||||
| 台灣積體電路製造(股)公司資深部經理 | Nueva Imaging Inc | |||||||||||||||
| 技術長 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 副總經理 | ||||||||||||||||
| 暨財務長 | 台灣 | 黃淑華 | 女 | 106.06.12 | 55,000 | 0.07 | — | — | — | — | 清華大學科管所碩士 | |||||
| 安侯建業會計師事務所審計部副理 | 晶像電子(上海)有限公司監察人 | — | — | — | — | |||||||||||
| 行銷業務處處長 | ||||||||||||||||
| 暨發言人 | 台灣 | 簡宏亨 | 男 | 108.10.01 | 10,000 | 0.01 | — | — | — | — | 成功大學水利及海洋工程學系碩士 | |||||
| 倚強科技股份有限公司 業務經理暨發言人 | — | — | — | — | — |
註1：持股比率係依公司流通在外股數77,475,900股計算。
註2：董事長與總經理或相當等級者(最高經理人)為同一人。互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施：無此情形。
二、最近年度給付董事(含獨立董事)、總經理及副總經理之酬金：
(一)董事(含獨立董事)之酬金：(個別揭露姓名及酬金方式)
單位：新台幣仟元；仟股
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A)(註1) | 退職退休金(B)(註2) | 董事酬勞(C)(註3) | 業務執行費用(D)(註4) | 薪資、獎金及特支費等(E)(註5) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G)(註3) | |
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 |
| 董事 | 薩摩亞商頭海有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 800 | 800 |
| 董事長 | 何新平(註6) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 鄭素芬(註6) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 羅森洲 | 0 | 0 | 0 | 0 | 400 | 400 |
| 獨立董事 | 李欣欣 | 600 | 600 | 0 | 0 | 400 | 400 |
| 獨立董事 | 黎昌州 | 600 | 600 | 0 | 0 | 400 | 400 |
| 獨立董事 | 林俊吉(註7) | 400 | 400 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 賴俊豪 | 600 | 600 | 0 | 0 | 400 | 400 |
| *除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。 |
8
酬金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於1,000,000元 | 何新平、鄭素芬、林俊吉、羅森洲 | 何新平、鄭素芬、林俊吉、羅森洲 | 鄭素芬、林俊吉、羅森洲 | 鄭素芬、林俊吉、羅森洲 |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | 賴俊豪、黎昌州、李欣欣 | 賴俊豪、黎昌州、李欣欣 | 何新平、賴俊豪、黎昌州、李欣欣 | 賴俊豪、黎昌州、李欣欣 |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | - | - | ||
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | - | - | - | 何新平 |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 100,000,000元以上 | - | - | - | - |
| 總計 | 7人 | 7人 | 7人 | 7人 |
註1：114年度董事報酬係含擔任董事及隸屬董事會之功能性委員會委員之報酬。
註2：114年度並無實際給付退職退休金情形。
註3：114年度董事酬勞及員工酬勞分派業經115.03.05董事會決議通過。
註4：支付董事業務執行費用為車馬費240仟元。
註5：薪資、獎金及特支費包含以股份基礎給付之估列費用。
註6：係薩摩亞商昭湖有公司法人代表。
註7：已於114年7月1日辭任。
(二)總經理及副總經理之酬金(彙總配合級距揭露姓名方式)
單位：新台幣仟元：仟股
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B)(註1) | 獎金及特支費等(C)(註2) | 員工酬勞金額(D)(註3) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 總經理 | 陳俊伯 | 7,941 | 24,397 | 216 | 216 | 1,306 | 1,306 | 1,955- | 0- | 1,955 | - | 8.46% | 20.65% | 無 |
| 副總經理 | 鄢曉東 | |||||||||||||
| 技術長 | 李明祥 | |||||||||||||
| 副總經理暨財務長 | 黃淑華 | |||||||||||||
| 副總經理 | 戎柏忠(註4) |
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於1,000,000元 | 鄢曉東、李明祥、戎柏忠 | - |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | - | 戎柏忠 |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | ||
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | 黃淑華 | 黃淑華 |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | 陳俊伯 | 陳俊伯、鄢曉東、李明祥 |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | - | |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | - | - |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | - | - |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | - | - |
| 100,000,000元以上 | - | - |
| 總計 | 5人 | 5人 |
註1.係屬退休金提撥數。
註2.薪資、獎金及特支費包含以股份基礎給付之估列費用。
註3. 114年度員工酬勞分派案業經115.03.05董事會決議通過。
註4.已於114.04.01離職。
(三)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：
114年12月31日；單位：新台幣仟元；仟股
| 職稱 | 姓名 | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例（%） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經理人 | 總經理 | 陳俊伯 | 0 | 1,955 | 1,955 | 1.45 |
| 研發中心副總經理 | 駱曉東 | |||||
| 技術長 | 李明梓 | |||||
| 行政管理處副總經理暨財務長 | 黃淑華 | |||||
| 行銷業務處處長暨發言人 | 簡宏亨 |
註1：已於114.04.01離職。
(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
- 本公司及合併報表內所有公司於最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理酬金占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析：
114年12月31日
| 職稱 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 董事酬金 | 3.59% | 3.59% | - | - |
| 總經理及副總經理酬金 | 8.46% | 20.65% | (12.39)% | (27.83)% |
2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
(一)給付酬金之政策、標準與組合：
本公司給付董事酬金包括董事報酬、車馬費、董事酬勞。董事報酬包含擔任董事及隸屬董事會下之功能性委員會委員之報酬，係參考同業水準、對公司之貢獻度及營運參與程度，經薪資報酬委員會及董事會通過後訂定之按月給付固定報酬；車馬費係參考同業水準，依董事出席董事會情況支付；董事酬勞係依本公司章程辦理，公司年度如有獲利(即稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益)提撥不高於 3%為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應先予以彌補，經薪資報酬委員會及董事會通過後提報股東會。本公司每年依「董事會績效評估辦法」辦理績效評估，董事之績效表現納入董事薪資報酬訂定之參考指標。
(二)訂定酬金之程序：
本公司董事及經理人相關績效考核及薪酬合理性，均經薪資報酬委員會及董事會每年定期評估及審核，除參考個人的績效達成率及對公司的貢獻度，並參酌公司整體營運績效、產業未來風險及發展趨勢，以及隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，另亦綜合考量目前公司治理之趨勢後，給予合理報酬，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。114年度董事及經理人酬金實際發放金額，均由薪酬委員會審議後，提董事會議定之。
(三)與經營績效及未來風險之關聯性：
本公司酬金政策相關給付標準及制度之檢討，係以公司整體營運狀況為主要考量，並視財務性指標、非財務性指標及永續指標績效達成率及貢獻度核定給付標準，以提升董事會及經理部門之整體組織團隊效能。另參考業界薪酬標準，確保本公司管理階層之薪酬於業界具有競爭力，以留任優秀之管理人才。
三、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形：
114年度董事會開會4次(A)，董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【B/A】(註1) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 何新平 | 4 | 0 | 100.00% | 續任 |
| 董事 | 鄭素芬 | 4 | 0 | 100.00% | 續任 |
| 董事 | 羅森洲 | 4 | 0 | 100.00% | 續任 |
| 獨立董事 | 李欣欣 | 4 | 0 | 100.00% | 續任 |
| 獨立董事 | 賴俊豪 | 4 | 0 | 100.00% | 續任 |
| 獨立董事 | 林俊吉 | 2 | 0 | 100.00% | 續任(註2) |
| 獨立董事 | 黎昌州 | 4 | 0 | 100.00% | 續任 |
註1：實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
註2：已於114年7月1日辭任。
其他應記載事項：
1.證券交易法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會決議事預：
| 董事會日期/期別 | 議案內容及後續處理 | 證交法14-3所列事項 | 獨董待反對意見或保留意見 |
|---|---|---|---|
| 114.03.11 | |||
| 第9屆 | |||
| 第8次 | 1.討論本公司113年度營業報告書及財務報表案。 | ||
| 2.討論本公司113年度虧損撥補案。 | |||
| 3.討論本公司113年度內部控制制度聲明書。 | |||
| 4.決議本公司總經理聘任案。 | |||
| 5.決議本公司114年度應提交薪酬委員會進行薪酬預審之適用經理人範圍案。 | |||
| 6.決議本公司給付董事長薪資案。 | |||
| 7.決議本公司114年度經理人薪資報酬結構案。 | 是 | 無 | |
| 決議結果： | |||
| 第1案至第3案經本公司審計委員會討論通過，並經全體出席董事決議通過。 | |||
| 第4案至第7案案經本公司薪資報酬委員會，因部分董事兼任本公司經理人，未參與本案討論與表決，本案由其他董事代理主持會議，並經徵詢其他出席董事無異議照案通過。 |
| 董事會日期/期別 | 議案內容及後續處理 | 證交法14-3所列事項 | 獨董持反對意見或保留意見 |
|---|---|---|---|
| 114.05.06 | |||
| 第9屆 | |||
| 第9次 | 1.討論本公司114年度第1季合併財務報告案。 | ||
| 2.討論擬制定本公司非確信服務預先許可政策案。 | 是 | 無 | |
| 決議結果： | |||
| 第1案至第2案經本公司審計委員會討論通過，並經全體出席董事決議通過。 | |||
| 114.08.06 | |||
| 第9屆 | |||
| 第10次 | 1.討論本公司114年度第2季合併財務報告案。 | 是 | 無 |
| 決議結果：第1案經本公司審計委員會討論通過，並經全體出席董事決議通過。 | |||
| 114.11.05 | |||
| 第9屆 | |||
| 第11次 | 1.討論本公司114年度第3季合併財務報告案。 | ||
| 2.討論115年度營運計劃暨預算案。 | |||
| 3.討論訂定115年度稽核計劃案。 | |||
| 4.決議擬修訂「董事、功能性委員及經理人酬金給付辦法」案。 | |||
| 5.討論本公司「風險管理政策與程序」案。 | |||
| 6.討論修訂本公司「審計委員會組織規程」案。 | |||
| 7.決議擬訂定本公司114年度年終獎金發放原則及經理人發放金額案。 | |||
| 8.決議討論本公司115年度擬實施之經理人各項薪資報酬項目案。 | 是 | 無 | |
| 決議結果： | |||
| 第1案至第6案經本公司審計委員會討論通過，並經全體出席董事決議通過。 | |||
| 第7案至第8案案經本公司薪資報酬委員會，因部分董事兼任本公司經理人，未參與本案討論與表決，本案由其他董事代理主持會議，並經徵詢其他出席董事無異議照案通過。 |
2.其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。
3.董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
| 開會日期 | 會議 | 議案內容 | 決議情形 |
|---|---|---|---|
| 114.11.05 | 第9屆 | ||
| 第11次 | 114年度年終獎金發放原則及經理人發放金額案 | 因本案涉及自身利益，經董事個別迴避表決外，其餘董事無異議照案通過。 | |
| 115年度經理人擬實施之各項薪資報酬項目 | 因本案涉及自身利益，經董事個別迴避表決外，其餘董事無異議照案通過。 |
4.董事會自我評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊：
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年一次 | 114.01.01~114.12.31 | 包括董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估 | 董事會內部自評及董事成員自評 | 內部評估董事會整體績效自評涵蓋以下五大構面： |
| A. 對公司營運之參與程度 | ||||
| B. 提升董事會決策品質 | ||||
| C. 董事會組成與結構 | ||||
| D. 董事之選任及持續進修 | ||||
| E. 內部控制。 |
董事成員績效評估之衡量項目則涵蓋以下六大面向：
A. 公司目標與任務之掌握
B. 董事職責認知
C. 對公司營運之參與程度
D. 內部關係經營與溝通
E. 董事之專業及持續進修
F. 內部控制
功能性委員會績效評估涵蓋以下五大構面：
A. 對公司營運之參與程度
B. 功能性委員會職責認知
C. 提升功能性委員會決策品質
D. 功能性委員會組成及成員選任
E. 內部控制。 |
本公司已完成民國114年度董事會績效自評，評估結果並提送115年03月05日董事會報告，作為檢討及改進之依據。董事會績效自評整體平均分數為4.97（滿分5分），個別董事成員績效自評整體平均分數為4.93分（滿分5分），顯示整體董事會運作良好；功能性委員會績效自評結果4.79分，各委員均滿意各衡量項目。
5.當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：
A. 設立薪酬委員及審計委員會：本公司已於民國100年12月22日成立薪酬委員會，且民國106年8月14日股東臨時會選任獨立董事並於同年8月23日成立審計委員會，以加強董事會執行其職責。
B. 加強公司治理：本公司業經董事會決議通過訂定「公司誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「公司治理實務守則」。
114年度董事會獨立董事出席狀況
| 獨立董事姓名 | 第9屆第8次 | 第9屆第9次 | 第9屆第10次 | 第9屆第11次 |
|---|---|---|---|---|
| 李欣欣 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |
| 黎昌州 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |
| 林俊吉 | ◎ | ◎ | -(註1) | -(註1) |
| 賴俊豪 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |
註1：已於114年7月1日辭任。
◎：親自出席
(二)審計委員會運作情形
114年度審計委員會共計開會 4 次(A)，獨立董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 (B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%) (B/A)(註 1) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 黎昌州 | 4 | 0 | 100.00% | 續任 |
| 委員 | 李欣欣 | 4 | 0 | 100.00% | 續任 |
| 委員 | 林俊吉 | 2 | 0 | 100.00% | 續任(註 2) |
| 委員 | 賴俊豪 | 4 | 0 | 100.00% | 續任 |
註 1：實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
註 2：已於114年7月1日辭任。
其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
(一)證券交易法第14條之5所列事項：
| 董事會日期/期別 | 議案內容及後續處理 | 證交法14-5所列事項 | 未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項 |
|---|---|---|---|
| 114.03.11 | |||
| 第9屆 | |||
| 第8次 | 1.通過本公司 113 年度營業報告書及財務報表案。 | ||
| 2.通過本公司 113 年度虧損撥補案。 | |||
| 3.通過本公司 113 年度內部控制制度聲明書。 | 是 | 無 | |
| 審計委員會決議結果(114.03.11)：審計委員會全體成員同意通過。 | |||
| 公司對審計委員會決議之結果：全體出席董事同意通過。 | |||
| 114.05.06 | |||
| 第9屆 | |||
| 第9次 | 1.通過本公司 114 年度第 1 李合併財務報表案。 | ||
| 2.通過擬制定本公司非確信服務預先許可政策案。 | 是 | 無 | |
| 審計委員會決議結果(114.05.06)：審計委員會全體成員同意通過。 | |||
| 公司對審計委員會決議之結果：全體出席董事同意通過。 | |||
| 114.08.06 | |||
| 第9屆 | |||
| 第10次 | 1.通過本公司 114 年度第 2 李合併財務報表案。 | 是 | 無 |
| 審計委員會決議結果(114.08.06)：審計委員會全體成員同意通過。 | |||
| 公司對審計委員會決議之結果：全體出席董事同意通過。 | |||
| 114.11.05 | |||
| 第9屆 | 1.討論本公司 114 年度第 3 李合併財務報告案。 | ||
| 2.討論 115 年度營運計劃暨預算案。 | 是 | 無 |
15
(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：
A. 本公司獨立董事定期與內部稽核主管於審計委員會及董事會中進行溝通，互動狀況良好。內部稽核主管於會議中定期呈報稽核計劃執行及改善情形，並就本公司內控執行之成效進行溝通與意見交流。
B. 本公司獨立董事定期與會計師於審計委員會中進行溝通，交換意見。會計師於會議中就本公司財務報告核閱或查核情形，或財務、稅務、內控相關議題與獨立董事充份討論。
| 日期 | 與內部稽核主管溝通之重大事項 | 與簽證會計師溝通之重大事項 |
|---|---|---|
| 114.03.11 | ||
| 第9屆 | ||
| 第8次 | 1.審核「內部控制制度聲明書」 | |
| 2.113年度內部控制制度自行評估執行情形說明評估結果 | 113年個體及合併財務報告查核情形。 | |
| 114.05.06 | ||
| 第9屆 | ||
| 第9次 | 114第1季稽核計畫執行結果及應改善事項之執行進度 | 114年度第1季合併財務報告核閱情形。 |
| 114.08.06 | ||
| 第9屆 | ||
| 第10次 | 114第2季稽核計畫執行結果及應改善事項之執行進度 | 114年度第2季合併財務報告核閱情形。 |
| 114.11.05 | ||
| 第9屆 | ||
| 第11次 | 1.114第3季稽核計畫執行結果及應改善事項之執行進度 | |
| 2.115年年度稽核計畫 | 114年度第3季合併財務報告核閱情形。 |
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？ | V | 本公司業經106年3月8日經董事會通過制定「公司治理實務守則」，並陸續因應法令及公司營運所需修正本守則，最新版守則業已揭露於公開資訊觀測站及本公司網站供大眾下載參閱。（https://www.soinc.com.tw/investors/governance/regulations/276）。 | 無 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ||||
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ||||
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管機制及防火牆機制？ | ||||
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | V | (一) 本公司設有股務單位專責處理股務及股東建議或糾紛相關事宜。 | ||
| (二) 本公司依相關法令規定定期揭露主要股東及主要股東之最終控制者名單，並依規定申報異動資料。 | ||||
| (三) 本公司與關係企業間之業務與財務往來，已依主管機關相關規定，訂定書面規範，憑以執行。 | ||||
| (四) 本公司訂有「重大資訊處理及防範內線交易作業程序」、「道德行為準則」等，並經董事會通過施行。此外，本公司重視股東知的權利並防範內線交易，業於111年修正「公司治理實務守則」第十條，增訂董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易公司股票，本公司採取內化規範方式以強化公司治理作為，達到事先防範內線交易情事，本公司股務單位亦於前述封閉期間前事先提醒董事應遵守此項規範。 | 無 | |||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一) 董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | V | (一) 本公司已於「公司治理實務守則」第二十條訂定董事會成員組成應採多元化政策： | ||
| 除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準： | ||||
| 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。 | 無 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (二) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ||||
| (三) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參 | 二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。 | |||
| 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技術及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下: | ||||
| 一、營運判斷能力。 | ||||
| 二、會計及財務分析能力。 | ||||
| 三、經營管理能力。 | ||||
| 四、危機處理能力。 | ||||
| 五、產業知識。 | ||||
| 六、國際市場觀。 | ||||
| 七、領導能力。 | ||||
| 八、決策能力。 | ||||
| 本公司現任董事會由六位董事組成，包含二席法人董事、一席自然人董事及三席獨立董事;其中一般董事及獨立董事各有一席為女性。董事會組成多元化政策之具體管理目標及達成情形如下： | ||||
| 多元管理目標 | 達成情形 | |||
| 兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一 | 達成 | |||
| 注重董事會成員組成之性別平等，女性董事比率超過25% | 達成 | |||
| 適足多元化之專業知識及技能與專業背景 | 達成 | |||
| (二) 本公司已設置薪資報酬委員會、審計委員會及永續發展委員會，其組織規程業經董事會決議通過，無再自願設置其他各類功能性委員會。 | ||||
| (三) 本公司董事會並未委任外部專業機構評估董事會或各功能性委員會，惟本公司由歷次開會討論及實際經營成果顯示，本公司董事會績效應屬良好。 | ||||
| 本公司將視情況考量訂定董事會績效評估辦法及程序，以執行相關績效評估。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 考？ | ||||
| (四) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | (四) 本公司之簽證會計師事務所為勤業眾信聯合會計師事務所，該事務所之獨立性政策已規範全體員工需每年定期自行完成年度獨立性暨風險管理政策遵循聲明書，且承接委任服務前亦須自行檢核有無違反；此外，本公司參照會計師法第 47 條規範之獨立性及職業道德規範公報第十號「正直、公正客觀及獨立性」之內容制定獨立性評估項目。 |
本公司審計委員會每年定期評估簽證會計師之獨立性及適任性，再將評估結果提報董事會。最近一次評估經115年3月5日審計委員會決議通過後，並提報115年3月5日董事會決議通過。
會計師獨立性評估項目如下：
1. 簽證會計師及其家屬或負有督導職責之事務所管理階層於審計查核期間未有下列情形：
- 擔任本公司或本公司之關係企業的董監事或主管職務。
- 擔任對本公司會計記錄或財務報表具有直接且重大影響力之職務。
2. 簽證會計師及其家屬未有向本公司或本公司之關係企業、高階主管、董監事提供或收取餽贈之禮物或特別優惠，且未有對個人獨立性政策之遵循造成影響或造成獨立性威脅。
3. 簽證會計師及其家屬未有向本公司或本公司之關係企業招攬非審計服務而獲得獎酬。
4. 本公司委任之簽證會計師已遵循輪調政策，以降低長期委任對獨立性及公正性造成的威脅。
5. 取得會計師事務所提供之 13 項審計品質指標（AQIs）資訊，並依據主管機關發布之「審計委員會解讀審計品質指標（AQI）指引」，評估會計師事務所及查核團隊之審計品質。
評估勤業眾信聯合會計師事務所陳明輝會計師及葉東輝會計師，與本公司除簽證及財稅案件之費用外，無其他之財務利益及業務關係，會計師家庭成員亦無違反獨立性要求以及參考 AQI 指標資訊，符合本公司獨立性及適任性之評估標準，足堪擔任本公司簽證會計師。簽證會計師於一定期間 | |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 輪調，本公司未有連續五年委任同一會計師簽證。最近一年度評估結果業經115年3月5日審計委員會討論通過後，並提報115年3月5日董事會決議通過對會計師之獨立性及適任性評估。 | ||||
| 四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)? | V | 本公司經108年5月6日董事會決議通過，指定黃淑華財務長擔任公司治理主管，保障股東權益並強化董事會職能。 | 無 | |
| 五、公司是否建立與利害關係人 (包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等) 溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? | V | 本公司網站設有「投資人關係」、「利害關係人專區」，揭露公司財務業務相關訊息、公司治理資訊及利害關係人等聯絡資訊，以利股東及利害關係人等參考。另設有發言人及代理發言人，作為利害關係人溝通管道。本公司於114年11月5日向董事會報告民國114年度與各利害關係人溝通情形。 | 無 | |
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? | V | 本公司已委託專業股務機構「群益證券股份有限公司股務代理部」，處理股東會及股務相關事宜。 | 無 | |
| 七、資訊公開 | ||||
| (一) 公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊? | ||||
| (二) 公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）? | ||||
| (三) 公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形? | V | (一) 本公司已於網站（https://www.soinc.com.tw/）上揭露財務業務資訊。俟公司治理制度規劃並建置完成後，亦將於網站上揭露相關資訊。 |
(二) 本公司已建立發言人制度，遇有相關法人說明會資訊將依規定放置於公司網站及「公開資訊觀測站」揭露。
(三) 本公司依相關規定，於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形，有關上述資訊之揭露請參考公開資訊觀測站(https://mops.twse.com.tw/mops/web/t57sb01_q1)。 | 無 |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形 | V | | (一) 員工權益及僱員關懷：本公司依勞基法保障員工權益，並提供相關福 | 無 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | 利制度(如團險、員工旅遊、年度健檢及各項訓練)，與員工建立互相信賴之關係。 |
(二) 投資者關係：本公司設有發言人及代理發言人，負責公司對外關係之溝通，且指派專人依據法令規定於公開資訊觀測站中揭露本公司資訊。
(三) 供應商關係：依公司政策與供應商建立長期且互信、互利之關係。
(四) 利害關係人之權利：本公司與員工、往來客戶及供應商等均保持良好之溝通管道，並尊重且維護其合法之權益。
(五) 風險管理政策及衡量標準之執行情形：業已依法訂定各種內部規章，進行各種風險管理及評估，並執行之。
(六) 董事進修之情形：為落實公司治理，本公司主動告知董事及獨立董事相關公司治理資訊，並定期依「上市上櫃公司董事、獨立董事進修推行要點」參考範例，為董事及獨立董事安排相關財務、業務及商務等系列之進修課程。
(七) 客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持穩定良好關係，以創造公司利潤。
(八) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為全體董事及獨立董事購買責任保險。 | |
21
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施:本公司114年度公司治理評鑑初評未得分優先加強事項與措施： | ||||
| 評鑑指標內容 | 加強事項與措施 | |||
| 公司是否於五月底前召開股東常會？ | 本公司今年度股東常會於五月底前召開。 | |||
| 公司訂定之董事會績效評估辦法是否經董事會通過，明定至少每三年執行外部評估一次，並已於受評年度或過去兩年度執行評估、將執行情形及評估結果揭露於公司網站或年報？ | 本公司今年度董事會績效評估將委由外部事務所評估。 | |||
| 公司永續報告書是否參考SASB準則揭露相關ESG資訊？ | 本公司今年度永續報告書揭露左列事項 | |||
| 公司是否揭露過去兩年用水量及廢棄物總重量？ | ||||
| 【若過去兩年用水量或廢棄物總重量取得外部驗證者，則總分另加一分。】 | 本公司今年度永續報告書揭露左列事項 | |||
| 公司是否制定減少用水或其他廢棄物管理政策，包含減量目標、推動措施及達成情形等？ | 本公司今年度永續報告書揭露左列事項 | |||
| 公司是否評估對社區之風險或機會並採行相應措施，並將其具體採行措施與實施成效揭露於公司網站、年報或永續報告書？ | 本公司今年度永續報告書揭露左列事項 | |||
| 公司是否提供友善婚育或家庭照顧之職場環境與措施，並說明實施情形與成效？ | 本公司今年度永續報告書揭露左列事項 |
(四)公司如有設置薪資報酬委員會者，其組成、職責及運作情形：
1.薪資報酬委員會成員資料
115年03月27日
| 身分別 | 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集人 | 賴俊豪 | 參閱第5頁之3.董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露 | (1)非本公司或其關係企業之受僱人。
(2)非本公司或其關係企業之董事、監察人。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有本公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與本公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。
(7)非與本公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股5%以上股東。
(8)非與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股5%以上股東。
(9)非為本公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
(10)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 | 3 |
| 委員 | 李欣欣 | | | 1 |
| 委員 | 黎昌州 | | | 2 |
- 薪資報酬委員會運作情形資訊
(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2) 本屆委員任期：112 年 6 月 16 日至 115 年 6 月 15 日，最近年度薪資報酬委員會開會 2 次(A)，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 (B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%) (B/A)(註 1) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 賴俊豪 | 2 | 0 | 100% | 續任 |
| 委員 | 李欣欣 | 2 | 0 | 100% | 續任 |
| 委員 | 黎昌州 | 2 | 0 | 100% | 續任 |
| 委員 | 林俊吉 | 1 | 0 | 100% | 續任(註 2) |
| 其他應記載事項： | |||||
| 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。 | |||||
| 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理 | |||||
| 薪資報酬委員會 | |||||
| 日期/期別 | 議案內容及後續處理 | ||||
| 114.03.11 | |||||
| 第 6 屆 | |||||
| 第 5 次 | 1. 討論本公司總經理聘任案。 | ||||
| 2. 討論本公司 114 年度應提交薪酬委員會進行薪酬預審之適用經理人範圍案。 | |||||
| 3. 討論本公司給付董事長薪資案。 | |||||
| 4. 討論本公司 114 年度經理人薪資報酬調整案。 | |||||
| 薪酬委員會決議結果：委員會全體成員決議通過。 | |||||
| 公司對薪資報酬委員會決議之處理：除利害關係人自行迴避討論及表決外，所有議案經出席董事無異議依薪資報酬委員會之建議通過。 | |||||
| 114.11.05 | |||||
| 第 6 屆 | |||||
| 第 6 次 | 1. 討論本公司修訂「董事、功能性委員及經理人酬金給付辦法」案。 | ||||
| 2. 討論本公司 114 年度年終獎金發放原則及經理人發放金額案。 | |||||
| 3. 討論本公司 115 年度擬實施之經理人各項薪資報酬項目案。 | |||||
| 薪酬委員會決議結果：委員會全體成員決議通過。 | |||||
| 公司對薪資報酬委員會決議之處理：除利害關係人自行迴避討論及表決外，所有議案經出席董事無異議依薪資報酬委員會之建議通過。 |
註 1：
(1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2) 年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
註 2：已於 114 年 7 月 1 日辭任。
(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因：
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | V | 1. 永續發展委員會組織與職責：本公司為落實永續經營理念，健全公司在環境保護、社會責任及公司治理等三大領域之經營體制，以達永續發展目標。 | ||
| 2. 永續發展委員會：係隸屬於董事會下之功能性委員會，設有3位委員，含董事長、總經理及管理處主管負責審訂永續相關政府標及年度工作計劃督導工作計劃之執行進度，成果及相關事項，每年至少召開一次會議並向董事會報告執行情形。 | ||||
| 本委員會由董事會委任至少三名成員組成，由董事長何新平先生担任主任委員；本委員會下設立功能小組及永續發展辦公室，分別由永續長陳俊伯先生及財務長黃淑華担任組長，以落實永續發展工作之推動與執行。 | ||||
| 3. 永續發展辦公室：協助本委員會推動各項方案及相關事務，整合、彙整及追蹤各功能小組之作業狀況，並執行本委員會授權進行之專案。 | ||||
| 4. 功能小組：下設環境保護組，社會責任/公益組，永續採購組及公司治理組等四個議題組，由權責部門依業務分工推動永續年度目標與相關業務，檢視各議題組在環境保護、永續採購及公司治理方面的工作計畫執行進度與成效，並了解與利害關人溝通與回應情形。 | 無重大差異 |
25
26
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | V | 本公司就永續發展重大性原則，進行重要議題之相關風險評估，並依據評估後之風險，訂定相關風險管理政策如下： | 無重大差異 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 重大議題 | 風險評估項目 | 風險管理政策 | ||||||
| 環境 | 溫室氣體排放 | 我們根據《京都議定書》和《巴黎協定》的要求，設立了科學導向的減排目標，並承諾到2030年實現碳中和。本公司於112年開始導入溫室氣體盤查標準ISO 14064-1，並以111年為基準年，計算溫室氣體排放量。另外亦計算溫室氣體排放密集度，並以「樓地板面積」作為分母計算該密集度比值的度量標準。 | ||||||
| 晶相光電溫室氣體排放資訊 | ||||||||
| 類型 | 113年 | |||||||
| (公噸CO2e) | 114年 | |||||||
| (公噸CO2e) | ||||||||
| 範疇一 | 0 | 0 | ||||||
| 溫室氣體排放密集度 | 0 | 0 | ||||||
| 範疇二 | 119.5336 | 117.6338 | ||||||
| 溫室氣體排放密集度 | 0.0690 | 0 | ||||||
| 社會 | 職業安全衛生 | 晶相光電積極並致力於推動勞工安全衛生與健康促進及降低職業災害發生的可能，公司依循職業安全衛生管理制度及社會責任之規範，持續改善員工安全與健康的工作環境及預防職業傷害與疾病並降低工作環境中的危險因素。期望符合職業安全衛生法令各項規範，缔造優質安全與健康之企業職場。 | ||||||
| 公司治理 | 資訊安全 | 本公司自113年設立「資訊安全專責單位」，依循PDCA（Plan-Do-Check-Act）循環管理流程，構建資通安全風險管理架構，並以「機密性（Confidentiality）、完整性（Integrity）、可用性（Availability）」為資訊安全管理的核心原則，確保公司資訊系統的有效運作與持續穩定，支援公司永續經營的長遠目標。 | ||||||
| 本公司透過「網路安全、裝置安全、應用程式安全」三大層面，全面落實資訊安全管理，並輔以定期的「資安宣導、資安講座」及「社交工程演練」，持續強化公司資訊系統的動性及恢復力。 |
| 三、環境議題
(一) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | V | 本公司係 IC 設計公司，雖所有產品係委外加工生產，仍嚴格要求委外廠商在生產過程中應符合政府環境管理法規。我們致力於降低對自然資源的衝擊以及減少環境污染，也積極因應氣候變遷採取減少自然資源消耗的行動方案，包括綠色供應鏈管理、原料暨廢棄物管理、產品包裝減量及回收再使用、降低辦公區二氧化碳濃度以及提升能源使用效率。 | 無重大差異 |
| --- | --- | --- | --- |
| (二) 公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | | 針對氣候變遷，本公司已對供應鏈、能源成本與營運穩定性可能產生的影響，並就下列潛在風險與機會進行評估與初步因應：
1. 實體風險：極端氣候可能導致晶圓代工、封測等委外據點運作中斷，本公司已建立多元供應來源與交期調控機制，以降低生產中斷風險。
2. 轉型風險：國內外碳排法規日趨嚴格（如碳邊境稅），本公司主動推動溫室氣體盤查與節能管理，並支持供應鏈合規，降低未來潛在合規成本。
3. 機會面向：本公司積極導入綠色設計理念，開發具高能效與低功耗特性的產品，回應終端市場對環保與永續的需求，提升品牌價值與客戶黏著度。
未來將持續參考國際標準（如 TCFD）強化風險治理機制，並依據實際營運情形持續精進減碳與永續策略。 | |
| (三) 公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？ | | | |
27
（四）公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？
| V | | 本公司經111年5月董事會開始啟動溫室氣體盤查相關作業。
本公司使用排放係數為IPCC第五次評估報告(2021)公告的數值來計算二氧化碳排放當量；
民國114年度本公司溫室氣體總排放總量共計為118.1293公噸CO2e。 | | | | | 無重大差異 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 各範疇排放比例 | 範疇一 | 範疇二 | 範疇三 | 總計 | |
| | | 溫室氣體排放量
(公噸CO2e/年) | 0 | 117.6338 | 0.4955 | 118.1293 | |
| | | 佔總排放量比例(%) | 0 | 99.58 | 0.42 | 100.00 | |
| | | 民國113年度本公司溫室氣體總排放總量共計為119.7524公噸CO2e。 | | | | | |
| | | 各範疇排放比例 | 範疇一 | 範疇二 | 範疇三 | 總計 | |
| | | 溫室氣體排放量
(公噸CO2e/年) | 0 | 119.5336 | 0.2118 | 119.7524 | |
| 佔總排放量比例(%) | 0 | 99.82 | 0.18 | 100.00 | | | |
28
| 四、社會議題
(一) 公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | V | | (一) 本公司致力於創造和諧的工作環境，善盡企業社會責任，支持並導循世界人權宣言，聯合國全球契約及工作業本原則與權利宣言等國際人權公約所揭露之原則，並依據勞基法及相關勞動法令訂定相關規則辦法，保障全體同仁之基本人權，並維護社會公益。 | 無重大差異 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (二) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | | | | |
| | | | | |
29
| (三) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | | (三) 員工為本公司最重要之資產，友善職場環境為本公司首要工作之一，114年度火災發生件數為0，死傷人數為0，美國、中國各營運據點全年未發生失能傷害、職業傷害死亡、嚴重失能傷害與可記錄職業傷害比率(TRIR)、損失工時之失能傷害發生頻率(LTIR)比率皆為0。
-
員工安全衛生保護與火災預防措施：
本公司每年皆派員參與園區舉辦之消防演講習活動，並且不定期舉辦火災消防演練，了解園區逃生疏散機制，強化同仁之逃生及緊急應變能力；每年由委外消防機構實施消防設備檢修，每日夜間專人安全巡檢。 -
安排清潔人員每日維護職場環境，定期每年兩次進行工作環境地毯清洗及空調清潔。
-
每年提供員工健康檢查及補助，辦公室設有救護通報窗口，大樓設置AED，便於緊急狀況發生時能有效的救護。 |
| --- | --- | --- |
| (四) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | | (四) 本公司每年由人事單位排定員工在職訓練，依照員工工作屬性與職級別設計課程，提升員工專業能力及知識技能。 |
| (五) 針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法 | | (五) -
本公司重視客戶意見，除個別拜訪外，公司網站亦提供產品聯絡窗口及電子郵件信箱，另設有利害關係人專區，提供客戶提問申訴或建議之管道。
-
訂有客訴處理作業程序，建立以客戶為導向之品質系統，評估客戶對本公司產品及服務 |
30
| 規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | 的滿意程度，達到企業永續經營之目標，本公司之產品與服務之行銷及標示，均遵循法規及國際準則。 | |||
|---|---|---|---|---|
| （六）公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | (六)本公司針對供應訂有供應商管理辦法，在簽訂合作契約前會先行評估供應商相關資料資格，定期對供應商進行評鑑，將供應商之服務態度、專業能力、產品品質與價格等納入評鑑指標透過供應商評核機制，提升供應商勞動人權、職業安全衛生、環境保護、商業道德與管理系統之遵從，並對各種評比等級之供應商做出相對應之採購因應措施，每年進行評核及缺失追蹤改善，降低營運風險，維護永續經營之理念。 | |||
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否 | V | 本公司依據GRI（全球永續性報告準則）、SASB（永續會計準則委員會）與 TCFD（氣候相關財務揭露工作小組）三大企業永續揭露框架揭露，其中GRI用來揭露企業對社會與環境的影響、SASB回應投資方對永續議題關切、而TCFD則執行氣候變遷相關風險與機會財務揭露。 | 無重大差異 |
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| 取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司已訂定「永續發展實務守則」，本公司有關企業永續發展之運作，悉依該實務守則之內涵與相關規定辦理，確實遵遜，並無差異。 | | | |
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：https://www.soinc.com.tw/csr | | | |
(六) 氣候相關資訊
| 項目 | 執行情形 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 一、敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 1.本公司採用氣候相關財務揭露建議(Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) 架構，進行氣候風險鑑別、財務相關分析、與財務量化，並揭露氣候變遷對晶相衝擊與因應措施。 | ||||
| 2.本公司在氣候風險管理上，由董事會擔任最高治理機構進行監督，並由高階經理人組成之ESG委員會對氣候相關風險與機會負管理責任，透過ESG推動小組執行風險與財務衝擊評估，定期針對執行進度執行審查以有效管控風險並把握機會。 | |||||
| 3.本公司透過導入TCFD氣候風險評估框架，針對氣候變遷可能帶來的潛在衝擊制定風險因應與緊急應變的管理措施之外，亦積極制定氣候策略與目標，最終羅列出5項氣候風險、1項機會，說明其對於晶相短、中、長期的營運與財務影響，概述如下: | |||||
| 二、敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | 風險類別 | 風險名稱 | 影響 | 策略與措施 | 期限 |
| 實體風險 | 極端天氣事件-颱風 | 淹水導致營運中斷。 | 規劃由代理商支援出貨以確保持續營運。 | 短期 | |
| 實體風險 | 極端天氣事件-乾旱 | 因乾旱發生而導致停水、造成水費上漲，影響廠區用水導致成本增加。 | 實施節水措施持續提升水資源使用效率並降低用水強度。 | 短期 | |
| 轉型風險 | 提前申請碳權以因應國家淨零排放政策 | 排碳量尚未達政府支付碳費門檻，但相關管制可能逐年趨嚴、導致額外成本支出。 | 透過節能措施提升能源使用效率，並提前採用再生能源。 | 長期 | |
| 轉型風險 | 溫室氣體排放執行第三方查證 | 配合金管單位「上市櫃公司永續發展路徑圖」執行第三方查證將略為增加成本。 | 提高資訊揭露可信度加速低碳轉型以更有效管理溫室氣體排放。 | 中期 | |
| 轉型風險 | 協助供應鏈盤查與減量 | 配合國際間對於ESG價值鏈管理要求，將增加營運成本。 | 優先針對排碳關係響度與關聯度大之供應商執行宣導。 | 長期 | |
| 機會 | 持續執行節能減碳方案並取得公部門節能獎勵 | 申請商業司節能設備補助計畫，提高能源效率並降低營業成本。 | 執行能源查核制度以持續提升節能績效。 | 中期 | |
| 4.晶相針對兩項高度風險：「溫室氣體排放成本增加」、「極端天氣事件影響企業持續營運」，分別導入「公用設施節能」與「代理商支援出貨以確保持續營運。」兩對策以降低相關風險。 | |||||
| 有鑑於電費調漲對將增加營運成本並參考標竿企業於氣候風險揭露案例以及政策之急迫性及明確性，優先針對「溫室氣體排放成本增加」進行相關財務衝擊評估，參考SBTI(科學基礎減碳目標倡議,Science Based Targets initiative)與巴黎協定1.5℃之升溫情境，評估節能措施增加之成本佔年營收小於1%，唯有鑑於政府政策尚未影響本公司，前述財務衝擊皆為初步假設，將因應氣候變遷之相關政策、法規以及低碳技術發展的更新，每年滾動式更新評估結果。 | |||||
| 五、若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 1.空調設備:採責任分區管理，冷氣溫度設定最低不低於攝氏24℃(實驗或生產特殊需求者除外)。 | ||||
| 2.電力系統:定期檢討合理契約容量值，以減少基本電費支出。 | |||||
| 初步評估短期內成本增加佔年營收小於1%，目前政府政策尚未影響本公司，前述財務影響為初步假設，將因應氣候變遷之相關政策。 | |||||
34
| 六、若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 本公司自114年起實施無紙化線上簽核系統，大幅降低紙張之使用，紙張使用之溫室氣體總排放於114年為0.1987公噸CO2e，113年為0.183公噸CO2e，兩年度相較之下，114年度因營業規模及研發需要略增排放量為0.0157公噸CO2e，增幅達8.5%；本公司的目標為搭配能源法規要求每年節電率至少1%目標，逐步邁向碳中和。 | |||
|---|---|---|---|---|
| 七、若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 不適用。 | |||
| 八、若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 本公司屬實收資本額50億元以下之公司，配合金管會推動「上市櫃公司永續發展路徑圖」，分階段揭露溫室氣體盤查及確信資訊，個體公司(即母公司)應於第三階段適用溫室氣體盤查(即115年完成盤查，117年完成查證)；合併報表子公司應於116年度完成盤查，118年度完成查證。本公司已完成自行盤查，114年溫室氣體排放量(公噸CO2e)如下列:(資料範圍-母公司) | |||
| 範疇 | 定義 | 內容說明 | 數據(公噸CO2e) | |
| 範疇一 | 直接溫室氣體排放量排放 | 指公司所擁有或控制的排放源 | 0 | |
| 範疇二 | 能源間接排放 | 指公司自用的外購電力 | 117.6338 | |
| 九、溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫。 | 本公司已依循溫室氣體盤查議定書（GHG Protocol）及 ISO 14064-1 規範進行溫室氣體盤查，盤查範圍涵蓋本公司營運據點之直接排放（Scope 1）及間接排放（Scope 2），並逐步擴展至其他間接排放（Scope 3）。本期溫室氣體排放量如下： | |||
| Scope 1：0 公噸 CO2e | ||||
| Scope 2：117.6338 公噸 CO2e | ||||
| Scope 2：0.4955 公噸 CO2e | ||||
(七) 履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一) 公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ||||
| (二) 公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ||||
| (三) 公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | V | (一) 本公司重視及信守公平、誠信及正直之最高行為標準，因此要求所有經理人及員工從事任何活動時，務必遵守此行為準則。 | ||
| (二) 本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」及「員工手冊」，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。且訂有員工獎懲相關辦法，對於員工有不誠信行為時，將予以懲戒。 | ||||
| (三) 本公司嚴禁經理人及全體員工從事任何收賄及違法行為，若有從事違反情事，將依實際情況，予以懲處或移送司法機關處理。 | 無 | |||
| 二、落實誠信經營 | ||||
| (一) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ | ||||
| (二) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | ||||
| (三) 公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | V | (一) 本公司於交易往來前，均依內控相關辦法對交易對象進行徵信作業，並透過不同管道了解其是否曾有不誠實之交易行為。 | ||
| (二) 本公司經董事會通過「誠信經營作業程序及行為指南」，並設置企業誠信經營專職單位。 | ||||
| (三) 本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展，落實防止企業利益衝突政策，並提供適當附屬管道供全體同仁說明其與公司有無潛在之利益衝突。 | 無 |
| (四) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？
(五) 公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | | | (四) 為落實誠信經營，本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人員亦依稽核計畫查核其遵循情形。
(五) 本公司透過不同管道，對員工宣導並使員工清楚了解本公司誠信經營理念與規範。 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 三、公司檢舉制度之運作情形
(一) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？
(二) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？
(三) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | V | | (一) 本公司經董事會通過「誠信經營作業程序及行為指南」，明訂獎懲、申訴及紀律處分制度。
(二) 本公司已訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序。
(三) 本公司尚無採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施。 | 無 |
| 四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | V | | 本公司設有網站，揭露公司相關資訊，並有專人負責資料維護更新，目前依規定定期及不定期於公開資訊觀測站申報各項財務、業務等資訊。 | 無 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司已於106年3月8日經董事會通過「誠信經營作業程序及行為指南」，無重大差異。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：本公司隨時注意國內外相關誠信經營原則，進行公司相關規章之檢討，並促使全體員工共同遵守。 | | | | |
(八)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊：
1.114年度董事之進修情形：
| 職稱 | 姓名 | 就任日期 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 起 | 迄 | ||||||
| 董事長 | 何新平 | 112/06/16 | 114/08/13 | 114/08/13 | 社團法人中華財經發展協會 | 台商海外投資佈局關鍵挑戰(東協、印度) | 3.0 |
| 114/12/03 | 114/12/03 | 社團法人中華公司治理協會 | 全球趨勢分析-風險與機會 | 3.0 | |||
| 董事 | 羅森洲 | 112/06/16 | 114/08/13 | 114/08/13 | 社團法人中華公司治理協會 | 從董監角度看企業併購之人力資源策略 | 3.0 |
| 114/11/13 | 114/11/13 | 社團法人中華公司治理協會 | 董事會如何督導企業併購後整合暨管理機制建立 | 3.0 | |||
| 董事 | 鄭素芬 | 112/06/16 | 114/03/13 | 114/03/13 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 晶圓世界大戰:台積電領先全球的關鍵技術與商機 | 3.0 |
| 114/08/28 | 114/08/28 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 穩定幣的原理與區塊鏈虛擬資產的發展趨勢 | 3.0 | |||
| 獨立董事 | 李欣欣 | 112/06/16 | 114/05/15 | 114/05/15 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | 勞資訴訟之避免與處理實務 | 3.0 |
| 114/05/23 | 114/05/23 | 社團法人台灣投資人關係協會 | 企業公關與危機溝通 | 3.0 | |||
| 獨立董事 | 黎昌州 | 112/06/16 | 114/06/24 | 114/06/24 | 財團法人保險事業發展中心 | 金融保險業資安面臨的挑展與未來趨勢 | 3.0 |
| 114/07/10 | 114/07/10 | 社團法人中華公司治理協會 | 風險管理-自然風險分析與循環經濟 | 3.0 | |||
| 114/10/29 | 114/10/29 | 社團法人中華公司治理協會 | 川普2.0-全球經濟與產業展望 | 3.0 | |||
| 114/12/12 | 114/12/12 | 財團法人保險事業發展中心 | 公司治理專題講座-公平待客與金融友善 | 3.0 | |||
| 獨立董事 | 林俊吉 | 112/06/16 | 114/05/02 | 114/05/02 | 社團法人中華公司治理協會 | 企業員工獎酬工具暨案例分享 | 3.0 |
| 獨立董事 | 賴俊豪 | 112/06/16 | 114/08/05 | 114/08/05 | 社團法人中華公司治理協會 | 人工智慧(AI)風險治理實務 | 3.0 |
| 114/08/28 | 114/08/28 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 穩定幣的原理與區塊鏈虛擬資產的發展趨勢 | 3.0 |
2.114 年度經理人與公司治理主管之進修情形：
| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 起 | 迄 | |||||
| 董事長 | 何新平 | 114/08/13 | 114/08/13 | 社團法人中華財經發展協會 | 台商海外投資佈局關鍵挑戰 (東協、印度) | 3.0 |
| 114/12/03 | 114/12/03 | 社團法人中華公司治理協會 | 全球趨勢分析-風險與機會 | 3.0 | ||
| 總經理 | 陳俊伯 | 114/09/17 | 114/09/17 | 社團法人台灣投資人關係協會 | 公司治理與證券法規 | 3.0 |
| 副總經理、財務長暨公司治理主管 | 黃淑華 | 114/04/30 | 114/04/30 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 永續資訊編製與申報實務 | 6.0 |
| 114/05/23 | 114/05/23 | 社團法人中華公司治理協會 | 公司治理主管的職責及角色 | 3.0 | ||
| 114/08/13 | 114/08/13 | 社團法人中華財經發展協會 | 台商海外投資佈局關鍵挑戰 (東協、印度) | 3.0 | ||
| 稽核主管 | 林聖婕 | 114/07/18 | 114/07/18 | 會計研究發展基金會 | 內稽人員「永續資訊之管理」相關內控實務解析 | 6.0 |
| 114/09/12 | 114/09/12 | 會計研究發展基金會 | 「永續資訊之管理」內控內稽重點與實務案例解析 | 6.0 |
(九)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：
1.內部控制聲明書：請參閱公開資訊觀測站，【網址：https://mops.twse.com.tw>單一公司>公司治理>公司規章>內部控制／內控聲明書公告】，輸入年度及本公司代號(3530)，查詢內控聲明書公告。
2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
(十)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
- 一一四年度股東常會重要決議：
| 日期 | 重要決議 | 執行情形 |
|---|---|---|
| 114.06.18 | 1.承認本公司113年度營業報告書及財務報表案。 | 業經股東常會承認並公告 |
| 2.承認113年度虧損撥補案。 | 依股東會決議執行 |
- 董事會重要決議：
| 日期 | 重要決議 |
|---|---|
| 114.03.11 | 1.討論113年度營業報告書及財務報表案。 |
| 2.討論113年度虧損撥補案。 | |
| 3.討論113年度內部控制制度聲明書案。 | |
| 4.討論114年股東常會相關作業案。 | |
| 114.05.06 | 討論本公司114年度第1季合併財務報表案。 |
| 114.08.06 | 討論本公司114年度第2季合併財務報表案。 |
| 114.11.05 | 1.討論本公司114年度第3季合併財務報表案。 |
| 2.討論擬訂定115年度稽核計劃案。 | |
| 115.03.05 | 1.討論114年度營業報告書及財務報表案。 |
| 2.討論114年度董事酬勞及經理人員工酬勞分派案。 | |
| 3.討論114年度盈餘分配案。 | |
| 4.討論114年度內部控制制度聲明書案。 | |
| 5.討論115年股東常會相關作業案。 |
(十一)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
四、會計師公費資訊：
金額單位：新臺幣千元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費 | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 勤業眾信聯合會計師事務所 | 陳明輝 | 114年度 | 2,620 | 180 | 2,800 | 其他主係稅務申報簽證 |
| 葉東輝 |
(一)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。
(二)審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。
五、更換會計師資訊：無。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。
七、最近年度及截止年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(一)股權變動情形
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 114年度 | 115年度截至3月27日止 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 董事長 | 薩摩亞商昭湖有限公司 | — | — | — | — |
| 代表人:何新平 | — | — | — | — | |
| 董事 | 薩摩亞商昭湖有限公司 | — | — | — | — |
| 代表人:鄭素芬 | — | — | — | — | |
| 董事 | 羅森洲 | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 李欣欣 | — | — | — | — |
| 獨立董事(註2) | 林俊吉 | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 賴俊豪 | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 黎昌州 | — | — | — | — |
| 總經理(註1) | 陳俊伯 | — | — | — | — |
| 研發中心副總經理 | 駱曉東 | — | — | — | — |
| 研發技術長 | 李明祥 | — | — | — | — |
| 副總經理暨財務長 | 黃淑華 | — | — | — | — |
| 處長 | 簡宏亨 | — | — | — | — |
註1:於114年3月11日就任。
註2:於114年7月01月離任。
(二)股權移轉之相對人為關係人資訊：無。
(三)股權質押之相對人為關係人資訊：無。
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八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊
115 年 3 月 27 日;單位:股；%
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 名稱 | 關係 | ||
| 薩摩亞商昭湖有限公司 | |||||||||
| 代表人:何新平 | 17,691,413 | 22.84% | - | - | - | - | - | - | - |
| 150,000 | 0.19% | - | - | - | - | - | - | - | |
| 薩摩亞商昭湖有限公司 | |||||||||
| 代表人:鄭素芬 | 17,691,413 | 22.84% | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 神甫股份有限公司 | 12,319,418 | 15.90% | - | - | - | - | - | - | - |
| 薩摩亞商 Full Guest Investments Limited | |||||||||
| 代表人:盧叔東 | 4,875,458 | 6.29% | - | - | - | - | - | - | - |
| 59 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 駱曉東 | 4,583,587 | 5.92% | - | - | - | - | - | - | - |
| 薩摩亞商川普有限公司 | |||||||||
| 代表人:林紅 | 2,197,000 | 2.84% | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 戎柏忠 | 713,000 | 0.92% | - | - | - | - | - | - | - |
| 盧淑煐 | 586,000 | 0.76% | - | - | - | - | - | - | - |
| 張瑞淵 | 562,000 | 0.73% | - | - | - | - | - | - | - |
| 匯豐(台灣)商業銀行股份有限公司受託保管英商高盛國際公司投資專戶 | 453,650 | 0.59% | - | - | - | - | - | - | - |
| 張榮欽 | 423,000 | 0.55% | - | - | - | - | - | - | - |
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數及綜合持股比例：無。
41
參、募資情形
一、資本及股份：
(一)股本來源：
1.股本形成經過
115年3月27日 單位：股；新台幣元
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 111.03 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 78,152,900 | 781,529,000 | 員工認股權轉換 | — | 註1 |
| 111.07 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 78,168,900 | 781,689,000 | 員工認股權轉換 | — | 註2 |
| 111.11 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 78,218,900 | 782,189,000 | 員工認股權轉換 | — | 註3 |
| 112.03 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 78,455,900 | 784,559,000 | 員工認股權轉換 | — | 註4 |
| 113.10 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 77,455,900 | 774,559,000 | 註銷庫藏股 | — | 註5 |
| 113.11 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 77,475,900 | 774,759,000 | 員工認股權轉換 | — | 註6 |
註1：業經111.03.24竹商字第1110008986號函核准登記在案。
註2：業經111.07.01竹商字第1110020211號函核准登記在案。
註3：業經111.11.11竹商字第1110036346號函核准登記在案。
註4：業經112.03.24竹商字第1120009184號函核准登記在案。
註5：業經113.10.18竹商字第1130032768號函核准登記在案。
註6：業經113.11.12竹商字第1130036083號函核准登記在案。
2.股份種類
115年3月27日；單位：股
| 股份種類 | 核定股本 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | ||
| 記名式普通股 | 77,475,900 | 22,524,100 | 100,000,000 | 上市公司股票 |
3.總括申報制度相關資訊：不適用。
(二)主要股東名單
115年3月27日；單位：股
| 股份
主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例 |
| --- | --- | --- |
| 薩摩亞商昭湖有限公司 | 17,691,413 | 22.84% |
| 神盾股份有限公司 | 12,319,418 | 15.90% |
| 薩摩亞商 Full Guest Investments Limited | 4,875,458 | 6.29% |
| 駱曉東 | 4,583,587 | 5.92% |
| 薩摩亞商川普有限公司 | 2,197,000 | 2.84% |
| 戎柏忠 | 713,000 | 0.92% |
| 盧淑煐 | 586,000 | 0.76% |
| 張瑞淵 | 562,000 | 0.73% |
| 匯豐(台灣)商業銀行股份有限公司受託保管英商高盛國際公司投資專戶 | 453,650 | 0.59% |
| 張榮欽 | 423,000 | 0.55% |
(三)公司股利政策及執行狀況
1.公司股利政策
紅利及股利發放政策，盈餘之分派得以股票股利或現金股利之方式為之，考量本公司處於營運成長期，兼顧公司股東利益及長短期資本及業務規劃等，於分派可供分派盈餘時，股
42
東紅利以不高於累積可分配盈餘百分之九十，其中現金股利部分以不低於分派股利百分之十為限。
2.執行狀況：本公司業經115年3月5日董事會決議通過配發股東紅利每股新台幣0.8元，本案將俟民國115年5月25日股東常會決議通過後，依相關規定辦理。
(四)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。
(五)員工及董事酬勞
1.公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍
依本公司之章程規定，公司分派盈餘前，應提撥當年度獲利不高於 3% 作為董事酬勞及不低於 0.005% 且不高於 25% 做為員工酬勞。
2.本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：本公司於115年3月5日通過配發之114年度應付員工現金酬勞係依當年度獲利狀況按一定比率估列入帳，若估列金額與實際發放金額有差異時，則依會計估計變動處理，並於發放年度調整入帳。
3.董事會通過之擬議配發員工及董事酬勞等資訊：
(1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額，若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：無此情形。
(2)以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：本公司今年度不擬以股票分派員工酬勞，故不適用。
4.前一年度員工及董事酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：本公司經115年3月5日董事會決議配發114年度員工酬勞計新台幣12,130仟元，董事酬勞計新台幣2,400仟元，與114年度費用估列金額相同，無差異情形。
(六)公司買回本公司股份情形：無。
二、公司債辦理情形：無。
三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑證辦理情形：無。
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五、員工認股權憑證辦理情形：
(一)尚未屆期之員工認股權憑證
115年3月31日
| 員工認股權憑證種類 | | 110年度第1次
員工認股權憑證 |
| --- | --- | --- |
| 申報生效日期及總單位數 | | 110年07月22日/5,000單位 |
| 發行(辦理)日期 | | 111年03月24日 |
| 已發行單位數 | | 3,500單位 |
| 尚可發行單位數 | | (註2) |
| 發行得認購股數占已發行股份總數比率(註3) | | 4.52% |
| 認股存續期間 | | 10年 |
| 履約方式 | | 發行新股 |
| 限制認股期間及比率(%) | | 屆滿2年:50% 屆滿3年:75% 屆滿4年:100% |
| 已執行取得股數 | | 20,000股 |
| 已執行認股金額 | | 1,992,000元 |
| 未執行認股數量 | | 3,325,000股 |
| 未執行認股者其每股認購價格 | 原始價格 | 新台幣103.50元 |
| | 調整後 | 新台幣99.60元 |
| 未執行認股數量占已發行股份總數比率(%)(註2) | | 4.29 |
| 對股東權益影響 | | 公司吸引及留住公司所需之專業人才，並提高對公司之向心力及歸屬感，共同創造公司及股東利益，對股東權益具有正面影響。 |
註1：併同本公司公開發行核准通過。
註2：餘1,500單位已逾可發行期間不得發行。
註3：係已發行股數77,475,900股計算。
(二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形
1.取得員工認股權憑證之經理人之姓名、取得及認購情形：
115年3月27日 單位：股；元
| 職稱 | 姓名 | 取得認股數量 | 取得認股數量占已發行股份總數比率 | 已執行 | 未執行 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 認股數量 | 認股價格 | 認股金額 | 認股數量占已發行股份總數比率 | 認股數量 | 認股價格 | 認股金額 | 認股數量占已發行股份總數比率 | |||||
| 經理人 | 董事長 | 何新平 | 680,000 | 0.88% | 0 | 0 | 0 | 0% | 680,000 | 99.6 | 67,728,000 | 0.88% |
| 總經理 | 陳俊伯(註1) | |||||||||||
| 技術長 | 李明祥 | |||||||||||
| 副總經理 | 駱曉東 | |||||||||||
| 副總經理暨財務長 | 黃淑華 | |||||||||||
| 處長 | 簡宏亨 |
註1:114年3月11日起就任本公司總經理。
2.取得員工認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無。
(三)限制員工權利新股辦理情形：無。
六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
七、資金運用計劃執行情形：不適用。
肆、營運概況
一、業務內容
(一)業務範圍
1.本公司所營業務主要內容
A.CC01080 電子零組件製造業
B.F401010 國際貿易業
C.I501010 產品設計業
2.營業比重
單位：新台幣仟元
| 年度
產品 | 113年度 | | 114年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % |
| CMOS影像感測元件 | 1,696,261 | 97.99 | 1,808,335 | 97.99 |
| 其他 | 34,770 | 2.01 | 37,008 | 2.01 |
| 合計 | 1,731,031 | 100.00 | 1,845,343 | 100.00 |
3.公司目前之商品(服務)項目
本公司為專業積體電路設計公司，目前主要業務係設計及銷售CMOS Image Sensor（互補式金屬半導體影像感測器）為主之IC產品，目前以應用在安防監控、車用影像產品、消費性影像產品、醫療市場生物感測晶片應用為主。本公司目前亦積極開發多方面CIS產業應用，如近紅外感測應用及工業檢測等相關市場應用。
4.計劃開發之新商品(服務)
本公司最重要的核心技術在於研發CMOS影像感測器相關的感測電路、類比、數位和混合信號等。另一成功關鍵因素來自於客製化的技術能力，由電路設計、製程技術、到光學模擬等，提供客戶最佳方案，且能針對客戶需求，提供專屬的設計及製程，結合晶圓代工廠的製程工藝，研發出特殊應用的CMOS影像感測器。本公司提供完整的技術能力，整合大型晶圓代工夥伴的技術資源，來滿足客戶的需求。未來技術藍圖包含：
- 高效能 CMOS 影像感測器。
- 高解析度 CMOS 影像感測器。
- 全域快門CMOS影像感測器。
- 低功耗CMOS影像感測器。
- 特殊應用感測器設計及開發。
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(二)產業概況
1.產業之現況與發展
A.半導體市場概況
半導體產品主要包含積體電路（IC）、分離式元件（Discrete）、感測元件（Sensor）及光電元件（Optoelectronics）等四大類。全球半導體市場大致在AI人工智能應用蓬勃發展帶動下，包括高效能運算(HPC)晶片及高頻寬記憶體需求驅使下，高階製程仍呈現較高度成長。然2025年在整體AI伺服器需求強烈帶動下，包含記憶體等市場供需也面臨極度失衡，2026年半導體市場仍將應對不同製程及產業的產能調整及排擠。
B. IC 設計產業市場概況
台灣因具備發展IC設計業的群聚優勢及豐富經驗，使得國內IC設計公司家數呈穩定的成長，目前已穩居全球第三大IC設計地區，僅次於美國與中國。台灣IC設計業蓬勃發展主要有兩個原因，一是台灣半導體產業鏈完整，產業規模龐大，IC設計公司可以就近取得晶圓廠產能及封裝測試等外部資源。另外因較接近IT下游產業鏈，故IC設計業自然蓬勃發展且與國外IC設計公司相較更具競爭優勢。使得台灣IC設計產值近幾年來一直穩居全球第二大，僅次於美國。
C. CMOS Image Sensor 影像感測市場概況
CMOS（Complementary Metal-Oxide-Semiconductor，互補式金屬氧化物半導體）乃是一種積體電路的設計製程，可以在矽質晶圓模板上製造出NMOS（n-type MOSFET）和PMOS（p-type MOSFET）的基本元件，由於NMOS與PMOS在物理特性上為互補性，因此被稱為CMOS。一般的製程上，可用來製作電腦電器的靜態隨機存取記憶體、微控制器、微處理器與其他數位邏輯電路系統、以及比較特別的技術特性，使它可以用於光學儀器上。
互補式金屬氧化物半導體具有只有在電晶體需要切換啟動與關閉時才需消耗能量的優點，因此非常節省電力且發熱量少，製程上也是最基礎而最常用的半導體元件。包含智慧型手機，醫療影像，智能輔助駕駛等需求帶動下，根據Yole機構調查，CIS行業於2023~2029仍將保有年複合成長率4.7%。
D.生物晶片市場概況
生物晶片係指在玻璃、塑膠、矽導體等等不同的化學材質上，透過現在的電機、機械與光學技術，在其表面上將生物分子固定，使得原本需在一整個實驗室進行的實驗，能夠縮小至單一晶片上即可執行，這樣子的實驗方法能大幅度減少樣品與實驗耗材的使用，且其實驗結果的精確度十分優良，因此能夠快速的產生大量且可信的數據，目前已成為生醫研究上之主流。
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生物晶片的發展開始於1980年代的後期，當時歐美許多大學、研究機構及公司的科學家都致力於相關技術的開發。生物晶片顧名思義和電腦晶片有許多類似的地方，如同它們都是微型化的晶片，可以同步及平行在很短時間內完成大量的分析研究，並且很多生物晶片的製造是利用或移植電腦晶片相關的技術。
舉例來說，過去科學家從事基因研究時，特別是探討基因表現時，一次只能偵測一個基因或少數幾個基因，若需要研究多個基因或蛋白質，其實驗流程上不僅相當耗時、也需要大量的人力資源。有了生物晶片的發明，科學家便可以同時檢測數萬個基因或是蛋白質，因此生物晶片已成為基因體學或是蛋白體學研究的一項利器。
生物檢測晶片為目前研發相當熱門的領域，主要有三類產品：（1）基因微陣列生物晶片（DNA Microarrays）、（2）實驗室生物晶片（Lab on a Chip, LOAC）以及（3）蛋白質微陣列晶片（Protein Microarrays）等。近年來隨著晶片製程上技術提升、成本降低，且可設計微小反應空間於分析應用晶片上，能純化細胞和其他生物化學分子，且具有識別、分析的功能，因此未來應用潛力大。
隨著基因定序的需求越來越大，利用桑格法（Sanger Method）解碼產生的高成本與費時問題限制了研究發展，因此新的定序技術不斷被嘗試與開發。隨著分子生物技術的進步而發展出更有效率的定序方法，也就是次世代基因定序（Next Generation Sequencing, NGS），相較於桑格定序法以目標區域DNA放大後，進行長片斷（約1,000個鹼基對）讀取，次世代基因定序則是將DNA全部片段化（約300~800個鹼基對左右）後進行讀取定序，已成為最主要的技術。
目前全球次世代基因定序市場集中於主要兩家廠商，分別為Illumina與Thermo Fisher；二線廠商則有Roche與PacBio；其中以Illumina技術最為成熟，2014年市占率占整體市場的 $71\%$ 。而Thermo Fisher購併Life Technologies後推出的Ion Torrent技術平台產品市占率為 $20\%$ ，排名第二，其次為Roche占 $5\%$ 、PacBio占 $3\%$ 與其他廠商占 $1\%$ 。
新一代的基因定序方法大幅降低定序成本，龍頭廠商Illumina於2014年初發表的HiSeq X Ten定序設備，可以在一天的時間之內，以1,000美元的成本解序個人的基因組序列，而下一代的設備預計將可以再將成本下降至900美元左右；使得各國研究機構、藥廠、檢測服務公司紛紛投入相關的設備採購，讓次世代基因定序市場快速成長。
而另一個市場驅動力則是美國FDA逐步要求新藥開發需搭配伴隨式診斷
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試劑的研發，透過基因圖譜的解序，企圖找出更多相關的基因，進而提升新藥開發的效率，以及用藥的有效性。而受惠於次世代基因定序的發展，非侵入性的產前胎兒基因體檢測也因此快速發展；過去需由羊膜穿刺術取得懸浮細胞的產前檢查，現在可透過捕捉孕婦血液中的胎兒游離細胞或游離DNA，以基因定序及分析獲得胎兒的全基因組並進行診斷，且診斷的時間可由懷孕的第16周縮短至10周左右，大幅降低可能發生的風險。另外，熱門的預期應用則是癌症檢測，由於癌症檢測標的複雜，需要分析多個基因位點，且治療過程之間也會有新的基因變異出現，而由次世代基因定序服務結合液態切片應用正好可滿足這樣連續的、廣泛性的診斷與監測需求；但由於癌症的診斷與治療需要較長時間的臨床驗證，因此目前主要仍應用於一線二線藥物治療失敗或復發的病患；但此檢測服務所提高的治療效益，仍讓基因定序服務應用於癌症檢測的前景看好。由此可見，隨著次世代基因定序的大量應用，未來在臨床上將帶來許多改變。
2.產業上、中、下游之關聯性
我國IC產業上、中、下游之關聯性表列如下：
| 結構 | 步驟 | 工作事項 |
|---|---|---|
| 上游 | IC 設計 | 感光元件設計、類比電路設計、數位電路設計 |
| 中游 | 光罩與晶圓製造 | 光罩製作：金屬濾鏡、光阻塗佈、電子束刻寫、化學顯影、蝕刻技術、光阻去除晶圓製造：氧化、微影、蝕刻、離子植入、氣相沈積、金屬濾鏡、晶片檢查 |
| 下游 | 封裝與測試 | 切割、研磨、鑽孔、連線、構型、封膠、測試 |
3.產品發展趨勢
Area CMOS Image Sensor競爭相當激烈，除了具備良好的影像品質之外，價格以及客戶服務等都是重要的成功因素。在主要產品發展規劃方面，近期監控安防系統應用上，數位化IP camera及高清同軸攝像機皆開始朝向更高解析度來發展，從過往720P(HD)的主流產品朝向1080P(FHD)及四百萬，五百萬及八百萬像素的提升，產品應用也朝向更好低照效果及低功耗。另外在車用電子上，行車監控記錄器，全車環景及智能輔助駕駛ADAS及近期智能座艙等應用也朝向更高解析度方向發展，在各類型汽車產品上也逐漸成為標準安全配備，以對駕駛人提供更安全之駕車環境。
公司陸續也將發展更高技術的產品諸如全域快門產品，及更高寬動態範圍及抗雜訊，耐高溫及背照式與近紅外感測等高階製程運用在相關影像產品上，以提
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供客戶更高性價比的產品。
4. 競爭情形
Area CMOS Image Sensor 競爭近幾年隨著手機市場規格的變化，各廠商針對影像辨識功能紛紛多方嘗試差異化功能，例如AI功能的導入，更高解析度像素的發展，低照全彩的影像要求，更好的寬動態表現皆是一線國際大廠爭相投入的新題材。這部份預料驅使感測器需求的再度提升以及規格門檻更高的情形。
在監控應用上，隨著雲端存儲的應用增加，網路攝像機也逐步呈現較多元產品開發，除了具備低功耗AI偵測模式外，Multi-camera多鏡頭組合設計也是新的產品設計方向。晶相於2025年仍相繼推出更高性價比的產品，包含具備低功耗應用之1:1及五百萬、八百萬像素產品，現在也投入專業型1/1.8”光學尺寸之高階產品應用以因應市場需求，期望以更高附加價值產品與客戶深度合作。
(三)技術及研發概況
1. 最近年度投入之研發費用
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 113年 | 114年 |
| --- | --- | --- |
| 研發費用 | 260,424 | 297,854 |
| 營業收入淨額 | 1,731,031 | 1,845,343 |
| 占營收淨額比例(%) | 15.04 | 16.14 |
2. 開發成功或進行中之技術或產品
(1) 背照式 BSI 產品。
(2) 近紅外感測加強技術。
(3) 車用規格 AEC-Q100 認證。
(4) 高動態範圍產品應用於車用及安防監控辨識市場。
(5) 全域快門 Global shutter 產品。
(6) 新一代 FSI 高性能/成本優化之系列產品。
(7) 特殊應用感測器之設計及製程開發。
(四)長、短期業務發展計畫
1. 短期行銷發展計畫
(1) 擴展現有市場之行銷通路，並積極開發各類潛在市場業務。
(2) 更積極開發導入國內外的製造大廠客戶，以提高市場占有率。
(3) 強化對現有客戶之各項服務，以保持長期合作關係。
2. 長期行銷發展計畫
(1) 強化分析市場變化(消費及產品風潮)，以提供客戶需求之產品為導向，加深客戶關係發展。
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(2)提升國際行銷能力，爭取與世界級大廠銷售合作。
(3)積極開發新市場及應用，以爭取更多產業配合。
二、市場及產銷概況
(一)市場分析
1.主要商品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新台幣仟元；%
| 年度
地區 | 113年度 | | 114年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % |
| 外銷 | 1,660,801 | 95.94 | 1,771,063 | 95.97 |
| 內銷 | 70,230 | 4.06 | 74,280 | 4.03 |
| 合 計 | 1,731,031 | 100.00 | 1,845,343 | 100.00 |
2.市場占有率
受惠於消費類網路攝像機及監控市場穩定成長之下，加上本公司營運已步入正軌，2026年面臨產能的調整，將加速新產能及產品的開發以滿足客戶2026年乃至2027年產品供應及替代的需求。
3.市場未來之供需狀況與成長性
整體CMOS SENSOR產業仍以手機市場為最大應用，然而在其他應用領域如汽車智能輔助駕駛，各式機器視覺應用驅動下，整體影像感測器市場呈現較穩定之增長趨勢，根據Yole機構市場統計調查資料顯示，2025至2029年影像感測器市場總值仍持有 4.7% 之年複合成長率。短期公司也著力開發更多新製程及新技術，以提供客戶更好的產品選擇。
4.競爭利基
(1)優異的經營與技術團隊
本公司專精於CMOS Image Sensor 設計開發，研發能量及技術水平都已達到國際大廠的水準。計畫快速進入高品質高效能的Area CMOS Image Sensor產品領域，計劃是高端監控市場以及特殊應用感測器等市場。
(2)穩定的合作夥伴
國內 CMOS Image Sensor 廠商皆為無自有晶圓廠（Fabless）之型態，因此除了設計端的技術層次外，晶圓代工廠的製程技術與封裝測試廠的良率高低更是影響 IC 設計產品何時可量產之關鍵因素。本公司與力晶科技及台積電公司在 CMOS Image Sensor 領域緊密合作，在世界級晶圓代工廠的有利支援下，提供最好的技術及量產支援。另本公司與測試、封裝等外包廠皆維持良好之緊密合作關係，故在產品良率及交期方面更有保障。
(3)長期的客戶合作互惠
本公司之銷售模式主要係與半導體通路商合作及直接售予下游組裝製造廠。
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除了擴展現有市場之行銷通路，積極於潛在市場爭取更多的業務外，對於直接售予組裝製造之銷售模式，本公司皆提供技術服務團隊，幫助顧客快速導入設計及穩定生產，與客戶建立穩定的合作關係。
(4)快速的進入市場
本公司與安防監控之大廠維持穩定合作關係，透過與世界大廠合作，更能即時了解市場動態，提早研發新產品以符合客戶及市場需求；近年更與國際頂尖醫療設備公司合作開發基因定序檢測晶片，藉由本公司專業研發團隊，並得到晶圓代工廠最佳的生產支援，使本公司之產品得以在成立當年度即快速進入量產及出貨，並縮短產品之上市時程。
(5)貼近全球製造生產基地
台灣是全球通訊、資訊與消費性電子領域產品之生產重鎮，諸如手機、平板裝置、PC Camera、安全監控等產品出貨量大，全球市占率高，對本公司而言，在客戶服務、交貨、成本上皆比國外 CMOS Image Sensor 設計廠或國際級整合元件製造公司(IDM)大廠有利，因此具有貼近生產基地之競爭利基。
5.發展遠景之有利、不利因素與因應對策
(1)有利因素
(A)影像感測器市場需求持續增加
隨著科技發展與進步，智慧生活及物聯網之普及，使各國對各式影像裝置之需求仍持續不斷，除了因智慧型手機、平板電腦、穿戴式產品應用（如 Google Glass、VR、AR）等行動裝置成長帶動影像感測器需求提高之外，行車紀錄影像、安防監控攝影設備等亦因消費者對於安全意識提高下，需求也隨之大幅增加，同時隨著科技發展於 ADAS、環車影像、基因定序檢測及工業檢測等等各應用領域均有大幅突破下，故預估對影像感測器之需求將維持逐年成長之趨勢。
(B)國內半導體代工體系完整，提供 IC 設計公司充分之後勤支援
台灣為全球晶圓專業代工的心臟，擁有高市占率、高產能利用率及完整製程技術與經驗，台灣半導體產業以特有的上下游垂直分工方式獨步全球，整個 IC 產業價值鏈分工極細且結構完整，並產生產業聚落效果，使本公司產品在時效掌握及成本控制方面具有一定之優勢。
(C)研發人員熟稔產業技術，具有堅強的研發實力
本公司為專業 CMOS 影像感測器 IC 設計公司，研發團隊具有豐富的實務經驗，故可因應市場趨勢變化，適時調整產品組合；本公司目前亦積極拓展高解析度之市場，以提供客戶更高的性價比產品，並持續增加既有產品之應用及延伸既有技術。
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(2)不利因素及因應對策
(A)市場競爭激烈
隨著科技發展，CMOS 影像感測器應用越來越廣泛(如手機、消費性電子產品等)，因市場需求持續擴大，使該行業投入之廠商日漸增加。
因應對策：
a. 藉由本公司技術優勢，積極開發多樣化、高附加價值之利基產品，以豐富產品線及提升利潤空間，強化市場競爭力。
b. 本公司安防監控產品自 2016 年開始，於 CIS 權威調查機構 TSR 市調報告中，市佔率一直保持在全球主要供應廠商之列，本公司產品之性能與品質已廣為市場接受。
c. 本公司除提高產品技術外，並提供客戶售後服務，以瞭解客戶對產品未來之需求。
(B)產品以外銷為主，需面臨匯率波動之風險
本公司產品大部份外銷中國大陸，且主要以美元為計價單位，而主要進貨項目為晶圓及晶圓加工亦以美元計價付款，因此外幣於收、付款相互沖抵可產生避險效果，惟有外幣淨資產部位產生匯兌損益，故匯率變動仍可能對本公司有一定程度之影響。
因應對策：
a. 利用自然避險之特性，將外銷產品銷貨收入之外幣現金用來支應向國內外採購及委外加工產生之外幣應付款項，故僅需針對外幣淨資產部分，評估未來匯率波動之狀況，如有避險需求，則適時視需要運用遠期外匯契約等各項金融工具以規避匯率變動風險。
b. 財務單位能即時了解國際匯率變動資訊，並與各金融機構之外匯部門保持密切聯繫，充分掌握國際間匯率之走勢及變化，以積極應變匯率波動所產生之負面影響。
(二) 主要產品之重要用途及產製過程
- 主要產品之重要用途
| 主要產品 | 用途 |
|---|---|
| CMOS Image Sensor | 應用於監控安防設備、車用行車影像攝像機及環景應用、基因定序檢測晶片等影像產品 |
- 主要產品產製過程
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(1) CMOS Image Sensor:
本公司為專業IC設計公司，整體生產製造流程，包括產品設計、IP取得、晶圓代工廠生產晶圓、晶圓測試、封裝以及產品測試。除產品設計以及IP取得之外，凡舉晶圓生產、晶圓測試、產品封裝以及產品測試皆以外包方式委工專業工廠生產。由此不僅減少生產機具投資，同時亦使生產效率提高，相關工程人員也更專注於生產技術開發、改良，提高品質及良率。
(三)主要原料之供應狀況
| 原料名稱 | 主要供應商 | 供應狀況 |
|---|---|---|
| 晶圓 | 力晶積成電子製造(股)公司 | 良好 |
本公司主要原料為晶圓，主要供應商為力晶積成電子製造(股)公司。其產品品質穩定，且產能與交期配合度高，彼此合作無間，關係良好，供應狀況無短缺之虞。
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(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因：
1.最近二年度主要供應商資料
單位：新台幣仟元；%
| 項目 | 113年度 | 114年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率〔%〕 | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率〔%〕 | 與發行人之關係 | |
| 1 | A供應商 | 710,457 | 57.97 | - | A供應商 | 651,005 | 59.03 | - |
| 2 | B供應商 | 297,206 | 24.25 | - | B供應商 | 263,498 | 23.89 | - |
| 3 | C供應商 | 168,618 | 13.76 | C供應商 | 134,544 | 12.20 | - | |
| 4 | 其他 | 49,260 | 4.02 | 其他 | 53,803 | 4.88 | - | |
| 進貨淨額 | 1,225,541 | 100.00 | 進貨淨額 | 1,102,850 | 100.00 |
2.最近二年度主要銷貨客戶資料
單位：新台幣仟元；%
| 項目 | 113年度 | 114年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率〔%〕 | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率〔%〕 | 與發行人之關係 | |
| 1 | 甲客戶 | 649,919 | 37.55 | - | 甲客戶 | 620,743 | 33.64 | - |
| 2 | 乙客戶 | 423,670 | 24.48 | - | 乙客戶 | 398,677 | 21.60 | - |
| 3 | 其他 | 657,442 | 37.97 | - | 其他 | 825,923 | 44.76 | - |
| 銷貨淨額 | 1,731,031 | 100.00 | 銷貨淨額 | 1,845,343 | 100.00 |
三、從業員工資料
115年3月27日；單位：人
| 年 度 | 113 年度 | 114 年度 | 截至 115 年 3 月 27 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 員工人數 | 研發人員 | 45 | 48 | 47 |
| 管銷人員 | 14 | 15 | 15 | |
| 製造人員 | — | — | — | |
| 合 計 | 59 | 63 | 62 | |
| 平均年歲 | 40.17 歲 | 39.95 歲 | 41.16 歲 | |
| 平均服務年資 | 8.29 年 | 8.43 年 | 8.76 年 | |
| 學歷分布比率 | 博 士 | 1.69% | 1.59% | 1.61% |
| 碩 士 | 59.32% | 60.31% | 61.29% | |
| 大 專 | 38.99% | 38.10% | 37.10% | |
| 高 中 | — | — | — | |
| 高中以下 | — | — | — |
四、環保支出資訊
本公司為 IC 設計業，產品全數委外加工生產，目前及未來並無發生環境污染之慮，另最近年度及截至年報刊印日止，本公司無因污染環境所受損失，亦無未來可能之支出。
五、勞資關係
(一)本公司各項員工福利措施、進修與訓練，退休制度與其實施情形及勞資間之協議情形
1.公司各項員工福利措施
(1)本公司於民國九十三年六月成立職工福利委員會，福利事項均由員工及職工福利委員會執行監督之。
(2)本公司規劃員工團體福利保險，以彌補勞工保險之不足，除員工本人受惠外，亦加惠員工之配偶與子女，使同仁本身與家庭皆能蒙受保障福利。
(3)本公司有在職員工年度健康檢查，各項福利悉依相關條例之規定辦理。
2.員工進修與訓練
本公司為提升人力資源素質與發展優勢，訂有教育訓練辦法，鼓勵員工參與各項訓練課程與技術研討，以維公司永續經營之根基。
3.退休制度與其實施情形
本公司同仁之退休制度，係依勞基法有關之規定辦理，並於民國九十三年六月成立勞工退休金監督委員會，及依法按月提撥勞工退休準備金，以該委員會之名義存入中央信託局監督專戶，由其管理及支用。另依勞工退休金條例規定，自九十四年七月一日起，選擇及適用新制之同仁，公司將依法按月提繳勞工退休金至勞
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工保險局個人專戶，由其管理及支用。
4. 勞資間之協議情形
勞資和諧關係一直是本公司致力之方向之一，公司平時相當重視員工各項福利，並提供優良工作環境。截至目前為止，並無因勞資糾紛而導致損失之情事，且本公司申訴管道暢通，以維護員工權益。
(二) 最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計，應說明無法合理估計之事實：無。
六、資通安全管理
（一）敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等。
1. 資訊安全風險管理架構
本公司資訊安全之權責單位為資訊管理室，該單位設置專業資訊人員，負責訂定公司資訊安全政策、規劃暨執行資訊安全防護與資安政策推動與落實。
2. 資訊安全政策
(1) 本公司全體員工皆須遵循公司之資通安全政策管理規定，以落實資訊安全管理並確保所屬資訊資產之機密性、完整性及可用性，達成企業永續經營之目標。
(2) 本公司資通安全政策內容包含：裝置使用、媒體儲存裝置、存取控制、軟體使用、無線網路、帳號密碼與金鑰、系統開發和維運、電子郵件與通訊軟體、供應商與人員任用及資訊安全事件的管理政策等。
3. 具體管理方案
(1) 內部網路與外部網路連線入口應建置防火牆，提供威脅防護及有效阻擋駭客非法入侵。
(2) 電腦網路使用以網域帳號及密碼控管。
(3) 電子郵件伺服器建置郵件防毒、垃圾郵件過濾機制，防堵病毒或垃圾郵件進入終端使用者電腦。
(4) 電腦伺服器專用電源插座，不得使用於電腦以外之設備，以免耗用不斷電系統電源，造成跳電當機，影響電腦正常運作。
(5) 同仁由遠端登入公司內網作業，需使用 VPN 確保登入人員身份正確後方能登入，所有遠端登入建置完整進出紀錄以供稽查。
(6) 電腦設備作業系統及相關伺服器軟體應適時適當的更新軟體及進行漏洞修補。
(7) 電腦設備作業系統應安裝防毒軟體並定期更新病毒資料庫。
(8) 同仁經由網際網路下載檔案或使用隨身碟(USB)應立即進行病毒掃描，確認安全無毒後才可使用。
(9) 定期對公司同仁進行資訊安全宣導，提高同仁資安危機意識。
(10) 軟體購置與使用，應採用合法授權軟體，同時符合智慧財產權相關法規規定。
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- 投入資通安全管理之資源
(1) 硬體防火牆：網路端採用國際認證大廠牌的硬體式防火牆設備，將網路實際分成內部區域網路、外部網路、非軍事區網路等。內部區域網路更使用國際認證大廠牌的第三層交換器實際使用 VLAN-ACL 將管理部門及研發部門電腦作邏輯區隔，以減少機敏資料外洩風險。
(2) 虛擬私人網路(VPN)：公司同仁有出差、居家辦公需求時，需使用資訊單位建立的 VPN 通道方能連線到公司內部網路，並由資訊單位控管 VPN 的帳號密碼及使用期限。唯 VPN 設備因設備較老舊，無法支援更新更安全的通訊協定，將由資訊單位評估汰換。
(3) 社交工程演練：公司有採購／訂閱專用的社交工程演練平台，始於 2023 年開始，每年進行 2~3 次社交工程演練工作，並出具演練結果報告。
(4) 弱點掃描：2024 年開始，公司每年均請外部具公信力資安廠商進行伺服器弱點掃描工作，並出具掃描結果報告。
(5) 備份／備援：公司針對核心資通系統均規畫完整備份／備援工作，每年進行「系統持續運作」演練，並出具演練結果報告。
(6) 其他：電腦／伺服器作業系統均持續更新。用戶端電腦作業系統均是合法授權並設定定期執行 Windows Update，伺服器作業統均由資訊單位評估並逐年進行汰換更新作業。以保持公司所有電腦／伺服器作業系統均在安全狀態。
（二）列明最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
七、重要契約
截至 115 年 3 月 27 日，本公司重要契約如下：
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 技術服務合約 | Nueva Imaging Inc. | 115.01.01~115.12.31 | CMOS 影像感測器之設計服務 | 無 |
| 技術服務合約 | 晶像電子(上海)有限公司 | 115.01.01~115.12.31 | CMOS 影像感測器之線路設計服務 | 無 |
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伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項
一、財務狀況
最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫
(一)最近兩年度財務狀況變動分析：
單位：新台幣仟元；%
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 2,377,566 | 2,186,920 | 190,646 | 8.72 |
| 不動產、廠房及設備 | 48,798 | 52,094 | (3,296) | (6.33) |
| 無形資產 | 207,491 | 210,534 | (3,043) | (1.45) |
| 其他資產 | 142,038 | 134,738 | 7,300 | 5.42 |
| 資產總額 | 2,775,893 | 2,584,286 | 191,607 | 7.41 |
| 流動負債 | 314,316 | 265,732 | 48,584 | 18.28 |
| 非流動負債 | 10,385 | 9,726 | 659 | 6.78 |
| 負債總額 | 324,701 | 275,458 | 49,243 | 17.88 |
| 股本 | 774,759 | 774,759 | - | - |
| 資本公積 | 1,156,394 | 1,146,572 | 9,822 | 0.86 |
| 保留盈餘 | 517,789 | 382,651 | 135,138 | 35.32 |
| 其他權益 | 2,250 | 4,846 | (2,596) | (53.57) |
| 非控制股權 | - | - | - | - |
| 權益總額 | 2,451,192 | 2,308,828 | 142,364 | 6.17 |
| 兩期增減變動原因說明：
1.流動負債增加：主係應付帳款增加所致。
2.保留盈餘增加：主係本期淨利增加所致。 | | | | |
(二)最近二年度財務狀況變動影響：無重大影響。
(三)未來因應計畫：不適用。
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二、財務績效
最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
(一)最近二年度經營結果變動分析：
單位：新台幣仟元；%
| 項目\年度 | 114度 | 113度 | 增減金額 | 變動比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 銷 貨 收 入 | 1,845,343 | 1,731,031 | 114,312 | 6.60 |
| 銷 貨 毛 利 | 495,623 | 124,539 | 371,084 | 297,97 |
| 營 業 利 益 | 136,636 | (193,043) | 329,679 | (170.78) |
| 營業外收入及支出 | 730 | 91,801 | (91,071) | (99.20) |
| 稅 前 淨 利 | 137,366 | (101,242) | 238,608 | (235.68) |
| 繼續營業單位 | ||||
| 本 期 淨 利 | 135,006 | (102,780) | 237,786 | (231.35) |
| 停業單位損失 | - | - | - | - |
| 本期淨利（損） | 135,006 | (102,780) | 237,786 | (231.35) |
| 本期其他綜合損益 | ||||
| （稅後淨額） | (2,464) | 5,721 | (8,185) | (143.07) |
| 本期綜合損益總額 | 132,542 | (97,059) | 229,601 | (236.56) |
| 淨 利 歸 屬 於 | ||||
| 母 公 司 業 主 | - | - | - | - |
| 淨利歸屬於非控制 | ||||
| 權 益 | - | - | - | - |
| 綜合損益總額歸屬 | ||||
| 於 母公司業主 | - | - | - | - |
| 綜合損益總額歸屬 | ||||
| 於 非控制權益 | - | - | - | - |
| 每 股 盈 餘 | ||||
| (新台幣元) | 1.74 | (1.33) | 3.07 | (230.83) |
| 兩期增減變動原因說明： | ||||
| 1.銷貨毛利增加：主係本期回轉存貨呆滯及跌價損失所致。 | ||||
| 2.營業利益增加：主係114度銷貨毛利增加所致。 | ||||
| 3.營業外收入減少：主係114度兌換損失增加所致。 | ||||
| 4.本期淨利及本期綜合淨利增加：主係114度銷貨毛利增加，整體獲利回升所致。 |
(二)預期銷售數量與其依據對公司未來財務業務之可能影響：
預期銷售量及銷售額成長對於未來之獲利多所挹注。
(三)未來因應計畫：積極開發新產品及市場。
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三、現金流量
最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析：
(一)最近年度現金流量變動分析說明如下：
單位：新台幣仟元；%
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 增減比例(%) |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率 | 147.71 | 92.92 | 58.96 |
| 現金流量允當比率 | 68.62 | 65.22 | 5.21 |
| 現金再投資比率 | 21.19 | 12.17 | 74.12 |
| 現金流量變動情形分析：
現金流量比率及現金再投資比率增加：主係本期淨利增加所致。 | | | |
(二)現金不足額之改善計畫：以本公司目前現金部位來看，尚無資金流動性之虞亦無現金不足之情況。
(三)未來一年現金流動性分析：
單位：新台幣仟元
| 期初現金餘額 A | 預計全年來自營業活動淨現金流量 B | 預計全年
現金流出量 C | 預計現金剩餘(不足)數額
A+B-C | 現金不足額之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計畫 | 理財計畫 |
| 1,186,529 | 280,796 | 94,425 | 1,372,900 | - | - |
| 現金流量變動情形分析：
1.營業活動：主要為營業淨利及庫存去化所致。
2.投資活動：投入資本支出。
3.融資活動：現金股利支出。 | | | | | |
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無。
六、風險事項分析及評估
(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
1.利率：
本公司預估未來一年尚無新增台幣或外幣之借款需求，故暫無須規避因利率上漲所產生利息支出之風險。本公司備有適當融資管道，以因應業務發展所需，平時與各銀行維持良好關係。本公司未來將視各種資金來源之可用額度，資金成本，以及業務財務發展計畫作綜合考量，以籌措所需資金，故利率變動對本公司損益之影響不大。
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- 匯率：
因本公司之應收應付款項主要以外幣-美金計價，匯率波動造成之匯兌風險已可大部分自然規避，惟仍視全球總體經濟的走勢，採取適當因應方式來規避外幣波動的風險。
- 通貨膨脹：
本公司之損益尚未因通貨膨脹而產生重大影響。本公司進貨成本如受通貨膨脹影響，因可轉嫁至銷售價格，故通貨膨脹對本公司損益之影響不大。
(二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品操作交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司目前無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性金融商品操作交易等情事。本公司已依相關法令規定訂有「取得與處份資產處理程序」、「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」，以規範未來從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易。
(三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用
(1) 未來研發計劃
本公司最重要的核心技術在於研發 CMOS 影像感測器相關的感測電路、類比、數位和混合信號等，由電路設計、製程技術、一直到光學模擬等，提供客戶最佳方案，並能針對客戶需求，提供專屬的設計及製程。結合台灣半導體產業高精密加工製程技術，研發特殊應用的 CMOS 影像感測器；未來研發計劃包含：
A. 高效能 CMOS 影像感測器 (High-performance CMOS Image Sensor)。
B. 高解析度 CMOS 影像感測器 (High-resolution CMOS Image Sensor)。
C. 全域快門 CMOS 影像感測器 (Global Shutter CMOS Image Sensor)。
D. 低功耗 CMOS 影像感測器 (Low Power Consumption CMOS Image Sensor)。
E. 特殊應用感測器設計及開發。
(2) 預計投入之研發費用
本公司未來預計投入之研發費用，將視公司內部各項研究計劃予以編列，並視研發進度、所涉技術、階段性成果，經公司內部主管會議討論後，增減研發費用預算。
(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
本公司日常營運均遵照國內外相關法令規定辦理，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情形，蒐集相關資訊提供經營階層決策參考，以調整本公司相關營運策略。截至目前為止，本公司並未受國內外重要政策及法律變動而有影響公司財務業務之情形。
(五) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
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本公司藉由過去與供應商之緊密策略合作的基礎，加上本公司自行的研發能力，可迅速掌握產業動態，並領先同業取得市場訊息，故科技改變及產業變化對本公司具有正面影響。
本公司主要產品已廣為客戶接受，且市場需求持續擴張，本公司亦積極提昇研發能力與強化外包產能，並掌握產業動態及同業市場訊息，採行穩健的財務管理策略，以保有市場競爭力。
未來，本公司仍將持續注意相關科技改變情形，並評估其對公司營運之影響，作相對應之調整，以強化本公司業務發展及財務狀況。
(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司自成立起即致力維持企業形象，並遵守法令規定，截至目前為止，未發生足以影響企業形象之情事。本公司未來在追求營運成長與股東權益最大化之同時，亦將遵守政府法令，並善盡企業社會責任，以持續保持本公司良好之企業形象。
(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
- 進貨方面
本公司係無晶圓廠之專業IC設計公司，主要進貨項目係為晶圓之採購，在半導體產業的價值鏈中，IC設計廠商為取得可靠且穩定的產能，以及考量製程技術、品質良率、產能充分及交期配合等因素，皆趨向與特定之晶圓代工廠維持長期的合作關係，此為IC設計廠商普遍存在之現象，本公司與力積電及A供應商往來多年，雙方配合關係良好，未來將持續配合新產品開發及量產，期以降低進貨集中之風險。
- 銷貨方面
本公司因主要銷售市場及產品終端客戶位為中國大陸，而中國大陸幅員廣闊，且各地商業活動及交易習慣存有差異，本公司因考量市場特性，評估藉由代理商地緣及人脈關係，並具備終端產品應用之服務經驗，更能快速服務終端客戶及開拓新市場，本公司充分掌握代理商營運情況，並對代理商之交易條件皆採預收貨款提高營運資金週轉率，降低中國大陸應收帳款收帳風險，且本公司技術支援直接服務終端客戶，隨時掌握客戶需求，減少銷貨集中於代理商可能產生之風險，同時隨著未來基因定序檢測晶片等相關影像感測晶片產品陸續推出市場後，將可擴大產品銷售面向及營運規模，未來應可降低銷貨客戶集中之情形。
(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
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(十二)訴訟或非訟事件
- 本公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件：無。
- 本公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
(十三)其他重要風險：無。
七、其他重要事項：無。
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陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料：
(一) 關係企業組織圖
(二) 關係企業基本資料：
單位：美金元
| 名稱 | 設立日期 | 地址 | 實收資本額 | 主要營業項目 |
|---|---|---|---|---|
| Nueva Imaging Inc. | 2010.05.27 | 4030 Moorpark | ||
| Ave Ste 248 San Jose, CA95117 | ||||
| U.S.A | 600 | 高階 CMOS | ||
| Image Sensor 產品之研發設計 | ||||
| 晶相光電控股(開曼)股份有限公司 | 2013.04.26 | 4F, Willow House, | ||
| Cricket Square, | ||||
| P.O. Box 2582, | ||||
| Grand Cayman | ||||
| KY1-1103 | 177,550 | 投資控股業務 | ||
| 晶像電子(上海)有限公司 | 2013.12.25 | 上海市浦東新區 | ||
| 張江高科技園區 | ||||
| 金科路 2966 號 1 | ||||
| 幢 603 室 | 175,000 | 集成電路及相關電子產品之設計 | ||
| 研發及測試暨技術服務諮詢及研發成果轉讓 |
(三)推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：請參閱第(二)項。
(四)整體關係企業經營業所涵蓋之行業：請參閱第(二)項。
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(五)各關係企業董監事、經理人資料：
| 企業名稱 | 職稱 | 姓名或代表人 | 持有股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|---|
| Nueva Imaging Inc. | 董事長 | 晶相光電(股)公司 | ||
| (代表人:何新平) | 6,000,000 | 100% | ||
| 晶相光電控股(開曼)股份有限公司 | 董事長 | 晶相光電(股)公司 | ||
| (代表人:何新平) | 170,000 | 100% | ||
| 晶像電子(上海)有限公司 | 執行董事 | |||
| 監察人 | 晶相光電(股)公司 | |||
| (代表人:李鐵) | ||||
| 晶相光電(股)公司 | ||||
| (代表人:黃淑華) | 175,000 | 100% |
(六) 各關係企業營運狀況：
114/12/31 單位：新台幣仟元
| 企業名稱 | 資本額 | 資產總值 | 負債總值 | 淨值 | 營業收入 | 營業利益 | 本期損益
(稅後) | 每股盈餘
(元)(稅後) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Nueva Imaging Inc. | 18 | 71,649 | 2,865 | 68,784 | 56,292 | 4,371 | 4,299 | 0.72 |
| 晶相光電控股(開曼)股份有限公司 | 5,237 | 59,703 | 12,315 | 47,388 | - | - | 2,780 | 16.35 |
| 晶像電子(上海)有限公司 | 5,737 | 59,703 | 12,315 | 47,388 | 75,530 | 2,913 | 2,780 | 15.89 |
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、其他必要補充說明事項：無。
四、最近年度及截至年報刊印日止，證交法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。
66
晶相光電股份有限公司
董事長：何新平
總經理：陳俊伯