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AGM Information
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股票代號：3530
Silicon Optronics, Inc.
晶相光電股份有限公司
一一五年股東常會
議事手冊
中華民國一一五年五月二十五日
目錄
議程
附件
附件一：一一四年度營業報告書...03
附件二：一一四年度審計委員會查核報告書...06
附件三：給付董事酬勞及其他酬金情形...07
附件四：會計師查核報告書...08
附件五：一一四年度財務報表...14
附件六：一一四年度盈餘分配表...26
附件七：董事候選人名單...27
附件八：董事競業行為說明表...29
附錄
附錄一：董事選任程序...30
附錄二：公司章程...32
附錄三：股東會議事規則...35
附錄四：全體董事持股情形...40
晶相光電股份有限公司
一一五年股東常會議程
召開方式：實體會議
時間：中華民國一一五年五月二十五日（星期一）上午九時整
地點：新竹市科學園區工業東二路1號（集思竹科會議中心 2F 愛迪生廳）
主席：何董事長 新平
開會程序：
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一) 一四年度營業報告。
(二) 一四年度審計委員會查核報告書。
(三) 一四年度董事及員工酬勞分配情形報告。
(四) 一四年度董事酬勞給付情形報告。
四、承認事項
(一) 承認一一四年度營業報告書及財務報表案。
(二) 承認一一四年度盈餘分配案。
五、選舉事項
全面改選董事及獨立董事案。
六、其他議案
討論解除本公司第十屆董事競業禁止案。
七、臨時動議
八、散會
報告事項
第一案
董事會提
案由：一一四年度營業報告，報請公鑑。
說明：民國一一四年度營業報告書，請參閱本手冊第3頁附件一。
第二案
董事會提
案由：一一四年度審計委員會查核報告書，報請公鑑。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第6頁附件二。
第三案
董事會提
案由：一一四年度董事及員工酬勞分配報告，報請公鑑。
說明：
1. 依本公司章程第三十一條規定「公司應以當年度獲利狀況，以不低於百分之〇.〇〇五且以百分之二十五為上限分派員工酬勞及不高於百分之三分派董事酬勞」。
2. 本公司民國一一四年度分派員工酬勞計新台幣12,130,000元，董事酬勞計新台幣2,400,000元，員工酬勞及董事酬勞全數以現金發放。
3. 依本公司章程第31條規定，公司提撥之員工酬勞數額中，應提撥不低於 1% 分派予基層員工，本次分配擬提撥 3%，計新台幣363,900元為基層員工之員工酬勞。
4. 本次配發金額與一一四年度認列費用金額無差異。
第四案
董事會提
案由：一一四年度董事酬勞給付情形報告，報請公鑑。
說明：
1. 本公司民國一一四年度董事酬勞為新台幣2,400,000元，業經民國一一五年三月五日董事會決議通過，並以現金方式發放。
2. 有關董事領取之酬金，包括酬金政策、個別酬金內容及數額，請參閱本手冊第7頁附件三。
承認事項
第一案
董事會提
案由：承認一一四年度營業報告書及財務報表案。
說明：
1. 本公司民國一一四年之個體財務報表及合併財務報表，業經本公司董事會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所陳明輝、葉東輝會計師查核完竣。上述表冊及營業報告書，送請審計委員會審查完竣，敬請承認。
2. 民國一一四年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表，請參閱本手冊第3頁附件一及第8~25頁附件四及附件五。
決議：
第二案
董事會提
案由：承認一一四年度盈餘分配案。
說明：
1. 擬自一一四年度可分配盈餘中提撥現金股利新台幣61,980,720元，每股配發新台幣0.8元，計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
- 本次盈餘分配案俟經股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。
- 股利分派如嗣後因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致配息率因此發生變動者，擬請股東常會授權董事會依公司法或其相關法令規定全權處理之。
- 民國一一四年度盈餘分配表，請參閱本手冊第26頁附件六。
決議：
選舉事項
董事會提
案由：全面改選董事及獨立董事案。
說明：
1. 本公司現任董事及獨立董事任期將於 115 年 6 月 15 日屆滿，配合股東常會召開，擬於本次股東常會全面改選董事及獨立董事。現任全體董事擬於 115 年 5 月 25 日股東常會改選後提前解任。
2. 依公司章程第十七條規定，本次選任董事 5 席(含獨立董事 3 席)，當選之新任董事，任期三年，自 115 年 5 月 25 日至 118 年 5 月 24 日止，選舉後由全體獨立董事組成審計委員會並同時生效。
3. 依本公司章程第十七條規定，董事選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，董事候選人請參閱本手冊第 27～28 頁附件七。
選舉結果：
其他議案
案由：解除本公司第十屆董事競業禁止案，提請討論。
董事會提
說明：
1. 依據公司法第 209 條第一項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
2. 擬請提請股東會依公司法 209 條第一項相關規定，許可解除新任董事及董事代表人中有從事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為解除競業禁止之限制。
3. 解除新任董事競業禁止限制之情形，請參閱本手冊第 29 頁附件八。
決議：
臨時動議
散會
營業報告書
（附件一）
一、營業計畫實施成果及預算執行情形
2025年，晶相光電持續深耕光電產業，透過技術創新、產品優化與市場拓展策略，強化核心競爭優勢，整體營運績效顯著改善。茲就本年度損益及財務表現說明如下：
- 營運成果：
單位：新台幣仟元
| 項目/年度 | 2025年度 | 2024年度 | 變動數 | 成長率% |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 1,845,343 | 1,731,031 | 114,312 | 6.6 |
| 營業毛利 | 495,623 | 124,539 | 371,084 | 298 |
| 營業利益 | 136,636 | (193,043) | 329,679 | 170.8 |
| 稅後淨利 | 135,006 | (102,780) | 237,786 | 231.4 |
| 每股盈餘(元) | 1.74 | (1.33) | 3.07 | 230.8 |
本年度營業收入為新台幣1,845,343仟元，較2024年度成長 6.6%。受惠於產品組合優化與成本結構改善，營業毛利大幅提升至495,623仟元，較前一年度增加371,084仟元，成長 298%。營業利益轉虧為盈達136,636仟元；稅後淨利為135,006仟元，每股盈餘1.74元，整體獲利能力顯著回升，展現營運體質優化成果。
- 財務收支：
單位：新台幣仟元
| 項目/年度 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 稅前淨利 | 137,366 | (101,242) |
| 營業活動淨現金流入 | 464,280 | 246,929 |
| 投資活動淨現金流出 | (33,984) | (29,425) |
| 籌資活動淨現金流出 | (58,059) | (461,992) |
| 現金及約當現金(減少)增加 | 369,227 | (217,692) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 817,302 | 1,034,994 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 1,186,529 | 817,302 |
本年度營業活動淨現金流入464,280仟元，較上年度增加，主因為獲利狀況明顯改善及存貨去化成效良好。公司於清償部分銀行借款後，整體現金水位仍穩健提升。
期末現金及約當現金餘額為1,186,529仟元，較期初增加369,227仟元，顯示公司資金運用效率的提升與財務結構的持續改善。
- 獲利能力分析：
隨著市場需求回溫及產品策略調整，公司各項獲利指標逐步改善。資產報酬率、股東權益報酬率及純益率均較前期明顯提升，顯示營運效率與資本運用能力持續優化，營運已自谷底回升，邁入穩定成長階段，各項財務比率分析如下：
| 項目/年度 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | 5.06 | (3.41) |
| 股東權益報酬率(%) | 5.67 | (4.38) |
| 營業利益占實收資本額比率(%) | 17.64 | (24.92) |
| 稅前純益占實收資本額比率(%) | 17.73 | (13.07) |
| 純益率(%) | 7.32 | (5.94) |
| 稅後每股盈餘(元) | 1.74 | (1.33) |
二、營業計畫及未來發展藍圖
2026 年，本公司將秉持 2025 年的成長腳步，持續深耕安防監控、車用電子、消費性電子及生物晶片等影像感測應用領域，並設計導入低功耗設計，以結合人工智能（AI）發展之應用。除傳統安防監控與居家安全應用外，多攝影機（Multi-Camera）系統、智慧門鎖及各式不同 AI IOT 攝影機產品應用場景需求亦快速成長。
公司主要之晶圓供應商 (力積電)，因其公司進行營運策略調整，將於 2026 年 4 月開始，宣告減少或不再供應 CIS 產品的製程支持，因此，本公司 2026 年的重點將以支持客戶 2026 年度及 2027 第一季的備貨需求，並同步進行供應鏈的調整與轉移。
在核心技術發展方面，公司將持續開發多元供應鏈開發合作，並深化背照式（BSI）技術與近紅外增強感測技術，可拓展至車用影像市場，應用於駕駛監控系統（DMS）。此外，第二代全域快門（Global Shutter）產品亦已成功開發，未來也將擴展至更多高速影像識別與工業視覺應用領域。
三、研發方向與技術發展
本公司 2025 年度研發費用為 297,854 仟元。公司整合晶圓代工夥伴資源與自主研發能量，持續推動關鍵技術創新，已開發或進行中之技術與產品包括：
- 背照式（BSI）影像感測產品
- 近紅外感測增強技術
- 車用電子相關技術
- 低功耗應用功能設計
- 全域快門（Global Shutter）產品
- 新一代 FSI 高效能與成本優化系列產品
- 特殊應用感測器設計與製程技術開發
四、未來發展策略與營運風險
在營運方面，整體消費性市場仍面臨不同的挑戰，AI 需求快速成長推動記憶體供應趨緊並帶動價格上揚，可能進一步抑制消費性市場需求，同時受國際局勢變化、美國新聞稅政策亦反覆不定影響，整體市場環境仍有高度不確定性。
供應鏈方面，包含力積電營運調整等因素影響下，大陸以外之成熟製程供應鏈逐步減少對中低階消費性產品的支持，也將對公司整體策略布局與供應能力帶來影響。
公司將持續以差異化影像感測技術為核心，拓展多元應用市場，並深化優質客戶群經營，
同時積極布局不同區域市場，以分散營運風險並強化整體競爭力。同時也將因應市場需求，針對供應鏈的脫鉤需求做更積極佈局。
技術方便，公司將持續推動背照式技術、近紅外增強技術、全域快門技術、車用電子應用及低功耗Always-on功能應用之開發，結合AI智能設備功能需求，深化與客戶之策略合作，共同創造長期價值。
五、預期銷售數量及其依據
2026年度雖然面臨供應鏈調整，但整體生產計劃仍能持續支持客戶需求，並較2025年有所成長。公司仍將持續拓展市場，佈局新產品，以維持穩定成長動能。
六、永續發展與企業社會責任
公司積極推動綠色製造與節能減碳措施，關注環境保護議題，並落實企業永續發展目標。
未來，公司將秉持審慎穩健之經營原則，持續強化供應鏈管理與營運效率，並積極拓展市場版圖。在此，謹向全體股東、客戶與供應商長期支持致上誠摯謝意，並感謝全體同仁之努力與奉獻。本公司將持續以良好營運績效與穩健成長回饋各界信任。
董事長：
總經理：
會計主管：
（附件二）
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國114年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及盈餘分配議案等，其中財務報表(含合併財務報表)業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請鑑核。
此致
晶相光電股份有限公司一一五年股東常會
晶相光電股份有限公司
審計委員會召集人：
黎晶州
民國 1 1 5 年 3 月 5 日
(附件三)
(1)本公司民國一一四年度給付董事酬勞及其他酬金情形：
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬勞 | 其 他 酬 金 | 總額 | 總額占稅後純益比例 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬 | 退職退休金 | 業務執行費用 | |||||
| 董事長 | 何新平 | 0 | 0 | 0 | 80 | 80 | 0.06% |
| 董事所代表之法人 | 薩摩亞商昭湖(有)公司 | 400 | 0 | 0 | 0 | 400 | 0.30% |
| 董事 | 鄭素芬 | 0 | 0 | 0 | 80 | 80 | 0.06% |
| 董事所代表之法人 | 薩摩亞商昭湖(有)公司 | 400 | 0 | 0 | 0 | 400 | 0.30% |
| 董事 | 羅森洲 | 400 | 0 | 0 | 80 | 480 | 0.35% |
| 獨立董事 | 黎昌州 | 400 | 600 | 0 | 0 | 1,000 | 0.74% |
| 獨立董事 | 李欣欣 | 400 | 600 | 0 | 0 | 1,000 | 0.74% |
| 獨立董事 | 林俊吉(註) | 0 | 400 | 0 | 0 | 400 | 0.30% |
| 獨立董事 | 賴俊豪 | 400 | 600 | 0 | 0 | 1,000 | 0.74% |
| 合 計 | 2,400 | 2,200 | 0 | 240 | 4,840 | 3.59% |
(註)已於114年7月1日辭任。
(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性：
本公司給付董事酬金包括董事報酬、車馬費、董事酬勞。董事報酬包含擔任董事及隸屬董事會下之功能性委員會委員之報酬，係參考同業水準、對公司之貢獻度及營運參與程度，經薪資報酬委員會及董事會通過後訂定之按月給付固定報酬；車馬費係參考同業水準，依董事出席董事會情況支付；董事酬勞係依本公司章程辦理，公司年度如有獲利(即稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益)提撥不高於 3% 為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應先予以彌補，經薪資報酬委員會及董事會通過後提報股東會，董事酬勞係依該年度董事任職天數配發。本公司每年依「董事會績效評估辦法」辦理績效評估，董事之績效表現納入董事薪資報酬訂定之參考指標。就辦法內評估項目如：董事及經理人發生道德風險事件或其他造成公司形象、商譽有負面影響、內部管理失當、人員弊端等風險事件，並參酌董事及經理人之目標達成率、獲利率、營運效益、貢獻度等綜合考量後計算其酬金比例，而給予合理報酬，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討董事及經理人酬金制度。
(附件四)
會計師查核報告(合併財務報表)
晶相光電股份有限公司 公鑑：
查核意見
晶相光電股份有限公司及子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達晶相光電股份有限公司及子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與晶相光電股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對晶相光電股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對晶相光電股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
銷貨收入
晶相光電股份有限公司及子公司之收入來源主要為影像感測產品之銷售，其會計處理政策請參閱附註四(十三)，考量收入認列先天具有較高之舞弊風險，因是，本會計師認為本年度銷貨顯著成長之客戶存有銷貨收入是否已確實出貨之風險，故將銷貨收入之發生列為本年度關鍵查核事項。
本會計師業已評估晶相光電股份有限公司及子公司之收入認列政策，並執行以下程序：
- 瞭解有關銷貨交易循環之相關內部控制制度及作業程序，並測試銷貨收入認列之發生相關內部控制之設計及執行有效性。
- 自銷貨明細選取樣本核對至相關憑證及帳載紀錄，以確認銷貨收入之發生，並評估所認列之銷貨收入其商品風險及報酬是否業已移轉。
8
存貨評價
晶相光電股份有限公司及子公司民國114年12月31日存貨餘額為938,402仟元，佔合併總資產 34%係屬重大，其會計處理政策請參閱合併財務報表附註四(七)。由於存貨金額係屬重大且評估淨變現價值涉及管理階層重大利斷，故將存貨跌價及呆滯損失視為關鍵查核事項。
本會計師業已評估晶相光電股份有限公司及子公司之存貨跌價及呆滯損失提列政策，並執行以下程序：
- 依照查核團隊對晶相光電股份有限公司及子公司之產業及產品性質之瞭解，確認存貨庫齡管理方式之適當性，並抽核及測試庫齡分類是否允當。
- 抽核最近期原物料報價或銷貨資料以驗證其是否以成本與淨變現價值孰低衡量，評估備抵存貨跌價損失變動之合理性。
- 取得及驗證期末存貨跌價及呆滯損失明細及庫齡資料，分析比較前後年度提列存貨跌價及呆滯損失之差異原因，以評估提列存貨跌價及呆滯損失之適當性。
其他事項
晶相光電股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估晶相光電股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算晶相光電股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
晶相光電股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因
9
舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遣漏、不實聲明或蹤越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對晶相光電股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使晶相光電股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致晶相光電股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於晶相光電股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責晶相光電股份有限公司及子公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成晶相光電股份有限公司及子公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對晶相光電股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳明輝
會計師 葉東輝
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0930128050號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第0980032818號
中華民國 115 年 3 月 5 日
會計師查核報告(個體財務報表)
會計師查核報告
晶相光電股份有限公司 公鑑：
查核意見
晶相光電股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達晶相光電股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與晶相光電股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對晶相光電股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對晶相光電股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
銷貨收入
晶相光電股份有限公司之收入來源主要為影像感測產品之銷售，其會計處理政策請參閱附註四(十一)，考量收入認列先天具有較高之舞弊風險，因是，本會計師認為本年度銷貨顯著成長之客戶存有銷貨收入是否已確實出貨之風險，故將銷貨收入之發生列為本年度關鍵查核事項。
本會計師業已評估晶相光電股份有限公司之收入認列政策，並執行以下程序：
- 瞭解有關銷貨交易循環之相關內部控制制度及作業程序，並測試銷貨收入認列之發生相關內部控制之設計及執行有效性。
- 自銷貨明細選取樣本核對至相關憑證及帳載紀錄，以確認銷貨收入之發生，並評估所認列之銷貨收入其商品風險及報酬是否業已移轉。
存貨評價
11
晶相光電股份有限公司民國114年12月31日存貨餘額為938,402仟元，佔個體總資產 34%係屬重大，其會計處理政策請參閱個體財務報表附註四(五)。由於存貨金額係屬重大且評估淨變現價值涉及管理階層重大利斷，故將存貨跌價及呆滯損失視為關鍵查核事項。
本會計師業已評估晶相光電股份有限公司之存貨跌價及呆滯損失提列政策，並執行以下程序：
- 依照查核團隊對晶相光電股份有限公司之產業及產品性質之瞭解，確認存貨庫齡管理方式之適當性，並抽核及測試庫齡分類是否允當。
- 抽核最近期原物料報價或銷貨資料以驗證其是否以成本與淨變現價值孰低衡量，評估備抵存貨跌價損失變動之合理性。
- 取得及驗證期末存貨跌價及呆滯損失明細及庫齡資料，分析比較前後年度提列存貨跌價及呆滯損失之差異原因，以評估提列存貨跌價及呆滯損失之適當性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估晶相光電股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算晶相光電股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
晶相光電股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對晶相光電股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使晶相光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定
12
性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致晶相光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於晶相光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成晶相光電股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對晶相光電股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳明輝
會計師 蔡東輝
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0930128050號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第0980032818號
中華民國115年3月5日
高相光電子股份有限公司
民國114年12月31日
（附件五）
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 1,186,529 | 43 | $ 817,302 | 32 | |
| 1170 | 應收帳款(附註四及八) | 116,183 | 4 | 64,249 | 3 | |
| 130X | 存貨(附註四、五及九) | 938,402 | 34 | 1,171,279 | 45 | |
| 1470 | 預付款項及其他流動資產(附註四、十四及二五) | 136,452 | 5 | 134,090 | 5 | |
| 11XX | 流動資產總計 | 2,377,566 | 86 | 2,186,920 | 85 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1540 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四、七、二五及二七) | 3,596 | - | 3,572 | - | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及十一) | 48,798 | 2 | 52,094 | 2 | |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十二) | 14,371 | 1 | 8,809 | - | |
| 1805 | 商譽(附註四及十三) | 199,228 | 7 | 199,228 | 8 | |
| 1821 | 無形資產(附註四及十三) | 8,263 | - | 11,306 | 1 | |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二一) | 109,704 | 4 | 113,244 | 4 | |
| 1990 | 其他非流動資產(附註四、十四及十七) | 14,367 | - | 9,113 | - | |
| 15XX | 非流動資產總計 | 398,327 | 14 | 397,366 | 15 | |
| 1XXX 資產總計 | ||||||
| 代碼 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | |
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2130 | 合約負債-流動(附註十九) | $ 30,611 | 1 | $ 11,817 | 1 | |
| 2170 | 應付帳款(附註四) | 176,569 | 6 | 108,670 | 4 | |
| 2209 | 應付費用及其他流動負債(附註四及十六) | 65,800 | 3 | 30,930 | 1 | |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二一) | 3,840 | - | 7,485 | - | |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十二) | 7,094 | - | 3,630 | - | |
| 2320 | 一年內到期之長期借款(附註十五) | - | - | 50,000 | 2 | |
| 2365 | 退款負債-流動(附註十六) | 30,402 | 1 | 53,200 | 2 | |
| 21XX | 流動負債總計 | 314,316 | 11 | 265,732 | 10 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款(附註四及十五) | - | - | - | - | |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二一) | 3,349 | - | 4,724 | - | |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十二) | 7,036 | 1 | 5,002 | 1 | |
| 25XX | 非流動負債總計 | 10,385 | 1 | 9,726 | 1 | |
| 2XXX | 負債總計 | 324,701 | 12 | 275,458 | 11 | |
| 權益(附註四、十八及二三) | ||||||
| 股本 | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 774,759 | 28 | 774,759 | 30 | |
| 3200 | 資本公積 | 1,156,394 | 42 | 1,146,572 | 44 | |
| 保留盈餘 | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 180,425 | 6 | 180,425 | 7 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 337,364 | 12 | 202,226 | 8 | |
| 其他權益 | ||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 2,250 | - | 4,846 | - | |
| 3XXX | 權益總計 | 2,451,192 | 88 | 2,308,828 | 89 | |
| 負債與權益總計 | $ 2,775,893 | 100 | $ 2,584,286 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：何新平
經理人：陳俊儀
會計主管：黃淑華
14
温相光電股份有限公司及子公司
合肥明天科技有限公司
民國114年及113年1月31日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘（虧損）為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4100 | 營業收入(附註四、十九及三十) | $ 1,845,343 | 100 | $ 1,731,031 | 100 |
| 5110 | 營業成本(附註九及二十) | 1,349,720 | 73 | 1,606,492 | 93 |
| 5950 | 營業毛利 | 495,623 | 27 | 124,539 | 7 |
| 營業費用(附註二十及二六) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 16,142 | 1 | 18,483 | 1 |
| 6200 | 管理費用 | 44,991 | 3 | 38,675 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 297,854 | 16 | 260,424 | 15 |
| 6000 | 營業費用合計 | 358,987 | 20 | 317,582 | 18 |
| 6900 | 營業淨利(損) | 136,636 | 7 | ( 193,043) | ( 11) |
| 營業外收入及支出(附註二十) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 26,195 | 1 | 43,827 | 2 |
| 7010 | 其他收入 | 2,228 | - | 360 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 26,769) | ( 1) | 54,388 | 3 |
| 7050 | 財務成本 | ( 924) | - | ( 6,774) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 730 | - | 91,801 | 5 |
| 7900 | 稅前淨利(損) | 137,366 | 7 | ( 101,242) | ( 6) |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二一) | ( 2,360) | - | ( 1,538) | - |
| 8200 | 稅後淨利(損) | 135,006 | 7 | ( 102,780) | ( 6) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 8311 | 其他綜合損益 | ||||||
| 不重分類至損益之項目： | |||||||
| 確定福利計畫之再衡量數（附註四及十七） | $ | 132 | - | $ | 184 | - | |
| 後續可能重分類至損益之項目： | |||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四及十八） | (2,596) | - | 5,537 | - | ||
| 8300 | 其他綜合損益合計 | (2,464) | - | 5,721 | - | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $132,542 | 7 | ($97,059) | (6) | ||
| 9710 | 每股盈餘（虧損）（附註二二） | ||||||
| 基本 | $1.74 | ($1.33) | |||||
| 9810 | 稀釋 | $1.74 | ($1.33) |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：何新平
經理人：陳俊伯
會計主管：黃淑華
品相光電科技股份有限公司
13月31日主4至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 轉 | 其他權益國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 庫藏股票權益合計 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數（仟股） | 金額 | |||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | 78,456 | $ 784,559 | $1,209,326 | $ 180,425 | $ 304,822 | ($ 691) | ($ 96,995) |
| D1 | 113年度淨損 | - | - | - | - | ( 102,780) | - | - |
| D3 | 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 184 | 5,537 | - |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 102,596) | 5,537 | - |
| K1 | 員工執行認股權發行新股 | 20 | 200 | 1,792 | - | - | - | 1,992 |
| L3 | 庫藏股註銷 | ( 1,000) | ( 10,000) | ( 86,995) | - | - | 96,995 | - |
| N1 | 股份基礎給付交易 | - | - | 22,449 | - | - | - | 22,449 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 77,476 | 774,759 | 1,146,572 | 180,425 | 202,226 | 4,846 | - |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 135,006 | - | 135,006 |
| D3 | 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 132 | ( 2,596) | - |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 135,138 | ( 2,596) | - |
| N1 | 股份基礎給付交易 | - | - | 9,822 | - | - | - | 9,822 |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 77,476 | $ 774,759 | $1,156,394 | $ 180,425 | $ 337,364 | $ 2,250 | $ - |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：何新平
經理人：陳俊伯
會計主管：黃淑華
温相光電股份有限公司
合资
民國114年及115年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利（損） | $ 137,366 | ($ 101,242) |
| A20010 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 61,218 | 50,789 |
| A20200 | 攤銷費用 | 10,043 | 3,371 |
| A20900 | 財務成本 | 924 | 6,774 |
| A21200 | 利息收入 | ( 26,195) | ( 43,827) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 9,822 | 22,449 |
| A24100 | 外幣兌換淨損失（利益） | 4,539 | ( 23,937) |
| A29900 | 租賃修改損失（利益） | - | ( 13) |
| A30000 | 營業資產及負債之變動數 | ||
| A31150 | 應收帳款 | ( 51,817) | ( 16,086) |
| A31200 | 存 貨 | 232,877 | 353,214 |
| A31240 | 預付款項及其他流動資產 | 8,281 | 42,190 |
| A32125 | 合約負債 | 18,979 | ( 28,058) |
| A32150 | 應付帳款 | 68,592 | 17,354 |
| A32230 | 應付費用及其他流動負債 | 31,655 | ( 2,831) |
| A32990 | 退款負債 | ( 22,798) | ( 26,066) |
| A32240 | 淨確定福利資產 | ( 52) | ( 42) |
| A33000 | 營運產生之淨現金流入 | 483,434 | 254,039 |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 19,154) | ( 7,110) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 464,280 | 246,929 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 1,024) | ( 23) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 1,000 | - |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 45,698) | ( 61,114) |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 4,873) | - |
| B03800 | 存出保證金減少 | - | 3 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 7,384) | ( 13,204) |
| B05350 | 取得使用權資產 | ( 2,120) | ( 2,205) |
| B07500 | 收取之利息 | 26,115 | 47,118 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 33,984) | ( 29,425) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 籌資活動之現金流量 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|---|
| C00100 | 短期借款增加 | $ - | $ 100,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( 300,000) |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 50,000) | ( 250,000) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 7,096) | ( 6,937) |
| C04800 | 員工執行認股權 | - | 1,992 |
| C05600 | 支付之利息 | ( 963) | ( 7,047) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 58,059) | ( 461,992) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 3,010) | 26,796 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨增加（減少）數 | 369,227 | ( 217,692) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 817,302 | 1,034,994 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 1,186,529 | $ 817,302 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：何新平
經理人：陳俊伯
會計主管：黃淑華
1
2013年12月31日
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 1,143,938 | 41 | $ 764,612 | 30 |
| 1170 | 應收帳款(附註四及八) | 116,183 | 4 | 64,249 | 2 |
| 130X | 存貨(附註四、五及九) | 938,402 | 34 | 1,171,279 | 45 |
| 1470 | 預付款項及其他流動資產(附註四、十四及二五) | 85,234 | 3 | 95,458 | 4 |
| 11XX | 流動資產總計 | 2,283,757 | 82 | 2,095,598 | 81 |
| 非流動資產 | |||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四、七、二五及二七) | 3,596 | - | 3,572 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十) | 315,400 | 12 | 310,917 | 12 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及十一) | 48,489 | 2 | 51,711 | 2 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十二) | 9,272 | - | 693 | - |
| 1821 | 無形資產(附註四及十三) | 1,471 | - | 2,378 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二一) | 109,704 | 4 | 113,244 | 5 |
| 1990 | 其他非流動資產(附註四、十四及十七) | 2,894 | - | 2,710 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 490,826 | 18 | 485,225 | 19 |
| 1XXX 資產總計 |
1XXX
| 代碼 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 單位：新台幣仟元 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債 | |||||
| 2130 | 合約負債-流動(附註十九) | $ 30,611 | 1 | $ 11,817 | 1 |
| 2170 | 應付帳款(附註四) | 176,569 | 7 | 108,670 | 4 |
| 2209 | 應付費用及其他流動負債(附註四及十六) | 55,444 | 2 | 27,177 | 1 |
| 2220 | 其他應付關係人款項(附註四及二六) | 13,870 | 1 | 8,260 | 1 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二一) | 3,789 | - | 7,442 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十二) | 4,263 | - | 705 | - |
| 2320 | 一年內到期之長期借款(附註十五) | - | - | 50,000 | 2 |
| 2365 | 退款負債-流動(附註十六) | 30,402 | 1 | 53,200 | 2 |
| 21XX | 流動負債總計 | 314,948 | 12 | 267,271 | 11 |
| 非流動負債 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二一) | 3,349 | - | 4,724 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 5,094 | - | - | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 8,443 | - | 4,724 | - |
| 2XXX | 負債總計 | 323,391 | 12 | 271,995 | 11 |
| 權益(附註四、十八及二三) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 774,759 | 28 | 774,759 | 30 |
| 3200 | 資本公積 | 1,156,394 | 42 | 1,146,572 | 44 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 180,425 | 6 | 180,425 | 7 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 337,364 | 12 | 202,226 | 8 |
| 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 2,250 | - | 4,846 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 2,451,192 | 88 | 2,308,828 | 89 |
| 負債與權益總計 | $ 2,774,583 | 100 | $ 2,580,823 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：何新平
經理人：陳俊伯
會計主管：黃淑華
温相大電視與資訊公司
做藍色投資創意
民國114年及115年，月止日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘（虧損）為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4100 | 營業收入(附註四及十九) | $ 1,845,343 | 100 | $ 1,731,031 | 100 |
| 5110 | 營業成本(附註九及二六) | 1,349,720 | 73 | 1,606,492 | 93 |
| 5950 | 營業毛利 | 495,623 | 27 | 124,539 | 7 |
| 營業費用(附註二十及二六) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 13,741 | 1 | 16,701 | 1 |
| 6200 | 管理費用 | 44,991 | 2 | 38,676 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 307,539 | 17 | 269,242 | 16 |
| 6000 | 營業費用合計 | 366,271 | 20 | 324,619 | 19 |
| 6900 | 營業淨利(損) | 129,352 | 7 | ( 200,080) | ( 12) |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註二十) | 26,186 | 1 | 43,810 | 2 |
| 7010 | 其他收入(附註二十) | 2,228 | - | 360 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註二十) | ( 26,869) | ( 1) | 50,640 | 3 |
| 7050 | 財務成本(附註二十) | ( 805) | - | ( 6,711) | - |
| 7070 | 採用權益法之子公司利益份額(附註四及十) | 7,079 | - | 9,201 | 1 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 7,819 | - | 97,300 | 6 |
| 7900 | 稅前淨利(損) | 137,171 | 7 | ( 102,780) | ( 6) |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二一) | ( 2,165) | - | - | - |
| 8200 | 稅後淨利(損) | 135,006 | 7 | ( 102,780) | ( 6) |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 其他綜合(損)益 | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註四及十七) | $ | 132 | - | $ | 184 | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目: | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註四及十八) | ( | 2,596) | - | 5,537 | - | |
| 8300 | 其他綜合(損)益合計 | ( | 2,464) | - | 5,721 | - | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ | 132,542 | 7 | ($ | 97,059) | (6) |
| 每股盈餘(虧損)(附註二) | |||||||
| 9710 | 基 本 | $ | 1.74 | ($ | 1.33) | ||
| 9810 | 稀 釋 | $ | 1.74 | ($ | 1.33) |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：何新平
經理人：陳俊怡
會計主管：黃淑華
13月1日
13月1日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 轉賬務報表換算之兌換差額 | 非萬股成本 | 權益合計 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(仟股) | 金額 | |||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | 78,456 | $ 784,559 | $1,209,326 | $ 180,425 | $ 304,822 | ($ 691) | ($ 96,995) |
| D1 | 113年度淨損 | - | - | - | - | ( 102,780) | - | - |
| D3 | 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 184 | 5,537 | - |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 102,596) | 5,537 | - |
| K1 | 員工執行認股權發行新股 | 20 | 200 | 1,792 | - | - | - | 1,992 |
| L3 | 庫藏股註銷 | ( 1,000) | ( 10,000) | ( 86,995) | - | - | 96,995 | - |
| N1 | 股份基礎給付交易 | - | - | 22,449 | - | - | - | 22,449 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 77,476 | 774,759 | 1,146,572 | 180,425 | 202,226 | 4,846 | - |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 135,006 | - | 135,006 |
| D3 | 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 132 | ( 2,596) | - |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 135,138 | ( 2,596) | - |
| N1 | 股份基礎給付交易 | - | - | 9,822 | - | - | - | 9,822 |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 77,476 | $ 774,759 | $1,156,394 | $ 180,425 | $ 337,364 | $ 2,250 | $ - |
23
温相
國際通訊
國際通訊
民國114年及115年
月 1 日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利（損） | $ 137,171 | ($ 102,780) |
| A20010 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 56,273 | 45,594 |
| A20200 | 攤銷費用 | 5,973 | 550 |
| A20900 | 財務成本 | 805 | 6,711 |
| A21200 | 利息收入 | ( 26,186) | ( 43,810) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 9,822 | 22,449 |
| A22400 | 採用權益法之子公司利益份額 | ( 7,079) | ( 9,201) |
| A24100 | 外幣兌換淨損失（利益） | 6,874 | ( 28,999) |
| A30000 | 營業資產及負債之變動數 | ||
| A31150 | 應收帳款 | ( 51,817) | ( 16,086) |
| A31200 | 存 貨 | 232,877 | 353,214 |
| A31240 | 預付款項及其他流動資產 | 8,133 | 34,421 |
| A32125 | 合約負債 | 18,979 | ( 28,058) |
| A32150 | 應付帳款 | 68,593 | 21,391 |
| A32190 | 其他應付關係人款項 | 5,610 | ( 22) |
| A32230 | 應付費用及其他流動負債 | 25,052 | ( 2,871) |
| A32990 | 退款負債 | ( 22,798) | ( 26,066) |
| A32240 | 淨確定福利資產 | ( 52) | ( 42) |
| A33000 | 營運產生之淨現金流入 | 468,230 | 226,395 |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 6,234) | ( 5,567) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 461,996 | 220,828 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 1,024) | ( 23) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 1,000 | - |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 45,647) | ( 60,927) |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 5,066) | ( 2,788) |
| B07500 | 收取之利息 | 26,107 | 47,102 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 24,630) | ( 16,636) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | $ - | $ 100,000 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( 300,000 ) |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 50,000 ) | ( 250,000 ) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 4,186 ) | ( 4,196 ) |
| C04800 | 員工執行認股權 | - | 1,992 |
| C05600 | 支付之利息 | ( 844 ) | ( 6,985 ) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 55,030 ) | ( 459,189 ) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 3,010 ) | 26,796 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨增加(減少)數 | 379,326 | ( 228,201 ) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 764,612 | 992,813 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 1,143,938 | $ 764,612 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：何新平
經理人：陳俊伯
會計主管：黃淑華
晶相光電股份有限公司
盈餘分配表
（附件六）
民國一一四年度
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 | $202,225,778 |
|---|---|
| 加：本期淨利 | 135,006,377 |
| 加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | 131,729 |
| 可分配盈餘 | 337,363,884 |
| 提列及分配項目： | |
| 法定盈餘公積提列 | (13,513,811) |
| 股東紅利 | (61,980,720) |
| 期末未分配盈餘 | $261,869,353 |
註: 1.每股現金股利 0.8 元係依民國 115 年 3 月 5 日流通在外股數 77,475,900 股計算之。
2. 本年度分派擬以 114 年度盈餘優先分配。
董事長：何新平
經理人：陳俊伯
會計主管：黃淑華
26
（附件七）
晶相光電股份有限公司
董事候選人名單
| 被提名人 | 姓名 | 持有股數 | 學歷 | 經歷 | 現職 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 薩摩亞商 | ||||
| 昭潮有限公司 | 17,691,413 | - | - | - | |
| 代表人：何新平 | 150,000 | 北京清華大學微電子所碩士 | Director & COO, OmniVision Technologies, Inc. | ||
| 精材科技(股)公司董事 | |||||
| Director, OmniVision Technology International Ltd. | |||||
| Director, OmniVision Technologies (Shanghai), Co. Ltd. Director, | |||||
| Director, Shanghai OmniVision Semiconductor Technology, Co. Ltd. | |||||
| 台灣豪威國際科技有限公司董事長 | 晶相光電(股)公司董事長 | ||||
| Nueva Inc. 總經理 | |||||
| 晶相光電(開曼)股份有限公司董事長 | |||||
| 薩摩亞商昭潮有限公司董事 | |||||
| 董事 | 羅森洲 | - | 東吳大學電算系學士 | ||
| California State University Chico MSCS, USA | |||||
| National University MBA, San Jose, USA | 神盾股份有限公司創辦人及董事長 | ||||
| Founder & Chairman of Egis Technology Inc. | 長春慕資產管理顧問(股)公司董事長 | ||||
| HEADWAY CAPITAL LIMITED 董事 | |||||
| ORIENTAL GOLD HOLDINGS LIMITED 董事 | |||||
| 芯鼎科技(股)公司董事長 (神盾法人代表) | |||||
| 安國國際科技(股)公司董事長 (神盾法人代表) | |||||
| 安格科技(股)公司董事長 (安國法人代表) | |||||
| 鈺寶科技(股)公司董事 (安國法人代表) | |||||
| 新馳科技(股)公司董事 | |||||
| 聚睿電子(股)公司董事長 (薩摩亞商 Gear Radio Limited 法人代表人) |
| 被提名人 | 姓名 | 持有股數 | 學歷 | 經歷 | 現職 |
|---|---|---|---|---|---|
| 薩摩亞商 Gear Radio Limited 董事長 (聯電法人代表人) | |||||
| 乾嶥科技(股)公司董事長 (神盾法人代表人) | |||||
| 奇邑科技(股)公司董事長(神盾法人代表人) | |||||
| 獨立董事 | 王耀東 | - | 哥倫比亞大學化學工程系博士 | ||
| 哥倫比亞大學化學工程系碩士 | |||||
| 台灣大學化學工程系學士 | 註宏電子(股)公司副總經理 | ||||
| 台灣積體電路製造(股)公司資深處長 | |||||
| Project Manager, Intel Corporation | 兆紀元微系統科技(股)公司 顧問 | ||||
| 海怡特(股)公司 獨立董事 | |||||
| 燒媽科技(股)公司 獨立董事 | |||||
| 獨立董事 | 鄭雅慧 | - | 國立政治大學經營管理碩士 會計學組 | 資誠聯合會計師事務所 | |
| 合夥人 | 資誠聯合會計師事務所合夥人 | ||||
| 獨立董事 | 曾繁榮 | 國立政治大學經營管理碩士 金融組 | 東森集團 財務長 | ||
| 上海鏡衡集團 財務長 | |||||
| 美商雷曼兄弟/英商匯豐銀行等 資深副總裁 | (無) |
註：1. 經檢視獨立董事被提名人基本資料表及獨立董事被提名人聲明書，被提名人皆符合獨立董事資格。
- 第十屆董事會任期為 115.05.25~118.05.24。
28
（附件八）
晶相光電股份有限公司
董事競業行為說明表
| 候選人職稱 | 姓 名 | 擔任其他營利事業名稱及董事職務 |
|---|---|---|
| 法人董事代表人 | 何新平 | Nueva Inc. 總經理 |
| 晶相光電(開曼)股份有限公司 董事長 | ||
| 薩摩亞商昭湖有限公司 董事 | ||
| 董事 | 羅森洲 | 神盾股份有限公司董事長 |
| 長春藤資產管理顧問(股)公司董事長 | ||
| HEADWAY CAPITAL LIMITED 董事 | ||
| ORIENTAL GOLD HOLDINGS LIMITED 董事 | ||
| 芯鼎科技(股)公司董事長(神盾法人代表) | ||
| 安國國際科技(股)公司董事長(神盾法人代表) | ||
| 安格科技(股)公司董事長(安國法人代表) | ||
| 鈺寶科技(股)公司董事 (安國法人代表) | ||
| 新馳科技(股)公司董事 | ||
| 聚睿電子(股)公司董事長 (薩摩亞商 Gear Radio Limited 法人代表人) | ||
| 薩摩亞商 Gear Radio Limited 董事長 (聯電法人代表人) | ||
| 乾瞻科技(股)公司董事長 (神盾法人代表人) | ||
| 奇邑科技(股)公司董事長(神盾法人代表人) | ||
| 獨立董事 | 王耀東 | 兆紀元微系統科技(股)公司 顧問 |
| 海伯特(股)公司 獨立董事 | ||
| 熵碼科技(股)公司 獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 鄭雅慧 | 資誠聯合會計師事務所合夥人 |
| 獨立董事 | 曾繁榮 | 無 |
(附錄一)
晶相光電股份有限公司
董事選任程序
第一條：為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。
第二條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。
第三條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷與經營管理能力。
二、會計財務分析能力。
三、危機處理能力。
四、產業知識與國際市場觀。
五、領導及決策能力。
六、其他。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第四條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條與第四十三條規定辦理。
第五條：本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但獨立董事全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第六條：本公司董事之選舉採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。
第七條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
30
第八條：本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第九條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票人員及計票人員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票人員當眾開驗。
第十條：選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第十一條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布、包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條：當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十三條：本辦法由董事會通過，提報股東會同意後施行，修正時亦同。
第十四條：本辦法訂立於中華民國九十五年五月十日。
第一次修訂於中華民國一〇六年八月十四日。
第二次修訂於中華民國一〇八年六月十八日。
第三次修訂於中華民國一〇九年六月十六日。
第四次修訂於中華民國一一〇年七月一日。
31
晶相光電股份有限公司章程
(附錄二)
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為晶相光電股份有限公司，英文名稱為Silicon Optronics, Inc.。
第二條：本公司所營事業如左：
一、CC01080 電子零組件製造業。
二、F401010 國際貿易業。
三、I501010 產品設計業。
一、研究、開發、設計、生產及銷售下列產品：
(1) 互補金乳半導體影像感測器及其相關模組。
(2) 影像感測單一晶片及其相關模組。
(3) 機構整合產品及其相關模組。
二、前各項有關產品之進出口貿易業務。
第三條：本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。
第三條之一：本公司對外投資依本公司董事會決議為之，其投資總額不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十之限制。
第三條之二：本公司得為有關業務之對外保證。
第三條之三：本公司之公告，依公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第四條：本公司額定資本總額為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股新台幣壹拾元，分次發行。
前項資本總額中，得保留新台幣壹億五仟萬元，計壹仟五佰萬股，每股壹拾元，作為發行員工認股權憑證之用，授權董事會分次發行，並依公司法及相關法令規定辦理之。
第五條：本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄，其他有價證券亦同。
第六條：本公司股東辦理股票轉讓，設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等服務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依公司法及相關法令規定辦理。
第七條：股份轉讓之登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第三章 股東會
第八條：本公司股東會分左列兩種：
一、股東常會，每年至少召集一次。
二、股東臨時會，於必要時召集之。
股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會召集之。
本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉行，以視訊會議方式參與股東會之股東視為親自出席。採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。
第九條：本公司股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，以書面通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得以公告方式為之。書面通知及公告應載明召集股東會之事由。
第十條：本公司召開股東常會時，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議題，但以一項及內容三百字為限，提案超過一項或三百字者，均不列入議案。其相關作業依公司法及相關法令規定辦理之。
第十一條：股東會由董事會召集，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍簽名蓋章，委託代理人出席股東會。
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第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東得以書面或電子方式行使表決權，以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十四條：本公司各股東，除法令規定外，每一股有一表決權。
第十五條：本公司撤銷公開發行時，應經股東會以特別決議為之。
第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以電子方式或公告方式為之。該議事錄應與出席股東之簽名簿及代表出席委託書一併保存於本公司。
第四章 董事及經理人
第十七條：本公司設董事五-九人，其中獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，由股東會就董事候選人名單中選任之。本公司全體董事選舉採候選人提名制度，提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
全體董事人所持本公司之股份總額悉依主管機關之有關規定辦理。
本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，執行公司法、證券交易法暨其它法令規定替代監察人之職權。有關審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項、悉依證券主管機關及本公司之相關規定辦理。
第十八條：董事任期為三年，連選得連任。
第十九條：董事會由董事組織之，其職權如左：
一、造具營業計劃書。
二、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。
三、提出資本增減之議案。
四、編製重要章則及公司組織規章。
五、委任及解任本公司之經理人。
六、分支機構之設置及裁撤。
七、編定預算及決算。
八、其他依法賦與之職權。
第廿十條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對外代表公司。
第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。
第廿二條：除每屆第一次董事會，由所得選票最多之董事於改選後十五日內召集外，董事會應由董事長召集之。
董事會之召集應載明會議日期地點及議程，至少於開會七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知各董事。
第廿三條：董事會之議事，應依公司法及相關法令規定作成議事錄，並辦理公告、分發及保存。
第廿四條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得以書面授權其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。
董事會開會時，得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿五條：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東臨時會補選之。
除董事全面改選之情況外，新董事之任期以補至原任之期限屆滿為止。
第廿六條：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第廿七條：董事長、董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度和貢獻之價值，並參酌同業通常水準議定之。
第廿八條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬應依公司法規定辦理。
第五章 會計
第廿九條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。
第卅十條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法定程序提交股東常會請求承
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認之。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
考量本公司處於營運成長期，兼顧公司股東利益及長短期資本及業務規劃等，於分派可供分派盈餘時，股東紅利以不高於累積可分配盈餘百分之九十，其中現金股利部分以不低於分派股利百分之十為限。於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派。
第卅一條：公司應以當年度獲利狀況，以不低於百分之〇·〇〇五且以百分之二十五為上限分派員工酬勞及不高於百分之三分派董事酬勞。員工酬勞得以現金或股票為之，且發給現金或股票之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。前項員工酬勞數額中，應提撥不低於 1% 分派予基層員工。第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之特別決議行之，並提報股東會。本公司每年決算後所得純益，除依法繳納所得稅外，應先彌補累積虧損後，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，得不再提列；並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積時，對於「前期累積之其他權益減項淨額」之提列不足數額，於盈餘分派前，應先自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足之情形，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，由股東會決議分配之。
第六章 附 則
第卅二條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。
第卅三條：本章程經全體發起人同意於民國九十三年五月十八日訂立。
第一次修訂於民國九十四年三月三十日。
第二次修訂於民國九十五年六月二十七日。
第三次修訂於民國九十六年六月二十六日。
第四次修訂於民國九十七年六月十日。
第五次修訂於民國九十八年六月三日。
第六次修訂於民國九十九年六月九日。
第七次修訂於民國一〇一年五月二十五日。
第八次修訂於民國一〇五年六月八日。
第九次修訂於民國一〇六年六月八日。
第十次修訂於民國一〇七年六月八日。
第十一次修訂於民國一〇九年六月十六日。
第十二次修訂於民國一一一年六月二十三日。
第十三次修訂於民國一一四年六月十八日。
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(附錄三)
晶相光電股份有限公司
股東會議事規則
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公司法」第一百八十二條之一及「上市上櫃公司治理實務守則」第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事、獨立董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案。以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
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委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監查人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
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已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席指定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
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本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。
包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
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股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另竟場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：本規則經董事會通過，提報股東會同意後實施，修正時亦同。
第二十條：本規則訂於中華民國九十五年五月十日。
第一次修訂於中華民國一〇一年五月二十五日。
第二次修訂於中華民國一〇二年六月十一日。
第三次修訂於中華民國一〇六年六月十二日。
第四次修訂於中華民國一〇九年六月十六日。
第五次修訂於中華民國一一〇年七月一日。
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(附錄四)
晶相光電股份有限公司
全體董事持股情形
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 占已發行股份總額（%） |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 薩摩亞商昭湖有限公司 | ||
| 代表人：何新平 | 17,691,413 | 22.83 | |
| 董事 | 薩摩亞商昭湖有限公司 | ||
| 代表人：鄭素芬 | |||
| 董事 | 羅森洲 | - | - |
| 獨立董事 | 李欣欣 | - | - |
| 獨立董事 | 賴俊豪 | - | - |
| 獨立董事 | 黎昌州 | - | - |
| 全體董事持有股數為 | 17,691,413 | 22.83 |
註：1.本公司截至115年03月27日已發行股份總額為77,475,900股。
2.本公司全體董事法定應持有股數為6,198,072股。
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