Softimat S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 17, 2023

SOFTIMAT S.A. Chaussée de Louvain 435 – 1380 Lasne BE0421.846.862

Le/la soussigné(e) : (nom complet de l'actionnaire)	_______________
Adresse complète de l'actionnaire :	_________ _________
Propriétaire de :	actions nominatives/au porteur/dématérialisées1 _____

de la société Softimat s.a./n.v., dont le siège social est sis à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 435, déclare instituer :

Madame – Monsieur¹

: _______________________________________________________ (nom complet)

pour mandataire spécial, avec pouvoir de substitution, à l'effet de :

A. représenter l'actionnaire à l'Assemblée Générale Extraordinaire de Softimat s.a., qui se tiendra le mardi 21 mars 2023 à 14h00 au siège, Chaussée de Louvain 435 à 1380 Lasne, et de prendre part à toutes délibérations relatives à l'ordre du jour suivant :

1. Réduction de capital suite au rachat d'actions propres

• a) Suite à la décision de l'assemblée générale du 18 juin 2018 de réduire le capital d'un montant maximum de 3.500.000 EUR par le rachat d'actions propres et à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acquérir en bourse des actions de la société, constatation du rachat de 429.599 actions propres effectué entre le 1er avril 2020 et le 17 janvier 2023, pour un total de 1.022.576,80 EUR, lesquelles actions sont détruites.
• b) Suite à la décision de l'assemblée générale du 15 mai 2020 de réduire le capital d'un montant maximum de 5.000.000 EUR par le rachat d'actions propres et à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acquérir en bourse ou hors bourse des actions de la société, constatation du rachat de 270.000 actions propres effectué entre le 16 mai 2020 et le 17 janvier 2023, pour un total de 637.200,00 EUR, lesquelles actions sont détruites.

Proposition de résolution: constatation de la réduction du capital suite auxdits rachats et destruction des actions propres, et qu'ainsi le capital est effectivement ramené de 6.968.298,62 EUR à 5.308.521,82 EUR, représenté par 3.775.247 actions.

2. Réduction de capital par remboursement aux actionnaires

Proposition de résolution: réduction du capital par remboursement aux actionnaires à concurrence de 0,50 EUR par action, soit au total 1.887.623,50 EUR (par prélèvement sur le capital non fiscal de la société), sans annulation d'actions.

Proposition de résolution: constatation de la réalisation effective de la réduction de capital à concurrence de 1.887.623,50 EUR, et qu'ainsi le capital est effectivement ramené de 5.308.521,82 EUR à 3.420.898,32 EUR, représenté par 3.775.247 actions.

3. Modification des statuts

Proposition de résolution: remplacement du 1er alinéa de l'article 5 des statuts par le texte suivant : « Le capital est fixé à trois millions quatre cent vingt mille huit cent nonante-huit euros trente-deux cents (3.420.898,32 EUR), représenté par trois millions sept cent septante-cinq mille deux cent quarante-sept (3.775.247) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »

4. Pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration pour la coordination des statuts

Proposition de conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions prises et notamment pour la coordination des statuts.

Pour être valablement adoptées, les propositions de résolution reprises ci-dessus requièrent les conditions de présence prévues par les articles 7:153, 7:154 et 7:215 du Code des Sociétés et des Associations, soit la moitié du capital présente ou représentée. Dans l'hypothèse où ce quorum ne serait pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée pour le mardi 30 mai 2023. Celle-ci délibérera quel que soit le nombre de titres représentés. Dans ce cas, la date du « 21 mars 2023 » sera remplacée par la date du « 30 mai 2023 ».

¹ Biffer la mention inutile

• B. Participer à toutes Assemblées Générales Extraordinaires ultérieures qui pourraient être tenues avec le même ordre du jour, d'émettre tous votes, d'adopter ou de rejeter tous amendements, de signer tous actes, procèsverbaux et listes de présence, de faire toutes déclarations, de se substituer à;
• C. En général, de faire tout ce qui est utile ou nécessaire, même si non expressément indiqué aux présentes.

Instructions de vote

Remplissez ici vos instructions de vote :

	1. Constatation de la réduction de capital suite au rachat d'actions propres Ce point ne donne pas lieu à un vote.
	2. Réduction de capital par remboursement aux actionnaires
		pour	 contre		abstention
		3. Modification des statuts Ce point ne donne pas lieu à un vote.
	4. Pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration pour la coordination des statuts
		pour	 contre		abstention
	Lieu et date :	Signature de l'actionnaire2 :	_____ _____
Si l'actionnaire n'est pas une personne physique :
		Nom de la personne morale:	_____
		Nom du signataire3 :	_____
	Qualité :		_____
	Signature2	:	_____

Les actionnaires qui veulent se faire représenter aux assemblées générales doivent accomplir les formalités d'admission reprises dans la convocation. Le formulaire de procuration complété doit parvenir à la société, soit par e-mail à l'adresse info@softimat.com, soit par courrier adressé à Softimat s.a., Chaussée de Louvain 435 à 1380 Lasne, soit par fax au 02/352.83.80, au plus tard le jeudi 16 mars 2023. Des formulaires de procuration sont disponibles au siège de la société et sur son site Internet www.softimat.com.

² La signature doit être précédée de la mention manuscrite « Bon pour pouvoir ».

³ Le signataire déclare être habilité à signer au nom et pour compte de l'actionnaire identifié en page 1 de la présente procuration.