Softimat S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Nov 22, 2016

PROCURATION

SOFTIMAT S.A. Chaussée de Louvain 435 – 1380 Lasne BE0421.846.862

Le/la soussigné(e) : (nom complet de l'actionnaire) Adresse complète de l'actionnaire :	___________ __________
Propriétaire de :	_________ actions nominatives/au porteur/dématérialisées1 __
instituer :	de la société Softimat s.a./n.v., dont le siège social est sis à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 435, déclare

Madame – Monsieur1 : _______________________________________________________ (nom complet)

pour mandataire spécial, avec pouvoir de substitution, à l'effet de :

A. représenter l'actionnaire à l'Assemblée Générale Extraordinaire I (modifications statutaires) de Softimat s.a., qui se tiendra le jeudi 22 décembre 2016 à 15h00 au siège social, Chaussée de Louvain 435 à 1380 Lasne, et de prendre part à toutes délibérations relatives à l'ordre du jour suivant :

1. Réduction de capital suite au rachat d'actions propres

• (a) Suite à la décision de l'assemblée générale du 20 juin 2014 de réduire le capital d'un montant maximum de 3.000.000 EUR par le rachat d'actions propres et à l'autorisation donnée au Conseil d'administration d'acquérir en bourse des actions de la société, constatation du rachat de 92.456 actions propres effectué entre le 7 décembre 2015 et le 29 janvier 2016, pour un total de 191.398,85 EUR, lesquelles actions sont nulles de plein droit ; et,
• (b) suite à la décision de l'assemblée générale du 15 février 2016 de réduire le capital d'un montant maximum de 3.000.000 EUR par le rachat d'actions propres et à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acquérir en bourse des actions de la société, constatation du rachat de 350.342 actions propres effectué entre le 8 mars 2016 et le 4 novembre 2016, pour un total de 855.744,34 EUR, lesquelles actions sont nulles de plein droit.

En conséquence, constatation de la réduction du capital d'un montant correspondant aux dites actions pour le ramener de 21.028.363,05 EUR à 19.981.219,86 EUR représenté par 5.739.269 actions.

2. Rapport spécial du Conseil d'Administration en application de l'article 633 du Code des sociétés

Lecture du rapport conformément à l'article 633 du Code des sociétés et décision quant à la poursuite des activités.

3. Décision de l'assemblée générale à prendre dans le cadre de l'article 633 du Code des sociétés : dissolution ou poursuite des affaires sociales

Proposition de décision : L'actif net de la société étant réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le conseil d'administration a établi un rapport spécial comme prescrit par l'article 633 du Code des sociétés. L'assemblée générale extraordinaire prend connaissance du rapport et des mesures visant au redressement de la situation financière de la société qui y sont exposées. Elle décide de poursuivre les activités de la société.

4. Modification de l'article 6bis des statuts concernant les seuils de transparence

Modification du seuil de notification lié au droit de vote des personnes physiques ou morales, détentrices de titres représentatifs ou non du capital, pour le porter de 3% à 25% du total des droits de vote.

Proposition de modifier le texte de l'article 6bis comme suit : « Toute personne physique ou morale qui possède ou acquiert des titres représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote, doit déclarer à la société et à l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) le nombre de titres qu'elle possède lorsque les droits de vote afférents à ces titres atteignent une quotité de vingt-cinq pour cent (25%) ou plus du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de la situation donnant lieu à la déclaration.

La même déclaration doit être faite en cas d'acquisition additionnelle de titres visés au premier paragraphe, lorsqu'à la suite de cette acquisition, les droits de vote afférents aux titres que ladite société possède atteignent une quotité de trente pour cent (30%), cinquante pour cent (50%), septante-cinq pour cent (75%) et nonante cinq pour cent (95%).

La même déclaration doit être faite en cas de cession de titres lorsque, à la suite de cette cession, les droits de vote tombent en deçà d'un des seuils précités.

¹ Biffer la mention inutile

Sont ajoutés aux titres possédés, acquis ou cédés par (i) un tiers agissant en son nom propre, mais pour le compte de ladite personne (ii) une personne physique ou morale liée à ladite personne et (iii) un tiers agissant en son nom propre, mais pour le compte d'une personne physique ou morale liée à ladite personne.

De même, sont additionnés les titres possédés, acquis ou cédés par les personnes qui agissent de concert pour l'acquisition, la détention ou la cession de titres auxquels sont attachés vingt-cinq pour cent (25%) au moins des droits de vote.

Les dispositions qui précèdent sont régies par la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en Bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition. ».

5. Modification des statuts

6. Pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration pour la coordination des statuts

Pour être valablement adoptées, les propositions reprises aux points 3. et 4. ci-dessus requièrent les conditions de présence prévues par les articles 558, 559 et 620 du Code des Sociétés, soit la moitié du capital social présente ou représentée. Dans l'hypothèse où ce quorum ne serait pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée pour le mardi 17 janvier 2017. Celle-ci délibérera quel que soit le nombre de titres représentés. Dans ce cas, la date du «22 décembre 2016 » sera remplacée par la date du « 17 janvier 2017 ».

B. Représenter l'actionnaire à l'Assemblée Générale Extraordinaire II (modifications non statutaires) de Softimat s.a., qui se tiendra le jeudi 22 décembre 2016 à 15h30 au siège social, Chaussée de Louvain 435 à 1380 Lasne, et de prendre part à toutes délibérations relatives à l'ordre du jour suivant :

1. Rémunération du mandat d'administrateur

Le Conseil d'Administration propose de ramener la rémunération du mandat d'administrateur à un montant par administrateur et par an de 4.000 EUR (au lieu de 8.000 EUR actuellement), et ce, à compter de l'exercice 2016.

Proposition de décision : L'Assemblée Générale fixe la rémunération du mandat d'administrateur à 4.000 EUR par administrateur et par an.

• C. Participer à toutes Assemblées Générales Extraordinaires ultérieures qui pourraient être tenues avec le même ordre du jour, d'émettre tous votes, d'adopter ou de rejeter tous amendements, de signer tous actes, procèsverbaux et listes de présence, de faire toutes déclarations, de se substituer à;
• D. En général, de faire tout ce qui est utile ou nécessaire, même si non expressément indiqué aux présentes.

Instructions de vote

Remplissez ici vos instructions de vote :

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE I – Modifications statutaires

1. Réduction de capital suite au rachat d'actions propres

Constatation – Ce point ne donne pas lieu à un vote.

• 1. Rapport spécial du Conseil d'Administration en application de l'article 633 du Code des Sociétés Lecture – Ce point ne donne pas lieu à un vote.
• 1. Décision de l'Assemblée Générale de poursuivre les activités de la société

		pour	 contre		abstention
4.
		pour	 contre		abstention
5.		Modification des statuts
		pour	 contre		abstention
6.			Pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration pour la coordination des statuts
		pour	 contre		abstention

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE II – Modifications non statutaires

1. Fixation de la rémunération du mandat d'Administrateur à 4.000 EUR par administrateur et par an, à compter de l'exercice 2016.

 pour	 contre	 abstention
Lieu et date :	_____
Signature de l'actionnaire2 :	_____
Si l'actionnaire n'est pas une personne physique :
Nom de la personne morale:	_____
Nom du signataire3 :	_____
Qualité :	_____
Signature2 :	_____

Les actionnaires qui veulent se faire représenter aux assemblées générales doivent accomplir les formalités d'admission reprises dans la convocation. Le formulaire de procuration complété doit parvenir à la société, soit par e-mail à l'adresse info@softimat.com, soit par courrier adressé à Softimat s.a., Chaussée de Louvain 435 à 1380 Lasne, soit par fax au 02/352.83.80, au plus tard le vendredi 16 décembre 2016. Des formulaires de procuration sont disponibles au siège de la société et sur son site Internet www.softimat.com.

² La signature doit être précédée de la mention manuscrite « Bon pour pouvoir ».

³ Le signataire déclare être habilité à signer au nom et pour compte de l'actionnaire identifié en page 1 de la présente procuration.