Softimat S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Apr 27, 2012

SOFTIMAT N.V. Chaussée de Louvain 435 – 1380 Lasne BE0421.846.862

Ondergetekende: (volledige naam van de aandeelhouder)	___________
Volledig adres van de aandeelhouder:	_________ ___________
aandelen op naam/aan toonder/gedematerialiseerde aandelen1 Eigenaar van: _____
van Softimat n.v., gevestigd te 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 435, hierbij verklaart :
Mevrouw – de heer1 :	_________ (volledige naam)

als bijzondere gevolmachtigde aan te stellen teneinde:

• A. de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Softimat n.v. die gehouden wordt op dinsdag 29 mei 2012 om 17.00 uur op de maatschappelijke zetel te 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 435, en om deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agenda:
• 1. Afschaffing van de aandelen aan toonder / Toevoeging van de aandelen op naam

Voorstel om de statuten te wijzigen om de afschaffing van de aandelen aan toonder en de toevoeging van de aandelen op naam te weerspiegelen, met inwerkingtreding per 31 juli 2012:

• de tweede zin van artikel 5 van de statuten moet door de volgende tekst worden vervangen:

"Alle aandelen zijn op naam of gedematerialiseeerd binnen de bepalingen van de wet".

• De laatste zin van artikel 5 van de statuten moet door de volgende tekst worden vervangen:

"De door de vennootschap uitgegeven aandelen aan toonder die niet op een effectenrekening geboekt staan zullen in gedematerialiseerde aandelen worden omgezet per 31 juli 2012."

2. Vermindering van het kapitaal door terugbetaling aan de aandeelhouders

Voorstel om het kapitaal te verminderen door de uitkering aan de aandeelhouders van een bedrag van 1,00 EUR per aandeel, ofwel een totaal bedrag van 6.425.159,00 EUR (bij voorrang op te nemen van het fiscale kapitaal van de vennootschap) en daaropvolgende wijzigingen van de statuten.

Na dit voorstel tot vermindering zal het maatschappelijk kapitaal 24.912.140,77 EUR bedragen, vertegenwoordigd door 6.425.159 aandelen.

3. Vermindering van het kapitaal door het inkopen van eigen aandelen

Voorstel om het kapitaal te verminderen ten belope van een maximaal bedrag van 3.000.000 EUR ter uitvoering van een nieuw programma voor de inkoop van eigen aandelen.

Voorstel om aan de raad van bestuur toestemming te geven, voor een periode van 18 maanden vanaf de publicatie van de beslissing van de algemene vergadering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen in te kopen op de Beurs, voor een prijs begrepen tussen 1 EUR en 20 EUR per aandeel, en dit ter uitvoering van de beslissing genomen door de algemene vergadering om het maatschappelijk kapitaal te verminderen ten belope van maximum 3.000.000 EUR.

Dit voorstel omvat eveneens het voorstel om bevoegdheden toe te kennen aan de raad van bestuur voor de uitvoering van alle formaliteiten met betrekking tot het vaststellen van de kapitaalverminderingen voortvloeiend uit de aankoop van eigen aandelen krachtens de hierboven verleende toestemming.

4. Bevoegdheden toe te kennen aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de genomen beslissingen en in het bijzonder de coördinatie van de statuten.

• B. Deel te nemen aan alle andere algemene vergaderingen die later zouden kunnen worden gehouden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen en in de plaats te stellen;
• C. In het algemeen, alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk vermeld.

¹ Schrappen wat niet past

Steminstructies

Vul hier uw steminstructies in:

1.	Afschaffing van de aandelen aan toonder / Toevoeging van de aandelen op naam
	£	voor	£	tegen	£	onthouding
2.		Vermindering van het kapitaal door terugbetaling aan de aandeelhouders
	£	voor	£	tegen	£	onthouding
3.		Vermindering van het kapitaal door het inkopen van eigen aandelen
	£	voor	£	tegen	£	onthouding
4.		Bevoegdheden toe te kennen aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de genomen beslissingen
	£	voor	£	tegen	£	onthouding
		Plaats en datum:		_________
		Handtekening van de aandeelhouder2 :		_________
		Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:
		Naam van de rechtspersoon:		____
		Naam van de persoon die ondertekent3 :		____
	Hoedanigheid:			____
	Handtekening2	:		____

De aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering, dienen de aanmeldingsformaliteiten vermeld in de bijeenroeping te vervullen. Het ingevulde volmachtformulier moet uiterlijk op woensdag 23 mei 2012 in de vennootschap moet toekomen, hetzij per e-mail op het adres: info@softimat.com, hetzij per brief gericht aan Softimat n.v., Chaussée de Louvain 435 te 1380 Lasne, hetzij per fax op het nummer 02/352.83.80. Volmachtformulieren zijn ter beschikking in de vennootschap en ook via haar website, op het adres www.softimat.com.

² Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".

³ Ondergetekende verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op pagina 1 genoemde aandeelhouder.