AI assistant
Softimat S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012
Jun 1, 2012
4003_rns_2012-06-01_f4b9c4a7-d2e8-4fe7-bb13-fa506ee482cc.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
SOFTIMAT N.V.
Maatschappelijke zetel: Chaussée de Louvain 435 – 1380 Lasne KBO (Niijvel) 0421.846.862 – B.T.W. BE0421.846.862
BIJEENROEPING VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De aandeelhouders worden uitgenodigd op de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op woensdag 20 juni 2012 om 10u00, op de maatschappelijke zetel, te 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 435.
DAGORDE
1. Afschaffing van de aandelen aan toonder / Toevoeging van de aandelen op naam
Voorstel om de statuten te wijzigen om de afschaffing van de aandelen aan toonder en de toevoeging van de aandelen op naam te weerspiegelen, met inwerkingtreding per 31 juli 2012:
- de tweede zin van artikel 5 van de statuten moet door de volgende tekst worden vervangen:
"Alle aandelen zijn op naam of gedematerialiseeerd binnen de bepalingen van de wet".
- De laatste zin van artikel 5 van de statuten moet door de volgende tekst worden vervangen:
"De door de vennootschap uitgegeven aandelen aan toonder die niet op een effectenrekening geboekt staan zullen in gedematerialiseerde aandelen worden omgezet per 31 juli 2012."
2. Vermindering van het kapitaal door terugbetaling aan de aandeelhouders
Voorstel om het kapitaal te verminderen door de uitkering aan de aandeelhouders van een bedrag van 1,00 EUR per aandeel, ofwel een totaal bedrag van 6.425.159,00 EUR (bij voorrang op te nemen van het fiscale kapitaal van de vennootschap) en daaropvolgende wijzigingen van de statuten.
Na dit voorstel tot vermindering zal het maatschappelijk kapitaal 24.912.140,77 EUR bedragen, vertegenwoordigd door 6.425.159 aandelen.
3. Vermindering van het kapitaal door het inkopen van eigen aandelen
Voorstel om het kapitaal te verminderen ten belope van een maximaal bedrag van 3.000.000 EUR ter uitvoering van een nieuw programma voor de inkoop van eigen aandelen.
Voorstel om aan de raad van bestuur toestemming te geven, voor een periode van 18 maanden vanaf de publicatie van de beslissing van de algemene vergadering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen in te kopen op de Beurs, voor een prijs begrepen tussen 1 EUR en 20 EUR per aandeel, en dit ter uitvoering van de beslissing genomen door de algemene vergadering om het maatschappelijk kapitaal te verminderen ten belope van maximum 3.000.000 EUR.
Dit voorstel omvat eveneens het voorstel om bevoegdheden toe te kennen aan de raad van bestuur voor de uitvoering van alle formaliteiten met betrekking tot het vaststellen van de kapitaalverminderingen voortvloeiend uit de aankoop van eigen aandelen krachtens de hierboven verleende toestemming.
4. Bevoegdheden toe te kennen aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de genomen beslissingen en in het bijzonder de coördinatie van de statuten.
Alle voorstellen op de agenda van de buitengewone algemene vergadering van 20 juni 2012 volgen op het proces-verbaal van gebrek aan baten van 29 mei 2012, datum waarop een eerste buitengewone vergadering werd gehouden die niet voldeed aan de aanwezigheidsvoorwaarden zoals voorzien in artikels 558, 559 en 620 van het Wetboek der Vennootschappen, hetzij de helft van het aanwezige of vertegenwoordigde maatschappelijk kapitaal. Bijgevolg zal de nieuwe buitengewone algemene vergadering van 20 juni 2012 geldig beraadslagen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
Formaliteiten:
Om te worden toegelaten tot deze buitengewone algemene vergadering dienen de aandeelhouders de volgende formaliteiten te vervullen:
a) Registratiedatum
Overeenkomstig artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen wordt het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder uiterlijk op dinsdag 5 juni 2012, om vierentwintig uur (Belgisch uur) – "registratiedatum" – hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. Enkel de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.
b) Kennisgeving van de wens om deel te nemen aan de algemene vergadering
De houders van gedematerialiseerde aandelen die de vergadering wensen bij te wonen of die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen hun bank of financiële instelling te vragen om een attest te bezorgen waarin wordt bevestigd hoeveel aandelen zij op de registratiedatum bezitten en waarvoor zij hebben aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Dit attest moet uiterlijk op donderdag 14 juni 2012 bij de vennootschap toekomen, hetzij per e-mail op het adres: [email protected], hetzij per brief gericht aan Softimat n.v., Chaussée de Louvain 435 te 1380 Lasne, hetzij per fax op het nummer 02/352.83.80.
De houders van aandelen aan toonder die de vergadering wensen bij te wonen of die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen hun financiële tussenpersoon een attest te vragen waaring wordt bevestigd hoeveel aandelen aan toonder op de registratiedatum zijn ingeschreven en waarvoor zij hebben aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Dit attest moet uiterlijk op donderdag 14 juni 2012 bij de vennootschap toekomen, hetzij per e-mail op het adres: [email protected], hetzij per brief gericht aan Softimat n.v., Chaussée de Louvain 435 te 1380 Lasne, hetzij per fax op het nummer 02/352.83.80.
De houders van aandelen op naam, die op de registratiedatum zijn ingeschreven in het register van de aandelen op naam en die de algemene vergadering wensen bij te wonen of die zich wensen te laten vertegenwoordigen, worden verzocht de vennootschap hiervan uiterlijk op donderdag 14 juni 2012 op de hoogte te brengen overeenkomstig de brief die hen werd toegestuurd.
c) Volmacht
De aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering, dienen de hierboven vermelde aanmeldingsformaliteiten te vervullen en een volmachtformulier in te vullen dat uiterlijk op donderdag 14 juni 2012 in de vennootschap moet toekomen, hetzij per e-mail op het adres: [email protected], hetzij per brief gericht aan Softimat n.v., Chaussée de Louvain 435 te 1380 Lasne, hetzij per fax op het nummer 02/352.83.80. Volmachtformulieren zijn ter beschikking in de vennootschap en ook via haar website, op het adres www.softimat.com.
De volmachtformulieren en de oproeping zijn beschikbaar op de website van de vennootschap op het adres www.softimat.com. Daarnaast kunnen deze documenten op vraag worden verkregen op het adres [email protected] of telefonisch op het nummer 02/352 83 86.
RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS:
a) Recht om onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en voorstellen van besluit in te dienen
Gezien de voorstellen op de agenda van deze buitengewone algemene vergadering identiek dezelfde zijn als deze opgenomen in de dagorde van de eerste buitengewone algemene vergadering die gehouden werd op 29 mei 2012 en die niet voldeed aan de aanwezigheidsvoorwaarden, is dit recht niet van toepassing op deze tweede vergadering.
b) Recht om vragen te stellen
Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen indienen met betrekking tot de agendapunten. De vragen zullen tijdens de vergadering worden beantwoord. Deze vragen dienen uiterlijk tegen donderdag 14 juni 2012 bij de vennootschap toe te komen, hetzij per e-mail op het adres [email protected], hetzij per brief gericht aan Softimat n.v., Chaussée de Louvain 435 te 1380 Lasne, hetzij per fax op het nummer 02/352.83.80.
De aandeelhouders en gevolmachtigden worden verzocht zich bij het onthaal te identificeren aan de hand van hun identiteitskaart. De vennootschap stuurt niet langer een bevestigingsbrief naar elke ingeschreven aandeelhouder.
Alle informatie m.b.t. tot deze bijeenroeping zijn beschikbaar op de website van de vennootschap: www.softimat.com.
De Raad van Bestuur.