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Table des matières

1	Rapport de gestion intermédiaire	3
2	Les organes de gestion	6
3	États Financiers Consolidés 3.1 Bilan Consolidé	8 8
	3.2 Compte de Résultat Consolidé	9
	3.3 Résultat consolidé par action	9
	3.4 Etat du résultat global consolidé	10
	3.5 Répartition du Chiffre d'Affaires & Autres produits opérationnels	10
	3.6 Tableau de Variation des Fonds Propres Consolidés	10
	3.7 Tableau de Flux de Trésorerie	11
4	Sélection de Notes aux États Financiers Consolidés	12
	Note 1 – Information sur l'entreprise	12
	Note 2 – Base d'établissement des états financiers	12
	Note 3 – Critères de consolidation	12
	Note 4 – Périmètre de consolidation – regroupement d'entreprises	12
	Note 5 - Liste des entreprises consolidées et des entreprises mises en équivalence	13
	Note 6 - Principes comptables	13
	Note 7 – Saisonnalité de l'activité immobilier	15
	Note 8 – Actions Propres	15
	Note 9 – Plan de Stock Option	15
	Note 10 – Secteur opérationnel	16
	Note 11 – Évolution des activités	16
	Note 12 – Immobilisations corporelles	21
	Note 13 – Immeubles détenus en vue de la vente	21
	Note 14 – Actifs Financiers non courants	21
	Note 15 – Passifs financiers non courants et courants	22
	Note 16 – Créances commerciales et autres créances	22
	Note 17 – Dettes commerciales et autres dettes	23
	Note 18 – Capitaux Propres	23
	Note 19 – Frais de personnel	24
	Note 20 – Charge d'impôts	25
	Note 21 – Impôts différés actifs et passifs	25
	Note 22 – Droits et engagements hors bilan	26
	Note 23 – Facteurs de risques et d'opportunités	26
	Note 24 – Transactions entre parties liées	27
	Note 25 – Événements postérieurs à la clôture	28
	Note 26 – Déclaration des personnes responsables	28
5	Rapport du Commissaire	29

1 Rapport de gestion intermédiaire

PRÉAMBULE

Sauf mention contraire, les chiffres présentés dans le présent rapport financier sont exprimés en milliers d'EUR. Les montants négatifs sont mis entre parenthèses.

CHIFFRES-CLÉS

En milliers €	30 juin 2019	30 juin 2018

Résultat des activités Groupe
 Produits locatifs « bureaux »	841	687
 Produits locatifs « résidentiel »	51	41
 Résultat d'exploitation « ventes d'immeubles de placement »	0	0
 Résultat d'exploitation « ventes promotion résidentielle »	0	0
 Amortissements et réductions de valeur	(416)	(400)
 Résultat d'exploitation	(241)	(399)
 Cashflow d'exploitation	174	1
Cashflow d'exploitation détaillé
 IMMOBILIER	174	1
- Pôle « bureaux »	757	557
- Pôle « résidentiel »	(8)	29
- Plus-value - vente d'immeubles de placement	0	0
- Frais internes non affectés	(574)	(585)
 AUTRES ACTIVITÉS ABANDONNÉES	0	0
	30 juin 2019	30 juin 2018
Bilan
 Capital social	17 720	18 970
 Capitaux propres	13 919	15 292
 Trésorerie et équivalents de trésorerie	836	801
Cours de l'action
 Nombre d'actions	4 954 415	5 351 051

	Nombre d'actions propres détenues au 30/06	0	0
	Cours le + haut sur la période (EUR)	3,60	3,18
	Cours le + bas sur la période (EUR)	3,02	2,16
	Dernier cours de la période (EUR)	3,40	2,90
	Volume moyen des titres échangés par jour	9 541	2 938
	Capitalisation en fin de période	16 845	15 518

ÉVOLUTION DES ACTIVITÉS DE LOCATION DE BUREAUX

Les activités de location de bureaux ont continué à évoluer très favorablement au cours du 1er semestre 2019, après une restructuration importante entamée en 2016. A cette époque, le taux d'occupation était tombé à un niveau extrêmement bas suite au départ de notre principal locataire, qui représentait environ 80% des revenus locatifs du Groupe.

C'est dans ce contexte particulier que SOFTIMAT a démarré à Lasne et au Luxembourg son nouveau concept de centre d'affaires, sous la dénomination « Millenium Business Center ». Des investissements importants ont ainsi été effectués dans plusieurs immeubles vacants, dont les finitions étaient souvent vétustes et/ou obsolètes, avant de les remettre sur le marché auprès d'une cible de clientèle « PME ». Les résultats de cette nouvelle stratégie ont été immédiats, avec une croissance très significative du taux d'occupation et des revenus locatifs :

Les immeubles 'Lasne 1' et 'Lasne 2' sont les premiers à avoir été affectés à cette nouvelle activité « Millenium », suivis en 2017 par l'immeuble 'Lasne 3'. Ces trois immeubles totalement rénovés sont aujourd'hui occupés par plusieurs locataires de petite ou moyenne taille. Les revenus locatifs générés au cours du premier semestre 2019 se sont élevés à 172.000 EUR contre 153.000 EUR en 2018, soit une augmentation de 12%.

A noter qu'environ 156 m² à 'Lasne 1' sont occupés par SOFTIMAT et ne génèrent donc pas de revenu locatif ;

L'immeuble 'Lasne 4' est actuellement loué au Groupe Spie ICS dans le cadre d'un contrat de bail 3-6-9 démarré le 1er juillet 2016. Le revenu locatif au cours du 1er semestre 2019 est donc resté stable par rapport à 2018;
L'immeuble 'Capellen' au Luxembourg, a lui aussi été fondamentalement rénové dans l'esprit « Millenium ». Les travaux touchent à leur fin et la dernière phase de travaux est pratiquement terminée. Grâce à cela, nos locataires actuels et futurs bénéficient à présent d'espaces de travail 'haut de gamme', extrêmement performants et attractifs.

Le taux d'occupation actuel de l'immeuble avoisine aujourd'hui 100%, même si certains contrats signés en 2018 et 2019 n'auront leur plein effet qu'à partir de l'année 2020. Les revenus locatifs du 1er semestre 2019 s'élèvent pour leur part à 361.000 EUR contre 231.000 EUR en 2018, soit une croissance de 56% ;

Le bail de l'immeuble de 'Milmort' à Liège a été prolongé jusqu'au 31 août 2020 et a généré au cours du 1 er semestre 2019 un revenu locatif stable par rapport à 2018. Selon toute vraisemblance, ce bail ne sera cependant pas prolongé au-delà de cette date.
L'immeuble mixte de bureaux et d'espaces logistiques de 'Jumet' n'est que partiellement occupé avec d'une part, un premier locataire qui occupe un espace privatif de bureaux de 900 m² dans la partie 'GATE 2' pour un loyer annuel 2019 de 88.000 EUR, et d'autre part par un second locataire qui occupe un espace mixte de bureaux et entrepôts de 3.413 m² pour un loyer annuel 2019 de 181.000 EUR.

Les dispositions nécessaires ont par ailleurs été prises pour remettre en location les espaces encore disponibles dans la partie 'GATE 2', mais sans succès à ce jour. Une réflexion est actuellement en cours concernant cet immeuble qui n'entre que partiellement dans la stratégie actuelle du Groupe.

Pour rappel, l'immeuble 'Wilrijk', qui avait été jugé non stratégique, a été en partie cédé au cours du 2 nd semestre 2018. Cet immeuble se composait en effet de deux parties distinctes. La partie vendue était assez vétuste et nécessitait par conséquent d'importants travaux de remise en état. La partie droite est pour sa part en bon état et a été remise sur le marché, à la vente ou à la location.

A ce jour, le vide locatif porte donc uniquement sur une partie de l'espace 'GATE 2' de Jumet et sur la partie droite de l'immeuble 'Wilrijk'.

Les loyers nets générés par l'activité de location de bureaux au cours du 1er semestre 2019 se sont ainsi élevés à 841.000 EUR, contre 687.000 EUR en 2018, soit une hausse d'environ 22%.

ÉVOLUTION DES ACTIVITÉS DE PROMOTION RÉSIDENTIELLE

Depuis son démarrage en 2012, plusieurs projets ont été réalisés, qui avaient permis de dégager des résultats encourageants. Cependant, et conformément à ce qui avait déjà été annoncé précédemment, SOFTIMAT a décidé de ne pas poursuivre le développement de ces activités qui devaient évoluer dans un contexte difficile caractérisé par des lenteurs administratives, des risques financiers et techniques importants et une pression croissante sur le pouvoir d'achat des particuliers.

Pour rappel, SOFTIMAT avait cédé le projet 'Capouillet' en juin 2018 et le management n'exclut pas la cession totale ou partielle, dans les prochains mois, des projets restant en portefeuille, à savoir :

Projet 'MATTHYS' : en mars 2015, SOFTIMAT a acquis un ancien espace de bureaux/entrepôt situé à Forest. Le projet consistera à construire un immeuble de 8 appartements, d'une surface totale de 1.200 m². Le permis d'urbanisme a été accordé.
Projet 'RAUTER' : en octobre 2014, SOFTIMAT a acheté un ancien atelier en intérieur d'ilôt situé à Anderlecht. Le projet consistera à reconvertir cet espace en 5 appartements pour une surface totale d'environ 750 m². Le permis d'urbanisme a été accordé.

En ce qui concerne le projet 'Elise' (5 appartements avec parkings pour une surface totale de 850 m²), il a été décidé en 2017 de proposer ces appartements à la location. Les 5 appartements sont actuellement loués et le revenu locatif ainsi généré au cours du 1er semestre 2019 s'est élevé à 51.000 EUR contre 41.000 EUR en 2018.

A noter que l'exercice 2019 est impacté négativement par la régularisation de TVA relative au changement d'affectation de cet immeuble.

SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE

La trésorerie court terme est passée de 726.000 EUR au 31 décembre 2018 à 836.000 EUR au 30 juin 2019, soit une augmentation de 110.000 EUR qui s'explique principalement par :

- L'encaissement en février 2019 du produit de la vente de l'immeuble Wilrijk, soit 620.000 EUR hors frais ;
- Le cashflow d'exploitation généré par les activités 'Immobilier', qui a un effet positif de l'ordre de 174.000 EUR.
La dette long terme qui est passée de 1.222.000 EUR au 31 décembre 2018 à 1.210.000 EUR au 30 juin 2019, soit une diminution de 12.000 EUR ;
Les décaissements d'environ 156.000 EUR pour des investissements réalisés au cours du 1er semestre 2019 dans les bâtiments de bureaux, les principales dépenses ayant trait à l'immeuble de Capellen (Luxembourg) ;
La trésorerie affectée au rachat de 151.686 actions propres pour un montant de 534.000 EUR. A noter que, pour les actions rachetées à partir du 16 avril 2018 (577.519 actions), la mise à jour des statuts doit encore intervenir.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU 1 ER SEMESTRE 2019

En octobre 2019, un compromis de vente a été signé avec un acquéreur luxembourgeois relatif à la cession de l'immeuble de Capellen, pour un montant de 14,5 millions d'euros. La signature de l'acte de vente est prévue pour le 31 janvier 2020. Les détails de cette opération, qui devrait permettre de dégager une plus-value importante, seront communiqués dès la conclusion de l'opération.

A ce jour, il n'existe aucun autre événement marquant postérieur à la clôture, favorable ou défavorable, susceptible d'avoir un impact significatif sur les états financiers arrêtés au 30 juin 2019.

PERSPECTIVES DU DEUXIÈME SEMESTRE 2019

A ce stade, SOFTIMAT estime que l'activité de location de bureaux génèrera en 2019 des revenus locatifs pour un montant minimum d'environ 1.770.000 EUR contre 1.194.000 EUR en 2017 et 1.447.000 EUR en 2018, soit une augmentation de l'ordre à 48% en deux ans. Grâce à cette belle progression, le patrimoine immobilier retrouve progressivement une valorisation beaucoup plus conforme aux attentes des actionnaires.

Comme annoncé, SOFTIMAT a continué, et continuera, à affecter sa trésorerie disponible aux programmes de rachat d'actions propres approuvés par l'Assemblée Générale, comme cela avait déjà été le cas ces dernières années. Pour rappel, un plan de rachat d'actions propres a été approuvé par l'Assemblée Générale du 18 juin 2018, dont le montant s'élève à 3,5 millions d'euros et dont l'échéance est fixée au 16 juillet 2023.

Fait à Lasne, le 21 octobre 2019.

Pour le Conseil d'Administration,

Nicolas Logé, Administrateur-Délégué

2 Les organes de gestion

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

SOFTIMAT est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme de six ans au plus par l'Assemblée Générale des actionnaires et révocables par elle.

Les Administrateurs sortants sont rééligibles. La nomination des membres du Conseil d'Administration et le renouvellement de leur mandat sont prévus par les statuts et sont soumis au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires. Aucune limite d'âge n'est prévue pour exercer la fonction d'Administrateur.

Chaque Administrateur a été nommé ou renommé en cette qualité jusqu'au 26 mai 2020. La rémunération des administrateurs est définie dans les statuts de la Société. Elle représente un montant fixe de 4.000 EUR par administrateur et par an.

LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration de SOFTIMAT se réunit au minimum quatre fois par an et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Lors des Conseils d'Administration, il est particulièrement débattu de la stratégie générale du Groupe et de ses filiales, ainsi que des objectifs poursuivis à long terme. Le Conseil approuve les investissements significatifs qui seront réalisés et statue sur la politique d'affectation du résultat.

Les décisions prises par le Conseil d'Administration le sont à la majorité simple des voix.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social et qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'Assemblée Générale.

Sauf délégation spéciale ou procuration spéciale, tous les actes autres que la gestion journalière entrant dans les pouvoirs du Conseil d'Administration ne sont valables que s'ils sont signés par deux Administrateurs.

LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Socomade sa, Président du Conseil d'Administration et Directeur Opérationnel de SOFTIMAT, représentée par son Administrateur-Délégué, Bernard Lescot. Né le 12 juin 1957 et fondateur de SOFTIMAT en 1984, Bernard Lescot est licencié en sciences économiques et financières de l'Institut d'Administration et de Gestion à l'UCL en 1981.

Nicolas Logé, Administrateur-Délégué de SOFTIMAT. Né le 2 décembre 1965, Nicolas Logé est licencié en sciences économiques appliquées de l'Institut d'Administration et de Gestion à l'UCL en 1989.

Pierre Herpain, Administrateur de sociétés. Né le 27 avril 1955, Pierre Herpain est ingénieur commercial de l'Ecole de Commerce Solvay en 1979. Il est Administrateur-Délégué des Entreprises Herpain sa. Fondateur de SOFTIMAT, il connaît parfaitement la société qu'il accompagne de ses conseils et de sa compétence depuis sa création.

Jacques Ghysbrecht, né le 6 février 1941. Jacques Ghysbrecht est docteur en droit de l'ULB en 1964 et licencié en droit économique de l'ULB en 1966. Au Barreau de Bruxelles depuis le 2 septembre 1964 jusqu'au 1er novembre 2003 et Associé chez Baker & McKenzie jusqu'à cette même date, Jacques Ghysbrecht a été Maître d'enseignement en droit fiscal à la Faculté de Droit de l'ULB jusqu'en 2007 et a occupé les mêmes fonctions à l'Ecole de Commerce Solvay jusqu'en 2001.

Jean-Luc Henry, Administrateur de sociétés. Né le 21 avril 1945, ingénieur commercial de l'Université d'Etat de Mons, Jean-Luc Henry est également titulaire d'une maîtrise en gestion d'entreprises. Il est Administrateur de plusieurs sociétés de services.

LES ORGANES DE DIRECTION

La gestion journalière du Groupe a été déléguée par le Conseil d'Administration à un Administrateur Délégué, à savoir Nicolas Logé.

La gestion opérationnelle du Groupe est exercée par la société SOCOMADE SA, représentée par Bernard Lescot.

La gestion financière du Groupe est exercée par la société SIC sprl, représentée par Nicolas Logé.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA DIRECTION

La rémunération des administrateurs actifs au premier semestre 2019 représente un coût global (hors jetons de présence) de 235.000 EUR HTVA, qui se répartit comme suit :

	Avantages à court terme	235 000
	Avantages postérieurs à l'emploi	0
	Autres avantages à long terme	0
	Indemnité de fin de contrat	0
	Paiement fondé sur les actions	0

L'ORGANIGRAMME OPÉRATIONNEL DU GROUPE

3 États Financiers Consolidés

3.1 Bilan Consolidé

(en milliers €)		30.06.2019	30.06.2018
ACTIFS NON COURANTS		14 669	12 856
Immeubles de placement - bureau	Note 11.1.3	7 385	8 127
Immeubles de placement - résidentiel	Note 11.2.2	2 404	0
Autres immobilisations corporelles	Note 12	1 342	1 326
Participations	Note 14	431	431
Participations mises en équivalence	Note 14	0	0
Créances (autres immobilisations financières)		2	1
Actifs d'impôts différés	Note 21	3 105	2 971
ACTIFS COURANTS		2 131	4 815
Immeubles détenus en vue de la vente	Note 13	1 173	3 501
Créances commerciales et autres créances	Note 16	87	460
Trésorerie et équivalents de trésorerie		836	801
Autres actifs courants		34	52
ACTIFS DÉTENUS A LA VENTE		0	943
TOTAL ACTIF		16 800	18 615
CAPITAUX PROPRES		13 919	15 292
Capital social	Note 18	17 720	18 970
Réserves	Note 18	(3 838)	(3 715)
Intérêts minoritaires		0	0
Ecarts de conversion		37	37
PASSIFS NON COURANTS		1 635	1 796
Provisions		0	0
Dettes de location-financement	Note 15	0	0
Autres dettes financières	Note 15	1 048	1 168
Passif d'impôts différés	Note 21	587	627
PASSIFS COURANTS		1 245	1 496
Dettes de location-financement	Note 15	0	25
Autres dettes financières	Note 15	162	168
Dettes commerciales et autres dettes	Note 17	817	972
Dettes fiscales, salariales et sociales		106	91
Autres passifs courants		161	241
PASSIFS DÉTENUS A LA VENTE		0	30
TOTAL PASSIF		16 800	18 615

3.2 Compte de Résultat Consolidé

(en milliers €)		30.06.2019	30.06.2018
Produits locatifs « Immeubles de placement »	Note 11.1.4	841	687
Autres produits opérationnels - Immeubles de placement		314	206
Autres produits opérationnels - Plus-value s/ cession d'immeubles de placement		0	0
Autres produits opérationnels – Promotion résidentielle		0	0
Autres produits opérationnels – Location résidentielle		57	48
Autres produits opérationnels		11	74
Consommables utilisés		(497)	(487)
Frais de personnel	Note 19	(419)	(457)
Dotations aux amortissements & réductions de valeur		(416)	(400)
Autres charges opérationnelles		(132)	(70)
Résultat d'exploitation des activités immobilières	Notes 10 &	(242) 11	(399)
Résultat d'exploitation des activités abandonnées		0	0
Résultat d'exploitation	Notes 10 &	(242) 11	(399)
Produits financiers		11	23
Charges financières		(7)	(9)
Charges d'impôts	Note 20	148	(135)
Résultat net	Note 10	(90)	(250)
Part du Groupe		(90)	(250)
Part des minoritaires		0	0

3.3 Résultat consolidé par action

	30.06.2019	30.06.2018
NOMBRE D'ACTIONS
A l'ouverture de l'exercice	5 106 101	5 604 757
- Destruction d'actions propres	(151 686)	(253 706)
A la clôture de l'exercice	4 954 415	5 351 051
- Actions propres détenues	0	0
Nombre dilué d'actions en circulation	4 954 415	5 351 051
RÉSULTAT PAR ACTION
Résultat d'exploitation (en EUR)	(0,05)	(0,07)
Résultat net (en EUR)	(0,02)	(0,05)
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION
Résultat d'exploitation (en EUR)	(0,05)	(0,07)
Résultat net (en EUR)	(0,02)	(0,05)

3.4 Etat du résultat global consolidé

	30.06.2019	30.06.2018
Résultat net consolidé	(90)	(250)
Variation des écarts de conversion	0	0
Autres éléments du résultat global	0	0
Résultat global consolidé	(90)	(250)
Part du Groupe	(90)	(250)
Part des minoritaires	0	0

3.5 Répartition du Chiffre d'Affaires & Autres produits opérationnels

	30.06.2019	30.06.2018
Revenus locatifs – Belgique	480	456
Revenus locatifs – Luxembourg	361	231
Revenus locatifs -activité 'Bureaux'	841	687
Revenus locatifs - Résidentiel	51	41
Revenus promotion - Résidentiel	0	0
Autres produits opérationnels – activité 'Résidentiel'	51	41

3.6 Tableau de Variation des Fonds Propres Consolidés

	01/01/2019	Actions propres	Résultat H1 2019	30/06/2019

Capital social	18 254	(534)		17 720
Réserves	(3 748)		(90)	(3 838)
Part des minoritaires	0			0
Ecarts de conversion	37			37
CAPITAUX PROPRES	14 543	(534)	(90)	13 919

	01/01/2018	Actions propres	Résultat H1 2018	30/06/2018

Capital social	19 638	(668)		18 970
Réserves	(3 466)		(250)	(3 715)
Part des minoritaires	0			0
Ecarts de conversion	37			37
CAPITAUX PROPRES		(668)	(250)	15 292

3.7 Tableau de Flux de Trésorerie

Tableau de flux de trésorerie	30.06.2019	30.06.2018
Bénéfice/(perte) net	(90)	(250)
Corrections pour charges d'impôts	(147)	(135)
Corrections pour amortissements	416	400
Corrections pour provisions	0	0
Corrections pour plus-values réalisées sur cessions d'entreprises	0	0
Intérêts minoritaires	0	0
Cashflow opérationnel avant variation du fonds de roulement et impôts	179	15
(Augmentation)/diminution des stocks (immeubles destinés à la vente)	2 265	914
(Augmentation)/diminution des clients et autres débiteurs	262	430
Augmentation/(diminution) des fournisseurs et autres créditeurs	(133)	(128)
Augmentation/(diminution) autres dettes (réduction de capital)	0	0
Augmentation/(diminution) des autres actifs et passifs opérationnels	697	91
(Augmentation)/diminution des actifs et passifs détenus à la vente	0	(913)
Variation du fonds de roulement	3 091	394
Impôts payés sur le résultat	(4)	(53)
Cashflow des activités opérationnelles	3 266	356
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	0	0
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(2 613)	(196)
(Augmentation)/diminution de participations mises en équivalence	0	0
Créances sur ventes de titres de participation (crédits-vendeurs)	0	0
Plus-values réalisées sur cessions d'entreprises	0	0
Encaissement/(décaissement) des crédits-vendeurs	0	0
Ventes/sorties d'immobilisations incorporelles	0	0
Ventes/sorties d'immobilisations corporelles	3	0
Ventes/sorties d'immobilisations financières	(1)	0
Cashflow des activités d'investissement	(2 611)	(196)
Augmentation/(remboursement) des emprunts échéants dans l'année	(8)	(10)
Augmentation/(remboursement) des emprunts non-échéants dans l'année	(3)	(22)
(Remboursement de capital)	0	0
(Destruction d'actions propres)	(534)	(668)
Ecarts de conversion	0	0
Cashflow des activités de financement	(545)	(700)
AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE TRESORERIE	110	(540)

Commentaires

La trésorerie court terme est passée de 726.000 EUR au 31 décembre 2018 à 836.000 EUR au 30 juin 2019, soit une augmentation de 110.000 EUR qui s'explique principalement par :

- L'encaissement en février 2019 du produit de la vente de l'immeuble Wilrijk, soit 620.000 EUR hors frais ;
- Le cashflow d'exploitation généré par les activités 'Immobilier', qui a un effet positif de l'ordre de 174.000 EUR.
La dette long terme qui est passée de 1.222.000 EUR au 31 décembre 2018 à 1.210.000 EUR au 30 juin 2019, soit une diminution de 12.000 EUR ;
Les décaissements d'environ 156.000 EUR pour des investissements réalisés au cours du 1er semestre 2019 dans les bâtiments de bureaux, les principales dépenses ayant trait à l'immeuble de Capellen (Luxembourg) ;
La trésorerie affectée au rachat de 151.686 actions propres pour un montant de 534.000 EUR. A noter que, pour les actions rachetées à partir du 16 avril 2018 (577.519 actions), la mise à jour des statuts doit encore intervenir.

4 Sélection de Notes aux États Financiers Consolidés

Note 1 – Information sur l'entreprise

SOFTIMAT SA (la « Société ») est une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi Chaussée de Louvain 435 à 1380 Lasne. Son numéro d'entreprise est le BE0421.846.862. Les présents états financiers consolidés comprennent les états financiers de SOFTIMAT SA et de ses filiales (dénommées ensemble « SOFTIMAT » ou « le Groupe »).

Note 2 – Base d'établissement des états financiers

Les états financiers consolidés ont été préparés en conformité avec les Normes Internationales d'Information Financière (« IFRS ») qui comprennent les normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standard Board (IASB) ainsi que les Normes Comptables Internationales (International Accounting Standards) et les interprétations du Standing Interpretations Committee approuvées par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Les états financiers consolidés ont été établis sur base du coût historique. Il n'y a pas eu de modification significative dans l'application des règles et méthodes comptables par rapport à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.

Note 3 – Critères de consolidation

Les comptes consolidés regroupent les comptes de toutes les filiales dont la société-mère exerce le contrôle de droit ou de fait, à l'exception des sociétés dont les chiffres sont non significatifs. La méthode d'intégration globale a été retenue pour les sociétés répondant à ces critères.

Conformément à IFRS 11, la méthode de mise en équivalence a été retenue pour les sociétés momentanées détenues en contrôle conjoint qui répondent à la définition d'une coentreprise.

Les sociétés ne répondant pas aux critères ci-dessus sont inscrites en titres de participation.

Les comptes consolidés sont arrêtés au 30 juin, après élimination de toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées.

Les états financiers des sociétés étrangères ont été retraités afin de les rendre homogènes avec la présentation des comptes des sociétés belges.

Note 4 – Périmètre de consolidation – regroupement d'entreprises

Il n'y a pas eu de nouvelle société introduite/sortie du périmètre de consolidation au cours du 1er semestre 2019.

Pour rappel, il y a eu une société sortie du périmètre de consolidation au cours de l'année 2018, à savoir SOFTIMAT FUND BIS SPRL qui était détenue à 100%. Cette société a été déconsolidée avec effet au 1 er juillet 2018.

Note 5 - Liste des entreprises consolidées et des entreprises mises en équivalence

Dénomination, adresse complète du siège et, pour les entreprises de droit belge, mention du nº de TVA ou du nº national	Méthode utilisée	Fraction du capital détenue (en %)	Variation du % de détention du capital (par rapport à l'exercice précédent)
Softimat sa Chaussée de Louvain 435 $B - 1380$ Lasne BELGIQUE BE0421.846.862	G	n/a	n/a
Softimat Sud sa Chaussée de Louvain 435 $B - 1380$ Lasne BELGIQUE BE0432.137.968	G	100,00	0,00
Softimat Noord sa Chaussée de Louvain 435 $B - 1380$ Lasne BELGIQUE BE0428.292.909	G	100,00	0,00
Softimat Luxembourg sa Parc d'Activités Capellen 77-79 L - 8308 Capellen LUXEMBOURG LU 16 119 112	G	100,00	0,00
Softimat Consulting sa Chaussée de Louvain 435 $B - 1380$ Lasne BELGIQUE BE0466.802.897	G	100,00	0,00
Softimat Liège sa Chaussée de Louvain 435 $B - 1380$ Lasne BELGIQUE BE0423.352.639	G	100,00	0,00
Softimat Fund sprl Chaussée de Louvain 435 $B - 1380$ Lasne BELGIQUE BE0503.928.064	G	100,00	0,00

Note 6 - Principes comptables

Produits des activités courantes

Les produits des activités courantes se composent exclusivement de produits liés aux activités 'Immobilier'.

Pour ce qui est des immeubles de placement, les loyers sont comptabilisés prorata temporis, au fur et à mesure que le locataire dispose du bien qui lui a été confié.
Pour ce qui est de la promotion immobilière, la vente de terrains et/ou bâtiments construits est comptabilisée en revenus à la date du transfert définitif de propriété.

La norme IFRS 15 établit un modèle unique de comptabilisation des produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients. Les contrats de location sont cependant exclus du champ d'application de la norme IFRS 15.

Autres produits opérationnels

Les autres produits opérationnels comprennent notamment la refacturation des charges qui sont directement imputables aux différents locataires, la prise en charge étant comptabilisée dans les rubriques 'consommables utilisés' ou 'autres charges opérationnelles'. Les charges sont comptabilisées au fur et à mesure de la réalisation des prestations et/ou de la livraison des produits. Les revenus sont refacturés sous forme de provisions mensuelles ou trimestrielles et font l'objet d'une régularisation sur une base annuelle afin de faire correspondre les charges et les revenus.

Immobilisations incorporelles

Les logiciels à usage interne, acquis et affectés directement à l'amélioration des performances, sont portés à l'actif du bilan lorsqu'il est probable que ces dépenses généreront des avantages économiques futurs. Les coûts sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation estimée des logiciels.

Immeubles de placement

Conformément à IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur prix d'acquisition (en ce compris les frais de transaction et la TVA) et ne font donc pas l'objet d'une réévaluation. Les frais d'entretien et de réparation sont inscrits en charge dès qu'ils sont encourus.

Les immeubles de placement détenus en location financement tels que définis par la norme IAS 17 sont présentés à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs. La dette correspondante est inscrite en passif financier.

La société n'occupant qu'une partie limitée d'un immeuble de placement lui appartenant, l'ensemble de cet immeuble est comptabilisé comme immeuble de placement.

Au même titre et de la même manière que les immobilisations corporelles, ces actifs font l'objet d'un amortissement porté en compte de résultat sur une base linéaire.

Immobilisations corporelles

Les autres immobilisations corporelles sont également valorisées à leur prix d'acquisition, diminué du cumul des amortissements.

L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant la méthode linéaire sur base du coût d'acquisition. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

Constructions	3%
Aménagements	10%
Installations immobilières	10%
Installations mobilières	20%
Matériel informatique	33%
Matériel roulant	20%
Matériel et mobilier de bureau	10% à 20%	(selon la nature)

Un retraitement est effectué lorsque les règles retenues par les sociétés individuelles sont différentes.

Immeubles détenus en vue de la vente

Les immeubles qui sont construits ou développés en vue d'une vente future sont classifiés dans la rubrique 'immeubles détenus en vue de la vente' et valorisés à leur prix d'acquisition et ce, jusqu'à ce que la construction ou le développement soient achevés et qu'ils aient été vendus. Tous les coûts directement liés à l'acquisition, à la construction et au financement du projet immobilier sont également capitalisés.

Actifs et passifs financiers

La classification et la valorisation des actifs et passifs financiers, la dépréciation des actifs financiers et la comptabilité de couverture sont définies par la norme IFRS 9 applicable à compter du 1er janvier 2018.

Le groupe SOFTIMAT comptabilise les actifs et passifs financiers selon le modèle 'coût amorti' qui comprennent :

Participations & autres immobilisations financières Ces actifs sont comptabilisés à leur prix d'acquisition à l'exclusion des frais accessoires qui sont pris en charge au cours de l'exercice. Des réductions de valeur peuvent être comptabilisées en cas de dépréciation durable.
Trésorerie et équivalents de trésorerie Les valeurs disponibles sont reprises à leur valeur nominale. L'évaluation des valeurs disponibles en devises étrangères se fait aux cours en vigueur à la date du bilan.
Dettes de location financement et autres dettes financières Les dettes sont valorisées à leur valeur nominale à la date du bilan. Il est tenu compte, à la date de clôture du bilan, des charges à payer se rapportant à l'exercice comptable écoulé.

Actifs et passifs d'impôts différés

Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales ainsi que sur les déficits fiscaux. Ces actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Créances commerciales et autres créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Des réductions de valeur sont actées sur les créances dont le remboursement à l'échéance est en tout ou partie incertain ou compromis.

Ces créances peuvent également faire l'objet de réductions de valeur lorsque leur valeur de réalisation à la date de clôture des comptes est inférieure à la valeur comptable.

Autres actifs courants

Les proratas des charges exposées durant l'exercice ou antérieurement, mais imputables à un ou plusieurs exercices ultérieurs sont évalués au montant revenant aux exercices ultérieurs.

Les proratas des produits qui font partie de la période clôturée mais qui n'ont pas encore été portés en compte sont évalués au montant afférent à l'exercice en cause.

Réserves

Les réserves incluent les réserves légales, indisponibles et disponibles de l'ensemble des filiales, ainsi que le résultat reporté de la société-mère. Elles incluent aussi les résultats de consolidation.

Parts des minoritaires

Ce poste valorise la part revenant aux tiers étrangers au Groupe dans les fonds propres, résultat de l'exercice de chacune des sociétés consolidées par intégration globale inclus.

Provisions

Conformément à IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

Autres passifs courants

Les proratas de charges relatifs à la période clôturée mais qui n'ont pas été portés en compte sont évalués au montant afférent à l'exercice clos.

Les proratas des revenus à reporter sont évalués au montant revenant aux exercices ultérieurs.

Actions propres

Les actions propres détenues par le Groupe sont évaluées au bilan à leur valeur d'acquisition, en diminution des capitaux propres.

Note 7 – Saisonnalité de l'activité immobilier

La Direction estime que le phénomène de saisonnalité n'impacte pas le pôle « location de bureaux ». Le pôle « promotion résidentielle » pourrait, pour sa part, être légèrement impacté par des phénomènes de saisonnalité.

Note 8 – Actions Propres

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2016 avait autorisé, un programme de rachat d'actions propres, publié le 4 mars 2016 aux Annexes du Moniteur belge. Ce programme, d'une durée de 36 mois à dater de sa publication et d'un montant de 3.000.000 EUR, est arrivé à son échéance le 3 mars 2019.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2018 a également autorisé un nouveau programme de rachat d'actions propres, publié le 17 juillet 2018 aux Annexes du Moniteur belge. Ce programme, d'une durée de 60 mois à dater de sa publication et d'un montant de 3.500.000 EUR, a été activé par le Conseil d'Administration et suit actuellement sont cours.

A noter que pour les actions propres rachetées postérieurement au 13 avril 2018, soit 577.519 actions nulles de plein droit d'une valeur de 1.754.994 EUR, les statuts doivent encore être adaptés, ce qui sera fait ultérieurement.

Note 9 – Plan de Stock Option

Il n'y a pas à ce jour de plan de stock option.

Note 10 – Secteur opérationnel

Depuis la cession des activités informatiques intervenue entre 2010 et 2013, il ne subsiste plus que l'activité immobilière. A priori, il ne devrait plus subsister de revenus et de dépenses relatifs aux activités abandonnées.

La comparaison des résultats semestriels au 30 juin 2019 se présente comme suit :

30-jun-2019	Immobilier	Activités abandonnées	Total
Chiffre d'affaires total	841		841
Chiffre d'affaires inter-activités
Chiffre d'affaires net de l'activité	841		841
Marge Brute	841		841
Résultat d'exploitation sectoriel	(242)	0	(242)
Quote-part dans le résultat d'exploitation des sociétés mises en équivalence			0
Résultat d'exploitation lié aux opérations de cession			0
Résultat financier			4
Impôts			148
Résultat Net			(90)


30-jun-2018	Immobilier	Activités abandonnées	Total
Chiffre d'affaires total	687		687
Chiffre d'affaires inter-activités
Chiffre d'affaires net de l'activité	687		687
Marge Brute	687		687
Résultat d'exploitation sectoriel	(399)	0	(399)
Quote-part dans le résultat d'exploitation des sociétés mises en équivalence			0
Résultat d'exploitation lié aux opérations de cession			0
Résultat financier			14
Impôts			135

Note 11 – Évolution des activités

Au cours du 1er semestre 2019, le Groupe n'a plus enregistré aucune charge d'exploitation liée aux activités 'informatiques', qui avaient été progressivement abandonnées/cédées entre 2010 et 2013. Ces activités peuvent à présent être considérées comme définitivement clôturées et l'activité 'Immobilier' est donc aujourd'hui la seule activité du Groupe.

L'activité 'immobilier' comprend deux pôles, à savoir (a) le pôle 'Bureau' qui consiste à louer et à gérer des d'immeubles de bureaux et (b) le pôle 'Résidentiel' qui consiste à développer des projets de promotion et à gérer des immeubles résidentiels.

11.1 Pôle 'Bureau'

11.1.1. Evolution des activités

Les immeubles 'Lasne 1' et 'Lasne 2' sont les premiers à avoir été affectés à cette nouvelle activité « Millenium », suivis en 2017 par l'immeuble 'Lasne 3'. Ces trois immeubles totalement rénovés sont aujourd'hui occupés par plusieurs locataires de petite ou moyenne taille. Les revenus locatifs générés au cours du premier semestre 2019 se sont élevés à 172.000 EUR contre 153.000 EUR en 2018, soit une augmentaiton de 12%.

A noter qu'environ 156 m² à 'Lasne 1' sont occupés par SOFTIMAT et ne génèrent donc pas de revenu locatif ;

L'immeuble 'Lasne 4' est actuellement loué au Groupe Spie ICS dans le cadre d'un contrat de bail 3-6-9 démarré le 1er juillet 2016. Le revenu locatif au cours du 1er semestre 2019 est donc resté stable par rapport à 2018;
L'immeuble 'Capellen' au Luxembourg, a lui aussi été fondamentalement rénové dans l'esprit « Millenium ». Les travaux touchent à leur fin et la dernière phase de travaux est pratiquement terminée. Grâce à ces travaux, nos locataires actuels et futurs bénéficient à présent d'espaces de travail 'haut de gamme', extrêmement performants et attractifs.

Le taux d'occupation actuel de l'immeuble avoisine aujourd'hui 100%, même si certains contrat signés en 2018 et 2019 n'auront leur plein effet qu'à partir de l'année 2020. Les revenus locatifs du 1er semestre 2019 s'élèvent pour leur part à 361.000 EUR contre 231.000 EUR en 2018, soit une croissance de 56% ;

Le bail de l'immeuble de 'Milmort' à Liège a été prolongé jusqu'au 31 août 2020 et a généré au cours du 1er semestre 2019 un revenu locatif stable par rapport à 2018. Selon toute vraisemblance, ce bail ne sera cependant pas prolongé au-delà de cette date.
L'immeuble mixte de bureaux et d'espaces logistiques de 'Jumet' n'est que partiellement occupé avec d'une part, un premier locataire qui occupe un espace privatif de bureaux de 900 m² dans la partie 'GATE 2' pour un loyer annuel 2018 de 86.000 EUR, et d'autre part par un second locataire qui occupe un espace mixte de bureaux et entrepôts de 3.413 m² pour un loyer annuel 2018 de 171.000 EUR.

Pour rappel, l'immeuble 'Wilrijk', qui avait été jugé non stratégique, a été en partie cédé au cours du 2nd semestre 2018. Cet immeuble se composait en effet de deux parties distinctes. La partie vendue était assez vétuste et nécessitait par conséquent d'importants travaux de remise en état. La partie droite est pour sa part en bon état et a été remise sur le marché, à la vente ou à la location.

A ce jour, le vide locatif porte donc uniquement sur une partie de l'espace 'GATE 2' de Jumet et sur la partie droite de l'immeuble 'Wilrijk'.

Les loyers nets générés par l'activité de location de bureaux au cours du 1er semestre 2019 se sont ainsi élevés à 841.000 EUR, contre 687.000 EUR en 2018, soit une hausse d'environ 22%.

11.1.2. Description des immeubles de placement

Conformément à IAS40, les terrains et constructions sont valorisés selon la méthode du coût et le Groupe n'a donc pas utilisé l'option qui consiste à les valoriser à leur valeur marchande.

Il convient de mentionner que l'ensemble des biens dont le Groupe est actuellement propriétaire sont des immeubles de placement. En ce qui concerne la partie du bâtiment 'Lasne 1' qui est affectée à ses activités opérationnelles, celle-ci est considérée comme limitée (156 m²), et l'ensemble de cet immeuble est donc comptabilisé comme immeuble de placement.

Bâtiment	Propriétaire	Terrain m²	Parking (#)	Bureaux	Labos	Stockage	Parking int.	Total m²
- Jumet	Softimat Sud	41 701	124	3 543	2 070	6 024		11 637
- Liège	Softimat Liège	10 000	22	876	120	334		1 330
- Lasne 1	Softimat	16 625	76	1 240				1 240
- Lasne 2	Softimat	999	3	225		20		245
- Lasne 3	Softimat	2 330	56	1 383		10		1 393
- Lasne 4	Softimat	1 970	48	1 286	122			1 408
- Wilrijk	Softimat Noord	262	0	435	0	0		435
- Luxembourg	Softimat Luxembourg	5 088	110	3 226	216	191	1 621	5 254
GRAND TOTAL		78 975	439	12 214	2 528	6 579	1 621	22 942

		Valeur Brute		Amort.		Valeur Nette
Bâtiment	Terrain Construction Total		cumulés	Terrain	Construction	Total
Jumet	412	4 380	4 792	3 649	412	731	1 143
Liège	141	1 312	1 453	599	141	713	854
Lasne 1	225	894	1 119	804	225	90	315
Lasne 2	58	286	344	223	58	64	122
Lasne 3	137	1 180	1 316	681	137	499	635
Lasne 4	154	2 376	2 530	1 464	154	912	1 067
Wilrijk	64	848	912	664	64	184	247
Luxembourg	1 031	5 124	6 155	3 153	1 031	1 971	3 002
TOTAL TERRAINS & CONSTRUCTIONS	2 221	16 400	18 622	11 237	2 221	5 163	7 385

11.1.3. Valorisation comptable des immeubles de placement

11.1.4. Évolution des revenus 'locatifs'

L'évolution de ces revenus au cours de cette période s'établit comme suit :

Bâtiment	30.06.2019	30.06.2018
Jumet	135	133
Liège	73	71
Lasne 1*	63	59
Lasne 2	18	17
Lasne 3	91	77
Lasne 4	101	99
Wilrijk	0	0
Luxembourg	361	231
GRAND TOTAL	841	687

* usage interne = 156 m²

11.1.5. Répartition par client des revenus 'locatifs'

La répartition par client des revenus de location de bureaux au cours de cette période s'établit comme suit :

Client	30.06.2019	30.06.2018
RCARRE	165	159
SPIE ICS	107	115
CALYOS	91	80
CHR CITADELLE	73	71
ELECTRABEL	43	43
PIETERCIL	35	35
VCPL	33	8
ALLEGRO SOFTWARE	19	19
WELLFIN	19	18
COURTALUX	19	0
ORDA-S	19	0
AUTRES	218	139
GRAND TOTAL	841	687

11.2.1. Évolution des activités

Comme annoncé précédemment, SOFTIMAT a décidé de ne pas poursuivre le développement des activités de promotion résidentielle.

Depuis son démarrage en 2012, plusieurs projets ont été réalisés, qui avaient permis de dégager des résultats encourageants, mais ces activités évoluent dans un contexte difficile, caractérisé par des lenteurs administratives, des risques financiers et techniques importants dans le chef des promoteurs et une pression croissante sur le pouvoir d'achat immobilier des particuliers.

A ce jour, les projets qui restent en portefeuille sont :

Projet 'MATTHYS' : en mars 2015, SOFTIMAT a acquis un ancien espace de bureaux/entrepôt situé à Forest. Le projet consistera à construire un immeuble de 8 appartements, d'une surface totale de 1.200 m². Le permis d'urbanisme a été accordé.
Projet 'RAUTER' : en octobre 2014, SOFTIMAT a acheté un ancien atelier en intérieur d'ilôt situé à Anderlecht. Le projet consistera à reconvertir cet espace en 5 appartements pour une surface totale d'environ 750 m². Le permis d'urbanisme a été accordé.

Le management n'exclut donc pas la cession, totale ou partielle, de ces projets dans les prochains mois.

11.2.2. Description des immeubles de placement

En ce qui concerne le projet 'Elise' (5 appartements avec parkings pour une surface totale de 850 m²), il a été décidé en 2017 de proposer ces appartements à la location. Le succès a été immédiat et les 5 appartements sont actuellement loués. Le revenu locatif ainsi généré au cours du 1er semestre 2019 s'est élevé à 51.000 EUR contre 41.000 EUR en 2018.

Bâtiment	Propriétaire	Terrain m²	Appartements	Communs	Terrasses	Parking int.	Total m²
- Elise	Softimat Fund	460	556	78	72	147	853

11.2.3. Valorisation comptable des immeubles de placement

L'immeuble 'Elise' est à ce jour le seul immeuble 'résidentiel' comptabilisé en immeuble de placement, suite à la décision en 2017 de proposer les lots en location et non plus à le vente. Cette activité n'étant pas assujettie à la TVA, il convient de préciser que SOFTIMAT s'est acquittée d'une regularisation de TVA au cours du 1er semestre 2019.

	Valeur Brute			Amort.	Valeur Nette
Bâtiment	Terrain	Construction	Total	cumulés	Terrain	Construction	Total
- Elise	871	1 557	2 427	23	871	1 534	2 404

11.3. Analyse des charges opérationnelles de l'activité Immobilier

	Pôle	Bureau	Pôle	Résidentiel	Frais
30.06.2019	Ch. locatives	Autres	Vente	Location	internes	TOTAL
 Frais de personnel	0	0	0	0	(419)	(419)
 Consommables utilisés	(278)	(47)	0	(15)	(157)	(497)
 Autres charges opérationnelles	(81)	(2)	0	(45)	(8)	(136)
CHARGES OPÉRATIONNELLES	(360)	(49)	0	(59)	(584)	(1 052)
AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS	314	11	0	51	10	386
TOTAL	(45)	(38)	0	(8)	(574)	(666)

	Pôle	Bureau	Pôle	Résidentiel	Frais
30.06.2018	Ch. locatives	Autres	Vente	Location	internes	TOTAL
 Frais de personnel	0	0	0	0	(457)	(457)
 Consommables utilisés	(277)	(15)	(5)	(4)	(186)	(487)
 Autres charges opérationnelles	(25)	(19)	0	(3)	(16)	(63)
CHARGES OPÉRATIONNELLES	(303)	(34)	(5)	(7)	(659)	(1 007)
AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS	206	0	0	41	74	321
TOTAL	(96)	(34)	(5)	34	(585)	(686)

Les charges et autres produits opérationnels liés au pôle 'Location' comprennent principalement les charges locatives directement imputables aux différents locataires de nos bâtiments (à savoir notamment les dépenses d'énergie, les taxes, les services et réparations, etc.) et leur refacturation.

Les frais relatifs aux bâtiments inoccupés ne peuvent évidemment pas être refacturés et sont donc supportés par SOFTIMAT.

A noter que les frais internes ne font pas l'objet d'une réaffectation entre les pôles de location et de promotion à ce stade.

11.3.1. Résultat de l'activité 'Immobilier'

Le résultat d'exploitation passe de -399.000 EUR au 30 juin 2018 à -242.000 EUR au 30 juin 2019. Le cashflow d'exploitation passe pour sa part de de 1.000 EUR à 174.000 EUR.

		30.06.2019	30.06.2018
	Produits locatifs des immeubles de placement	841	687
	Autres produits opérationnels – Pôle 'Bureau'	332	288
	Autres produits opérationnels – Pôle 'Résidentiel'	51	41
	Consommables utilisés	(497)	(487)
	Frais de personnel	(419)	(457)
	Dotation aux amortissements	(416)	(400)
	Dotation aux réductions de valeur	0	0
	Autres charges opérationnelles	(132)	(70)
	Résultat d'exploitation des sociétés mises en équivalence	0	0
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(242)	(399)
	CASHFLOW D'EXPLOITATION	174	1

Note 12 – Immobilisations corporelles

	Terrains et constructions	Installations, machines et outillage	Mobilier et matériel roulant	Total
Valeur d'acquisition
A l'ouverture de l'exercice Mutations de l'exercice :	18 587	4 087	558	23 233
- Acquisitions, y compris la production immobilisée - Cessions et désaffectations (-) - Transferts - Autres variations	2 462 0 0 0	118 0 0 0	33 (45) 0 0	2 613 (45) 0 0
A la clôture de l'exercice	21 049	4 205	547	25 801
Amortissements
A l'ouverture de l'exercice Mutations de l'exercice :	10 970	2 998	313	14 281
- Actées - Cessions et désaffectations (-) - Transferts - Autres variations	290 0 0 0	106 0 0 0	34 (42) 0 0	431 (42) 0 0
A la clôture de l'exercice	11 260	3 105	305	14 670
Valeur nette à la clôture de l'exercice	9 789	1 100	241	11 131

Note 13 – Immeubles détenus en vue de la vente

Les stocks du Groupe classifiés dans la rubrique 'immeubles détenus en vue de la vente' sont essentiellement constitués d'immeubles résidentiels en construction ou développés en vue d'une vente. Tous les coûts directement liés à l'acquisition, à la construction et au financement du projet immobilier sont également activés.

En 2019, ce poste est principalement influencé par le transfert du projet 'Elise' en immeubles de placement 'résidentiel' (voir note 11.2.2 supra).

	2019	2018
Valeur à l'ouverture de l'exercice	3 439	3 489
Mutations de l'exercice :
- Acquisitions	162	10
- Cessions	0	0
- Réduction de valeur	0	(60)
- Transfert vers 'immeuble de placement – résidentiel'	(2 427)	0
A la clôture de l'exercice	1 173	3 439

Note 14 – Actifs Financiers non courants

14.1. Détail des participations

	% détention	Montant
Participations
- Immo Lasne sa	100%	425
- Autres	N/A	6
Valeur à la clôture de l'exercice		431

Note 15 – Passifs financiers non courants et courants

Les passifs financiers non courants ont principalement trait au financement des immobilisations corporelles. Le tableau ci-dessous reprend également les passifs financiers non courants dont l'échéance est inférieure à un an qui sont repris au bilan dans la rubrique « passifs financiers courants ». Cet endettement passant de 1.222.000 EUR au 31 décembre 2018 à 1.210.000 EUR au 30 juin 2019.

Ventilation des dettes non courantes à l'origine, en fonction de leur durée résiduelle
	Echéant dans l'année	Ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir	Ayant plus de 5 ans à courir
- Dettes de location-financement - Etablissements de crédit - Autres emprunts	0 162 0	0 621 0	0 396 31
Total	162	621	427
Dettes non courantes garanties par des sûretés réelles constituées ou actifs des entreprises comprises dans la consolidation			irrévocablement promises sur les
			30.06.2019
- Dettes de location-financement - Etablissements de crédit - Autres emprunts			1 179
Total			1 179

Note 16 – Créances commerciales et autres créances

Les créances commerciales du Groupe s'établissent comme suit :

	Activités continuées	Activités abandonnées	TOTAL
Clients – Créances	28	0	28
Clients – Factures à établir	33	0	33
Total créances commerciales	61	0	61
Taxe sur la valeur ajoutée	0	0	0
Impôts à récupérer	8	0	8
Créances diverses	18	117	135
Réduction de valeur sur créances douteuses	0	(117)	(117)
Total autres créances	26	0	26

Cette situation appelle les commentaires suivants :

Créances commerciales

Il n'existe pas, à notre connaissance, de risque de crédit particulier qui rendrait ces créances irrécouvrables.

Autres créances

La créance d'un montant de 117.000 EUR en attente de rapatriement depuis juillet 2010 suite à la cession de SOFIMALGERIE, a été intégralement provisionnée en raison de l'incertitude liée à ce recouvrement (voir note 23.1).

Note 17 – Dettes commerciales et autres dettes

	Activités continuées	TOTAL
Fournisseurs – dettes	135	135
Fournisseurs – factures à recevoir	51	51
Notes de crédit à établir	40	40
Autres fournisseurs	3	3
Total dettes commerciales	229	229
Solde dividendes à payer	6	6
Solde remboursements en capital	140	140
Subsides en capital	424	424
Autres	18	18
Total autres dettes à 1 an au plus	588	588
TOTAL	817	817

Les dettes commerciales et autres dettes du Groupe s'établissent comme suit :

Cette situation appelle les commentaires suivants :

Solde remboursements en capital : le solde a trait à des opérations de réduction de capital des années antérieures qui n'ont pas encore été décaissées.
Subsides en capital : le Groupe a bénéficié de plusieurs subsides en capital qui apparaissent dans la rubrique « Autres Dettes » et sont amortis en fonction de la durée de vie des actifs subsidiés.

Note 18 – Capitaux Propres

18.1. Composition du capital

	Montants
Capital souscrit
- Au terme de l'exercice précédent	18 254
- Warrants	0
- Remboursement capital	0
- Destruction d'actions propres	(534)
Au terme de l'exercice	17 720
Représentation du capital	Nombre d'actions
Catégorie d'actions
Ordinaire SDVN	4 954 415
Actions nominatives ou dématérialisées
- Nominatives	1 971 663
- Dématérialisées	2 982 752

Le capital social de SOFTIMAT sa est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Ces actions sont soit des actions dématérialisées, soit des actions nominatives. Les titres nominatifs sont des titres représentés uniquement par des inscriptions dans le registre des actionnaires tenu par la Société.

18.2. Structure de l'actionnariat

	Nombre d'actions	%
Bernard Lescot	1 330 100	26,85%
Public	3 624 315	73,15%
TOTAL	4 954 415	100,00%

18.3. Actions propres

	Nombre d'actions	Montants
A l'ouverture de l'exercice	0	0
Acquisition d'actions propres	151 686	534 302
Destruction d'actions propres	(151 686)	(534 302)
Au terme de l'exercice	0	0

18.4. Réserves

	Montants
Valeur à l'ouverture de l'exercice Mutations de l'exercice :	(3 748)
- Quote-part du Groupe dans le résultat consolidé - Destruction d'actions propres imputée directement aux capitaux propres - Autres mouvements	(90) 0 0
Valeur à la clôture de l'exercice	(3 838)

Note 19 – Frais de personnel

19.1. Effectif à la clôture de l'exercice

(en nombre de personnes)	30.06.2019	30.06.2018
- Immobilier / Management - Activités abandonnées	6 0	6 0
TOTAL	6	6

19.2. Frais de personnel par secteur opérationnel

	30.06.2019	30.06.2018
- Immobilier / Management - Activités abandonnées	419 0	457 0
TOTAL	419	457

20.1. Ventilation des impôts

La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux en vigueur dans les différents pays.

	30.06.2019	30.06.2018
Impôts courants
- Impôts sur les bénéfices	(7)	(3)
- Impôts sur les distributions intragroupes	0	0
- Autres	0	0
Impôts différés
- Impôts différés de la période	19	20
- Gain/(Perte) de valeur d'actifs d'impôts différés	135	118
- Effet des changements de taux	0	0
- Autres	0	0
TOTAL	148	135

Note 21 – Impôts différés actifs et passifs

Les passifs d'impôts différés sont principalement liés à la différence entre la valeur comptable en IFRS et la base fiscale.

	30.06.2019	31.12.2018
Impôts différés passifs
Immobilisations corporelles	(418)	(428)
Crédit-bail	(169)	(173)
Autres	0	0
TOTAL	(587)	(601)

Les actifs d'impôts différés s'expliquent par les déficits fiscaux enregistrés dans les différentes sociétés qui composent le Groupe et ne sont comptabilisés que si des éléments probants laissent entrevoir dans un avenir proche une base imposable permettant de les utiliser. A noter que le Groupe n'a valorisé des Actifs d'impôts différés que sur les sociétés actives en Belgique et au Luxembourg, calculés en fonction d'un taux de base de 29,58%.

	30.06.2019	31.12.2018
Impôts différés actifs
- Pertes fiscales récupérables	3 105	2 970
- Autres	0	0
TOTAL	3 105	2 970
Impôts différés actifs non comptabilisés
- Pertes fiscales récupérables	0	0
- Autres	0	0
TOTAL	0	0

Note 22 – Droits et engagements hors bilan

Engagements Montant des garanties réelles constituées par les entreprises consolidées sur leurs actifs propres (dans le cadre d'investissements immobiliers) 1 120 Montant des garanties réelles constituées par les entreprises consolidées sur leurs actifs propres (dans le cadre du financement des activités) ⁶⁰ Montant des garanties émises par SOFTIMAT SA au profit de ses filiales (dans le cadre d'investissements immobiliers) - SOFTIMAT LUXEMBOURG SA Montant des garanties émises par SOFTIMAT SA au profit de ses filiales (dans le cadre du financement des activités)

Droits

Néant

Note 23 – Facteurs de risques et d'opportunités

23.1. Risque lié au recouvrement de la cession SofimAlgérie

En juillet 2010, SOFTIMAT avait introduit une demande de transfert du produit de la cession de SOFIMALGERIE. A ce jour, ce produit de cession d'un montant de 117.000 EUR est toujours en attente de rapatriement en raison de l'incertitude politique et des importantes difficultés rencontrées par les sociétés étrangères pour rapatrier leurs bénéfices. Il a donc été décidé en 2014 d'acter une provision pour l'intégralité de ce montant. Si le rapatriement devait finalement avoir lieu, cela constituera alors un profit exceptionnel.

23.2. Risques généraux liés aux activités de location de bureaux

Les activités de location de bureaux sont exposées à plusieurs risques d'ordre général. On note ainsi les risques suivants :

Le risque de 'vide locatif', qui peut engendrer une baisse des revenus, lorsqu'un locataire existant décide de ne pas renouveler son bail et qu'il n'est pas immédiatement remplacé.
Le risque de réduction du revenu locatif, qui peut survenir lors du renouvellement d'un bail existant ou de la négociation d'un nouveau bail dès lors que les conditions de marché auraient évolué défavorablement. Cette réduction du revenu locatif peut également revêtir la forme de périodes de 'gratuité' ou de dépenses de remise en état.
Le risque de non-remise en état, lorsqu'un locataire sortant a apporté des dégradations importantes à l'immeuble et ne procède pas à sa remise en état d'origine, comme cela est habituellement convenu dans les contrats de location.
Le risque d'irrécouvrabilité d'un locataire, lorsque celui-ci ne dispose plus des ressources financières suffisantes pour assurer le paiement de ses loyers.
-Le risque lié à l'usure normale des bâtiments, lorsque les immeubles subissent une dépréciation de leur valeur suite à l'usure naturelle, à la vétusté des installations ou aux exigences toujours plus grandes en matière de sécurité, d'économie d'énergie ou de développement durable.
Le risque lié à des sinistres majeurs, lorsque les immeubles donnés en location sont sujets à un sinistre majeur qui a pour conséquence une détérioration importante ou totale de l'immeuble. Afin de couvrir ces risques, des polices d'assurance sont souscrites pour l'incendie, les dégâts des eaux, les tempêtes, etc.

Afin de se prémunir de certains de ces risques généraux, le Groupe SOFTIMAT opère une évaluation financière de ses locataires et exige qu'une garantie équivalente le plus souvent à six mois de loyer soit constituée. Le Groupe souscrit également des polices d'assurance pour l'incendie, les dégâts des eaux, les tempêtes, les catastrophes naturelles, etc.

23.3. Risques généraux liés aux activités de promotion immobilière résidentielle

Les activités de promotion immobilière résidentielle sont exposées à plusieurs risques d'ordre général. On note ainsi les risques suivants :

Le risque de défaillance des cocontractants : les cocontractants pourraient faillir à leurs obligations contractuelles pour cause de difficultés financières ou autres. Afin de se prémunir de ces risques, le Groupe SOFTIMAT opère une évaluation financière de ses cocontractants et se renseigne sur la fiabilité de ceux-ci.
Le risque de complications liées à la réalisation des travaux : les cocontractants peuvent soit enregistrer un retard dans la réalisation des travaux entrepris (problème de retard dans la livraison), soit livrer des biens ne répondant pas aux critères de qualité initialement prévus (problèmes de malfaçon) et ce, suite à un problème d'organisation ou de savoir-faire. Afin de se prémunir de ces risques, les contrats conclus avec les entrepreneurs prévoient généralement des clauses restrictives d'ordre budgétaire, qualitatif ou temporel.
Le risque d'invendu ou de baisse de prix : lors de la réalisation d'un projet de promotion immobilière il se peut que des biens mis en vente ne trouvent pas acquéreur au prix initialement prévu et ce, en raison de facteurs économiques extérieurs tels que la baisse du pouvoir d'achat, la hausse des taux d'intérêts, la diminution des crédits alloués par les banques, etc.

Ces éléments peuvent bien entendu peser sur la rentabilité budgétée des projets. Afin de se prémunir de certains de ces risques, le Groupe SOFTIMAT opère une évaluation financière de ses cocontractants et analyse régulièrement l'évolution des prix sur le marché immobilier résidentiel par le biais des agents avec lesquels il travaille.

Note 24 – Transactions entre parties liées

SOFTIMAT s'assure que les transactions et autres relations contractuelles entre la société, les société liées, les administrateurs, et les membres du management Exécutif respectent la législation en matière de conflit d'intérêt. SOFTIMAT s'assure également que toute transaction éventuelle, si elle survenait, prenne place dans le strict respect du principe de 'arm length' et donc dans des conditions de marché normales.

A ce sujet, il convient de préciser que :

Il n'existe pas d'opération avec une personne liée d'un montant supérieur à 50.000 EUR et ayant fait l'objet d'une déclaration pour la période en cours.
Il existe par ailleurs des opérations entre les sociétés du Groupe ayant trait (a) à des prestations de services (afin de répartir le coût de ces prestations de manière appropriée entre les différentes sociétés) et (b) à des relations « prêteur-emprunteur » en fonction des besoins en trésorerie de chaque entité, la trésorerie étant centralisée afin de l'optimaliser.

L'ensemble de ces opérations est décrit dans les tableaux ci-dessous :

Prestations de services	30.06.2019	30.06.2018
Convention d'association de frais
Services fournis par Softimat à Softimat Sud	118	113
Services fournis par Softimat à Softimat Noord	0	16
Services fournis par Softimat à Softimat Liège	28	27
TOTAL	146	157
Conventions de participation aux coûts des départements administratifs
Services fournis par Softimat à Softimat Consulting	5	5
Services fournis par Softimat à Softimat Luxembourg	113	107
Services fournis par Softimat Consulting à Softimat Fund	5	5
TOTAL	123	17
Conventions de services
Services fournis par Softimat Consulting à Softimat Luxembourg	229	67
TOTAL	229	67

Relations « Prêteur-Emprunteur »
Prêteur	Emprunteur
Softimat*	Softimat Liège	33
Softimat*	Softimat Fund	2 953
Softimat Sud	Softimat*	1 887
Softimat Noord	Softimat*	929
Softimat Luxembourg	Softimat*	451

* Soldes ouverts au bilan au 30.06.2019

Note 25 – Événements postérieurs à la clôture

Note 26 – Déclaration des personnes responsables

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés clôturés au 30 juin 2019, établis selon les normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'union européenne, et aux législations applicables en Belgique, donnent une image fidèle de la situation financière et des résultats du Groupe SOFTIMAT.

Nous attestons également que le rapport de gestion reprend une situation fidèle de l'évolution des affaires ainsi que les principaux risques et incertitudes auxquels SOFTIMAT pourrait être confronté.

Au nom et pour le compte du Conseil d'Administration,

Nicolas Logé, Administrateur-Délégué.

5 Rapport du Commissaire