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Table des matières

1	Rapport de gestion intermédiaire	3
2	Les organes de gestion	7
3	États Financiers Consolidés	9
	3.1 Bilan Consolidé	9
	3.2 Compte de Résultat Consolidé	10
	3.3 Résultat consolidé par action	10
	3.4 Etat du résultat global consolidé	11
	3.5 Répartition du Chiffre d'Affaires & Autres produits opérationnels	11
	3.6 Tableau de Variation des Fonds Propres Consolidés	11
	3.7 Tableau de Flux de Trésorerie	12
4	Sélection de Notes aux États Financiers Consolidés	14
	Note 1 – Information sur l'entreprise	14
	Note 2 – Base d'établissement des états financiers	14
	Note 3 – Critères de consolidation	14
	Note 4 – Périmètre de consolidation – regroupement d'entreprises	14
	Note 5 – Liste des entreprises consolidées et des entreprises mises en équivalence	15
	Note 6 – Principes comptables	15
	Note 7 – Saisonnalité de l'activité immobilier	17
	Note 8 – Actions Propres	17
	Note 9 – Plan de Stock Option	17
	Note 10 – Secteur opérationnel	18
	Note 11 – Évolution des activités	18
	Note 12 – Immobilisations corporelles	22
	Note 13 – Immeubles détenus en vue de la vente	23
	Note 14 – Actifs Financiers non courants	23
	Note 15 – Passifs financiers non courants et courants	23
	Note 16 – Créances commerciales et autres créances	24
	Note 17 – Dettes commerciales et autres dettes	24
	Note 18 – Capitaux Propres	25
	Note 19 – Frais de personnel	26
	Note 20 – Charge d'impôts	26
	Note 21 – Impôts différés actifs et passifs	27
	Note 22 – Droits et engagements hors bilan	27
	Note 23 – Facteurs de risques et d'opportunités	27
	Note 24 – Transactions entre parties liées	29
	Note 25 – Événements postérieurs à la clôture	30
	Note 26 – Déclaration des personnes responsables	30

1 Rapport de gestion intermédiaire

PRÉAMBULE

Sauf mention contraire, les chiffres présentés dans le présent rapport financier sont exprimés en milliers d'EUR. Les montants négatifs sont mis entre parenthèses.

CHIFFRES-CLÉS

Cours de l'action

En milliers €	30 juin 2018	30 juin 2017

Résultat des activités Groupe
 Produit locatif « immeubles de placement »	687	564
 Produit d'exploitation « promotion résidentielle »	41	188
 Amortissements et réductions de valeur	(400)	(408)
 Résultat d'exploitation	(399)	(357)
 Cashflow d'exploitation	1	51
 Résultat net	(250)	(351)
 Cashflow net	150	57
Cashflow d'exploitation détaillé
 IMMOBILIER	1	54
- Immeubles de placement	557	457
- Promotion résidentielle	29	188
- Plus-value - vente d'immeubles de placement	0	0
- Frais internes non affectés	(585)	(591)
 AUTRES ACTIVITÉS ABANDONNÉES	0	(3)
	30 juin 2018	30 juin 2017

	Bilan
	Capital social	18 970	19 685
	Capitaux propres	15 292	16 822
	Trésorerie et équivalents de trésorerie	801	1 313

	Nombre d'actions	5 351 051	5 625 573
	Nombre d'actions propres détenues au 30/06	0	0
	Cours le + haut sur la période (EUR)	3,18	2,64
	Cours le + bas sur la période (EUR)	2,16	2,23
	Dernier cours de la période (EUR)	2,90	2,36
	Volume moyen des titres échangés par jour	2 938	1 097
	Capitalisation en fin de période	15 518	13 276

ÉVOLUTION DES ACTIVITÉS DE LOCATION DE BUREAUX

Au cours de ces deux derniers exercices, SOFTIMAT a réorienté en profondeur ses activités de « location de bureaux ». Cette réorientation est intervenue suite aux importantes restructurations dans le chef de son principal locataire, Systemat, qui représentait alors environ 80% des revenus locatifs. L'impact sur ces activités a donc évidemment été très important.

Comme annoncé, l'ensemble du portefeuille détenu par SOFTIMAT a fait l'objet d'une réévaluation afin de déterminer l'intérêt stratégique des immeubles qui le composent et la meilleure affectation à leur donner.

C'est dans ce contexte particulier que SOFTIMAT a démarré à Lasne et au Luxembourg son nouveau concept de centre d'affaires, sous la dénomination « Millenium Business Center ». Les effets de ce nouveau concept ont été immédiats, avec une croissance très significative du taux d'occupation et des revenus locatifs.

Dès 2016, des investissements importants ont ainsi été effectués dans différents immeubles vacants, dont les finitions étaient souvent vétustes et/ou obsolètes :

Les immeubles 'Lasne 1' et 'Lasne 2' sont les premiers à avoir été affectés à la nouvelle activité « Millenium ». Ils sont aujourd'hui totalement occupés par plusieurs locataires de petite ou moyenne taille. Les revenus locatifs générés au cours du 1 er semestre 2018 se sont élevés à 75.000 EUR contre 74.000 EUR en 2017. A noter qu'environ 156 m² sont occupés par SOFTIMAT et ne génèrent donc pas de revenu locatif ;
Après avoir terminé les importants travaux de rénovation en 2017, l'immeuble 'Lasne 3' a lui aussi été affecté à la nouvelle activité « Millenium ». De nouveaux contrats de bail ou de mise à disposition ont encore été signés en 2018 et le taux d'occupation actuel est aujourd'hui pratiquement de 100% alors que l'immeuble était totalement vide en avril 2016. Les revenus locatifs générés au cours du 1 er semestre 2018 se sont élevés à 77.000 EUR contre 69.000 EUR en 2017 ;
L'immeuble 'Lasne 4', qui a lui aussi été rénové en 2016, est actuellement loué au Groupe Spie/Systemat. Le revenu locatif du 1er semestre 2018 s'est élevé à 99.000 EUR contre 98.000 EUR en 2017 ;
L'immeuble 'Jumet' a lui aussi fait l'objet de travaux de rénovation en 2016 avec l'arrivée de nouveaux locataires dans la partie 'GATE 2' en janvier 2016 et dans la partie 'GATE 1' en juillet 2016. Le premier locataire occupe un espace privatif de bureaux de 900 m² pour un loyer annuel 2018 de 86.000 EUR et le second un espace mixte de bureaux et entrepôts de 3.413 m² pour un loyer annuel 2018 de 168.000 EUR.

Les dispositions nécessaires ont par ailleurs été prises pour remettre en location les espaces encore disponibles dans la partie 'GATE 2', mais sans succès à ce jour ;

L'immeuble de Capellen (Luxembourg), dont les revenus locatifs avaient fortement diminué suite à la restructuration évoquée ci-dessus, a lui aussi été fondamentalement rénové dans l'esprit « Millenium ». La première phase des travaux s'était terminée en septembre 2017, une deuxième phase a démarré dans la foulée pour se terminer en juillet 2018. Une troisième et dernière phase a démarré en septembre 2018, qui devrait se terminer en juillet 2019. Grâce à ces travaux 'haut de gamme', nos locataires actuels et futurs bénéficient à présent d'espaces de travail extrêmement performants et attractifs ;

Le taux d'occupation actuel de l'immeuble est ainsi estimé à 72% contre 45% au cours du 1er semestre 2017. Les revenus locatifs se sont élevés à 231.000 EUR au cours du 1er semestre 2018 contre 105.000 EUR en 2017, soit une croissance de 120%. A noter que l'impact de certains contrats ne sera visible qu'au cours du 2 ème semestre 2018, voire même de l'année 2019.

A ce jour, le vide locatif porte donc principalement sur (i) une partie de l'immeuble de Capellen (Luxembourg), soit environ 28% des espaces disponibles, (ii) une partie de l'espace 'GATE 2' de Jumet et (iii) sur le bâtiment de Wilrijk qui est aujourd'hui totalement vide.

Les loyers nets générés par l'activité de location de bureaux au cours du 1 er semestre 2018 se sont ainsi élevés à 687.000 EUR, contre 564.000 EUR en 2017, soit une hausse d'environ 22%.

ÉVOLUTION DES ACTIVITÉS DE PROMOTION RÉSIDENTIELLE

Cette activité avait cependant déjà enregistré quelques résultats positifs en 2015 (vente des appartements 'Archimède'), en 2016 (vente du projet 'Urbanity') et en 2017 (vente du projet 'Leman').

En ce qui concerne le projet 'Elise' (5 appartements avec parkings pour une surface totale de 850 m²), il a été décidé de proposer ces appartements à la location car les prix à la vente étaient jugés insuffisants. Le succès a été immédiat et les premiers appartements ont été loués au cours du 2ème semestre 2017. Le revenu locatif ainsi généré au cours du 1er semestre 2018 s'est élevé à 41.000 EUR contre 0 EUR en 2017.

A noter enfin que le projet 'Capouillet', pour lequel SOFTIMAT avait obtenu un permis d'urbanisme, a été cédé en juillet 2018 à un tiers investisseur qui se chargera lui-même de la réalisation du projet.

Les autres projets en cours à ce jour sont :

Projet 'MATTHYS' : en mars 2015, SOFTIMAT a acquis un ancien espace de bureaux/entrepôt situé à Forest. Le projet consistera à construire un immeuble de 8 appartements, d'une surface totale de 1.200 m². Le permis d'urbanisme a été accordé.
Projet 'RAUTER' : en octobre 2014, SOFTIMAT a acheté un ancien atelier en intérieur d'ilôt situé à Anderlecht. Le projet consistera à reconvertir cet espace en 5 appartements pour une surface totale d'environ 750 m². Le permis d'urbanisme a été accordé.

Le management n'exclut pas la cession, totale ou partielle, de ces projets dans les prochains mois.

SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE

Le résultat d'exploitation du Groupe au 30 juin 2018 se solde ainsi par une perte d'exploitation de 399.000 EUR et un cashflow d'exploitation à l'équilibre.

La trésorerie court terme est passée de 1.341.000 EUR au 31 décembre 2017 à 801.000 EUR au 30 juin 2018, soit une diminution de 540.000 EUR qui s'explique notamment par :

- L'encaissement du crédit-vendeur d'un montant de 400.000 EUR octroyé à POPSY HOLDING SA dans le cadre de la cession de la société POPSY SOFTWARE SA intervenue en mars 2012. Ce crédit a été remboursé en avril 2018, de même que les intérêts y afférent.
La dette long terme qui est passée de 1.393.000 EUR au 31 décembre 2017 à 1.361.000 EUR au 30 juin 2018, soit une diminution de 32.000 EUR ;
Les décaissements dans le cadre de ses investissements dans les projets de promotion résidentielle décrits ci-dessus, d'un montant total de 33.000 EUR ;
Les décaissements d'environ 116.000 EUR pour des investissements réalisés en 2018 dans les bâtiments de bureaux, les principales dépenses ayant trait à l'immeuble de Capellen (Luxembourg) ;
La trésorerie affectée au rachat de 253.706 actions propres pour un montant de 668.000 EUR. A noter que, pour les actions rachetées à partir du 16 avril 2018 (180.883 actions), la mise à jour des statuts doit encore intervenir ;
Le décaissement d'impôts pour des exercices antérieurs qui avaient déjà été provisionnés, soit un montant de 46.000 EUR.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU 1 ER SEMESTRE 2018

A noter qu'un accord pour la vente de la partie gauche de l'immeuble 'Wilrijk' a été trouvé avec un candidat-acquéreur pour un montant de 620.000 EUR. L'immeuble se compose en effet de deux parties distinctes qui avaient été rassemblées pour les besoins de l'activité de notre ancien locataire, Systemat. La partie vendue était assez vétuste et nécessitait par conséquent d'importants travaux de remise en état. La partie droite est pour sa part en bon état et sera remise sur le marché, à la vente ou à la location, après de légers travaux d'aménagement pour la rendre autonome.

Enfin, et comme exposé ci-dessus, l'intégralité des actions représentatives de la société SOFTIMAT FUND BIS sprl (projet 'Capouillet') a été cédée en juillet 2018. Cette opération n'aura pas d'impact significatif sur les résultats du Groupe, mais bien sur sa trésorerie puisque l'intégralité des montants investis a été récupérée, soit 942.000 EUR.

A ce jour, il n'existe aucun autre événement marquant postérieur à la clôture, favorable ou défavorable, susceptible d'avoir un impact significatif sur les états financiers arrêtés au 30 juin 2018.

PERSPECTIVES DU DEUXIÈME SEMESTRE 2018 ET DE L'ANNEE 2019

A ce stade, SOFTIMAT estime, sur base des contrats signés à ce jour, que l'activité de location de bureaux génèrera en 2018 des revenus locatifs pour un montant annuel minimum d'environ 1.420.000 EUR contre 1.194.000 EUR en 2017, soit une augmentation estimée à 19%.

De la même manière, SOFTIMAT estime le revenu locatif minimum à 1.550.000 EUR en 2019, pour un revenu locatif maximum (taux d'occupation 100%) évalué à 2.250.000 EUR.

Le Conseil d'Administration rappelle par ailleurs que le programme de rachat d'actions propres voté par l'AGE du 15 février 2016 et publié au Moniteur belge le 4 mars 2016 n'est pas encore arrivé à son échéance et suit donc actuellement son cours. Le Conseil d'Administration a d'ores et déjà décidé, conformément à l'autorisation qui lui a été donnée par l'AGE du 18 juin 2018, d'activer un nouveau programme de rachat d'actions propres à concurrence d'un montant de 3,5 millions d'euros qui entrera donc en vigueur aussitôt que le plan de rachat d'actions propres actuellement en cours sera arrivé à son échéance.

Fait à Lasne, le 1 er octobre 2018,

Pour le Conseil d'Administration,

Socomade s.a., Administrateur-Délégué, représentée par Bernard Lescot, Administrateur-Délégué.

2 Les organes de gestion

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

SOFTIMAT est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme de six ans au plus par l'Assemblée Générale des actionnaires et révocables par elle.

Les Administrateurs sortants sont rééligibles. La nomination des membres du Conseil d'Administration et le renouvellement de leur mandat sont prévus par les statuts et sont soumis au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires. Aucune limite d'âge n'est prévue pour exercer la fonction d'Administrateur.

Chaque Administrateur a été nommé ou renommé en cette qualité jusqu'au 26 mai 2020. La rémunération des administrateurs est définie dans les statuts de la Société. Elle représente un montant fixe de 4.000 EUR par administrateur et par an.

LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration de SOFTIMAT se réunit au minimum quatre fois par an et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Lors des Conseils d'Administration, il est particulièrement débattu de la stratégie générale du Groupe et de ses filiales, ainsi que des objectifs poursuivis à long terme. Le Conseil approuve les investissements significatifs qui seront réalisés et statue sur la politique d'affectation du résultat.

Les décisions prises par le Conseil d'Administration le sont à la majorité simple des voix.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social et qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'Assemblée Générale.

Sauf délégation spéciale ou procuration spéciale, tous les actes autres que la gestion journalière entrant dans les pouvoirs du Conseil d'Administration ne sont valables que s'ils sont signés par deux Administrateurs.

LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Pierre Herpain, Président du Conseil d'Administration. Administrateur de sociétés né le 27 avril 1955, Pierre Herpain est ingénieur commercial de l'Ecole de Commerce Solvay en 1979. Fondateur de SOFTIMAT, il connaît parfaitement la société qu'il accompagne de ses conseils et de sa compétence depuis sa création.

Socomade sa, Administrateur Délégué de Softimat, représentée par son Administrateur Délégué, Bernard Lescot. Né le 12 juin 1957, Bernard Lescot est licencié en sciences économiques et financières de l'Institut d'Administration et de Gestion à l'UCL en 1981. Fondateur de SOFTIMAT en 1984, Bernard Lescot est en charge de toutes les opérations journalières tant commerciales qu'administratives et techniques.

Nicolas Logé, Administrateur et Directeur Financier. Né le 2 décembre 1965, Nicolas Logé est licencié en sciences économiques appliquées de l'Institut d'Administration et de Gestion à l'UCL en 1989.

Jacques Ghysbrecht, né le 6 février 1941, Jacques Ghysbrecht est docteur en droit de l'ULB en 1964 et licencié en droit économique de l'ULB en 1966. Au Barreau de Bruxelles depuis le 2 septembre 1964 jusqu'au 1er novembre 2003 et Associé chez Baker & McKenzie jusqu'à cette même date, Jacques Ghysbrecht a été Maître d'enseignement en droit fiscal à la Faculté de Droit de l'ULB jusqu'en 2007 et a occupé les mêmes fonctions à l'Ecole de Commerce Solvay jusqu'en 2001.

Jean-Luc Henry, Administrateur de sociétés. Né le 21 avril 1945, ingénieur commercial de l'Université d'Etat de Mons, Jean-Luc Henry est également titulaire d'une maîtrise en gestion d'entreprises. Il est Administrateur de plusieurs sociétés de services.

LES ORGANES DE DIRECTION

Monsieur Pierre Herpain occupe la fonction de Président du Conseil d'Administration.

La gestion journalière du Groupe est pour sa part déléguée par le Conseil d'Administration à un Administrateur Délégué, à savoir la société Socomade sa, représentée par Bernard Lescot.

La gestion financière du Groupe est exercée par la société SIC sprl, représentée par Nicolas Logé, qui est également Administrateur de SOFTIMAT.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA DIRECTION

La rémunération des administrateurs actifs au premier semestre 2018 représente un coût global (hors jetons de présence) de 278.000 EUR, qui se répartit comme suit :

	Avantages à court terme	278 000
	Avantages postérieurs à l'emploi	0
	Autres avantages à long terme	0
	Indemnité de fin de contrat	0
	Paiement fondé sur les actions	0

L'ORGANIGRAMME OPÉRATIONNEL DU GROUPE

Belgique (1)	Luxembourg
Softimat sa 100%	Softimat Luxembourg sa 100%
Softimat Sud sa 100%
Softimat Noord sa 100%
Softimat Liège sa 100%
Softimat Consulting sa 100%
Softimat Fund sprl 100%
Softimat Fund Bis sprl 100%

3 États Financiers Consolidés

3.1 Bilan Consolidé

(en milliers €)		30.06.2018	31.12.2017
ACTIFS NON COURANTS		12 856	12 944
Immobilisations incorporelles		0	0
Immeubles de placement	Note 11.1.3	8 127	8 399
Autres immobilisations corporelles	Note 12	1 326	1 264
Participations	Note 14	431	431
Participations mises en équivalence	Note 14	0	0
Créances (autres immobilisations financières)		1	1
Actifs d'impôts différés	Note 21	2 971	2 849*
ACTIFS COURANTS		4 815	5 789
Immeubles détenus en vue de la vente	Note 13	3 501	3 489*
Créances commerciales et autres créances	Note 16	460	484*
Créance liée à la cession – Popsy	Note 16	0	400
Trésorerie et équivalents de trésorerie		801	1 341
Autres actifs courants		52	75
ACTIFS DÉTENUS A LA VENTE		943	939
TOTAL ACTIF		18 615	19 671
CAPITAUX PROPRES		15 292	16 210
Capital social	Note 18	18 970	19 638
Réserves	Note 18	(3 715)	(3 466)
Intérêts minoritaires		0	0
Ecarts de conversion		37	37
PASSIFS NON COURANTS		1 796	1 830
Provisions		0	0
Dettes de location-financement	Note 15	0	9
Autres dettes financières	Note 15	1 168	1 182
Passif d'impôts différés	Note 21	627	639
PASSIFS COURANTS		1 496	1 600
Dettes de location-financement	Note 15	25	31
Autres dettes financières	Note 15	168	171
Dettes commerciales et autres dettes	Note 17	972	1 051*
Dettes fiscales, salariales et sociales		91	113
Autres passifs courants		241	233*
PASSIFS DÉTENUS A LA VENTE		30	32
TOTAL PASSIF		18 615	19 671

* Montants retraités par rapport au Rapport Semestriel 2017. Ces retraitements ont été rendus nécessaires par la cession au cours du deuxième semestre 2018 de la participation détenue dans Softimat Fund Bis sprl.

3.2 Compte de Résultat Consolidé

(en milliers €)		30.06.2018	30.06.2017
Produits locatifs - Immeubles de placement	Note 11.1.4	687	564
Autres produits opérationnels – Immeubles de placement		288	243
Autres produits opérationnels – Promotion résidentielle		41	188
Quote-part dans le résultat d'exploitation des sociétés mises en équivalence – Promotion résidentielle		0	(15)
Consommables utilisés		(487)	(427)
Frais de personnel	Note 19	(457)	(458)
Dotations aux amortissements		(400)	(408)
Dotations aux réductions de valeur et provisions		0	0
Autres charges opérationnelles		(70)	(42)
Résultat d'exploitation des activités immobilières	Notes 10 &	(399) 11	(354)
Résultat d'exploitation des activités abandonnées		0	(3)
Résultat relatif aux cessions d'entreprises		0	0
Résultat d'exploitation	Notes 10 &	(399) 11	(357)
Produits financiers		23	31
Charges financières		(9)	(12)
Charges d'impôts	Note 20	135	(12)
Résultat net	Note 10	(250)	(351)
Part du Groupe		(250)	(351)
Part des minoritaires		0	0

3.3 Résultat consolidé par action

	30.06.2018	30.06.2017
NOMBRE D'ACTIONS
A l'ouverture de l'exercice	5 604 757	5 685 567
- Destruction d'actions propres	(253 706)	(59 994)
A la clôture de l'exercice	5 351 051	5 625 573
- Actions propres détenues		0

Nombre dilué d'actions en circulation	5 351 051	5 625
RESULTAT PAR ACTION
Résultat d'exploitation (en EUR)	(0,07)	573 (0,06)
Résultat net (en EUR)	(0,05)	(0,06)
RESULTAT DILUE PAR ACTION
Résultat d'exploitation (en EUR)	(0,07)	(0,06)

3.4 Etat du résultat global consolidé

	30.06.2018	30.06.2017
Résultat net consolidé	(250)	(351)
Variation des écarts de conversion	0	0
Autres éléments du résultat global	0	0
Résultat global consolidé	(250)	(351)
Part du Groupe	(250)	(351)
Part des minoritaires	0	0

3.5 Répartition du Chiffre d'Affaires & Autres produits opérationnels

	30.06.2018	30.06.2017
Revenus locatifs – Belgique	456	459
Revenus locatifs – Luxembourg	231	105
Revenus locatifs -activité 'Bureaux'	687	564
Revenus locatifs - Résidentiel	41	7
Revenus promotion - Résidentiel	0	181
Autres produits opérationnels – activité 'Résidentiel'	41	188

3.6 Tableau de Variation des Fonds Propres Consolidés

	01/01/2018	Actions propres	Résultat H1 2017	30/06/2018

Capital social	19 638	(668)		18 970
Réserves	(3 466)		(250)	(3 715)
Part des minoritaires	0			0
Ecarts de conversion	37			37
CAPITAUX PROPRES	16 210	(668)	(250)	15 292


	01/01/2017	Actions propres	Résultat H1 2016	30/06/2017

Capital social	19 839	(155)		19 685
Réserves	(2 550)		(351)	(2 900)
Part des minoritaires	0			0
Ecarts de conversion	37			37

3.7 Tableau de Flux de Trésorerie

Tableau de flux de trésorerie	30.06.2018	30.06.2017

Bénéfice/(perte) net	(250)	(351)
Corrections pour charges d'impôts	(135)	12
Corrections pour amortissements Corrections pour provisions	400 0	408 0
Corrections pour plus-values réalisées sur cessions d'entreprises	0	0
Intérêts minoritaires	0	0

Cashflow opérationnel avant variation	15	69
du fonds de roulement et impôts
(Augmentation)/diminution des stocks (immeubles destinés à la vente)	914	890*
(Augmentation)/diminution des clients et autres débiteurs	430	(69)*
Augmentation/(diminution) des fournisseurs et autres créditeurs	(128)	(398)*
Augmentation/(diminution) autres dettes (réduction de capital)	0	0
Augmentation/(diminution) des autres actifs et passifs opérationnels	91	38
(Augmentation)/diminution des actifs et passifs détenus à la vente	(913)	(61)*

Variation du fonds de roulement	394	400

Impôts payés sur le résultat	(53)	(155)
Cashflow des activités opérationnelles	356	314
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	0	0
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(196)	(347)
(Augmentation)/diminution de participations mises en équivalence	0	15
Créances sur ventes de titres de participation (crédits-vendeurs)	0	0
Plus-values réalisées sur cessions d'entreprises	0	0
Encaissement/(décaissement) des crédits-vendeurs	0	0
Ventes/sorties d'immobilisations incorporelles	0	0
Ventes/sorties d'immobilisations corporelles	0	0
Ventes/sorties d'immobilisations financières	0	3
Cashflow des activités d'investissement	(196)	(329)

Augmentation/(remboursement) des emprunts échéants dans l'année	(10)	3
Augmentation/(remboursement) des emprunts non-échéants dans l'année	(22)	(70)
(Remboursement de capital)	0	0
(Destruction d'actions propres)	(668)	(155)
Ecarts de conversion	0	0
Cashflow des activités de financement	(700)	(222)
AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE TRESORERIE	(540)	(237)

Commentaires

La trésorerie court terme est passée de 1.341.000 EUR au 31 décembre 2017 à 801.000 EUR au 30 juin 2018, soit une diminution de 540.000 EUR qui s'explique notamment par :

- L'encaissement du crédit-vendeur d'un montant de 400.000 EUR octroyé à POPSY HOLDING SA dans le cadre de la cession de la société POPSY SOFTWARE SA intervenue en mars 2012. Ce crédit a été remboursé en avril 2018, de même que les intérêts y afférent.
La dette long terme qui est passée de 1.393.000 EUR au 31 décembre 2017 à 1.361.000 EUR au 30 juin 2018, soit une diminution de 32.000 EUR ;
Les décaissements dans le cadre de ses investissements dans les projets de promotion résidentielle décrits ci-dessus, d'un montant total de 33.000 EUR ;
Les décaissements d'environ 116.000 EUR pour des investissements réalisés en 2018 dans les bâtiments de bureaux, les principales dépenses ayant trait à l'immeuble de Capellen (Luxembourg) ;
La trésorerie affectée au rachat de 253.706 actions propres pour un montant de 668.000 EUR. A noter que, pour les actions rachetées à partir du 16 avril 2018 (180.883 actions), la mise à jour des statuts doit encore intervenir ;
Le décaissement d'impôts pour des exercices antérieurs qui avaient déjà été provisionnés, soit un montant de 46.000 EUR.

4 Sélection de Notes aux États Financiers Consolidés

Note 1 – Information sur l'entreprise

SOFTIMAT SA (la « Société ») est une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi Chaussée de Louvain 435 à 1380 Lasne. Son numéro d'entreprise est le BE0421.846.862. Les présents états financiers consolidés comprennent les états financiers de SOFTIMAT SA et de ses filiales (dénommées ensemble « SOFTIMAT » ou « le Groupe »).

Note 2 – Base d'établissement des états financiers

Les états financiers consolidés ont été préparés en conformité avec les Normes Internationales d'Information Financière (« IFRS ») qui comprennent les normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standard Board (IASB) ainsi que les Normes Comptables Internationales (International Accounting Standards) et les interprétations du Standing Interpretations Committee approuvées par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Les états financiers consolidés ont été établis sur base du coût historique. Il n'y a pas eu de modification significative dans l'application des règles et méthodes comptables par rapport à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

Note 3 – Critères de consolidation

Les comptes consolidés regroupent les comptes de toutes les filiales dont la société-mère exerce le contrôle de droit ou de fait, à l'exception des sociétés dont les chiffres sont non significatifs. La méthode d'intégration globale a été retenue pour les sociétés répondant à ces critères.

Conformément à IFRS 11, la méthode de mise en équivalence a été retenue pour les sociétés momentanées détenues en contrôle conjoint qui répondent à la définition d'une coentreprise.

Les sociétés ne répondant pas aux critères ci-dessus sont inscrites en titres de participation.

Les comptes consolidés sont arrêtés au 30 juin, après élimination de toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées.

Les états financiers des sociétés étrangères ont été retraités afin de les rendre homogènes avec la présentation des comptes des sociétés belges.

Note 4 – Périmètre de consolidation – regroupement d'entreprises

Il n'y a pas eu de nouvelle société introduite dans le périmètre de consolidation au cours du 1er semestre 2018.

Note 5 - Liste des entreprises consolidées et des entreprises mises en équivalence

Dénomination, adresse complète du siège et, pour les entreprises de droit belge, mention du n° de TVA ou du n° national	Méthode utilisée	Fraction du capital détenue (en %)	Variation du % de détention du capital (par rapport à l'exercice précédent)
Softimat sa Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0421.846.862	G	n/a	n/a
Softimat Sud sa Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0432.137.968	G	100,00	0,00
Softimat Noord sa Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0428.292.909	G	100,00	0,00
Softimat Luxembourg sa Parc d'Activités Capellen 77-79 L – 8308 Capellen LUXEMBOURG LU 16 119 112	G	100,00	0,00
Softimat Consulting sa Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0466.802.897	G	100,00	0,00
Softimat Liège sa Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0423.352.639	G	100,00	0,00
Softimat Fund sprl Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0503.928.064	G	100,00	0,00
Softimat Fund Bis sprl Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0546.991.413	G	100,00	0,00

Note 6 - Principes comptables

Produits des activités courantes

Les produits des activités courantes se composent exclusivement de produits liés aux activités 'Immobilier'.

Pour ce qui est des immeubles de placement, les loyers sont comptabilisés prorata temporis, au fur et à mesure que le locataire dispose du bien qui lui a été confié.
Pour ce qui est de la promotion immobilière, la vente de terrains et/ou bâtiments construits est comptabilisée en revenus à la date du transfert définitif de propriété.

Autres produits opérationnels

Les autres produits opérationnels comprennent notamment la refacturation des charges qui sont directement imputables aux différents locataires, la prise en charge étant comptabilisée dans les rubriques 'consommables utilisés' ou 'autres charges opérationnelles'. Les charges sont comptabilisées au fur et à mesure de la réalisation des prestations et/ou de la livraison des produits. Les revenus sont refacturés sous forme de provisions mensuelles ou trimestrielles et font l'objet d'une régularisation sur une base annuelle afin de faire correspondre les charges et les revenus.

Immobilisations incorporelles

Les logiciels à usage interne, acquis et affectés directement à l'amélioration des performances, sont portés à l'actif du bilan lorsqu'il est probable que ces dépenses généreront des avantages économiques futurs. Les coûts sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation estimée des logiciels.

Immeubles de placement

Conformément à IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur prix d'acquisition (en ce compris les frais de transaction et la TVA) et ne font donc pas l'objet d'une réévaluation. Les frais d'entretien et de réparation sont inscrits en charge dès qu'ils sont encourus.

Les immeubles de placement détenus en location financement tels que définis par la norme IAS 17 sont présentés à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs. La dette correspondante est inscrite en passif financier.

La société n'occupant qu'une partie limitée d'un immeuble de placement lui appartenant, l'ensemble de cet immeuble est comptabilisé comme immeuble de placement.

Au même titre et de la même manière que les immobilisations corporelles, ces actifs font l'objet d'un amortissement porté en compte de résultat sur une base linéaire.

Immobilisations corporelles

Les autres immobilisations corporelles sont également valorisées à leur prix d'acquisition, diminué du cumul des amortissements.

L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant la méthode linéaire sur base du coût d'acquisition. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

Constructions	3%
Aménagements	10%
Installations immobilières	10%
Installations mobilières	20%
Matériel informatique	33%
Matériel roulant	20%
Matériel et mobilier de bureau	10% à 20%	(selon la nature)

Un retraitement est effectué lorsque les règles retenues par les sociétés individuelles sont différentes.

Immeubles détenus en vue de la vente

Les immeubles qui sont construits ou développés en vue d'une vente future sont classifiés dans la rubrique 'immeubles détenus en vue de la vente' et valorisés à leur prix d'acquisition et ce, jusqu'à ce que la construction ou le développement soient achevés et qu'ils aient été vendus. Tous les coûts directement liés à l'acquisition, à la construction et au financement du projet immobilier sont également capitalisés.

Actifs et passifs financiers

L'évaluation des actifs et passifs financiers est définie par la norme IAS 39 adoptée par la Commission Européenne, à l'exception de certaines dispositions. Le groupe SOFTIMAT n'est concerné par aucune des dispositions rejetées par la Commission. Les actifs et passifs financiers comprennent :

Participations & autres immobilisations financières Ces actifs sont comptabilisés à leur prix d'acquisition à l'exclusion des frais accessoires qui sont pris en charge de l'exercice. Des réductions de valeur peuvent être comptabilisées en cas de dépréciation durable.
Trésorerie et équivalents de trésorerie Les valeurs disponibles sont reprises à leur valeur nominale. L'évaluation des valeurs disponibles en devises étrangères se fait aux cours en vigueur à la date du bilan.
Dettes de location financement et autres dettes financières Les dettes sont valorisées à leur valeur nominale à la date du bilan. Il est tenu compte, à la date de clôture du bilan, des charges à payer se rapportant à l'exercice comptable écoulé.

Actifs et passifs d'impôts différés

Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales ainsi que sur les déficits fiscaux. Ces actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Créances commerciales et autres créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Des réductions de valeur sont actées sur les créances dont le remboursement à l'échéance est en tout ou partie incertain ou compromis.

Ces créances peuvent également faire l'objet de réductions de valeur lorsque leur valeur de réalisation à la date de clôture des comptes est inférieure à la valeur comptable.

Autres actifs courants

Les proratas des charges exposées durant l'exercice ou antérieurement, mais imputables à un ou plusieurs exercices ultérieurs sont évalués au montant revenant aux exercices ultérieurs.

Les proratas des produits qui font partie de la période clôturée mais qui n'ont pas encore été portés en compte sont évalués au montant afférent à l'exercice en cause.

Réserves

Les réserves incluent les réserves légales, indisponibles et disponibles de l'ensemble des filiales, ainsi que le résultat reporté de la société-mère. Elles incluent aussi les résultats de consolidation.

Parts des minoritaires

Ce poste valorise la part revenant aux tiers étrangers au Groupe dans les fonds propres, résultat de l'exercice de chacune des sociétés consolidées par intégration globale inclus.

Provisions

Conformément à IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

Autres passifs courants

Les proratas de charges relatifs à la période clôturée mais qui n'ont pas été portés en compte sont évalués au montant afférent à l'exercice clos.

Les proratas des revenus à reporter sont évalués au montant revenant aux exercices ultérieurs.

Actions propres

Les actions propres détenues par le Groupe sont évaluées au bilan à leur valeur d'acquisition, en diminution des capitaux propres.

Note 7 – Saisonnalité de l'activité immobilier

La Direction estime que le phénomène de saisonnalité n'impacte pas le pôle « location de bureaux ». Le pôle « promotion résidentielle » pourrait, pour sa part, être légèrement impacté par des phénomènes de saisonnalité.

Note 8 – Actions Propres

L'Assemblée Générale a approuvé, lors de sa réunion du 15 février 2016, un programme de rachat d'actions propres, publié le 4 mars 2016 aux Annexes du Moniteur belge, d'une durée de 36 mois et d'un montant de 3.000.000 EUR. Ce programme, activé anticipativement par le Conseil d'Administration du 11 février 2016, n'est pas encore arrivé à son échéance et suit donc actuellement son cours.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2018 a également autorisé un nouveau programme de rachat d'actions propres, publié le 17 juillet 2018 aux Annexes du Moniteur belge pour une durée de 60 mois et d'un montant de 3.500.000 EUR. Le Conseil a d'ores et déjà décidé d'activer ce nouveau programme. Celui-ci entrera donc en vigueur dès l'échéance du programme précédent ci-dessus.

Note 9 – Plan de Stock Option

Il n'y a pas à ce jour de plan de stock option.

Note 10 – Secteur opérationnel

Depuis la cession des activités informatiques intervenue entre 2010 et 2013, il ne subsiste plus que l'activité immobilière. Il subsiste par contre encore des revenus et des dépenses relatifs aux activités abandonnées mais ceux-ci sont de plus en plus faibles.

La comparaison des résultats semestriels au 30 juin 2018 se présente comme suit :

30-jun-2018	Immobilier	Activités abandonnées	Total
Chiffre d'affaires total	687		687
Chiffre d'affaires inter-activités
Chiffre d'affaires net de l'activité	687		687
Marge Brute	687		687
Résultat d'exploitation sectoriel	(399)	0	(399)
Quote-part dans le résultat d'exploitation des sociétés mises en équivalence			0
Résultat d'exploitation lié aux opérations de cession			0
Résultat financier			14
Impôts			135
Résultat Net			(250)


30-jun-2017	Immobilier	Activités abandonnées	Total
Chiffre d'affaires total	564		564
Chiffre d'affaires inter-activités
Chiffre d'affaires net de l'activité	564		564
Marge Brute	564		564
Résultat d'exploitation sectoriel	(354)	(3)	(357)
Quote-part dans le résultat d'exploitation des sociétés mises en équivalence			0
Résultat d'exploitation lié aux opérations de cession			0
Résultat financier			19
Impôts			(12)

Note 11 – Évolution des activités

11.1 Activité 'Immobilier'

L'activité 'Immobilier' comprend donc deux pôles à savoir (a) la location de bureaux et la gestion d'immeubles de placement et (b) le développement de projets de promotion résidentielle.

11.1.1. Location de bureaux et gestion d'immeubles de placements

Au cours de ces deux derniers exercices, SOFTIMAT a réorienté en profondeur ses activités de « location de bureaux ». Cette réorientation est intervenue suite aux importantes restructurations intervenues chez son principal locataire Systemat qui représentait alors environ 80% des revenus locatifs. L'impact sur ces activités a donc évidemment été très important.

Dès 2016, des investissements importants ont ainsi été effectués dans différents immeubles vacants, dont les finitions étaient souvent vétustes et/ou obsolètes :

Les immeubles 'Lasne 1' et 'Lasne 2' sont les premiers à avoir été affectés à la nouvelle activité « Millenium ». Ils sont aujourd'hui totalement occupés par plusieurs locataires de petite ou moyenne taille. Les revenus locatifs générés au cours du 1 er semestre 2018 se sont élevés à 75.000 EUR contre 74.000 EUR en 2017. A noter qu'environ 156m² sont occupés par SOFTIMAT et ne génèrent donc pas de revenu locatif ;
Après avoir terminé les importants travaux de rénovation en 2017, l'immeuble 'Lasne 3' a lui aussi été affecté à la nouvelle activité « Millenium ». De nouveaux contrats de bail ou de mise à disposition ont encore été signés en 2018 et le taux d'occupation actuel est aujourd'hui pratiquement de 100% alors que l'immeuble était totalement vide en avril 2016. Les revenus locatifs générés au cours du 1 er semestre 2018 se sont élevés à 77.000 EUR contre 69.000 EUR en 2017 ;
L'immeuble 'Lasne 4' qui a lui aussi été rénové en 2016, est actuellement loué au Groupe Spie/Systemat. Le revenu locatif du 1er semestre 2018 s'est élevé à 99.000 EUR contre 98.000 EUR en 2017 ;
L'immeuble 'Jumet' a lui aussi fait l'objet de travaux de rénovation en 2016 avec l'arrivée de nouveaux locataires dans la partie 'GATE 2' en janvier 2016 et dans la partie 'GATE 1' en juillet 2016. Le premier locataire occupe un espace privatif de bureaux de 900 m² pour un loyer annuel 2018 de 86.000 EUR et le second un espace mixte de bureaux et entrepôts de 3.413 m² pour un loyer annuel 2018 de 168.000 EUR.

Les dispositions nécessaires ont par ailleurs été prises pour remettre en location les espaces encore disponibles dans la partie 'GATE 2', mais sans succès à ce jour ;

L'immeuble de Capellen (Luxembourg), dont les revenus locatifs avaient fortement diminué suite à la restructuration évoquée ci-dessus, a lui aussi été fondamentalement rénové dans l'esprit « Millenium ». La première phase des travaux s'était terminée en septembre 2017 et une deuxième phase a démarré dans la foulée pour se terminer en juillet 2018. Une troisième et dernière phase a démarré en septembre 2018, qui devrait se terminer en juillet 2019. Grâce à ces travaux 'haut de gamme', nos locataires actuels et futurs bénéficient à présent d'espaces de travail extrêmement performants et attractifs ;

Les loyers nets générés par l'activité de location de bureaux au cours du 1er semestre 2018 se sont ainsi élevés à 687.000 EUR, contre 564.000 EUR en 2017, soit une hausse d'environ 22%.

11.1.2. Description des immeubles de placement

Conformément à IAS40, les terrains et constructions sont valorisés selon la méthode du coût et le Groupe n'a donc pas utilisé l'option qui consiste à les valoriser à leur valeur marchande.

Il convient de mentionner que l'ensemble des biens dont le Groupe est actuellement propriétaire sont des immeubles de placement. En ce qui concerne la partie du bâtiment 'Lasne 1' qui est affectée à ses activités opérationnelles, celle-ci est considérée comme limitée (156 m²), et l'ensemble de cet immeuble est donc comptabilisé comme immeuble de placement.

Bâtiment	Propriétaire	Terrain m²	Parking (#)	Bureaux	Labos	Stockage	Parking int.	Total m²
- Jumet	Softimat Sud	41 701	124	3 543	2 070	6 024		11 637
- Liège	Softimat Liège	10 000	22	876	120	334		1 330
- Lasne 1	Softimat	16 625	53	1 240				1 240
- Lasne 2	Softimat	999	3	225		20		245
- Lasne 3	Softimat	2 330	56	1 383		10		1 393
- Lasne 4	Softimat	1 970	48	1 286	122			1 408
- Wilrijk	Softimat Noord	1 069	6	1 152	33	166		1 351
- Luxembourg	Softimat Luxembourg	5 088	110	3 226	216	191	1 621	5 254
GRAND TOTAL		79 782	422	12 931	2 561	6 745	1 621	23 858

		Valeur Brute		Amort.		Valeur Nette
Bâtiment	Terrain	Construction	Total	cumulés	Terrain	Construction	Total
Jumet	412	4 380	4 792	3 476	412	904	1 316
Liège	141	1 312	1 453	560	141	752	893
Lasne 1	225	860	1 085	786	225	73	298
Lasne 2	58	286	344	216	58	71	129
Lasne 3	137	1 189	1 325	650	137	539	676
Lasne 4	154	2 376	2 530	1 398	154	978	1 132
Wilrijk	136	1 468	1 604	1 094	136	374	510
Luxembourg	1 031	5 124	6 155	2 982	1 031	2 142	3 173
TOTAL TERRAINS & CONSTRUCTIONS	2 294	16 994	19 288	11 161	2 294	5 833	8 127

11.1.3. Valorisation des immeubles de placement

11.1.4. Évolution des revenus 'locatifs' des immeubles de placement

L'évolution de ces revenus au cours de cette période s'établit comme suit :

Bâtiment	30.06.2018	30.06.2017
Jumet	135	149
Liège	71	70
Lasne 1*	58	56
Lasne 2	17	17
Lasne 3	77	69
Lasne 4	99	98
Wilrijk	0	0
Luxembourg	231	105
GRAND TOTAL	687	564

* usage interne = 156 m²

11.1.5. Répartition par client des revenus 'locatifs'

La répartition par client des revenus de location de bureaux au cours de cette période s'établit comme suit :

Client	30.06.2018	30.06.2017
RCARRE	159	0
SYSTEMAT BELUX	115	241
CALYOS	80	68
CHR CITADELLE	71	70
ELECTRABEL	43	42
PIETERCIL	35	0
ALLEGRO SOFTWARE	19	18
WELLFIN	18	15
AUTRES	147	110
GRAND TOTAL	687	564

11.1.6. Évolution des projets de promotion résidentielle

L'activité de promotion résidentielle évolue toujours dans un contexte difficile, caractérisé par des lenteurs administratives et une pression croissante sur le pouvoir d'achat immobilier des particuliers. Cette activité avait cependant déjà enregistré quelques résultats positifs en 2015 (vente des appartements 'Archimède'), en 2016 (vente du projet 'Urbanity') et en 2017 (vente du projet 'Leman').

En ce qui concerne le projet 'Elise' (5 appartements avec parkings pour une surface totale de 850m²), il a été décidé de proposer ces appartements à la location car les prix à la vente étaient jugés insuffisants. Le succès a été immédiat et les premiers appartements ont été loués au cours du 2ème semestre 2017. Le revenu locatif ainsi généré au cours du 1er semestre 2018 s'est élevé à 41.000 EUR contre 0 EUR en 2017.

A noter enfin que le projet 'Capouillet', pour lequel SOFITMAT avait obtenu un permis d'urbanisme, a été cédé en juillet 2018 à un tiers investisseur qui se chargera lui-même de la réalisation du projet. L'intégralité des actions représentatives de la société SOFTIMAT FUND BIS sprl ainsi été cédée. Cette opération n'aura pas d'impact significatif sur les résultats du Groupe, mais bien sur sa trésorerie puisque l'intégralité des montants investis a été récupérée, soit 942.000 EUR.

Les autres projets en cours de développement à ce jour sont :

Projet 'MATTHYS' : en mars 2015, SOFTIMAT a acquis un ancien espace de bureaux/entrepôt situé à Forest. Le projet consistera à construire un immeuble de 8 appartements, d'une surface totale de 1.200 m². Le permis d'urbanisme a été accordé.
Projet 'RAUTER' : en octobre 2014, SOFTIMAT a acheté un ancien atelier en intérieur d'ilôt situé à Anderlecht. Le projet consistera à reconvertir cet espace en 5 appartements pour une surface totale d'environ 750 m². Le permis d'urbanisme a été accordé.

Le management n'exclut pas la cession, totale ou partielle, de certains de ces projets au cours de prochains mois

11.1.7. Analyse des charges opérationnelles de l'activité Immobilier

30.06.2018	Pôle location		Pôle promotion		Frais	TOTAL
	Ch. locatives	Autres	Vente	Location	internes
 Frais de personnel	0	0	0	0	(457)	(457)
 Consommables utilisés	(277)	(15)	(5)	(4)	(186)	(487)
 Autres charges opérationnelles	(25)	(19)	0	(3)	(16)	(63)
CHARGES OPÉRATIONNELLES	(303)	(34)	(5)	(7)	(659)	(1 007)
AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS	206	0	0	41	74	321

	TOTAL	(96)	(34)	(5)	34	(585)	(686)
--	-------	------	------	-----	----	-------	-------

30.06.2017	Pôle location		Pôle promotion		Frais	TOTAL
	Ch. locatives	Autres	Vente	Location	internes
 Frais de personnel	0	0	0	0	(458)	(458)
 Consommables utilisés	(253)	(21)	0	0	(153)	(427)
 Autres charges opérationnelles	(30)	0	0	0	(12)	(42)
CHARGES OPÉRATIONNELLES	(283)	(21)	0	0	(623)	(927)
AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS	196	0	188	0	32	416
TOTAL	(87)	(21)	188	0	(591)	(511)

Les charges et autres produits opérationnels liés au pôle 'Location' comprennent principalement les charges locatives directement imputables aux différents locataires de nos bâtiments (à savoir notamment les dépenses d'énergie, les taxes, les services et réparations, etc.) et leur refacturation.

Les frais relatifs aux bâtiments inoccupés ne peuvent évidemment pas être refacturés et sont donc supportés par SOFTIMAT.

A noter que les frais internes ne font pas l'objet d'une réaffectation entre les pôles de location et de promotion à ce stade.

11.1.8. Résultat de l'activité 'Immobilier'

		30.06.2018	30.06.2017
	Produits locatifs des immeubles de placement	687	564
	Autres produits opérationnels – Immeubles de placement	288	243
	Autres produits opérationnels – Promotion résidentielle	41	173
	Consommables utilisés	(487)	(427)
	Frais de personnel	(457)	(458)
	Dotation aux amortissements	(400)	(408)
	Dotation aux réductions de valeur	0	0
	Autres charges opérationnelles	(70)	(42)
	Résultat d'exploitation des sociétés mises en équivalence	0	0
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(399)	(354)
	CASHFLOW D'EXPLOITATION	1	54

Le résultat d'exploitation passe de -354.000 EUR au 30 juin 2018 à -399.000 EUR au 30 juin 2018. Le cashflow d'exploitation passe pour sa part de de 54.000 EUR à 1.000 EUR.

11.2 Activités abandonnées

Au cours du 1er semestre 2018, le Groupe n'a plus enregistré aucune charge d'exploitation liée aux activités informatiques abandonnées.

Note 12 – Immobilisations corporelles

	Terrains et	Installations,	Mobilier et	Location
	constructions	machines et outillage	matériel roulant	financement	Autres	Total
Valeur d'acquisition
A l'ouverture de l'exercice	19.288	3.863	439	0	0	23.590
Mutations de l'exercice :
- Acquisitions, y compris la production immobilisée	0	101	95	0	0	195
- Cessions et désaffectations (-)	0	0	0	0	0	0
- Transferts	0	0	0	0	0	0
- Autres variations	0	0	0	0	0	0
A la clôture de l'exercice	19.288	3.964	534	0	0	23.786
Amortissements
A l'ouverture de l'exercice	10.890	2.798	239	0	0	13.927
Mutations de l'exercice :
- Actées	272	99	34	0	0	405
- Cessions et désaffectations (-)	0	0	0	0	0	0
- Transferts	0	0	0	0	0	0
- Autres variations	0	0	0	0	0	0
A la clôture de l'exercice	11.161	2.898	274	0	0	14.333

Valeur nette à la clôture de l'exercice	8.127	1.066	260	0	0	9.453

Note 13 – Immeubles détenus en vue de la vente

Les stocks du Groupe classifiés dans la rubrique 'immeubles détenus en vue de la vente' sont essentiellement constitués d'immeubles en construction ou développés en vue d'une vente. Tous les coûts directement liés à l'acquisition, à la construction et au financement du projet immobilier sont également activés.

Ce poste est influencé en 2018 par :

(a) le développement des projets 'Matthys' et 'Rauter'.
(b) les coûts de travaux de finalisation du projet 'Elise' pour les préparer à la location.

	2018	2017
Valeur à l'ouverture de l'exercice	3 489	4 350
Mutations de l'exercice :
- Acquisitions	12	248
- Cessions	0	(182)
- Actifs détenus à la vente	0	(927)*
A la clôture de l'exercice	3 501	3 489

* Montant retraité par rapport au Rapport Semestriel 2017. Ce retraitement a été rendu nécessaire par la cession au cours du deuxième semestre 2018 de la participation détenue dans Softimat Fund Bis sprl.

Note 14 – Actifs Financiers non courants

14.1. Détail des participations

	% détention	Montant
Participations
- Immo Lasne sa	100%	425
- Autres	N/A	6
Valeur à la clôture de l'exercice		431

14.2 Détail des participations mises en équivalence

La société momentanée 'Roosevelt Softimat Fund' qui développe le projet 'Archimède' est une co-entreprise et a par conséquent été mise en équivalence. Le projet 'Archimède' étant aujourd'hui clôturé et, le bénéfice ayant été comptabilisé en 2016 et reversé aux co-entrepreneurs, cette co-entreprise a été liquidée au cours du 2ème semestre 2017.

Note 15 – Passifs financiers non courants et courants

Les passifs financiers non courants ont principalement trait au financement des immobilisations corporelles. Le tableau ci-dessous reprend également les passifs financiers non courants dont l'échéance est inférieure à un an qui sont repris au bilan dans la rubrique « passifs financiers courants ». Cet endettement passant de 1.393.000 EUR au 31 décembre 2017 à 1.361.000 EUR au 30 juin 2018.

Ventilation des dettes non courantes à l'origine, en fonction de leur durée résiduelle
	Echéant dans l'année	Ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir	Ayant plus de 5 ans à courir
- Dettes de location-financement - Etablissements de crédit - Autres emprunts	25 168 0	0 610 0	0 545 13
Total	193	610	558

Dettes non courantes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs des entreprises comprises dans la consolidation
			30.06.2018
- Dettes de location-financement - Etablissements de crédit - Autres emprunts			1 323

Note 16 – Créances commerciales et autres créances

Les créances commerciales du Groupe s'établissent comme suit :

	Activités continuées	Activités abandonnées	TOTAL
Clients – Créances	98	0	98
Clients – Factures à établir	4	0	4
Total créances commerciales	102	0	102
Créance liée à la cession 'Popsy'	0	0	0
Total créances liées aux cessions	0	0	0
Taxe sur la valeur ajoutée	297	0	297
Impôts à récupérer	22	0	22
Créances diverses	39	117	156
Réduction de valeur sur créances douteuses	0	(117)	(117)
Total autres créances	358	0	358

Cette situation appelle les commentaires suivants :

Créances commerciales

Pas de commentaire particulier à ce jour.

Créances liées aux cessions

Cfr. Note 23.3.

Autres créances

Il existe une créance de TVA, principalement liée aux activités de promotion résidentielle.
La créance d'un montant de 117.000 EUR en attente de rapatriement depuis juillet 2010 suite à la cession de SOFIMALGERIE, a été intégralement provisionnée en raison de l'incertitude liée à ce recouvrement (voir notes 11.2.1 et 23.1).

A l'exception des éventuelles remarques formulées ci-dessus, il n'existe pas, à notre connaissance, de risque de crédit particulier qui rendrait ces créances irrécouvrables.

Note 17 – Dettes commerciales et autres dettes

Les dettes commerciales et autres dettes du Groupe s'établissent comme suit :

	Activités continuées	TOTAL
Fournisseurs – dettes	160	160
Fournisseurs – factures à recevoir	54	54
Notes de crédit à établir	102	102
Autres fournisseurs	3	3
Total dettes commerciales	320	320
Solde dividendes à payer	6	6
Solde remboursements en capital	142	142
Subsides en capital	486	486
Autres	17	17
Total autres dettes à 1 an au plus	652	652
TOTAL	972	972

Cette situation appelle les commentaires suivants :

Solde remboursements en capital : le solde a trait à des opérations de réduction de capital des années antérieures qui n'ont pas encore été décaissées.
Subsides en capital : le Groupe a bénéficié de plusieurs subsides en capital qui apparaissent dans la rubrique « Autres Dettes » et sont amortis en fonction de la durée de vie des actifs subsidiés.

Note 18 – Capitaux Propres

18.1. Composition du capital

	Montants
Capital souscrit
- Au terme de l'exercice précédent	19 638
- Warrants	0
- Remboursement capital	0
- Destruction d'actions propres	(668)
Au terme de l'exercice	18 970
Représentation du capital	Nombre d'actions
Catégorie d'actions
Ordinaire SDVN	5 351 051
Actions nominatives ou dématérialisées
- Nominatives	1 971 663
- Dématérialisées	3 379 388

Le capital social de SOFTIMAT sa est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Ces actions sont soit des actions dématérialisées, soit des actions nominatives. Les titres nominatifs sont des titres représentés uniquement par des inscriptions dans le registre des actionnaires tenu par la Société.

18.2. Structure de l'actionnariat

	Nombre d'actions	%
Bernard Lescot	1 330 100	24,86%
Public	4 020 951	75,14%
TOTAL	5 351 051	100,00%

18.3. Actions propres

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2016 avait autorisé un programme de rachat d'actions propres pour une durée de 36 mois, pour un total de 3.000.000 EUR et pour un prix compris entre 1 EUR et 20 EUR par action. Ce programme a été activé en date du 11 février 2016 par le Conseil d'Administration et SOFTIMAT a acquis 253.706 actions propres au cours du 1er semestre 2018 pour un montant de 667.929 EUR.

A noter que les actions propres rachetées postérieurement au 13 avril 2018, soit 180.883 actions nulles de plein droit d'une valeur de 504.825 EUR, doivent encore être officiellement détruites, ce qui sera fait ultérieurement.

Enfin, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2018 a autorisé un nouveau programme de rachat d'actions propres pour une durée de 60 mois, pour un total de 3.500.000 EUR et pour un prix compris entre 1 EUR et 20 EUR par action. Ce programme a été activé en date du 1er octobre 2018 par le Conseil d'Administration.

	Nombre d'actions	Montants
A l'ouverture de l'exercice	0	0
Acquisition d'actions propres	253.706	667.929
Destruction d'actions propres	(253.706)	(667.929)
Au terme de l'exercice	0	0

18.4. Réserves

	Montants
Valeur à l'ouverture de l'exercice Mutations de l'exercice :	(3 466)
- Quote-part du Groupe dans le résultat consolidé - Destruction d'actions propres imputée directement aux capitaux propres - Autres mouvements	(250) 0 0
Valeur à la clôture de l'exercice	(3 715)

Note 19 – Frais de personnel

19.1. Effectif à la clôture de l'exercice

(en nombre de personnes)	30.06.2018	30.06.2017
- Immobilier / Management - Activités abandonnées	6 0	6 0
TOTAL	6	6

19.2. Frais de personnel par secteur opérationnel

	30.06.2018	30.06.2017
- Immobilier / Management - Activités abandonnées	457 0	458 0
TOTAL	457	458

Note 20 – Charge d'impôts

20.1. Ventilation des impôts

La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux en vigueur dans les différents pays.

	30.06.2018	30.06.2017
Impôts courants
- Impôts sur les bénéfices	(3)	(61)
- Impôts sur les distributions intragroupes	0	0
- Autres	0	0
Impôts différés
- Impôts différés de la période	20	17
- Gain/(Perte) de valeur d'actifs d'impôts différés	118	32
- Effet des changements de taux	0	0
- Autres	0	0
TOTAL	135	(12)

Note 21 – Impôts différés actifs et passifs

Les passifs d'impôts différés sont principalement liés à la différence entre la valeur comptable en IFRS et la base fiscale.

	30.06.2018	31.12.2017
Impôts différés passifs
- Immobilisations corporelles	(453)	(462)
- Crédit-bail	(174)	(176)
- Autres	0	0
TOTAL	(627)	(639)

Les actifs d'impôts différés s'expliquent par les déficits fiscaux enregistrés dans les différentes sociétés qui composent le Groupe et ne sont comptabilisés que si des éléments probants laissent entrevoir dans un avenir proche une base imposable permettant de les utiliser. A noter que le Groupe n'a valorisé des Actifs d'impôts différés que sur les sociétés actives en Belgique et au Luxembourg, calculés en fonction d'un taux de base de 29,58%.

	30.06.2018	31.12.2017
Impôts différés actifs
- Pertes fiscales récupérables	2 971	2 849
- Autres	0	0
TOTAL	2 971	2 849
Impôts différés actifs non comptabilisés
- Pertes fiscales récupérables	0	0
- Autres	0	0
TOTAL	0	0

Note 22 – Droits et engagements hors bilan

Engagements
Montant des garanties réelles constituées par les entreprises consolidées sur leurs actifs propres (dans le cadre d'investissements immobiliers)	1 259
Montant des garanties réelles constituées par les entreprises consolidées sur leurs actifs propres (dans le cadre du financement des activités)	64
Montant des garanties émises par SOFTIMAT SA au profit de ses filiales (dans le cadre d'investissements immobiliers) - SOFTIMAT LUXEMBOURG SA

Montant des garanties émises par SOFTIMAT SA au profit de ses filiales (dans le cadre du financement des activités)

Droits

Néant

Note 23 – Facteurs de risques et d'opportunités

23.1. Risque lié au recouvrement de la cession SofimAlgérie

En juillet 2010, SOFTIMAT avait introduit une demande de transfert du produit de la cession de SOFIMALGERIE. A ce jour, ce produit de cession d'un montant de 117.000 EUR est toujours en attente de rapatriement en raison de l'incertitude politique et des importantes difficultés rencontrées par les sociétés étrangères pour rapatrier leurs bénéfices. Il a donc été décidé en 2014 d'acter une provision pour l'intégralité de ce montant. Si le rapatriement devait finalement avoir lieu, cela constituera alors un profit exceptionnel.

23.2. Risque spécifique lié au calcul des pécules de vacances

Pour rappel, lors d'un contrôle du SPF en 2011, il était apparu que le Groupe avait involontairement commis une erreur en n'incluant pas les rémunérations variables dans la base de calcul du simple pécule de vacances de ses collaborateurs. En concertation avec le SPF, ainsi qu'avec ses représentants syndicaux, le Groupe avait alors corrigé cette erreur avec une rétroactivité de 3 ans et les paiements avaient donc été effectués en mai 2011 à l'ensemble des collaborateurs.

Ce principe de rétroactivité de 3 ans avait cependant été contesté par une minorité de collaborateurs qui avaient alors introduit en 2012 une action en justice à l'encontre du Groupe. Après plusieurs jugements défavorables en novembre 2014 desquels Softimat avait fait appel, la Cour du Travail de Bruxelles a condamné en mars 2017 le Groupe SOFTIMAT au paiement de certains arriérés de pécules de vacances et/ou arriérés de salaires. Cette décision met un terme définitif à ce litige.

A noter que, par mesure de prudence, une provision relative à ces arriérés était déjà comptabilisée dans les comptes clôturés au 31 décembre 2015.

23.3. Risque spécifique de recouvrement lié aux activités discontinuées

En mars 2012, SOFTIMAT avait octroyé un crédit-vendeur d'un montant fixe de 400.000 EUR à POPSY HOLDING SA dans le cadre de la cession de sa filiale à 100%, POPSY SOFTWARE SA. Ce crédit-vendeur a été remboursé en avril 2018 de même que les intérêts y afférent.

23.4. Risques généraux liés aux activités de location de bureaux

Les activités de location de bureaux sont exposées à plusieurs risques d'ordre général. On note ainsi les risques suivants :

Le risque de 'vide locatif', qui peut engendrer une baisse des revenus, lorsqu'un locataire existant décide de ne pas renouveler son bail et qu'il n'est pas immédiatement remplacé.
Le risque de réduction du revenu locatif, qui peut survenir lors du renouvellement d'un bail existant ou de la négociation d'un nouveau bail dès lors que les conditions de marché auraient évolué défavorablement. Cette réduction du revenu locatif peut également revêtir la forme de périodes de 'gratuité' ou de dépenses de remise en état.
Le risque de non-remise en état, lorsqu'un locataire sortant a apporté des dégradations importantes à l'immeuble et ne procède pas à sa remise en état d'origine, comme cela est habituellement convenu dans les contrats de location.
Le risque d'irrécouvrabilité d'un locataire, lorsque celui-ci ne dispose plus des ressources financières suffisantes pour assurer le paiement de ses loyers.
-Le risque lié à l'usure normale des bâtiments, lorsque les immeubles subissent une dépréciation de leur valeur suite à l'usure naturelle, à la vétusté des installations ou aux exigences toujours plus grandes en matière de sécurité, d'économie d'énergie ou de développement durable.
Le risque lié à des sinistres majeurs, lorsque les immeubles donnés en location sont sujets à un sinistre majeur qui a pour conséquence une détérioration importante ou totale de l'immeuble. Afin de couvrir ces risques, des polices d'assurance sont souscrites pour l'incendie, les dégâts des eaux, les tempêtes, etc.

Afin de se prémunir de certains de ces risques généraux, le Groupe SOFTIMAT opère une évaluation financière de ses locataires et exige qu'une garantie équivalente le plus souvent à six mois de loyer soit constituée. Le Groupe souscrit également des polices d'assurance pour l'incendie, les dégâts des eaux, les tempêtes, les catastrophes naturelles, etc.

23.5. Risques généraux liés aux activités de promotion immobilière résidentielle

Les activités de promotion immobilière résidentielle sont exposées à plusieurs risques d'ordre général. On note ainsi les risques suivants :

Le risque de défaillance des cocontractants : les cocontractants pourraient faillir à leurs obligations contractuelles pour cause de difficultés financières ou autres. Afin de se prémunir de ces risques, le Groupe SOFTIMAT opère une évaluation financière de ses cocontractants et se renseigne sur la fiabilité de ceux-ci.
Le risque de complications liées à la réalisation des travaux : les cocontractants peuvent soit enregistrer un retard dans la réalisation des travaux entrepris (problème de retard dans la livraison), soit livrer des biens ne répondant pas aux critères de qualité initialement prévus (problèmes de malfaçon) et ce, suite à un problème d'organisation ou de savoir-faire. Afin de se prémunir de ces risques, les contrats conclus avec les entrepreneurs prévoient généralement des clauses restrictives d'ordre budgétaire, qualitatif ou temporel.
Le risque d'invendu ou de baisse de prix : lors de la réalisation d'un projet de promotion immobilière il se peut que des biens mis en vente ne trouvent pas acquéreur au prix initialement prévu et ce, en raison de facteurs économiques extérieurs tels que la baisse du pouvoir d'achat, la hausse des taux d'intérêts, la diminution des crédits alloués par les banques, etc.

Ces éléments peuvent bien entendu peser sur la rentabilité budgétée des projets. Afin de se prémunir de certains de ces risques, le Groupe SOFTIMAT opère une évaluation financière de ses cocontractants et analyse régulièrement l'évolution des prix sur le marché immobilier résidentiel par le biais des agents avec lesquels il travaille.

Note 24 – Transactions entre parties liées

SOFTIMAT s'assure que les transactions et autres relations contractuelles entre la société, les société liées, les administrateurs, et les membres du management Exécutif respectent la législation en matière de conflit d'intérêt. SOFTIMAT s'assure également que toute transaction éventuelle, si elle survenait, prenne place dans le strict respect du principe de 'arm length' et donc dans des conditions de marché normales.

A ce sujet, il convient de préciser que :

Il n'existe pas d'opération avec une personne liée d'un montant supérieur à 50.000 EUR et ayant fait l'objet d'une déclaration pour la période en cours.
Il existe par ailleurs des opérations entre les sociétés du Groupe ayant trait (a) à des prestations de services (afin de répartir le coût de ces prestations de manière appropriée entre les différentes sociétés) et (b) à des relations « prêteur-emprunteur » en fonction des besoins en trésorerie de chaque entité, la trésorerie étant centralisée afin de l'optimaliser.

L'ensemble de ces opérations est décrit dans les tableaux ci-dessous :

Prestations de services	30.06.2018	30.06.2017
Convention d'association de frais
Services fournis par Softimat à Softimat Sud	113	44
Services fournis par Softimat à Softimat Noord	16	11
Services fournis par Softimat à Softimat Liège	27	19
TOTAL	157	74
Conventions de participation aux coûts des départements administratifs
Services fournis par Softimat à Softimat Consulting	5	113
Services fournis par Softimat à Softimat Luxembourg	107	60
Services fournis par Softimat Consulting à Softimat Fund	5	186
TOTAL	117	360
Conventions de services
Services fournis par Softimat Consulting à Softimat Luxembourg	67	0
TOTAL	67	0
Relations « Prêteur-Emprunteur »

Prêteur Emprunteur
Softimat* Softimat Liège 102

Softimat*	Softimat Fund	2 879
Softimat*	Softimat Fund Bis	914
Softimat Sud	Softimat*	1 919
Softimat Noord	Softimat*	833
Softimat Luxembourg	Softimat*	452

* Soldes ouverts au bilan au 30.06.2018

Note 25 – Événements postérieurs à la clôture

il n'y a pas eu d'événements postérieurs à la date de clôture des comptes, ayant une influence significative sur les comptes au 1er semestre 2018 tels que présentés dans ce rapport, à l'exception des événements relatés ci-dessous :

un accord pour la vente de la partie gauche de l'immeuble 'Wilrijk' a été trouvé avec un candidat-acquéreur pour un montant de 620.000 EUR. L'immeuble se compose en effet de deux parties distinctes qui avaient été rassemblées pour les besoins de l'activité de notre ancien locataire, Systemat. La partie vendue était assez vétuste et nécessitait par conséquent d'importants travaux de remise en état. La partie droite est pour sa part en bon état et sera remise sur le marché, à la vente ou à la location, après de légers travaux d'aménagement pour la rendre autonome ;
l'intégralité des actions représentatives de la société SOFTIMAT FUND BIS sprl (projet 'Capouillet') a été cédée en juillet 2018. Cette opération n'aura pas d'impact significatif sur les résultats du Groupe, mais bien sur sa trésorerie puisque l'intégralité des montants investis a été récupérée, soit 942.000 EUR.

Note 26 – Déclaration des personnes responsables

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés clôturés au 30 juin 2018, établis selon les normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'union européenne, et aux législations applicables en Belgique, donnent une image fidèle de la situation financière et des résultats du Groupe SOFTIMAT.

Nous attestons également que le rapport de gestion reprend une situation fidèle de l'évolution des affaires ainsi que les principaux risques et incertitudes auxquels SOFTIMAT pourrait être confronté.

Au nom et pour le compte du Conseil d'Administration,

Socomade sa, Administrateur-Délégué, représentée par Bernard Lescot, Administrateur-Délégué

5 Rapport du Commissaire

Rapport d'examen limité sur des informations financières intermédiaires consolidées pour le semestre clôturé le 30 juin 2018

Introduction

Nous avons effectué l'examen limité du bilan consolidé de la SA SOFTIMAT au 30 juin 2018 ainsi que du compte de résultats consolidé, de l'état des variations des capitaux propres consolidés et du tableau des flux de trésorerie consolidé pour la période de six mois se terminant à cette date, des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de cette information financière intermédiaire conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière intermédiaire sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité selon la Norme ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les Normes ISA et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les états financiers intermédiaires consolidés ci-joints ne présentent pas sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs la situation financière de l'entité au 30 juin 2018, ainsi que de sa performance financière et des flux de trésorerie pour la période de six mois se terminant à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Le 22 octobre 2018, Fondu, Pyl, Stassin & Cie S.C.R.L., reviseurs d'entreprises, Commissaire, représentée par J. LENOIR, Administrateur.