www.softimat.com

Table des matières

1			Rapport de gestion intermédiaire 3
2			Les organes de gestion 6
3			Etats Financiers Consolidés 8
	3.1		Bilan Consolidé	8
	3.2		Compte de Résultat Consolidé	9
	3.3		Résultat consolidé par action	9
	3.4		Etat du résultat global consolidé	10
	3.5		Répartition du Chiffre d'Affaires	10
	3.6		Tableau de Variation des Fonds Propres Consolidés	10
	3.7		Tableau de Flux de Trésorerie	11
4			Sélection de Notes aux Etats Financiers Consolidés 13
	Note	1 –	Information sur l'entreprise	13
	Note	2 –	Base d'établissement des états financiers	13
	Note	3 –	Critères de consolidation	13
	Note	4 –	Périmètre de consolidation – regroupement d'entreprises	13
	Note	5 –	Liste des entreprises consolidées et des entreprises mises en équivalence	14
	Note	7 –	Saisonnalité de l'activité immobilier	16
	Note	8 –	Actions Propres	16
	Note	9 –	Plan de Stock Option	16
	Note	10 –	Secteur opérationnel	17
	Note	11 –	Evolution des activités	17
	Note	12 –	Immobilisations corporelles	21
	Note	13 –	Immeubles détenus en vue de la vente	21
	Note	14 –	Actifs Financiers non courants	22
	Note	15 –	Passifs financiers non courants et courants	22
	Note	16 –	Créances commerciales et autres créances	23
	Note	17 –	Dettes commerciales et autres dettes	23
	Note	18 –	Capitaux Propres	24
	Note	19 –	Frais de personnel	25
	Note	20 –	Charge d'impôts	25
	Note	21 –	Impôts différés actifs et passifs	26
	Note	22 –	Droits et engagements hors bilan	26
	Note	23 –	Facteurs de risques et d'opportunités	26
	Note	24 –	Transactions entre parties liées	28
	Note	25 –	Evénements postérieurs à la clôture	28
	Note	26 –	Déclaration des personnes responsables	29
5			Rapport du Commissaire 30

1 Rapport de gestion intermédiaire

PRÉAMBULE

Sauf mention contraire, les chiffres présentés dans le présent rapport financier sont exprimés en milliers d'EUR. Les montants négatifs sont mis entre parenthèses.

CHIFFRES-CLÉS

En milliers €	30 juin 2017	30 juin 2016
Résultat des activités Groupe
 Produit locatif « immeubles de placement »	564	555
 Produit d'exploitation « promotion résidentielle »	188	93
 Amortissement et réductions de valeur	(408)	(353)
 Résultat d'exploitation	(357)	(403)
 Cashflow d'exploitation	51	(51)
 Résultat net	(351)	(317)
 Cashflow net	57	36
Cashflow d'exploitation détaillé
 IMMOBILIER	54	(85)
- Immeubles de placement	413	411
- Promotion résidentielle	188	93
- Plus-value - vente d'immeubles de placement	0	0
- Frais internes non affectés	(547)	(589)
 AUTRES ACTIVITÉS ABANDONNÉES	(3)	34
	30 juin 2017	31 déc 2016

	Bilan

	Capital social	19.685	19.839
	Capitaux propres	16.822	17.327
	Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.313	1.551

	Cours de l'action
	Nombre d'actions	5.625.573	5.685.567
	Nombre d'actions propres détenues au 30/06	0	0
	Cours le + haut sur la période (EUR)	2,64	2,79
	Cours le + bas sur la période (EUR)	2,23	1,88
	Dernier cours de la période (EUR)	2,36	2,64
	Volume moyen des titres échangés par jour	1.097	2.622
	Capitalisation en fin de période	13.276	15.010

ÉVOLUTION DES ACTIVITÉS DE LOCATION DE BUREAUX

L'année 2016 avait été particulièrement difficile, avec une baisse importante des loyers nets générés qui s'expliquait principalement par le plan de restructuration mis en place par son principal locataire, le Groupe Systemat. Cette restructuration aura d'ailleurs encore un impact important sur l'exercice 2017, ce locataire ayant notamment mis fin à son contrat de bail à Jumet fin avril 2017.

SOFTIMAT avait cependant mis l'année 2016 à profit pour réorienter cette branche d'activité et procéder à des investissements importants dans différents immeubles détenus en portefeuille :

Les rénovations entamées en 2016 dans l'immeuble 'Lasne 3' ont ainsi été terminées en 2017. Cet immeuble affecté à la nouvelle activité 'Millenium Business Center' dispose à présent d'un taux d'occupation tout à fait satifsfaisant d'environ 85%, les revenus locatifs générés au cours du 1er semestre 2017 s'élevant à 69.000 EUR contre 22.000 EUR en 2016 ;
Pour rappel, l'immeuble de Jumet avait également subi des rénovations importantes en 2016 avec l'arrivée d'un nouveau locataire en juillet 2016 dans la partie 'GATE 1'. Ce nouveau locataire occupe un espace mixte de bureaux et entrepôt de 3.413m², pour un loyer annuel hors charges de 176.000 EUR (avant réduction de loyer de 20% accordée pour la 1ère année et de 10% pour la seconde).

Les dispositions nécessaires ont par ailleurs été prises pour remettre en location les surfaces libérées par Systemat en avril 2017 dans la partie 'GATE 2' ;

Enfin, l'immeuble de Capellen (Luxembourg), dont les revenus locatifs ont fortement diminué suite à la restructuration évoquée ci-dessus, passant de 176.000 EUR au cours du 1er semestre 2016 à 105.000 EUR en 2017, est lui aussi en pleine rénovation, et ce depuis le milieu de l'année 2016.

La première phase de ces travaux s'est terminée en septembre 2017, avec des travaux structurels importants (toiture, chauffage et climatisation), ainsi que des travaux de rénovation en profondeur des espaces communs (accueil, salles de réunion et cafétéria) et de certains espaces de bureaux. Grâce à ces travaux 'haut de gamme', nos locataires actuels et futurs pourront bénéficier d'espaces de travail extrêmement performants.

Les premiers résultats ne se sont d'ailleurs pas faits attendre avec la signature de plusieurs nouveaux baux qui ne prendront effet qu'au cours du 2nd semestre 2017. Grâce à ces contrats, le taux d'occupation de l'immeuble est ainsi aujourd'hui estimé à 45% contre 20% au cours du 1er semestre 2017.

A ce jour, le vide locatif porte donc principalement sur (i) une partie de l'immeuble de Capellen (Luxembourg), soit environ 55% des espaces disponibles, (ii) la partie 'GATE 2' de Jumet et (iii) sur le bâtiment de Wilrijk qui est aujourd'hui totalement vide.

Les loyers nets générés par l'activité de location de bureaux au cours du premier semestre 2017 se sont ainsi élevés à 564.000 EUR, contre 555.000 EUR en 2016, soit une hausse d'environ 2%, qui s'explique principalement par (i) la diminution des loyers SYSTEMAT (-131.000 EUR), (ii) l'augmentation des revenus générés par l'activité 'Millenium Business Center' à LASNE 3 (+61.000 EUR) et (iii) la location d'une partie du bâtiment dénommé 'GATE 1' à Jumet (+68.000 EUR).

ÉVOLUTION DES ACTIVITÉS DE PROMOTION RÉSIDENTIELLE

L'activité de promotion résidentielle est toujours dans sa phase de développement, sur un marché qui se caractérise par des lenteurs administratives et une pression croissante sur le pouvoir d'achat immobilier des particuliers.

Dans ce contexte difficile, cette activité avait cependant déjà enregistré quelques résultats encourageants en 2015 (vente des appartements 'Archimède') et en 2016 (vente du projet 'Urbanity', avec un bénéfice de 93.000 EUR comptabilisé en « autres produits d'exploitation »). Au cours du 1er semestre 2017, le Groupe a cédé sa participation de 25% prise en octobre 2014 dans la société BEGEGI sprl (projet 'LEMAN'), l'impact positif de cette opération sur le résultat du Groupe s'élevant à 181.000 EUR comptabilisé en « autres produits d'exploitation ». Un dernier appartement 'Archimède', qui avait été conservé et mis en location, a également été vendu. Le produit d'exploitation généré par cette activité s'est ainsi élevé à 188.000 EUR au cours du 1er semestre 2017 contre 93.000 EUR en 2016.

En ce qui concerne le projet 'ELISE' démarré en mars 2013, et suite aux difficultés rencontrées pour vendre ce projet (5 appartements avec parkings pour une surface totale de 850m²) à des conditions acceptables, il a été décidé de changer de stratégie et de proposer ces appartements à la location. Le succès a été immédiat et 3 appartements ont d'ores et déjà été loués au cours du 3ème trimestre 2017.

Les autres projets en cours de développement à ce jour sont :

Projet 'CAPOUILLET' : en mars 2014, SOFTIMAT a acheté un plateau de bureaux au rez-de-chaussée d'un immeuble mixte situé à proximité de la place Stéphanie. Le projet consistera à reconvertir cet espace en 4 appartements de haut standing (surface totale de 500m² hors terrasses et jardins) et 2 espaces commerciaux et/ou de bureaux dédiés aux professions libérales (350m²). Cette opération sera réalisée en association 50/50 avec un partenaire-promoteur. Le permis d'urbanisme a été accordé et les travaux devraient pouvoir commencer prochainement.
Projet 'MATTHYS' : en mars 2015, SOFTIMAT a acquis un ancien espace de bureaux/entrepôt situé à Forest. Le projet consistera à construire un immeuble de 8 appartements, d'une surface totale de 1.200m². Le permis d'urbanisme a été accordé et les travaux devraient pouvoir commencer prochainement.
Projet 'RAUTER' : en octobre 2014, SOFTIMAT a acheté un ancien atelier en intérieur d'ilôt situé à Anderlecht. Le projet consistera à reconvertir cet espace en 5 appartements pour une surface totale d'environ 750m². Le permis d'urbanisme a été accordé et les travaux devraient pouvoir commencer prochainement.

SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE

Le résultat d'exploitation du Groupe au 30 juin 2017 se solde ainsi par une perte d'exploitation de 357.000 EUR et un cashflow d'exploitation positif de 51.000 EUR.

La trésorerie court terme est passée de 1.550.000 EUR au 31 décembre 2016 à 1.313.000 EUR au 30 juin 2017, soit une diminution de 237.000 EUR qui s'explique notamment par :

- La vente de la participation détenue dans la société BEGEGI (projet 'LEMAN') et l'encaissement des créances y rattachées, soit un montant de 813.000 EUR hors bénéfice;
- La vente du dernier appartement 'Archimède' dont la valeur comptable s'élevait à 182.000 EUR;
- Le cashflow d'exploitation généré par les activités 'Immobilier', qui a un effet positif de 54.000 EUR ;
- L'encaissement d'intérêts nets pour un montant de 19.000 EUR ;
Le décaissements de certains arriérés de pécules de vacances et/ou arriérés de salaires payés suite à un action en justice d'une minorité d'anciens collaborateurs. A noter que, par mesure de prudence, ce montant avait été intégralement provisionné au cours des exercices antérieurs, soit 166.000 EUR en principal ;
La dette long terme qui est passée de 1.600.000 EUR au 31 décembre 2016 à 1.533.000 EUR au 30 juin 2017, soit une diminution de 67.000 EUR ;
Les décaissements dans le cadre de ses investissements dans les projets de promotion résidentielle décrits ci-dessus, d'un montant total de 161.000 EUR ;
Les décaissements d'environ 462.000 EUR pour des investissements réalisés en 2016 (115.000 EUR) et en 2017 (347.000 EUR) dans les bâtiments de bureaux, les principales dépenses ayant trait à l'immeuble de Capellen (Luxembourg) ;
La trésorerie affectée au rachat de 59.994 actions propres pour un montant de 155.000 EUR. A noter que, pour les actions rachetées à partir du 5 novembre 2016 (113.696 actions), la mise à jour des statuts doit encore intervenir ;
Le décaissement d'impôts pour des exercices antérieurs qui avaient déjà été en partie provisionnés, soit un montant de 155.000 EUR.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Il convient de préciser que le bail 'SYSTEMAT' pour les surfaces utilisées à Capellen (Luxembourg) a été repris par la société RCARRE, avec prise d'effet au 1er juillet 2017. Suite à cela, la société RCARRE a ensuite décidé de louer plusieurs espaces supplémentaires.

A ce jour, il n'existe aucun autre événement marquant postérieur à la clôture, favorable ou défavorable, susceptible d'avoir un impact significatif sur les états financiers arrêtés au 30 juin 2017.

PERSPECTIVES DU DEUXIÈME SEMESTRE 2017

Les dispositions nécessaires ont été prises afin de remettre aussi rapidement que possible sur le marché les espaces libérés par nos anciens locataires et des investissements substantiels ont été, ou seront prochainement, réalisés afin de rénover certains de ces espaces dont les finitions étaient parfois vétustes.

A ce stade, SOFTIMAT estime que l'activité de location de bureaux génèrera en 2017 des revenus locatifs pour un montant annuel minimum d'environ 1.200.000 EUR contre 1.080.000 EUR en 2016, soit une augmentation estimée à 11%.

Le Conseil d'Administration a par ailleurs décidé de suspendre temporairement le plan de rachat d'actions propres qui a été approuvé par l'Assemblée Générale du 15 février 2016 et dont l'échéance de 36 mois est fixée au 3 mars 2019, la trésorerie étant affectée en priorité aux activités opérationnelles du Groupe.

Fait à Lasne, le 13 octobre 2017,

Pour le Conseil d'Administration,

Socomade s.a., Administrateur-Délégué, représentée par Bernard Lescot, Administrateur-Délégué.

2 Les organes de gestion

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

SOFTIMAT est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme de six ans au plus par l'Assemblée Générale des actionnaires et révocables par elle.

Les Administrateurs sortants sont rééligibles. La nomination des membres du Conseil d'Administration et le renouvellement de leur mandat sont prévus par les statuts et sont soumis au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires. Aucune limite d'âge n'est prévue pour exercer la fonction d'Administrateur.

Chaque Administrateur a été nommé ou renommé en cette qualité jusqu'au 26 mai 2020. La rémunération des administrateurs est définie dans les statuts de la Société. Elle représente un montant fixe de 4.000 EUR par administrateur et par an.

LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration de SOFTIMAT se réunit au minimum quatre fois par an et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Lors des Conseils d'Administration, il est particulièrement débattu de la stratégie générale du Groupe et de ses filiales, ainsi que des objectifs poursuivis à long terme. Le Conseil approuve les investissements significatifs qui seront réalisés et statue sur la politique d'affectation du résultat.

Les décisions prises par le Conseil d'Administration le sont à la majorité simple des voix.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social et qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'Assemblée Générale.

Sauf délégation spéciale ou procuration spéciale, tous les actes autres que la gestion journalière entrant dans les pouvoirs du Conseil d'Administration ne sont valables que s'ils sont signés par deux Administrateurs.

LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Pierre Herpain, Président du Conseil d'Administration. Administrateur de sociétés né le 27 avril 1955, Pierre Herpain est ingénieur commercial de l'Ecole de Commerce Solvay en 1979. Fondateur de SOFTIMAT, il connaît parfaitement la société qu'il accompagne de ses conseils et de sa compétence depuis sa création.

Socomade sa, Administrateur Délégué de Softimat, représentée par son Administrateur Délégué, Bernard Lescot. Né le 12 juin 1957, Bernard Lescot est licencié en sciences économiques et financières de l'Institut d'Administration et de Gestion à l'UCL en 1981. Fondateur de SOFTIMAT en 1984, Bernard Lescot est en charge de toutes les opérations journalières tant commerciales qu'administratives et techniques.

Nicolas Logé, Administrateur et Directeur Financier. Né le 2 décembre 1965, Nicolas Logé est licencié en sciences économiques appliquées de l'Institut d'Administration et de Gestion à l'UCL en 1989.

Jacques Ghysbrecht, né le 6 février 1941. Jacques Ghysbrecht est docteur en droit de l'ULB en 1964 et licencié en droit économique de l'ULB en 1966. Au Barreau de Bruxelles depuis le 2 septembre 1964 jusqu'au 1er novembre 2003 et Associé chez Baker & McKenzie jusqu'à cette même date, Jacques Ghysbrecht a été Maître d'enseignement en droit fiscal à la Faculté de Droit de l'ULB jusqu'en 2007 et a occupé les mêmes fonctions à l'Ecole de Commerce Solvay jusqu'en 2001.

Jean-Luc Henry, Administrateur de sociétés. Né le 21 avril 1945, ingénieur commercial de l'Université d'Etat de Mons, Jean-Luc Henry est également titulaire d'une maîtrise en gestion d'entreprises. Il est Administrateur Délégué du Groupe Comase et Administrateur d'autres sociétés.

LES ORGANES DE DIRECTION

Monsieur Pierre Herpain occupe la fonction de Président du Conseil d'Administration.

La gestion journalière du Groupe est pour sa part déléguée par le Conseil d'Administration à un Administrateur Délégué, à savoir la société Socomade sa, représentée par Bernard Lescot.

La gestion financière du Groupe est exercée par la société SIC sprl, représentée par Nicolas Logé, qui est également Administrateur de SOFTIMAT.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA DIRECTION

La rémunération des administrateurs actifs au premier semestre 2017 représente un coût global (hors jetons de présence) de 278.000 EUR, qui se répartit comme suit :

	Avantages à court terme	278.000
	Avantages postérieurs à l'emploi	0
	Autres avantages à long terme	0
	Indemnité de fin de contrat	0
	Paiement fondé sur les actions	0

Les avantages à court terme comprennent le bonus de l'exercice précédent, celui-ci étant payé avec un décalage d'un an.

L'ORGANIGRAMME OPÉRATIONNEL DU GROUPE

3 États Financiers Consolidés

3.1 Bilan Consolidé

En milliers €		30.06.2017	31.12.2016
ACTIFS NON COURANTS		13.909	13.957
Immobilisations incorporelles		0	1
Immeubles de placement	Note 11.1.3	8.665	8.937
Autres immobilisations corporelles	Note 12	1.564	1.356
Participations	Note 14	431	431
Participations mises en équivalence	Note 14	11	27
Créances (autres immobilisations financières)		1	1
Actifs d'impôts différés	Note 21	3.237	3.205
ACTIFS COURANTS		6.709	6.759
Immeubles détenus en vue de la vente	Note 13	4.328	4.350
Créances commerciales et autres créances	Note 16	481	407
Créance liée à la cession – Systemat		0	0
Créance liée à la cession – Popsy	Note 16	400	400
Créance liée à la cession – Infomat	Note 16	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1.313	1.551
Autres actifs courants		186	52
ACTIFS DÉTENUS A LA VENTE		0	813
TOTAL ACTIF		20.618	21.529
CAPITAUX PROPRES		16.822	17.327
Capital social	Note 18	19.685	19.839
Réserves	Note 18	(2.900)	(2.550)
Intérêts minoritaires		0	0
Ecarts de conversion		37	37
PASSIFS NON COURANTS		1.970	2.048
Provisions		0	0
Dettes de location-financement	Note 15	25	40
Autres dettes financières	Note 15	1.302	1.356
Passif d'impôts différés	Note 21	643	651
PASSIFS COURANTS		1.827	2.155
Dettes de location-financement	Note 15	29	28
Autres dettes financières	Note 15	177	176
Dettes commerciales et autres dettes	Note 17	999	1.099
Dettes fiscales, salariales et sociales		114	353
Autres passifs courants		508	499
PASSIFS DÉTENUS A LA VENTE		0	0
TOTAL PASSIF		20.618	21.529

3.2 Compte de Résultat Consolidé

En milliers €		30.06.2017	30.06.2016
Produits locatifs - Immeubles de placement	Note 11.1.4	564	555
Autres produits opérationnels – Immeubles de placement		243	165
Autres produits opérationnels – Promotion résidentielle		188	93
Quote-part dans le résultat d'exploitation des sociétés mises en équivalence – Promotion résidentielle		(15)	0
Consommables utilisés		(427)	(394)
Frais de personnel	Note 19	(458)	(455)
Dotations aux amortissements		(408)	(348)
Dotations aux réductions de valeur et provisions		0	(5)
Autres charges opérationnelles		(42)	(48)
Résultat d'exploitation des activités immobilières	Notes 10 & 11	(354)	(437)
Résultat d'exploitation des activités abandonnées		(3)	34
Résultat relatif aux cessions d'entreprises		0	0
Résultat d'exploitation	Notes 10 & 11	(357)	(403)
Produits financiers		31	31
Charges financières		(12)	(10)
Charges d'impôts	Note 20	(12)	65
Résultat net	Note 10	(351)	(317)
Part du Groupe Part des minoritaires		(351) 0	(317) 0

3.3 Résultat consolidé par action

	30.06.2017	30.06.2016
NOMBRE D'ACTIONS
A l'ouverture de l'exercice	5.685.567	6.143.953
- Destruction d'actions propres	59.994	300.893
A la clôture de l'exercice	5.625.573	5.843.060
- Actions propres détenues	0	0

Nombre dilué d'actions en circulation	5.625.573	5.843.060

RESULTAT PAR ACTION Résultat d'exploitation (en EUR)	(0,06)	(0,07)
Résultat net (en EUR)	(0,06)	(0,05)
RESULTAT DILUE PAR ACTION
Résultat d'exploitation (en EUR)	(0,06)	(0,07)

3.4 Etat du résultat global consolidé

	30.06.2017	30.06.2016
Résultat net consolidé	(351)	(317)
Variation des écarts de conversion	0	0
Autres éléments du résultat global	0	0

Résultat global consolidé	(351)	(317)
Part du Groupe	(351)	(317)
Part des minoritaires	0	0

3.5 Répartition du Chiffre d'Affaires

	30.06.2017	30.06.2016
Produit des activités 'Location'	564	555
Produit des activités 'Promotion'	0	0
Produit des activités ordinaires	564	555

3.6 Tableau de Variation des Fonds Propres Consolidés

	01/01/2017	Ecarts de conversion	Part des minoritaires	Actions propres	Résultat H1 2017	Cession société	30/06/2017
Capital social	19.839			(155)			19.685
Réserves	(2.550)				(351)		(2.900)
Part des minoritaires	0						0
Ecarts de conversion	37						37
CAPITAUX PROPRES	17.327	0	0	(155)	(351)	0	16.822

	01/01/2016	Ecarts de conversion	Part des minoritaires	Actions propres	Résultat H1 2016	Cession société	30/06/2016
Capital social	20.952			(697)			20.255
Réserves	(1.755)				(317)		(2.072)
Part des minoritaires	0						0
Ecarts de conversion	37						37

3.7 Tableau de Flux de Trésorerie

Tableau de flux de trésorerie	30.06.2017	30.06.2016
Bénéfice/(perte) net	(351)	(317)
Corrections pour charges d'impôts	12	65
Corrections pour amortissements	408	348
Corrections pour provisions	0	5
Corrections pour plus-values réalisées sur cessions d'entreprises	0	0
Intérêts minoritaires	0	0
Cashflow opérationnel avant variation du fonds de roulement et impôts	69	(29)
(Augmentation)/diminution des stocks (immeubles destinés à la vente)	21	(44)
(Augmentation)/diminution des clients et autres débiteurs	(76)	644*
Augmentation/(diminution) des fournisseurs et autres créditeurs	(396)	(27)
Augmentation/(diminution) autres dettes (réduction de capital)	0	0
Augmentation/(diminution) des autres actifs et passifs opérationnels	38	3
(Augmentation)/diminution des actifs et passifs détenus à la vente	813	44*
Variation du fonds de roulement	400	620

Impôts payés sur le résultat	(155)	(4)
Cashflow des activités opérationnelles	314	587

Acquisitions d'immobilisations incorporelles	0	0
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(347)	(511)
(Augmentation)/diminution de participations mises en équivalence	15	90
Créances sur ventes de titres de participation (crédits-vendeurs)	0	0
Plus-values réalisées sur cessions d'entreprises	0	0
Encaissement/(décaissement) des crédits-vendeurs	0	7
Ventes/sorties d'immobilisations incorporelles	0	0
Ventes/sorties d'immobilisations corporelles	0	0
Ventes/sorties d'immobilisations financières	3	0
Cashflow des activités d'investissement	(329)	(414)
Augmentation/(remboursement) des emprunts échéants dans l'année	3	0
Augmentation/(remboursement) des emprunts non-échéants dans l'année	(70)	(33)
(Remboursement de capital)	0	0
(Destruction d'actions propres)	(155)	(697)
Ecarts de conversion	0	0
Cashflow des activités de financement	(222)	(730)
AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE TRESORERIE	(237)	(557)

* Montants retraités par rapport au rapport semestriel 2016. Ces retraitements ont été rendus nécessaires par la cession en 2017 de la participation détenue dans BEGEGI sprl, mais sont sans impact sur le résultat net.

Commentaires

La trésorerie court terme du Groupe SOFTIMAT est passée de 1.551.000 EUR au 31 décembre 2016 à 1.313.000 EUR au 30 juin 2017, soit une diminution de 237.000 EUR qui s'explique notamment par :

- La vente de la participation détenue dans la société BEGEGI (projet 'LEMAN') et l'encaissement des créances y rattachées, soit un montant de 813.000 EUR hors bénéfice;
- La vente du dernier appartement 'Archimède' dont la valeur comptable s'élevait à 182.000 EUR;
- Le cashflow d'exploitation généré par les activités 'Immobilier', qui a un effet positif de 54.000 EUR ;
- L'encaissement d'intérêts nets pour un montant de 19.000 EUR ;
Le décaissements de certains arriérés de pécules de vacances et/ou arriérés de salaires payés suite à un action en justice d'une minorité d'anciens collaborateurs. A noter que, par mesure de prudence, ce montant avait été intégralement provisionné au cours des exercices antérieurs, soit 166.000 EUR en principal ;
La dette long terme qui est passée de 1.600.000 EUR au 31 décembre 2016 à 1.533.000 EUR au 30 juin 2017, soit une diminution de 67.000 EUR ;
Les décaissements dans le cadre de ses investissements dans les projets de promotion résidentielle décrits ci-dessus, d'un montant total de 161.000 EUR ;
Les décaissements d'environ 462.000 EUR pour des investissements réalisés en 2016 (115.000 EUR) et en 2017 (347.000 EUR) dans les bâtiments de bureaux, les principales dépenses ayant trait à l'immeuble de Capellen (Luxembourg) ;
La trésorerie affectée au rachat de 59.994 actions propres pour un montant de 155.000 EUR. A noter que, pour les actions rachetées à partir du 5 novembre 2016 (113.696 actions), la mise à jour des statuts doit encore intervenir ;
Le décaissement d'impôts pour des exercices antérieurs qui avaient déjà été en partie provisionnés, soit un montant de 155.000 EUR.

4 Sélection de Notes aux États Financiers Consolidés

Note 1 – Information sur l'entreprise

SOFTIMAT SA (la « Société ») est une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi Chaussée de Louvain 435 à 1380 Lasne. Son numéro d'entreprise est le BE0421.846.862. Les présents états financiers consolidés comprennent les états financiers de SOFTIMAT SA et de ses filiales (dénommées ensemble « SOFTIMAT » ou « le Groupe »).

Note 2 – Base d'établissement des états financiers

Les états financiers consolidés ont été préparés en conformité avec les Normes Internationales d'Information Financière (« IFRS ») qui comprennent les normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standard Board (IASB) ainsi que les Normes Comptables Internationales (International Accounting Standards) et les interprétations du Standing Interpretations Committee approuvées par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Les états financiers consolidés ont été établis sur base du coût historique. Il n'y a pas eu de modification significative dans l'application des règles et méthodes comptables par rapport à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

Note 3 – Critères de consolidation

Les comptes consolidés regroupent les comptes de toutes les filiales dont la société-mère exerce le contrôle de droit ou de fait, à l'exception des sociétés dont les chiffres sont non significatifs. La méthode d'intégration globale a été retenue pour les sociétés répondant à ces critères.

Conformément à IFRS 11, la méthode de mise en équivalence a été retenue pour les sociétés momentanées détenues en contrôle conjoint qui répondent à la définition d'une coentreprise.

Les sociétés ne répondant pas aux critères ci-dessus sont inscrites en titres de participation.

Les comptes consolidés sont arrêtés au 30 juin, après élimination de toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées.

Les états financiers des sociétés étrangères ont été retraités afin de les rendre homogènes avec la présentation des comptes des sociétés belges.

Note 4 – Périmètre de consolidation – regroupement d'entreprises

Il n'y a pas eu de nouvelle société introduite dans le périmètre de consolidation au cours du 1er semestre 2017.

Note 5 - Liste des entreprises consolidées et des entreprises mises en équivalence

Dénomination, adresse complète du siège et, pour les entreprises de droit belge, mention du n° de TVA ou du n° national	Méthode utilisée	Fraction du capital détenue (en %)	Variation du % de détention du capital (par rapport à l'exercice précédent)
Softimat sa Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0421.846.862	G	n/a	n/a
Softimat Sud sa Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0432.137.968	G	100,00	0,00
Softimat Noord sa Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0428.292.909	G	100,00	0,00
Softimat Luxembourg sa Parc d'Activités Capellen 77-79 L – 8308 Capellen LUXEMBOURG LU 16 119 112	G	100,00	0,00
Softimat Consulting sa Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0466.802.897	G	100,00	0,00
Softimat Liège sa Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0423.352.639	G	100,00	0,00
Softimat Fund sprl Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0503.928.064	G	100,00	0,00
Softimat Fund Bis sprl Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0546.991.413	G	100,00	0,00

Note 6 - Principes comptables

Produits des activités courantes

Les produits des activités courantes se composent exclusivement de produits liés aux activités 'Immobilier'.

Pour ce qui est des immeubles de placement, les loyers sont comptabilisés prorata temporis, au fur et à mesure que le locataire dispose du bien qui lui a été confié.
Pour ce qui est de la promotion immobilière, la vente de terrains et/ou bâtiments construits est comptabilisée en revenus à la date du transfert définitif de propriété.

Les autres produits opérationnels comprennent notamment la refacturation des charges qui sont directement imputables aux différents locataires, la prise en charge étant comptabilisée dans les rubriques 'consommables utilisés' ou 'autres charges opérationnelles'. Les charges sont comptabilisées au fur et à mesure de la réalisation des prestations et/ou de la livraison des produits. Les revenus sont refacturés sous forme de provisions mensuelles ou trimestrielles et font l'objet d'une régularisation sur une base annuelle afin de faire correspondre les charges et les revenus.

Immobilisations incorporelles

Autres produits opérationnels

Les logiciels à usage interne, acquis et affectés directement à l'amélioration des performances, sont portés à l'actif du bilan lorsqu'il est probable que ces dépenses généreront des avantages économiques futurs. Les coûts sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation estimée des logiciels.

Immeubles de placement

Conformément à IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur prix d'acquisition (en ce compris les frais de transaction et la TVA) et ne font donc pas l'objet d'une réévaluation. Les frais d'entretien et de réparation sont inscrits en charge dès qu'ils sont encourus.

Les immeubles de placement détenus en location financement telles que définis par la norme IAS 17 sont présentés à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs. La dette correspondante est inscrite en passif financier.

La société n'occupant qu'une partie limitée d'un immeuble de placement lui appartenant, l'ensemble de cet immeuble est comptabilisé comme immeuble de placement.

Au même titre et de la même manière que les immobilisations corporelles, ces actifs font l'objet d'un amortissement porté en compte de résultat sur une base linéaire.

Immobilisations corporelles

Les autres immobilisations corporelles sont également valorisées à leur prix d'acquisition, diminué du cumul des amortissements.

L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant la méthode linéaire sur base du coût d'acquisition. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

Constructions	3%
Aménagements	10%
Installations immobilières	10%
Installations mobilières	20%
Matériel informatique	33%
Matériel roulant	20%
Matériel et mobilier de bureau		10% à 20% (selon la nature)

Un retraitement est effectué lorsque les règles retenues par les sociétés individuelles sont différentes.

Immeubles détenus en vue de la vente

Les immeubles qui sont construits ou développés en vue d'une vente future sont classifiés dans la rubrique 'immeubles détenus en vue de la vente' et valorisés à leur prix d'acquisition et ce, jusqu'à ce que la construction ou le développement soient achevés et qu'ils aient été vendus. Tous les coûts directement liés à l'acquisition, à la construction et au financement du projet immobilier sont également capitalisés.

Actifs et passifs financiers

L'évaluation des actifs et passifs financiers est définie par la norme IAS 39 adoptée par la Commission Européenne, à l'exception de certaines dispositions. Le groupe SOFTIMAT n'est concerné par aucune des dispositions rejetées par la Commission. Les actifs et passifs financiers comprennent :

Participations & autres immobilisations financières Ces actifs sont comptabilisés à leur prix d'acquisition à l'exclusion des frais accessoires qui sont pris en charge de l'exercice. Des réductions de valeur peuvent être comptabilisées en cas de dépréciation durable.
Trésorerie et équivalents de trésorerie Les valeurs disponibles sont reprises à leur valeur nominale. L'évaluation des valeurs disponibles en devises étrangères se fait aux cours en vigueur à la date du bilan.
Dettes de location financement et autres dettes financières Les dettes sont valorisées à leur valeur nominale à la date du bilan. Il est tenu compte, à la date de clôture du bilan, des charges à payer se rapportant à l'exercice comptable écoulé.

Actifs et passifs d'impôts différés

Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales ainsi que sur les déficits fiscaux. Ces actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Créances commerciales et autres créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Des réductions de valeur sont actées sur les créances dont le remboursement à l'échéance est en tout ou partie incertain ou compromis.

Ces créances peuvent également faire l'objet de réductions de valeur lorsque leur valeur de réalisation à la date de clôture des comptes est inférieure à la valeur comptable.

Autres actifs courants

Les proratas des charges exposées durant l'exercice ou antérieurement, mais imputables à un ou plusieurs exercices ultérieurs sont évalués au montant revenant aux exercices ultérieurs.

Les proratas des produits qui font partie de la période clôturée mais qui n'ont pas encore été portés en compte sont évalués au montant afférent à l'exercice en cause.

Réserves

Les réserves incluent les réserves légales, indisponibles et disponibles de l'ensemble des filiales, ainsi que le résultat reporté de la société-mère. Elles incluent aussi les résultats de consolidation.

Parts des minoritaires

Ce poste valorise la part revenant aux tiers étrangers au Groupe dans les fonds propres, résultat de l'exercice de chacune des sociétés consolidées par intégration globale inclus.

Provisions

Conformément à IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

Autres passifs courants

Les proratas de charges relatifs à la période clôturée mais qui n'ont pas été portés en compte sont évalués au montant afférent à l'exercice clos.

Les proratas des revenus à reporter sont évalués au montant revenant aux exercices ultérieurs.

Actions propres

Les actions propres détenues par le Groupe sont évaluées au bilan à leur valeur d'acquisition, en diminution des capitaux propres.

Note 7 – Saisonnalité de l'activité immobilier

La Direction estime que le phénomène de saisonnalité n'impacte pas le pôle « location de bureaux ». Le pôle « promotion résidentielle » pourrait, pour sa part, être légèrement impactée par des phénomènes de saisonnalité.

Note 8 – Actions Propres

L'Assemblée Générale a approuvé, lors de sa réunion du 15 février 2016, un nouveau programme de rachat d'actions propres, publié le 4 mars 2016 aux Annexes du Moniteur belge, d'une durée de 36 mois et d'un montant de 3.000.000 EUR. Ce programme a été activé anticipativement par le Conseil d'Administration du 11 février 2016.

Note 9 – Plan de Stock Option

Il n'y a pas à ce jour de plan de stock option.

Note 10 – Secteur opérationnel

Historiquement, le niveau d'information opérationnel (IFRS 8) était organisé par secteur géographique en raison de la structure de gestion du Groupe et de ses systèmes d'organisation interne. Le Groupe était ainsi géré en quatre zones géographiques principales : 'Belgique', 'Luxembourg', 'Export' & 'Autres'.

Suite à la cession et/ou l'abandon de ses activités internationales, le Groupe a ensuite décidé de réorganiser le premier niveau d'information opérationnelle par secteur d'activité : Immobilier, Infrastructure, Export et Software.

A partir de 2010, les activités informatiques belgo-luxembourgeoises ont également été cédées en plusieurs étapes : tout d'abord, l'activité 'Infrastructure' en 2010 et, ensuite, l'activité 'Software' en 2012 et 2013.

Aujourd'hui, il ne subsiste donc plus que l'activité immobilière. Il subsiste par contre encore des revenus et des dépenses relatifs aux activités abandonnées mais ceux-ci sont de plus en plus faibles.

La comparaison des résultats semestriels au 30 juin 2017 se présente comme suit :

30-jun-2017	Immobilier	Activités abandonnées	Total
Chiffre d'affaires total	564		564
Chiffre d'affaires inter-activités
Chiffre d'affaires net de l'activité	564		564
Marge Brute	564		564
Résultat d'exploitation sectoriel	(354)	(3)	(357)
Quote-part dans le résultat d'exploitation des sociétés mises en équivalence			0
Résultat d'exploitation lié aux opérations de cession			0
Résultat financier			19
Impôts			(12)
Résultat Net			(351)

30-jun-2016	Immobilier	Activités abandonnées	Total
Chiffre d'affaires total	555		555
Chiffre d'affaires inter-activités
Chiffre d'affaires net de l'activité	555		555
Marge Brute	555		555
Résultat d'exploitation sectoriel	(437)	34	(403)
Quote-part dans le résultat d'exploitation des sociétés mises en équivalence			0
Résultat d'exploitation lié aux opérations de cession			0
Résultat financier			21
Impôts			65

Note 11 – Évolution des activités

11.1 Activité 'Immobilier'

L'activité 'Immobilier' comprend donc deux pôles à savoir (a) la location de bureaux et la gestion d'immeubles de placement et (b) le développement de projets de promotion résidentielle.

11.1.1. Location de bureaux et gestion d'immeubles de placements

Au premier semestre 2017, les loyers hors charges comptabilisés se sont élevés à 564.000 EUR contre 555.000 EUR en 2016, soit une augmentation de 1,6%.

Pour rappel, les revenus locatifs de SOFTIMAT ont connu une diminution importante en 2016, suite à un plan de restructuration mis en place par son principal locataire, le Groupe Systemat. Cette restructuration a d'ailleurs encore eu un impact important sur l'exercice 2017, ce locataire ayant notamment mis fin à son contrat de bail à Jumet en avril 2017.

Dès 2016, des investissements importants ont ainsi été effectués dans différents immeubles vacants, dont les finitions étaient souvent vétustes et/ou obsolètes :

La rénovation de l'immeuble 'Lasne 3' s'est terminée en 2017. Cet immeuble est aujourd'hui commercialisé sous l'appellation 'Millenium Business Centre' et dispose à présent d'un taux d'occupation tout à fait satifsfaisant d'environ 85%. Les revenus locatifs générés au cours du 1er semestre 2017 s'élevent ainsi à 69.000 EUR contre 22.000 EUR en 2016 ;
L'immeuble de Jumet a lui-aussi fait l'objet des rénovations importantes en 2016 avec l''arrivée d'un nouveau locataire en juillet 2016 dans la partie 'GATE 1'. Ce nouveau locataire occupe un espace mixte de bureaux et entrepôt de 3.413m², pour un loyer annuel hors charges de 176.000 EUR (avant réduction de loyer de 20% accordée pour la 1ère année et de 10% pour la seconde).

Les dispositions nécessaires ont par ailleurs été prises pour remettre en location les surfaces libérées par Systemat en avril 2017 dans la partie 'GATE 2'.

Enfin, l'immeuble de Capellen, dont les revenus locatifs ont fortement diminué suite à la restructuration évoquée ci-dessus, passant de 176.000 EUR au cours du 1er semestre 2016 à 105.000 EUR en 2017, est lui aussi en pleine rénovation, et ce depuis le milieu de l'année 2016.

Les premiers résultats ne se sont d'ailleurs pas faits attendre avec la signature de deux nouveaux baux qui ne prendront effet au cours du 2nd semestre 2017. Grâce à ces deux contrats, le taux d'occupation de l'immeuble est ainsi aujourd'hui estimé à 45% contre 20% au cours du 1er semestre 2017.

La légère hausse de revenus constatée au cours du premier semestre 2017 s'explique donc principalement par (i) la diminution globale des loyers SYSTEMAT (-131.000 EUR), (ii) l'augmentation des revenus générés par l'activité 'Millenium Business Center' à LASNE 3 (+61.000 EUR) et (iii) la location d'une partie du bâtiment dénommé 'GATE 1' à Jumet (+68.000 EUR).

A ce jour, le vide locatif porte donc principalement (i) sur une partie du bâtiment Capellen au Luxembourg, soit environ 55% des espaces disponibles, (ii) sur la partie 'GATE 2' de Jumet et (iii) sur le bâtiment de Wilrijk qui est aujourd'hui totalement vide.

11.1.2. Description des immeubles de placement

Conformément à IAS40, les terrains et constructions sont valorisés selon la méthode du coût et le Groupe n'a donc pas utilisé l'option qui consiste à les valoriser à leur valeur marchande.

Il convient de mentionner que l'ensemble des biens dont le Groupe est actuellement propriétaire sont des immeubles de placement. En ce qui concerne la partie du bâtiment 'Lasne 1' qui est affectée à ses activités opérationnelles, celle-ci est considérée comme limitée (128 m²), et l'ensemble de cet immeuble est donc comptabilisé comme immeuble de placement.

Bâtiment	Propriétaire	Terrain m²	Parking (#)	Bureaux	Labos	Stockage	Parking int.	Total m²
- Jumet	Softimat Sud	41.701	124	3.543	2.070	6.024		11.637
- Liège	Softimat Liège	10.000	22	876	120	334		1.330
- Lasne 1	Softimat	16.625	53	1.240				1.240
- Lasne 2	Softimat	999	3	225		20		245
- Lasne 3	Softimat	2.330	56	1.383		10		1.393
- Lasne 4	Softimat	1.970	48	1.286	122			1.408
- Wilrijk	Softimat Noord	1.069	6	1.152	33	166		1.351
- Luxembourg	Softimat Luxembourg	5.088	110	3.226	216	191	1.621	5.254
GRAND TOTAL		79.782	422	12.931	2.561	6.745	1.621	23.858

		Valeur Brute		Amort.		Valeur Nette
Bâtiment	Terrain	Construction	Total	cumulés	Terrain	Construction	Total
Jumet	412	4.380	4.792	3.304	412	1.076	1.488
Liège	141	1.312	1.453	521	141	791	932
Lasne 1	225	856	1.081	769	225	87	312
Lasne 2	58	286	344	209	58	78	136
Lasne 3	137	1.189	1.325	610	137	579	716
Lasne 4	154	2.376	2.530	1.332	154	1.044	1.198
Wilrijk	136	1.468	1.604	1.065	136	403	539
Luxembourg	1.031	5.124	6.155	2.811	1.031	2.312	3.344
TOTAL TERRAINS & CONSTRUCTIONS	2.294	16.990	19.284	10.620	2.294	6.370	8.665

11.1.3. Valorisation des immeubles de placement

11.1.4. Évolution des revenus 'locatifs' des immeubles de placement

L'évolution de ces revenus au cours de cette période s'établit comme suit :

Bâtiment	30.06.2017	30.06.2016
Jumet	149	112
Liège	70	69
Lasne 1*	56	55
Lasne 2	17	17
Lasne 3	69	22
Lasne 4	98	98
Wilrijk	0	6
Luxembourg	105	176
GRAND TOTAL	564	555

* usage interne = 128 m²

11.1.5. Répartition par client des revenus 'locatifs'

La répartition par client des revenus de location de bureaux au cours de cette période s'établit comme suit :

Client	30.06.2017	30.06.2016
SYSTEMAT BELUX	241	371
CHR CITADELLE	70	69
CALYOS	68	0
ELECTRABEL	42	41
ALLEGRO SOFTWARE	18	18
AUTRES	125	56
GRAND TOTAL	564	555

11.1.6. Évolution des projets de promotion résidentielle

Les projets en cours de développement sont :

Projet 'URBANITY' : Ce projet a été revendu au début de l'année 2016, générant un bénéfice de 93.000 EUR, comptabilisé en autres produits d'exploitation. Ce projet est donc clôturé.
Projet 'LEMAN' : Au cours du 1er semestre 2017, le Groupe a cédé sa participation de 25% prise en octobre 2014 dans la société BEGEGI sprl (projet 'LEMAN'), l'impact positif de cette opération sur le résultat du Groupe s'élevant à 181.000. EUR comptabilisé en « autres produits d'exploitation ». Ce projet est donc clôturé.
Projet 'ELISE' : La commercialisation de ce projet (5 appartements avec parkings pour une surface totale de 850m²) démarrée fin 2016 n'a pas été courronnée de succès. Suite aux difficultés rencontrées pour vendre ce projet à des conditions acceptables, il a été décidé de changer de stratégie et de proposer ces appartements à la location. Le succès a été immédiat et 3 appartements ont d'ores et déjà été loués au cours du 3ème trimestre 2017. Une vente n'est pas exclue, une fois que tous les appartements auront été loués.
Projet 'CAPOUILLET' : en mars 2014, SOFTIMAT a acheté un plateau de bureaux au rez-de-chaussée d'un immeuble mixte situé à proximité de la place Stéphanie. Le projet consistera à reconvertir cet espace en 4 appartements de haut standing (surface totale de 500m² hors terrasses et jardins) et 2 espaces commerciaux et/ou de bureaux dédiés aux professions libérales (350m²). Cette opération sera réalisée en association 50/50 avec un partenaire-promoteur. La demande de permis d'urbanisme est actuellement en cours.
Projet 'MATTHYS' : en mars 2015, SOFTIMAT a acquis un ancien espace de bureaux/entrepôt situé à Forest. Le projet consistera à construire un immeuble de 8 appartements, d'une surface totale de 1.200m². Le permis d'urbanisme a été accordé et les travaux devraient pouvoir commencer prochainement.
Projet 'RAUTER' : en octobre 2014, SOFTIMAT a acheté un ancien atelier en intérieur d'ilôt situé à Anderlecht. Le projet consistera à reconvertir cet espace en 5 appartements pour une surface totale d'environ 750m². Le permis d'urbanisme a été accordé et les travaux devraient pouvoir commencer prochainement.

11.1.7. Analyse des charges opérationnelles de l'activité Immobilier

30.06.2017	Pôle location	Pôle promotion	Frais internes	TOTAL IMMOB.
Consommables utilisés 	(318)	0	(109)	(427)
 Frais de personnel	0	0	(458)	(458)
 Autres charges opérationnelles	(30)	0	(12)	(42)
CHARGES OPERATIONNELLES	(348)	0	(579)	(927)
AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS	196	188	32	416
TOTAL	(152)	188	(547)	(511)

Les charges et autres produits opérationnels liés au pôle 'Location' comprennent principalement les charges locatives directement imputables aux différents locataires de nos bâtiments (à savoir notamment les dépenses d'énergie, les taxes, les services et réparations, etc.) et leur refacturation.

Les frais relatifs aux bâtiments inoccupés ne peuvent évidemment pas être refacturés et sont donc supportés par SOFTIMAT.

A noter que les frais internes ne font pas l'objet d'une réaffectation entre les pôles de location et de promotion à ce stade.

11.1.8. Résultat de l'activité 'Immobilier'

		30.06.2017	30.06.2016
	Produits locatifs des immeubles de placement	564	555
	Autres produits opérationnels	416	258
	Consommables utilisés	(427)	(394)
	Frais de personnel	(458)	(455)
	Dotation aux amortissements	(408)	(348)
	Dotation aux réductions de valeur	0	(5)
	Autres charges opérationnelles	(42)	(48)
	Résultat d'exploitation des sociétés mises en équivalence	0	0
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(354)	(437)
	CASHFLOW D'EXPLOITATION	54	(85)

Le résultat d'exploitation passe de -437.000 EUR au 30 juin 2016 à -354.000 EUR au 30 juin 2017.

Le cashflow d'exploitation passe pour sa part de de -85.000 EUR à 54.000 EUR.

11.2 Activités abandonnées

11.2.1 Activité Export

L'évolution des activités 'EXPORT' est la suivante :

Au Maroc, un dernier encaissement de 91.358 EUR avait été réceptionné au cours du 1er semestre 2015 et comptabilisé en produit des activités abandonnées. Les perspectives d'encaissements supplémentaires sont à présent inexistantes.
La créance de 117.000 EUR afférente à la cession de SOFIMALGERIE intervenue en juillet 2010 n'a pas encore pu être encaissée par SOFTIMAT en raison d'un blocage administratif par la Banque d'Algérie. Pour rappel, une provision sur cette créance a été comptabilisée en 2014.

Globalement, l'Activité Export peut à présent être considérée comme clôturée.

11.2.2 Autres activités abandonnées

Le Groupe a enregistré au cours du 1er semestre 2017 des charges d'exploitation non-récurrentes, d'un montant estimé à environ 3.000 EUR, liées aux activités informatiques abandonnées.

Note 12 – Immobilisations corporelles

	Terrains et constructions	Installations, machines et outillage	Mobilier et matériel roulant	Location financement	Autres	Total
Valeur d'acquisition
A l'ouverture de l'exercice Mutations de l'exercice :	19.284	3.780	379	0	0	23.443
- Acquisitions, y compris la production immobilisée - Cessions et désaffectations (-) - Transferts - Autres variations	0 0 0 0	335 (3) 0 0	12 0 0 0	0 0 0 0	0 0 0 0	347 (3) 0 0
A la clôture de l'exercice	19.284	4.112	391	0	0	23.788
Amortissements
A l'ouverture de l'exercice Mutations de l'exercice :	10.348	2.623	180	0	0	13.150
- Actées - Cessions et désaffectations (-) - Transferts - Autres variations	272 0 0 0	110 (3) 0 0	29 0 0 0	0 0 0 0	0 0 0 0	412 (3) 0 0
A la clôture de l'exercice	10.620	2.730	209	0	0	13.559
Valeur nette à la clôture de l'exercice	8.665	1.382	182	0	0	10.229

Note 13 – Immeubles détenus en vue de la vente

Les stocks du Groupe classifiés dans la rubrique 'immeubles détenus en vue de la vente' sont essentiellement constitués d'immeubles en construction ou développés en vue d'une vente. Tous les coûts directement liés à l'acquisition, à la construction et au financement du projet immobilier sont également activés.

Ce poste est influencé en 2017 par :

(a) le développement des projets 'Rauter' et 'Capouillet'.
(b) les coûts de travaux de finalisation du projet 'Elise'.
(c) la vente du dernier appartement 'Archimède'.

	2017	2016
Valeur à l'ouverture de l'exercice	4.350	4.237
Mutations de l'exercice :
- Acquisitions	161	113
- Cessions	(182)	0
- Autres	0	0
A la clôture de l'exercice	4.328	4.350

Note 14 – Actifs Financiers non courants

14.1. Détail des participations

	% détention	Montant
Participations
- Immo Lasne sa	100%	425
- Autres	N/A	6
Valeur à la clôture de l'exercice		431

A noter que la participation minoritaire de 25% dans BEGEGI sprl (projet 'LEMAN') a été cédée au cours du 1er semestre 2017.

14.2 Détail des participations mises en équivalence

La société momentanée 'Roosevelt Softimat Fund' qui développe le projet 'Archimède' est une co-entreprise et a par conséquent été mise en équivalence. Le projet 'Archimède' étant aujourd'hui clôturé et le bénéfice ayant été comptabilisé en 2016 et en grande partie reversé aux co-entrepreneurs cette co-entreprise est aujourd'hui pratiquement liquidée.

	% détention	Montant
Participations mises en équivalence
- Société momentanée RSF	50%	11
Valeur à la clôture de l'exercice		11

Note 15 – Passifs financiers non courants et courants

Les passifs financiers non courants ont principalement trait au financement des immobilisations corporelles. Le tableau ci-dessous reprend également les passifs financiers non courants dont l'échéance est inférieure à un an qui sont repris au bilan dans la rubrique « passifs financiers courants ». Cet endettement passant de 1.600.000 EUR au 31 décembre 2016 à 1.533.000 EUR au 30 juin 2017.

Ventilation des dettes non courantes à l'origine, en fonction de leur durée résiduelle
	Echéant dans l'année	Ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir	Ayant plus de 5 ans à courir
- Dettes de location-financement - Etablissements de crédit - Autres emprunts	25 177 0	29 636 0	0 655 11
Total	202	665	666

Dettes non courantes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs des entreprises comprises dans la consolidation
			30.06.2017
- Dettes de location-financement - Etablissements de crédit - Autres emprunts			0 1.468 0

Note 16 – Créances commerciales et autres créances

Les créances commerciales du Groupe s'établissent comme suit :

	Activités continuées	Activités abandonnées	TOTAL
Clients – Créances	124	0	124
Clients – Factures à établir	19	0	19
Total créances commerciales	143	0	143
Créance liée à la cession 'Popsy'	0	400	400
Total créances liées aux cessions	0	400	400
Taxe sur la valeur ajoutée	280	0	280
Impôts à récupérer	18	0	18
Créances diverses	40	117	960
Réduction de valeur sur créances douteuses	0	(117)	(117)
Total autres créances	338	0	338

Cette situation appelle les commentaires suivants :

Créances commerciales

Pas de commentaire particulier à ce jour.

Créances liées aux cessions

Cfr. Note 23.3.

Autres créances

Il existe une créance de TVA, principalement liée aux activités de promotion résidentielle.
La créance d'un montant de 117.000 EUR en attente de rapatriement depuis juillet 2010 suite à la cession de SOFIMALGERIE, a été intégralement provisionnée en raison de l'incertitude liée à ce recouvrement (voir notes 11.2.1 et 23.1).

A l'exception des éventuelles remarques formulées ci-dessus, il n'existe pas, à notre connaissance, de risque de crédit particulier qui rendrait ces créances irrécouvrables.

Note 17 – Dettes commerciales et autres dettes

Les dettes commerciales et autres dettes du Groupe s'établissent comme suit :

	Activités continuées	Activités abandonnées	TOTAL
Fournisseurs – dettes	104		104
Fournisseurs – factures à recevoir	92		92
Notes de crédit à établir	88		88
Autres fournisseurs	0		0
Total dettes commerciales	284	0	284
Solde dividendes à payer	6		6
Solde remboursements en capital	142		142
Subsides en capital	549		549
Autres	17		17
Total autres dettes à 1 an au plus	714	0	714
TOTAL	999	0	999

Cette situation appelle les commentaires suivants :

Solde remboursements en capital : Le solde a trait à des opérations de réduction de capital des années antérieures qui n'ont pas encore été décaissées.
Subsides en capital : le Groupe a bénéficié de plusieurs subsides en capital qui apparaissent dans la rubrique « Autres Dettes » et sont amortis en fonction de la durée de vie des actifs subsidiés.

Note 18 – Capitaux Propres

18.1. Composition du capital

	Montants
Capital souscrit
- Au terme de l'exercice précédent	19.839
- Warrants	0
- Remboursement capital	0
- Destruction d'actions propres	(155)

Au terme de l'exercice	19.685
Représentation du capital	Nombre d'actions
Catégorie d'actions
Ordinaire SDVN	5.625.573
Actions nominatives ou dématérialisées
- Nominatives	1.971.913

Le capital social de SOFTIMAT sa est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Ces actions sont soit des actions dématérialisées, soit des actions nominatives. Les titres nominatifs sont des titres représentés uniquement par des inscriptions dans le registre des actionnaires tenu par la Société.

18.2. Structure de l'actionnariat

	Nombre d'actions	%
Bernard Lescot	1.330.100	23,64%
Public	4.295.473	76,36%
TOTAL	5.625.573	100,00%

18.3. Actions propres

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2016 a autorisé un programme de rachat d'actions propres pour une durée de 36 mois, pour un total de 3.000.000 EUR et pour un prix compris entre 1 EUR et 20 EUR par action. Ce programme a été activé en date du 11 février 2016 par le Conseil d'Administration et SOFTIMAT a acquis 59.994 actions propres au cours du 1er semestre 2017 pour un montant de 154.800 EUR.

A noter que les actions propres rachetées postérieurement au 4 novembre 2016, soit 113.696 actions nulles de plein droit d'une valeur de 296.618 EUR, doivent encore être détruites, ce qui sera fait ultérieurement.

	Nombre d'actions	Montants
A l'ouverture de l'exercice	0	0
Acquisition d'actions propres	59.994	154.800
Destruction d'actions propres	(59.994)	(154.800)
Au terme de l'exercice	0	0

18.4. Réserves

	Montants

Valeur à l'ouverture de l'exercice	(2.550)
Mutations de l'exercice :
- Quote-part du Groupe dans le résultat consolidé - Destruction d'actions propres imputée directement aux capitaux propres - Autres mouvements	(351) 0 0
Valeur à la clôture de l'exercice	(2.900)

Note 19 – Frais de personnel

19.1. Effectif à la clôture de l'exercice

(en nombre de personnes)	30.06.2017	30.06.2016
- Immobilier / Management - Activités abandonnées	6 0	6 0
TOTAL	6	6

19.2. Frais de personnel par secteur opérationnel

	30.06.2017	30.06.2016
- Immobilier / Management - Activités abandonnées	458 0	455 0
TOTAL	458	455

Note 20 – Charge d'impôts

20.1. Ventilation des impôts

La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux en vigueur dans les différents pays.

	30.06.2017	30.06.2016
Impôts courants
- Impôts sur les bénéfices	(61)	0
- Impôts sur les distributions intragroupes	0	0
- Autres	0	0
Impôts différés
- Impôts différés de la période	17	15
- Gain/(Perte) de valeur d'actifs d'impôts différés	32	50
- Effet des changements de taux	0	0
- Autres	0	0
TOTAL	(12)	65

Note 21 – Impôts différés actifs et passifs

Les passifs d'impôts différés sont principalement liés à la différence entre la valeur comptable en IFRS et la base fiscale.

	30.06.2017	31.12.2016
Impôts différés passifs
- Immobilisations corporelles	(466)	(471)
- Crédit-bail	(178)	(180)
- Autres	0	0
TOTAL	(643)	(651)

Les actifs d'impôts différés s'expliquent par les déficits fiscaux enregistrés dans les différentes sociétés qui composent le Groupe et ne sont comptabilisés que si des éléments probants laissent entrevoir dans un avenir proche une base imposable permettant de les utiliser. A noter que le Groupe n'a valorisé des Actifs d'impôts différés que sur les sociétés actives en Belgique et au Luxembourg, calculés en fonction d'un taux de base de 33,99%.

	30.06.2017	31.12.2016
Impôts différés actifs
- Pertes fiscales récupérables	3.237	3.205
- Autres	0	0
TOTAL	3.237	3.205
Impôts différés actifs non comptabilisés
- Pertes fiscales récupérables	0	0
- Autres	0	0
TOTAL	0	0

Note 22 – Droits et engagements hors bilan

Engagements
Montant des garanties réelles constituées par les entreprises consolidées sur leurs actifs propres (dans le cadre d'investissements immobiliers)	1.396
Montant des garanties réelles constituées par les entreprises consolidées sur leurs actifs propres (dans le cadre du financement des activités)	71
Montant des garanties émises par SOFTIMAT SA au profit de ses filiales (dans le cadre d'investissements immobiliers) - SOFTIMAT LUXEMBOURG SA
Montant des garanties émises par SOFTIMAT SA au profit de ses filiales (dans le cadre du

Droits

financement des activités)

Néant

Note 23 – Facteurs de risques et d'opportunités

23.1. Risque lié au recouvrement de la cession SofimAlgérie

En juillet 2010, SOFTIMAT avait introduit une demande de transfert du produit de la cession de SOFIMALGERIE. A ce jour, ce produit de cession d'un montant de 117.000 EUR est toujours en attente de rapatriement en raison de l'incertitude politique et des importantes difficultés rencontrées par les sociétés étrangères pour rapatrier leurs bénéfices. Il a donc été décidé en 2014 d'acter une provision pour l'intégralité de ce montant. Si le rapatriement devait finalement avoir lieu, cela constituera alors un profit exceptionnel.

23.2. Risque spécifique lié au calcul des pécules de vacances

Pour rappel, lors d'un contrôle du SPF en 2011, il était apparu que le Groupe avait involontairement commis une erreur en n'incluant pas les rémunérations variables dans la base de calcul du simple pécule de vacances de ses collaborateurs. En concertation avec le SPF, ainsi qu'avec ses représentants syndicaux, le Groupe avait alors corrigé cette erreur avec une rétroactivité de 3 ans et les paiements avaient donc été effectués en mai 2011 à l'ensemble des collaborateurs.

Ce principe de rétroactivité de 3 ans avait cependant été contesté par une minorité de collaborateurs qui avaient alors introduit en 2012 une action en justice à l'encontre du Groupe. Après plusieurs jugements défavorables en novembre 2014 desquels Softimat avait fait appel, la Cour du Travail de Bruxelles a condamné en mars 2017 le Groupe SOFTIMAT au paiement de certains arriérés de pécules de vacances et/ou arriérés de salaires. Cette décision met un terme définitif à ce litige.

A noter que, par mesure de prudence, une provision relative à ces arriérés était déjà comptabilisée dans les comptes clôturés au 31 décembre 2015.

23.3. Risque spécifique de recouvrement lié aux activités discontinuées

En mars 2012, SOFTIMAT a octroyé, dans le cadre de la cession de sa filiale à 100%, POPSY SOFTWARE SA, un crédit-vendeur d'un montant fixe de 400.000 EUR et d'une durée de 6 ans à POPSY HOLDING SA.

A ce jour, il n'existe pas d'indication que ce montant puisse ne pas être récupéré et les sommes dues en intérêts (calculés au taux de 6% par an) ont jusqu'à présent été payées à leur échéance.

23.4. Risques généraux liés aux activités de location de bureaux

Les activités de location de bureaux sont exposées à plusieurs risques d'ordre général. On note ainsi les risques suivants :

Le risque de 'vide locatif', qui peut engendrer une baisse des revenus, lorsqu'un locataire existant décide de ne pas renouveler son bail et qu'il n'est pas immédiatement remplacé.
Le risque de réduction du revenu locatif, qui peut survenir lors du renouvellement d'un bail existant ou de la négociation d'un nouveau bail dès lors que les conditions de marché auraient évolué défavorablement. Cette réduction du revenu locatif peut également revêtir la forme de périodes de 'gratuité' ou de dépenses de remise en état.
Le risque de non-remise en état, lorsqu'un locataire sortant a apporté des dégradations importantes à l'immeuble et ne procède pas à sa remise en état d'origine, comme cela est habituellement convenu dans les contrats de location.
Le risque d'irrécouvrabilité d'un locataire, lorsque celui-ci ne dispose plus des ressources financières suffisantes pour assurer le paiement de ses loyers.
-Le risque lié à l'usure normale des bâtiments, lorsque les immeubles subissent une dépréciation de leur valeur suite à l'usure naturelle, à la vétusté des installations ou aux exigences toujours plus grandes en matière de sécurité, d'économie d'énergie ou de développement durable.
Le risque lié à des sinistres majeurs, lorsque les immeubles donnés en location sont sujets à un sinistre majeur qui a pour conséquence une détérioration importante ou totale de l'immeuble. Afin de couvrir ces risques, des polices d'assurance sont souscrites pour l'incendie, les dégâts des eaux, les tempêtes, etc.

Afin de se prémunir de certains de ces risques généraux, le Groupe SOFTIMAT opère une évaluation financière de ses locataires et exige qu'une garantie équivalente le plus souvent à six mois de loyer soit constituée. Le Groupe souscrit également des polices d'assurance pour l'incendie, les dégâts des eaux, les tempêtes, les catastrophes naturelles, etc.

23.5. Risques généraux liés aux activités de promotion immobilière résidentielle

Les activités de promotion immobilière résidentielle sont exposées à plusieurs risques d'ordre général. On note ainsi les risques suivants :

Le risque de défaillance des cocontractants : les cocontractants pourraient faillir à leurs obligations contractuelles pour cause de difficultés financières ou autres. Afin de se prémunir de ces risques, le Groupe SOFTIMAT opère une évaluation financière de ses cocontractants et se renseigne sur la fiabilité de ceux-ci.
Le risque de complications liées à la réalisation des travaux : les cocontractants peuvent soit enregistrer un retard dans la réalisation des travaux entrepris (problème de retard dans la livraison), soit livrer des biens ne répondant pas aux critères de qualité initialement prévus (problèmes de malfaçon) et ce, suite à un problème d'organisation ou de savoir-faire. Afin de se prémunir de ces risques, les contrats conclus avec les entrepreneurs prévoient généralement des clauses restrictives d'ordre budgétaire, qualitatif ou temporel.
Le risque d'invendu ou de baisse de prix : lors de la réalisation d'un projet de promotion immobilière il se peut que des biens mis en vente ne trouvent pas acquéreur au prix initialement prévu et ce, en raison de facteurs économiques extérieurs tels que la baisse du pouvoir d'achat, la hausse des taux d'intérêts, la diminution des crédits alloués par les banques, etc.

Ces éléments peuvent bien entendu peser sur la rentabilité budgétée des projets. Afin de se prémunir de certains de ces risques, le Groupe SOFTIMAT opère une évaluation financière de ses cocontractants et analyse régulièrement l'évolution des prix sur le marché immobilier résidentiel par le biais des agents avec lesquels il travaille.

Note 24 – Transactions entre parties liées

SOFTIMAT a mis en œuvre une Charte relative aux transactions et autres relations contractuelles entre la société, les sociétés liées, les administrateurs et les membres du Management Exécutif, qui ne sont pas couvertes par les dispositions légales en matière de conflits d'intérêts. En tout état de cause, le Conseil d'Administration veille à ce que toute transaction éventuelle prenne place dans le strict respect du principe de 'arm length' et donc, dans des conditions de marché normales.

Cette charte est disponible sur le site www.softimat.com et appelle les commentaires suivants :

Il n'existe pas d'opération avec une personne liée d'un montant supérieur à 50.000 EUR et ayant fait l'objet d'une déclaration pour la période en cours.
Il existe par ailleurs des opérations entre les sociétés du Groupe ayant trait (a) à des prestations de services (afin de répartir le coût de ces prestations de manière appropriée entre les différentes sociétés) et (b) à des relations « prêteur-emprunteur » en fonction des besoins en trésorerie de chaque entité, la trésorerie étant centralisée afin de l'optimaliser.

L'ensemble de ces opérations est décrit dans les tableaux ci-dessous :

Prestations de services	30.06.2017	30.06.2016
Convention d'association de frais
Services fournis par Softimat à Softimat Sud	44	44
Services fournis par Softimat à Softimat Noord	11	10
Services fournis par Softimat à Softimat Liège	19	19
TOTAL	74	74
Conventions de participation aux coûts des départements administratifs
Services fournis par Softimat à Softimat Consulting	113	112
Services fournis par Softimat à Softimat Luxembourg	60	61
Services fournis par Softimat Consulting à Softimat Fund	186	182
TOTAL	360	355

Relations « Prêteur-Emprunteur »
Prêteur	Emprunteur
Softimat*	Softimat Liège	148
Softimat*	Softimat Fund	3.230
Softimat*	Softimat Fund Bis	873
Softimat Sud	Softimat*	1.896
Softimat Noord	Softimat*	934
Softimat Luxembourg	Softimat*	1.052

* Soldes ouverts au bilan au 30.06.2017

Note 25 – Événements postérieurs à la clôture

Il n'y a pas eu d'événements postérieurs à la date de clôture des comptes, ayant une influence significative sur les comptes au 1er semestre 2017 tels que présentés dans ce rapport.

Note 26 – Déclaration des personnes responsables

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés clôturés au 30 juin 2017, établis selon les normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'union européenne, et aux législations applicables en Belgique, donnent une image fidèle de la situation financière et des résultats du Groupe SOFTIMAT.

Nous attestons également que le rapport de gestion reprend une situation fidèle de l'évolution des affaires ainsi que les principaux risques et incertitudes auxquels SOFTIMAT pourrait être confronté.

Au nom et pour le compte du Conseil d'Administration,

Socomade sa, Administrateur-Délégué, représentée par Bernard Lescot, Administrateur-Délégué

5 Rapport du Commissaire

Rapport d'examen limité sur des informations financières intermédiaires consolidées pour le semestre clôturé le 30 juin 2017

Introduction

Nous avons effectué l'examen limité du bilan consolidé de la SA SOFTIMAT au 30 juin 2017 ainsi que du compte de résultats consolidé, de l'état des variations des capitaux propres consolidés et du tableau des flux de trésorerie consolidé pour la période de six mois se terminant à cette date, des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de cette information financière intermédiaire conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière intermédiaire sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité selon la Norme ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les Normes ISA et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les états financiers intermédiaires consolidés ci-joints ne présentent pas sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs la situation financière de l'entité au 30 juin 2017, ainsi que de sa performance financière et des flux de trésorerie pour la période de six mois se terminant à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Le 19 octobre 2017, Fondu, Pyl, Stassin & Cie S.C.R.L., reviseurs d'entreprises, Commissaire, représentée par J. LENOIR, Administrateur.