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Softimat S.A. — Interim / Quarterly Report 2015
Oct 29, 2015
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Interim / Quarterly Report
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Table des matières
| 1 | Rapport de gestion intermédiaire 3 | |
|---|---|---|
| 2 | Les organes de gestion 6 | |
| 3 | Etats Financiers Consolidés 8 | |
| 3.1 Bilan Consolidé |
8 | |
| 3.2 Compte de Résultat Consolidé |
9 | |
| 3.3 Résultat consolidé par action |
9 | |
| 3.4 Etat du résultat global consolidé |
10 | |
| 3.5 Répartition du Chiffre d'Affaires |
10 | |
| 3.6 Tableau de Variation des Fonds Propres Consolidés |
10 | |
| 3.7 Tableau de Flux de Trésorerie |
11 | |
| 4 | Sélection de Notes aux Etats Financiers Consolidés 13 | |
| Note 1 – Information sur l'entreprise |
13 | |
| Note 2 – Base d'établissement des états financiers |
13 | |
| Note 3 – Critères de consolidation |
13 | |
| Note 4 – Périmètre de consolidation – regroupement d'entreprises |
13 | |
| Note 5 – Liste des entreprises consolidées et des entreprises mises en équivalence |
14 | |
| Note 6 – Principes comptables |
14 | |
| Note 7 – Saisonnalité de l'activité immobilier |
16 | |
| Note 8 – Actions Propres |
17 | |
| Note 9 – Plan de Stock Option |
17 | |
| Note 10 – Secteur opérationnel |
17 | |
| Note 11 – Evolution des activités |
18 | |
| Note 12 – Immobilisations corporelles |
22 | |
| Note 13 – Immeubles détenus en vue de la vente |
22 | |
| Note 14 – Actifs Financiers non courants |
22 | |
| Note 15 – Passifs financiers non courants et courants |
23 | |
| Note 16 – Créances commerciales et autres créances |
23 | |
| Note 17 – Dettes commerciales et autres dettes |
24 | |
| Note 18 – Capitaux Propres |
24 | |
| Note 19 – Frais de personnel |
25 | |
| Note 20 – Charge d'impôts |
26 | |
| Note 21 – Impôts différés actifs et passifs |
26 | |
| Note 22 – Droits et engagements hors bilan |
27 | |
| Note 23 – Facteurs de risques et d'opportunités |
27 | |
| Note 24 – Transactions entre parties liées |
29 | |
| Note 25 – Evénements postérieurs à la clôture |
30 | |
| Note 26 – Déclaration des personnes responsables |
30 | |
| 5 | Rapport du Commissaire 31 |
1 Rapport de gestion intermédiaire
PRÉAMBULE
Sauf mention contraire, les chiffres présentés dans le présent rapport financier sont exprimés en milliers d'EUR. Les montants négatifs sont mis entre parenthèses.
CHIFFRES-CLÉS
PREMIÈRES VENTES DE PROMOTION IMMOBILIÈRE LOCATION DE BUREAUX EN DIMINUTION CASHFLOW D'EXPLOITATION POSITIF DE 208.000 EUR
| En milliers € | 30 juin 2015 | 30 juin 2014 |
|---|---|---|
| Résultat des activités Groupe | ||
| Produit locatif « immeubles de placement » |
699 | 884 |
| Amortissement « immeubles de placement » |
(320) | (392) |
| Résultat d'exploitation « promotion résidentielle » |
15 | 0 |
| Résultat d'exploitation |
(112) | (153) |
| Cashflow d'exploitation |
208 | 239 |
| Résultat net |
(107) | (11) |
| Cashflow net |
213 | 381 |
| Cashflow d'exploitation détaillé | ||
| IMMOBILIER |
90 | 185 |
| - Immeubles de placement | 621 | 780 |
| - Promotion résidentielle | 15 | 0 |
| - Plus-value - vente d'immeubles de placement | 0 | 0 |
| - Frais internes non affectés | (546) | (595) |
| AUTRES ACTIVITÉS ABANDONNÉES |
118 | 54 |
| 30 juin 2015 | 31 déc 2014 | |
| Bilan | ||
| Capital social |
21.150 | 21.150 |
| Capitaux propres |
19.595 | 19.702 |
| Trésorerie nette court terme |
1.686 | 3.524 |
| Cours de l'action | ||
| Nombre d'actions |
6.242.124 | 6.242.124 |
| Nombre d'actions propres détenues au 30/06 |
0 | 0 |
| Cours le + haut sur la période (EUR) |
2,21 | 3,23 |
| Cours le + bas sur la période (EUR) |
2,03 | 2,09 |
| Dernier cours de la période (EUR) |
2,07 | 2,15 |
| Volume moyen des titres échangés par jour |
3.103 | 2.765 |
| Capitalisation en fin de période |
12.921 | 13.421 |
ÉVOLUTION DES ACTIVITÉS
Depuis 2010, le Groupe SOFTIMAT a décidé de se recentrer résolument et totalement sur l'immobilier. Ce recentrage a été marqué par de nombreuses cessions d'activités et/ou de sociétés dans le domaine de l'informatique. Depuis 2014, ce recentrage est effectif, même si certaines activités nouvelles n'ont pas encore atteint leur vitesse de croisière.
En ce qui concerne les activités abandonnées, il convient de préciser que SOFTIMAT n'a pas obtenu gain de cause devant la Cour d'Appel de Bruxelles dans le litige qui l'oppose à HP. Par son jugement prononcé le 26 mars 2015, la Cour a en effet considéré que SOFTIMAT pouvait bien prétendre au bénéfice de la loi de 1961 relative aux concessions exclusives ou quasi-exclusives mais n'avait apporté aucune preuve que les indemnités compensatoires de préavis, de clientèle et de dédit étaient justifiées ou fondées. SOFTIMAT a décidé de se pourvoir en cassation.
Par ailleurs, le Tribunal de Commerce de Paris a clôturé le 28 mai 2015 la liquidation de la société de droit français SOFIM EXPORT sas pour insuffisance d'actifs. La liquidation des sociétés faisant partie du Groupe 'Export' est donc aujourd'hui totalement terminée et ces sociétés ont donc été déconsolidées.
Au cours du 1er semestre 2015, un produit d'exploitation non-récurrent de 118.000 EUR a été enregistré, lié aux activités abandonnées.
Les activités immobilières du Groupe s'articulent aujourd'hui autour de deux axes, avec d'une part l'activité de location de bureaux et d'autre part l'activité de promotion immobilière résidentielle.
En ce qui concerne l'activité de location de bureaux, il convient de rappeler que le Groupe a procédé, le 31 octobre 2014, à un désinvestissement important, à savoir la cession de HTF sas, société de droit français dont le seul actif opérationnel était un bâtiment mixte industriel et de bureaux. Au cours du 1er semestre 2014, cet actif avait généré un loyer net de 175.000 EUR qui n'a pas encore été compensé à ce jour. Le Groupe étudie actuellement plusieurs possibilités de réinvestissement pour réaffecter la trésorerie dégagée par cette opération.
Les loyers nets générés par l'activité de location de bureaux au cours du 1er semestre 2015 se sont ainsi élevés à 699.000 EUR, contre 884.000 EUR en 2014, soit une baisse d'environ 20%, qui s'explique principalement par la cession de HTF (-175.000 EUR) et le vide locatif du bâtiment 'LASNE 2' pendant 5 mois (-12.500 EUR).
A noter que (a) le bâtiment 'LASNE 2' a été loué à partir du premier 1er juillet 2015, soit un loyer annuel hors charges de 33.000 EUR et (b) le bâtiment 'GATE 2' à Jumet a été loué à partir du 1er janvier 2016, soit un loyer annuel hors charges de 83.000 EUR.
Pour les autres espaces actuellement disponibles, les démarches nécessaires ont été entreprises afin de les remettre en état, notamment le bâtiment au Luxembourg, et de les relouer aussi rapidement que possible, sur un marché de la location de bureaux qui reste très difficile.
L'activité de promotion immobilière résidentielle, démarrée en 2012 et qui se caractérise par des délais longs, évolue pour sa part selon nos prévisions. Cette activité est certes toujours dans sa phase de développement mais les premiers résultats positifs devraient être enregistrés en 2015, avec la cession des appartements 'Archimède', ce qui permettra donc bientôt de justifier le bien-fondé de cet axe de développement futur choisi par SOFTIMAT.
A ce jour, les projets en cours de développement sont :
- Projet 'ARCHIMEDE' : en octobre 2013, un plateau de bureaux d'environ 450m² situé dans le quartier CEE a été racheté en association 50/50 avec un partenaire-promoteur. Le projet a permis la reconversion de cet espace en 12 studios et/ou appartements. Les travaux se sont terminés en janvier 2015 et 11 lots ont déjà été vendus en 2015, dont 2 au 30 juin 2015. Le résultat d'exploitation généré par SOFTIMAT au 1er semestre s'élève ainsi à 15.000 EUR.
- Projet 'ELISE' : en mars 2013, une ancienne imprimerie en intérieur d'ilôt et située dans le quartier 'ULB' à Bruxelles a été rachetée et un complexe de 5 appartements pour un total de 850m² a été érigé. Les travaux sont à présent pratiquement terminés.
- Projet 'LEMAN' : en octobre 2014, SOFTIMAT a pris une participation de 25% dans la société BEGEGI sprl, qui est elle-même propriétaire de deux parcelles de terrain situées à proximité de la place Jourdan, dans le quartier de la CEE. Le projet, qui consiste à construire un immeuble de 8 appartements et 1 rez commercial pour une surface totale de 1.100m², a démarré au cours du 4ème trimestre 2014 et la livraison est prévue pour l'année 2017.
- Projet 'URBANITY' : en décembre 2013, SOFTIMAT a participé, en association 50/50 avec un partenairepromoteur, à un projet portant sur la construction d'un immeuble d'appartements d'environ 650m². Le permis d'urbanisme a été obtenu en octobre 2015 et la livraison est prévue pour l'année 2017.
-
Projet 'CAPOUILLET' : en mars 2014, SOFTIMAT a acheté un plateau de bureaux au rez-de-chaussée d'un immeuble mixte situé à proximité de la place Stéphanie. Le projet consistera à reconvertir cet espace en 4 appartements de haut standing (surface totale de 500m² hors terrasses et jardins) et 2 espaces commerciaux et/ou de bureaux dédiés aux professions libérales (350m²). Cette opération sera réalisée en association 50/50 avec un partenaire-promoteur. La demande de permis d'urbanisme est actuellement en cours et la livraison est prévue pour l'année 2017.
-
Projet 'MATTHYS' : en mars 2015, SOFTIMAT a acquis un ancien espace de bureaux/entrepôt situé à Forest. Le projet consistera à construire un immeuble de 8 appartements, d'une surface totale de 1.200m². La demande de permis d'urbanisme est actuellement en cours et la livraison est prévue pour l'année 2017.
- Projet 'RAUTER' : en octobre 2014, SOFTIMAT a acheté un ancien atelier en intérieur d'ilôt situé à Anderlecht. Le projet consistera à reconvertir cet espace en 4 appartements pour une surface totale comprise entre 450m² et 600m². La demande de permis d'urbanisme est actuellement en cours et la livraison est prévue pour l'année 2017.
Le résultat d'exploitation du Groupe au 30 juin 2015 se solde ainsi par une perte d'exploitation de 112.000 EUR et un cashflow d'exploitation positif de 208.000 EUR.
SITUATION DE TRÉSORERIE
La trésorerie nette court terme du Groupe SOFTIMAT est passée de 3.524.000 EUR au 31 décembre 2014 à 1.686.000 EUR au 30 juin 2015, soit une diminution de 1.838.000 EUR qui s'explique notamment par :
-
- L'encaissement du montant échu du crédit-vendeur accordé à MAN-ITH dans le cadre de l'opération de cession de la participation INFOMAT, soit 7.000 EUR.
-
- Le cashflow d'exploitation généré par les activités 'Immobilier', qui a un effet positif de 76.000 EUR.
-
- Le cashflow d'exploitation généré par les activités abandonnées, qui a un effet positif de 118.000 EUR.
-
- La récupération de l'impôt des sociétés par certaines filiales du Groupe, soit 18.000 EUR.
-
- La dette long terme qui est passée de 187.000 EUR au 31 décembre 2014 à 259.000 EUR au 30 juin 2015, soit une augmentation de 72.000 EUR.
- Les décaissements dans le cadre de ses investissements dans les projets de promotion résidentielle décrits ci-dessus, d'un montant total de de 2.004.000 EUR.
- Les décaissements d'environ 36.000 EUR pour des investissements réalisés dans les bâtiments 'Lasne 1' et 'Lasne 2'.
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
SOFTIMAT rappelle que Monsieur Jean-Claude Logé a démissionné de son poste d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration. Il est l'un des fondateurs de la Société et a joué un rôle majeur dans son développement démarré en 1984. Depuis la vente des activités informatiques du Groupe intervenue en 2010, Jean-Claude Logé, actuellement agé de 74 ans, avait déjà pris du recul par rapport à la gestion de la Société. Les membres du Conseil d'Administration et le personnel de la Société remercient Jean-Claude Logé pour son précieux apport au cours de sa magnifique carrière.
PERSPECTIVES DU DEUXIÈME SEMESTRE 2015
L'activité de location de bureaux permettra de générer en 2015 des loyers nets pour un montant annuel minimum d'environ 1.425.000 EUR. Il n'y a en effet pas de contrat de bail important arrivant à échéance en 2015 et le taux d'occupation est de 71%. A noter que l'échéance contractuelle des baux signés avec SYSTEMAT BELGIUM lors de la cession des activités 'Infrastructure' est fixée au 30 juin 2016.
L'activité de promotion immobilière résidentielle, qui se caractérise par des délais longs, est toujours dans sa phase de développement. La stratégie de SOFTIMAT consiste principalement à investir dans des projets situés à Bruxelles ou dans ses environs et de taille similaire à ceux réalisés. D'autres projets pourraient ainsi se concrétiser rapidement et seront, si tel était le cas, annoncés sur le site www.softimat.com.
Ainsi, après avoir procédé à une analyse minutieuse de sa trésorerie et de ses besoins futurs, le Conseil d'Administration a décidé d'affecter principalement sa trésorerie actuelle à cette nouvelle activité.
Le Conseil d'Administration a également décidé de démarrer le plan de rachat d'actions propres qui avait été approuvé par l'Assemblée Générale du 20 juin 2014 et dont l'échéance de 18 mois est fixée au 31 janvier 2016.
Fait à Lasne, le 9 septembre 2015,
Pour le Conseil d'Administration,
Socomade s.a., Administrateur-Délégué, représentée par Bernard Lescot, Administrateur-Délégué
2 Les organes de gestion
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
SOFTIMAT est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme de six ans au plus par l'Assemblée Générale des actionnaires et révocables par elle.
Les Administrateurs sortants sont rééligibles. La nomination des membres du Conseil d'Administration et le renouvellement de leur mandat sont prévus par les statuts et sont soumis au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires. Aucune limite d'âge n'est prévue pour exercer la fonction d'Administrateur.
Chaque Administrateur a été nommé ou renommé en cette qualité jusqu'au 26 mai 2020. La rémunération des administrateurs est définie dans les statuts de la Société. Elle représente un montant fixe de 8.000 EUR par administrateur et par an.
LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration de SOFTIMAT se réunit au minimum quatre fois par an et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Lors des Conseils d'Administration, il est particulièrement débattu de la stratégie générale du Groupe et de ses filiales, ainsi que des objectifs poursuivis à long terme. Le Conseil approuve les investissements significatifs qui seront réalisés et statue sur la politique d'affectation du résultat.
Les décisions prises par le Conseil d'Administration le sont à la majorité simple des voix.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social et qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'Assemblée Générale.
Sauf délégation spéciale ou procuration spéciale, tous les actes autres que la gestion journalière entrant dans les pouvoirs du Conseil d'Administration ne sont valables que s'ils sont signés par deux Administrateurs.
LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Pierre Herpain, Président du Conseil d'Administration. Administrateur de sociétés né le 27 avril 1955, Pierre Herpain est ingénieur commercial de l'Ecole de Commerce Solvay en 1979. Il est Administrateur Délégué des Entreprises Herpain sa. Fondateur de SOFTIMAT, il connaît parfaitement la société qu'il accompagne de ses conseils et de sa compétence depuis sa création.
Socomade sa, Administrateur Délégué de Softimat, représentée par son Administrateur Délégué, Bernard Lescot. Né le 12 juin 1957, Bernard Lescot est licencié en sciences économiques et financières de l'Institut d'Administration et de Gestion à l'UCL en 1981. Fondateur de SOFTIMAT en 1984, Bernard Lescot est en charge de toutes les opérations journalières tant commerciales qu'administratives et techniques.
Nicolas Logé, Administrateur et Directeur Financier. Né le 2 décembre 1965, Nicolas Logé est licencié en sciences économiques appliquées de l'Institut d'Administration et de Gestion à l'UCL en 1989.
Jacques Ghysbrecht, né le 6 février 1941. Jacques Ghysbrecht est docteur en droit de l'ULB en 1964 et licencié en droit économique de l'ULB en 1966. Au Barreau de Bruxelles depuis le 2 septembre 1964 jusqu'au 1er novembre 2003 et Associé chez Baker & McKenzie jusqu'à cette même date, Jacques Ghysbrecht a été Maître d'enseignement en droit fiscal à la Faculté de Droit de l'ULB jusqu'en 2007 et a occupé les mêmes fonctions à l'Ecole de Commerce Solvay jusqu'en 2001.
Jean-Luc Henry, Administrateur de sociétés. Né le 21 avril 1945, ingénieur commercial de l'Université d'Etat de Mons, Jean-Luc Henry est également titulaire d'une maîtrise en gestion d'entreprises. Il est Administrateur Délégué du Groupe Comase et Administrateur d'autres sociétés.
LES ORGANES DE DIRECTION
Suite à la démission de Monsieur Jean-Claude Logé de son poste d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration a élu, lors de sa réunion du 9 septembre 2015, Monsieur Pierre Herpain en tant que nouveau Président du Conseil d'Administration.
La gestion journalière du Groupe est pour sa part déléguée par le Conseil d'Administration à un Administrateur Délégué, à savoir la société Socomade sa, représentée par Bernard Lescot.
La gestion financière du Groupe est exercée par la société SIC sprl, représentée par Nicolas Logé, qui est également Administrateur de SOFTIMAT.
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA DIRECTION
La rémunération des administrateurs actifs au premier semestre 2015 représente un coût global (hors jetons de présence) de 259.000 EUR, qui se répartit comme suit :
| Avantages à court terme |
259.000 |
|---|---|
| Avantages postérieurs à l'emploi |
0 |
| Autres avantages à long terme |
0 |
| Indemnité de fin de contrat |
0 |
| Paiement fondé sur les actions |
0 |
Les avantages à court terme comprennent le bonus de l'exercice précédent, celui-ci étant payé avec un décalage d'un an.
L'ORGANIGRAMME OPÉRATIONNEL DU GROUPE
3 Etats Financiers Consolidés
3.1 Bilan Consolidé
| En milliers € | 30.06.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | 14.334 | 14.132 | |
| Immobilisations incorporelles | 3 | 3 | |
| Immeubles de placement | Note 11.1.3 | 9.716 | 9.986 |
| Autres immobilisations corporelles | Note 12 | 563 | 475 |
| Participations | Note 14 | 431 | 431 |
| Participations mises en équivalence | Note 14 | 643 | 226 |
| Créances (autres immobilisations financières) | 1 | 5 | |
| Actifs d'impôts différés | Note 21 | 2.977 | 3.005 |
| ACTIFS COURANTS | 8.062 | 8.333 | |
| Immeubles détenus en vue de la vente | Note 13 | 3.920 | 2.914 |
| Créances commerciales et autres créances | Note 16 | 1.962 | 1.385 |
| Créance liée à la cession – Systemat | 0 | 0 | |
| Créance liée à la cession – Popsy | Note 16 | 400 | 400 |
| Créance liée à la cession – Infomat | Note 16 | 68 | 75 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1.686 | 3.524 | |
| Autres actifs courants | 26 | 35 | |
| ACTIFS DÉTENUS A LA VENTE | 0 | 0 | |
| TOTAL ACTIF | 22.396 | 22.464 | |
| CAPITAUX PROPRES | 19.595 | 19.702 | |
| Capital social | Note 18 | 21.150 | 21.150 |
| Réserves | Note 18 | (1.593) | (1.310) |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | |
| Ecarts de conversion | 37 | (138) | |
| PASSIFS NON COURANTS | 865 | 818 | |
| Provisions | 0 | 0 | |
| Dettes de location-financement | Note 15 | 80 | 92 |
| Autres dettes financières | Note 15 | 118 | 58 |
| Passif d'impôts différés | Note 21 | 667 | 668 |
| PASSIFS COURANTS | 1.936 | 1.945 | |
| Dettes de location-financement | Note 15 | 23 | 21 |
| Autres dettes financières | Note 15 | 38 | 16 |
| Dettes commerciales et autres dettes | Note 17 | 1.107 | 1.241 |
| Dettes fiscales, salariales et sociales | 304 | 311 | |
| Autres passifs courants | 465 | 355 | |
| PASSIFS DÉTENUS A LA VENTE | 0 | 0 | |
| TOTAL PASSIF | 22.396 | 22.464 |
3.2 Compte de Résultat Consolidé
| En milliers € | 30.06.2015 | 30.06.2014 | |
|---|---|---|---|
| Produits locatifs - Immeubles de placement | Note 11.1.4 | 699 | 884 |
| Autres produits opérationnels – Immeubles de placement | 155 | 162 | |
| Quote-part dans le résultat d'exploitation des sociétés mises en équivalence – Promotion résidentielle |
15 | 0 | |
| Consommables utilisés | (306) | (381) | |
| Frais de personnel | Note 19 | (428) | (450) |
| Dotations aux amortissements | (320) | (392) | |
| Dotations aux réductions de valeur et provisions | 0 | 0 | |
| Autres charges opérationnelles | (43) | (30) | |
| Résultat d'exploitation des activités immobilières | Notes 10 & 11 | (230) | (207) |
| Résultat d'exploitation des activités abandonnées | 118 | 54 | |
| Résultat relatif aux cessions d'entreprises | 0 | 0 | |
| Résultat d'exploitation | Notes 10 & 11 | (112) | (153) |
| Produits financiers | 34 | 43 | |
| Charges financières | (12) | (14) | |
| Charges d'impôts | Note 20 | (17) | 114 |
| Résultat net | Note 10 | (107) | (11) |
| Part du Groupe Part des minoritaires |
(107) 0 |
(11) 0 |
3.3 Résultat consolidé par action
| 30.06.2015 | 30.06.2014 | |
|---|---|---|
| NOMBRE D'ACTIONS | ||
| A l'ouverture de l'exercice | 6.242.124 | 6.309.439 |
| - Destruction d'actions propres | 0 | (8.493) |
| A la clôture de l'exercice | 6.242.124 | 6.300.946 |
| - Actions propres détenues | 0 | 0 |
| Nombre dilué d'actions en circulation | 6.242.124 | 6.300.946 |
| RESULTAT PAR ACTION Résultat d'exploitation (en EUR) |
(0,02) | (0,02) |
| Résultat net (en EUR) | (0,02) | (0,00) |
| RESULTAT DILUE PAR ACTION | ||
| Résultat d'exploitation (en EUR) | (0,02) | (0,02) |
3.4 Etat du résultat global consolidé
| 30.06.2015 | 30.06.2014 |
|---|---|
| (107) | (11) |
| 0 | 1 |
| 0 | 1 |
| (107) | (10) |
| (107) | (10) |
| 0 | 0 |
3.5 Répartition du Chiffre d'Affaires
| 30.06.2015 | 30.06.2014 | |
|---|---|---|
| Produit des activités 'Location' | 699 | 884 |
| Produit des activités 'Promotion' | 0 | 0 |
| Produit des activités ordinaires | 699 | 884 |
3.6 Tableau de Variation des Fonds Propres Consolidés
| 01/01/2015 | Ecarts de conversion |
Part des minoritaires |
Actions propres |
Résultat H1 2015 |
Cession société – Badwill |
30/06/2015 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 21.150 | 21.150 | |||||
| Réserves | (1.310) | (175) | (107) | (1.593) | |||
| Part des minoritaires | 0 | 0 | |||||
| Ecarts de conversion | (138) | 175 | 37 | ||||
| CAPITAUX PROPRES | 19.702 | 19.595 | |||||
| 01/01/2014 | Ecarts de conversion |
Part des minoritaires |
Actions propres |
Résultat H1 2014 |
Réduction de capital |
30/06/2014 | |
| Capital social Réserves |
21.345 (2.410) |
(26) | (11) | 1 | 21.150 (2.421) |
||
| Part des minoritaires | 0 | 0 | |||||
| Ecarts de conversion | (139) | 1 | (138) |
3.7 Tableau de Flux de Trésorerie
| Tableau de flux de trésorerie | 30.06.2015 | 30.06.2014 |
|---|---|---|
| Bénéfice/(perte) net | (107) | (11) |
| Corrections pour charges d'impôts | 17 | (114) |
| Corrections pour amortissements | 321 | 392 |
| Corrections pour provisions | 0 | 0 |
| Corrections pour plus-values réalisées sur cessions d'entreprises | 0 | 0 |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 |
| Cashflow opérationnel avant variation du fonds de roulement et impôts |
231 | 267 |
| (Augmentation)/diminution des stocks (immeubles destinés à la vente) | (1.006) | (1.052) |
| (Augmentation)/diminution des clients et autres débiteurs | (577) | 170 * |
| Augmentation/(diminution) des fournisseurs et autres créditeurs | (142) | (211) * |
| Augmentation/(diminution) autres dettes (réduction de capital) | 0 | (306) |
| Augmentation/(diminution) des autres actifs et passifs opérationnels | 132 | (57) * |
| (Augmentation)/diminution des actifs et passifs détenus à la vente | 0 | (1.520) * |
| Variation du fonds de roulement | (1.593) | (2.976) * |
| Impôts payés sur le résultat | (4) | (34) |
| Cashflow des activités opérationnelles | (1.366) | (2.743) * |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles | (3) | (4) |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | (143) | (208) |
| Acquisitions de participations mises en équivalence | (417) | (13) |
| Créances sur ventes de titres de participation (crédits-vendeurs) | 0 | 0 |
| Plus-values réalisées sur cessions d'entreprises | 0 | 0 |
| Encaissement/(décaissement) des crédits-vendeurs | 7 | 7 |
| Ventes/sorties d'immobilisations incorporelles | 0 | 1 |
| Ventes/sorties d'immobilisations corporelles | 7 | 1.837 * |
| (Constitutions)/remboursements cautionnements | 5 | 0 |
| Cashflow des activités d'investissement | (544) | 1.620 * |
| Augmentation/(remboursement) des emprunts échéants dans l'année | 23 | (137) |
| Augmentation/(remboursement) des emprunts non-échéants dans l'année | 49 | 56 * |
| (Remboursement de capital) | 0 | 0 |
| (Destruction d'actions propres) | 0 | (26) |
| Ecarts de conversion | 0 | 1 |
| Cashflow des activités de financement | 72 | (106) * |
* Montants retraités suite à des reclassements sans impact sur le résultat net.
Commentaires
La trésorerie nette court terme du Groupe SOFTIMAT est passée de 3.524.000 EUR au 31 décembre 2014 à 1.686.000 EUR au 30 juin 2015, soit une diminution de 1.838.000 EUR qui s'explique notamment par :
-
- L'encaissement du montant échu du crédit-vendeur accordé à MAN-ITH dans le cadre de l'opération de cession de la participation INFOMAT, soit 7.000 EUR.
-
- Le cashflow d'exploitation généré par les activités 'Immobilier', qui a un effet positif de 76.000 EUR.
-
- Le cashflow d'exploitation généré par les activités abandonnées, qui a un effet positif de 118.000 EUR.
-
- La récupération de l'impôt des sociétés par certaines filiales du Groupe, soit 18.000 EUR.
-
- La dette long terme qui est passée de 187.000 EUR au 31 décembre 2014 à 259.000 EUR au 30 juin 2015, soit une augmentation de 72.000 EUR.
- Les décaissements dans le cadre de ses investissements dans les projets de promotion résidentielle décrits ci-dessus, d'un montant total de de 2.004.000 EUR.
- Les décaissements d'environ 36.000 EUR pour des investissements réalisés dans les bâtiments 'Lasne 1' et 'Lasne 2'.
4 Sélection de Notes aux Etats Financiers Consolidés
Note 1 – Information sur l'entreprise
SOFTIMAT SA (la « Société ») est une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi Chaussée de Louvain 435 à 1380 Lasne. Son numéro d'entreprise est le BE0421.846.862. Les présents états financiers consolidés comprennent les états financiers de SOFTIMAT SA et de ses filiales (dénommées ensemble « SOFTIMAT » ou « le Groupe »).
Note 2 – Base d'établissement des états financiers
Les états financiers consolidés ont été préparés en conformité avec les Normes Internationales d'Information Financière (« IFRS ») qui comprennent les normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standard Board (IASB) ainsi que les Normes Comptables Internationales (International Accounting Standards) et les interprétations du Standing Interpretations Committee approuvées par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).
Les états financiers consolidés ont été établis sur base du coût historique. Il n'y a pas eu de modification significative dans l'application des règles et méthodes comptables par rapport à l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.
Note 3 – Critères de consolidation
Les comptes consolidés regroupent les comptes de toutes les filiales dont la société-mère exerce le contrôle de droit ou de fait, à l'exception des sociétés dont les chiffres sont non significatifs. La méthode d'intégration globale a été retenue pour les sociétés répondant à ces critères.
Conformément à IFRS 11, la méthode de mise en équivalence a été retenue pour les sociétés momentanées détenues en contrôle conjoint qui répondent à la définition d'une coentreprise.
Les sociétés ne répondant pas aux critères ci-dessus sont inscrites en titres de participation.
Les comptes consolidés sont arrêtés au 30 juin, après élimination de toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées.
Eu égard aux activités internationales du Groupe, les états financiers des sociétés étrangères ont été retraités afin de les rendre homogènes avec la présentation des comptes des sociétés belges.
Note 4 – Périmètre de consolidation – regroupement d'entreprises
Il n'y a pas eu de nouvelle société introduite dans le périmètre de consolidation au cours du 1er semestre 2015.
Il y a eu une sortie du périmètre de consolidation au cours du 1er semestre 2015, à savoir la société MARSOFIM SARL.
Note 5 - Liste des entreprises consolidées et des entreprises mises en équivalence
| Dénomination, adresse complète du siège et, pour les entreprises de droit belge, mention du n° de TVA ou du n° national |
Méthode utilisée | Fraction du capital détenue (en %) |
Variation du % de détention du capital (par rapport à l'exercice précédent) |
|---|---|---|---|
| Softimat sa Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0421.846.862 |
G | n/a | n/a |
| Softimat Sud sa Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0432.137.968 |
G | 100,00 | 0,00 |
| Softimat Noord sa Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0428.292.909 |
G | 100,00 | 0,00 |
| Softimat Luxembourg sa Parc d'Activités Capellen 77-79 L – 8308 Capellen LUXEMBOURG LU 16 119 112 |
G | 100,00 | 0,00 |
| Softimat Consulting sa Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0466.802.897 |
G | 100,00 | 0,00 |
| Softimat Liège sa Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0423.352.639 |
G | 100,00 | 0,00 |
| Softimat Fund sprl Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0503.928.064 |
G | 100,00 | 0,00 |
| Softimat Fund Bis sprl Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0546.991.413 |
G | 100,00 | 0,00 |
| Marsofim sarl Rue Ahmed Kadmiri Valfleuri Maarif Casablanca MAROC |
G | 0,00 | -100,00 |
Note 6 - Principes comptables
Produits des activités courantes
Les produits des activités courantes se composent exclusivement de produits liés aux activités 'Immobilier'.
- Pour ce qui est des immeubles de placement, les loyers sont comptabilisés prorata temporis, au fur et à mesure que le locataire dispose du bien qui lui a été confié.
- Pour ce qui est de la promotion immobilière, la vente de terrains et/ou bâtiments construits est comptabilisée en revenus à la date du transfert définitif de propriété.
Autres produits opérationnels
Les autres produits opérationnels comprennent notamment la refacturation des charges qui sont directement imputables aux différents locataires, le prise en charge étant comptabilisée dans les rubriques 'consommables utilisés' ou 'autres charges opérationnelles'. Les charges sont comptabilisées au fur et à mesure de la réalisation des prestations et/ou de la livraison des produits. Les revenus sont refacturés sous forme de provisions mensuelles ou trimestrielles et font l'objet d'une régularisation sur une base annuelle afin de faire correspondre les charges et les revenus.
Immobilisations incorporelles
Les logiciels à usage interne, acquis et affectés directement à l'amélioration des performances, sont portés à l'actif du bilan lorsqu'il est probable que ces dépenses généreront des avantages économiques futurs. Les coûts sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation estimée des logiciels.
Immeubles de placement
Conformément à IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur prix d'acquisition (en ce compris les frais de transaction et la TVA) et ne font donc pas l'objet d'une réévaluation. Les frais d'entretien et de réparation sont inscrits en charge dès qu'ils sont encourus.
Les immeubles de placement détenus en location financement telles que définis par la norme IAS 17 sont présentés à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs. La dette correspondante est inscrite en passif financier.
La société n'occupant qu'une partie limitée d'un immeuble de placement lui appartenant, l'ensemble de cet immeuble est comptabilisé comme immeuble de placement.
Au même titre et de la même manière que les immobilisations corporelles, ces actifs font l'objet d'un amortissement porté en compte de résultat sur une base linéaire.
Immobilisations corporelles
Les autres immobilisations corporelles sont également valorisées à leur prix d'acquisition, diminué du cumul des amortissements.
L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant la méthode linéaire sur base du coût d'acquisition. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :
| Constructions | 3% | |
|---|---|---|
| Aménagements | 10% | |
| Installations immobilières | 10% | |
| Installations mobilières | 20% | |
| Matériel informatique | 33% | |
| Matériel roulant | 20% | |
| Matériel et mobilier de bureau | 10% à 20% (selon la nature) |
Un retraitement est effectué lorsque les règles retenues par les sociétés individuelles sont différentes.
Immeubles détenus en vue de la vente
Les immeubles qui sont construits ou développés en vue d'une vente future sont classifiés dans la rubrique 'immeubles détenus en vue de la vente' et valorisés à leur prix d'acquisition et ce, jusqu'à ce que la construction ou le développement soient achevés et qu'ils aient été vendus. Tous les coûts directement liés à l'acquisition, à la construction et au financement du projet immobilier sont également capitalisés.
Actifs et passifs financiers
L'évaluation des actifs et passifs financiers est définie par la norme IAS 39 adoptée par la Commission Européenne, à l'exception de certaines dispositions. Le groupe SOFTIMAT n'est concerné par aucune des dispositions rejetées par la Commission. Les actifs et passifs financiers comprennent :
- Participations & autres immobilisations financières Ces actifs sont comptabilisés à leur prix d'acquisition à l'exclusion des frais accessoires qui sont pris en charge de l'exercice. Des réductions de valeur peuvent être comptabilisées en cas de dépréciation durable.
- Trésorerie et équivalents de trésorerie Les valeurs disponibles sont reprises à leur valeur nominale. L'évaluation des valeurs disponibles en devises étrangères se fait aux cours en vigueur à la date du bilan.
- Dettes de location financement et autres dettes financières Les dettes sont valorisées à leur valeur nominale à la date du bilan. Il est tenu compte, à la date de clôture du bilan, des charges à payer se rapportant à l'exercice comptable écoulé.
Actifs et passifs d'impôts différés
Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales ainsi que sur les déficits fiscaux. Ces actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.
Créances commerciales et autres créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Des réductions de valeur sont actées sur les créances dont le remboursement à l'échéance est en tout ou partie incertain ou compromis.
Ces créances peuvent également faire l'objet de réductions de valeur lorsque leur valeur de réalisation à la date de clôture des comptes est inférieure à la valeur comptable.
Autres actifs courants
Les proratas des charges exposées durant l'exercice ou antérieurement, mais imputables à un ou plusieurs exercices ultérieurs sont évalués au montant revenant aux exercices ultérieurs.
Les proratas des produits qui font partie de la période clôturée mais qui n'ont pas encore été portés en compte sont évalués au montant afférent à l'exercice en cause.
Réserves
Les réserves incluent les réserves légales, indisponibles et disponibles de l'ensemble des filiales, ainsi que le résultat reporté de la société-mère. Elles incluent aussi les résultats de consolidation.
Parts des minoritaires
Ce poste valorise la part revenant aux tiers étrangers au Groupe dans les fonds propres, résultat de l'exercice de chacune des sociétés consolidées par intégration globale inclus.
Provisions
Conformément à IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.
Autres passifs courants
Les proratas de charges relatifs à la période clôturée mais qui n'ont pas été portés en compte sont évalués au montant afférent à l'exercice clos.
Les proratas des revenus à reporter sont évalués au montant revenant aux exercices ultérieurs.
Actions propres
Les actions propres détenues par le Groupe sont évaluées au bilan à leur valeur d'acquisition, en diminution des capitaux propres.
Note 7 – Saisonnalité de l'activité immobilier
La Direction estime que le phénomène de saisonnalité n'impacte pas le pôle « location de bureaux ». Le pôle « promotion résidentielle » pourrait, pour sa part, être légèrement impactée par des phénomènes de saisonnalité.
Note 8 – Actions Propres
L'Assemblée Générale a approuvé, lors de sa réunion du 20 juin 2014, un nouveau programme de rachat d'actions propres, publié le 30 juillet 2014 aux Annexes du Moniteur belge, d'une durée de 18 mois et d'un montant de 3.000.000 EUR. Ce programme a été activé par le Conseil d'Administration du 9 septembre 2015.
Note 9 – Plan de Stock Option
Il n'y a pas à ce jour de plan de stock option.
Note 10 – Secteur opérationnel
Historiquement, le niveau d'information opérationnel (IFRS 8) était organisé par secteur géographique en raison de la structure de gestion du Groupe et de ses systèmes d'organisation interne. Le Groupe était ainsi géré en quatre zones géographiques principales : 'Belgique', 'Luxembourg', 'Export' & 'Autres'.
Suite à la cession et/ou l'abandon de ses activités internationales, le Groupe a ensuite décidé de réorganiser le premier niveau d'information opérationnelle par secteur d'activité : Immobilier, Infrastructure, Export et Software.
A partir de 2010, les activités informatiques belgo-luxembourgeoises ont également été cédées en plusieurs étapes : tout d'abord, l'activité 'Infrastructure' en 2010 et, ensuite, l'activité 'Software' en 2012 et 2013.
Aujourd'hui, il ne subsiste donc plus que l'activité immobilière. Il subsiste par contre encore des revenus et des dépenses relatifs aux activités abandonnées mais ceux-ci sont de plus en plus faibles.
La comparaison des résultats semestriels au 30 juin 2015 se présente comme suit :
| 30-jun-2015 | Immobilier | Activités abandonnées |
Total |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires total | 699 | 699 | |
| Chiffre d'affaires inter-activités | |||
| Chiffre d'affaires net de l'activité | 699 | 699 | |
| Marge Brute | 699 | 699 | |
| Résultat d'exploitation sectoriel | (245) | 118 | (127) |
| Quote-part dans le résultat d'exploitation des sociétés mises en équivalence |
15 | 15 | |
| Résultat d'exploitation lié aux opérations de cession | 0 | ||
| Résultat financier | 22 | ||
| Impôts | (17) | ||
| Résultat Net | (107) | ||
| 30-jun-2014 | Immobilier | Activités abandonnées |
Total |
| Chiffre d'affaires total | 884 | 884 | |
| Chiffre d'affaires inter-activités | |||
| Chiffre d'affaires net de l'activité | 884 | 884 | |
| Marge Brute | 884 | 884 | |
| Résultat d'exploitation sectoriel | (207) | 54 | (153) |
| Résultat d'exploitation lié aux opérations de cession | 0 | ||
| Résultat financier | 28 | ||
| Impôts | 114 | ||
| Résultat Net | (11) |
11.1 Activité 'Immobilier'
Historiquement, SOFTIMAT avait pour stratégie d'investir dans les bâtiments affectés à ses activités informatiques. Au fur et à mesure, certains bâtiments ont cependant été donnés en location à des tiers.
A partir de juillet 2010, SOFTIMAT a décidé de se réorienter résolument vers l'immobilier. Dans le cadre de la cession des activités 'Infrastructure' en juillet 2010, il a ainsi été convenu que l'ensemble des bâtiments utilisés par les acquéreurs leur seraient donnés en location pour un montant annuel de 1.050.000 EUR avant indexation, pour une durée ferme de 6 ans et avec possibilité de prolongation pour une période supplémentaire de 3 ans. A noter que, dans le cadre de la cession de POPSY SOFTWARE SA en mars 2012, il a également été convenu qu'une partie du bâtiment 'Lasne 1' leur serait donnée en location pour une durée ferme de 6 ans, avec prise d'effet au 1er avril 2012. Ces loyers ont été négociés avec les acquéreurs en fonction des conditions de marché en vigueur à ce moment-là et ne doivent donc pas être considérés comme faisant partie intégrante d'une contrepartie reçue à l'occasion de la cession de ces activités et/ou filiales.
Aujourd'hui, l'activité 'Immobilier' comprend donc deux pôles à savoir (a) la location de bureaux et la gestion d'immeubles de placement et (b) le développement de projets de promotion résidentielle.
11.1.1. Location de bureaux et gestion d'immeubles de placements
Au premier semestre 2015, les loyers hors charges comptabilisés se sont élevés à 699.000 EUR contre 884.000 EUR en 2014, soit une baisse de 20,9%.
Cette baisse de chiffre d'affaires s'explique principalement par la cession en octobre 2014 de l'intégralité des actions représentatives de la société de droit français, HTF sas, dont le seul actif opérationnel était un bâtiment mixte industriel et de bureaux situé à Toulouse qui avait généré un loyer au premier semestre 2014 de 175.000 EUR.
Il est à noter que cette opération de cession avait permis d'engendrer en octobre 2014 une plus-value consolidée d'environ 1.563.000 EUR et d'améliorer la trésorerie du Groupe de 3.070.000 EUR.
11.1.2. Description des immeubles de placement
Conformément à IAS40, les terrains et constructions sont valorisés selon la méthode du coût et le Groupe n'a donc pas utilisé l'option qui consiste à les valoriser à leur valeur marchande.
Il convient de mentionner que l'ensemble des biens dont le Groupe est actuellement propriétaire sont des immeubles de placement. En ce qui concerne la partie du bâtiment 'Lasne 1' qui est affectée à ses activités opérationnelles, celle-ci est considérée comme limitée (128 m²), et l'ensemble de cet immeuble est donc comptabilisé comme immeuble de placement.
| Bâtiment | Propriétaire | Terrain m² |
Parking (#) |
Bureaux | Labos | Stockage | Parking int. |
Total m² |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - Jumet | Softimat Sud | 41.701 | 124 | 3.543 | 2.070 | 6.024 | 11.637 | |
| - Liège | Softimat Liège | 10.000 | 22 | 876 | 120 | 334 | 1.330 | |
| - Lasne 1 | Softimat | 16.625 | 53 | 1.240 | 1.240 | |||
| - Lasne 2 | Softimat | 999 | 3 | 225 | 20 | 245 | ||
| - Lasne 3 | Softimat | 2.330 | 56 | 1.383 | 10 | 1.393 | ||
| - Lasne 4 | Softimat | 1.970 | 48 | 1.286 | 122 | 1.408 | ||
| - Wilrijk | Softimat Noord | 1.069 | 6 | 1.152 | 33 | 166 | 1.351 | |
| - Luxembourg | Softimat Luxembourg | 5.088 | 110 | 3.226 | 216 | 191 | 1.621 | 5.254 |
| GRAND TOTAL | 79.782 | 422 | 12.931 | 2.561 | 6.745 | 1.621 | 23.858 |
| Valeur Brute | Amort. | Valeur Nette | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bâtiment | Terrain | Construction | Total | cumulés | Terrain | Construction | Total |
| Jumet | 412 | 4.345 | 4.757 | 2.956 | 412 | 1.389 | 1.801 |
| Liège | 141 | 1.312 | 1.453 | 442 | 141 | 870 | 1.011 |
| Lasne 1 | 225 | 856 | 1.081 | 733 | 225 | 123 | 348 |
| Lasne 2 | 58 | 286 | 344 | 194 | 58 | 92 | 150 |
| Lasne 3 | 137 | 1.189 | 1.325 | 529 | 137 | 659 | 796 |
| Lasne 4 | 154 | 2.376 | 2.530 | 1.200 | 154 | 1.176 | 1.330 |
| Wilrijk | 136 | 1.468 | 1.604 | 1.008 | 136 | 460 | 596 |
| Luxembourg | 1.031 | 5.124 | 6.155 | 2.470 | 1.031 | 2.654 | 3.685 |
| TOTAL TERRAINS & CONSTRUCTIONS | 2.294 | 16.955 | 19.249 | 9.533 | 2.294 | 7.422 | 9.716 |
11.1.3. Valorisation des immeubles de placement
11.1.4. Evolution des revenus 'locatifs' des immeubles de placement
L'évolution de ces revenus au cours de cette période s'établit comme suit :
| Bâtiment | 30.06.2015 | 30.06.2014 |
|---|---|---|
| Jumet | 81 | 81 |
| Liège | 69 | 69 |
| Lasne 1* | 60 | 60 |
| Lasne 2 | 2 | 15 |
| Lasne 3 | 97 | 97 |
| Lasne 4 | 97 | 97 |
| Wilrijk | 40 | 40 |
| Luxembourg | 254 | 252 |
| Toulouse | 0 | 175 |
| GRAND TOTAL | 699 | 884 |
* usage interne = 128 m²
11.1.5. Répartition par client des revenus 'locatifs'
La répartition par client des revenus de location de bureaux au cours de cette période s'établit comme suit :
| Client | 30.06.2015 | 30.06.2014 |
|---|---|---|
| SYSTEMAT BELUX | 568 | 568 |
| CHR CITADELLE | 69 | 69 |
| ZODIAC | 0 | 175 |
| ALLEGRO SOFTWARE | 17 | 17 |
| FINB | 2 | 15 |
| AUTRES | 43 | 40 |
| GRAND TOTAL | 699 | 884 |
11.1.6. Evolution des projets de promotion résidentielle
Depuis le démarrage de ce pôle d'activité, plusieurs investissements ont ainsi été réalisés :
- Projet 'ARCHIMEDE' : en octobre 2013, un plateau de bureaux d'environ 450m² situé dans le quartier CEE a été racheté en association 50/50 avec un partenaire-promoteur. Le projet a permis la reconversion de cet espace en 12 studios et/ou appartements. Les travaux se sont terminés en janvier 2015 et 11 lots ont déjà été vendus en 2015, dont 2 au 30 juin 2015. Le résultat d'exploitation généré par SOFTIMAT au 1er semestre s'élève ainsi à 15.000 EUR.
- Projet 'ELISE' : en mars 2013, une ancienne imprimerie en intérieur d'ilôt et située dans le quartier 'ULB' à Bruxelles a été rachetée et un complexe de 5 appartements pour un total de 850m² a été érigé. Les travaux sont à présent pratiquement terminés.
- Projet 'LEMAN' : en octobre 2014, SOFTIMAT a pris une participation de 25% dans la société BEGEGI sprl, qui est elle-même propriétaire de deux parcelles de terrain situées à proximité de la place Jourdan, dans le quartier de la CEE. Le projet, qui consiste à construire un immeuble de 8 appartements et 1 rez commercial pour une surface totale de 1.100m², a démarré au cours du 4ème trimestre 2014 et la livraison est prévue pour l'année 2017.
- Projet 'URBANITY' : en décembre 2013, SOFTIMAT a participé, en association 50/50 avec un partenairepromoteur, à un projet portant sur la construction d'un immeuble d'appartements d'environ 650m². Le permis d'urbanisme a été obtenu en octobre 2015 et la livraison est prévue pour l'année 2017.
- Projet 'CAPOUILLET' : en mars 2014, SOFTIMAT a acheté un plateau de bureaux au rez-de-chaussée d'un immeuble mixte situé à proximité de la place Stéphanie. Le projet consistera à reconvertir cet espace en 4 appartements de haut standing (surface totale de 500m² hors terrasses et jardins) et 2 espaces commerciaux et/ou de bureaux dédiés aux professions libérales (350m²). Cette opération sera réalisée en association 50/50 avec un partenaire-promoteur. La demande de permis d'urbanisme est actuellement en cours et la livraison est prévue pour l'année 2017.
- Projet 'MATTHYS' : en mars 2015, SOFTIMAT a acquis un ancien espace de bureaux/entrepôt situé à Forest. Le projet consistera à construire un immeuble de 8 appartements, d'une surface totale de 1.200m². La demande de permis d'urbanisme est actuellement en cours et la livraison est prévue pour l'année 2017.
- Projet 'RAUTER' : en octobre 2014, SOFTIMAT a acheté un ancien atelier en intérieur d'ilôt situé à Anderlecht. Le projet consistera à reconvertir cet espace en 4 appartements pour une surface totale comprise entre 450m² et 600m². La demande de permis d'urbanisme est actuellement en cours et la livraison est prévue pour l'année 2017.
A ce jour, ce pôle 'promotion résidentielle' n'a pas encore généré de bénéfice subtantiel, à l'exception d'une plus-value de 89.000 EUR dégagée au cours du premier semestre 2013 et d'un bénéfice de 15.000 EUR suite à la vente de deux appartements dans le projet 'Archimède'.
| 30.06.2015 | Pôle location |
Pôle promotion |
Frais internes |
TOTAL IMMOB. |
|---|---|---|---|---|
| Consommables utilisés |
(185) | 0 | (122) | (306) |
| Frais de personnel |
0 | 0 | (428) | (428) |
| Autres charges opérationnelles |
(20) | 0 | (23) | (43) |
| CHARGES OPERATIONNELLES | (205) | 0 | (573) | (777) |
| AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS | 128 | 0 | 27 | 155 |
| TOTAL | (77) | 0 | (546) | (622) |
11.1.7. Analyse des charges opérationnelles de l'activité Immobilier
Les charges et autres produits opérationnels liés au pôle 'Location' comprennent principalement les charges locatives directement imputables aux différents locataires de nos bâtiments (à savoir notamment les dépenses d'énergie, les taxes, les services et réparations, etc.) et leur refacturation.
Les frais relatifs aux bâtiments inoccupés ne peuvent évidemment pas être refacturés et sont donc supportés par SOFTIMAT.
A noter que les frais internes ne font pas l'objet d'une réaffectation entre les pôles de location et de promotion à ce stade.
11.1.8. Résultat de l'activité 'Immobilier'
| 30.06.2015 | 30.06.2014 | |
|---|---|---|
| Produits locatifs des immeubles de placement |
699 | 884 |
| Autres produits opérationnels |
155 | 162 |
| Consommables utilisés |
(306) | (381) |
| Frais de personnel |
(428) | (450) |
| Dotation aux amortissements |
(320) | (392) |
| Autres charges opérationnelles |
(43) | (30) |
| Résultat d'exploitation des sociétés mises en équivalence |
15 | 0 |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | (230) | (207) |
| CASHFLOW D'EXPLOITATION | 90 | 185 |
Le résultat d'exploitation passe de -207.000 EUR au 30 juin 2014 à -230.000 EUR au 30 juin 2015, principalement en raison de la vente de l'immeuble situé à Toulouse intervenue le 31 octobre 2014.
Il en résulte que le cashflow d'exploitation passe pour sa part de de 185.000 EUR au 30 juin 2014 à 90.000 EUR au 30 juin 2015.
11.2 Activités abandonnées
11.2.1 Activité Export
L'évolution des activités 'EXPORT' est la suivante :
- En mai 2015, le Tribunal de Commerce de Paris a procédé à la clôture de la liquidation de la société SOFIM EXPORT SAS pour insuffisante d'actif.
- Au Maroc, un encaissement net de 91.358 EUR a été réceptionné au cours du 1er trimestre 2015 et comptabilisé en produit des activités abandonnées. Les perspectives d'encaissements supplémentaires sont à présent inexistantes.
- La créance de 117.000 EUR afférente à la cession de SOFIMALGERIE intervenue en juillet 2010 n'a pas encore pu être encaissée par SOFTIMAT en raison d'un blocage administratif par la Banque d'Algérie. Pour rappel, une provision sur cette créance a été comptabilisée en 2014.
En 2015, le Groupe a enregistré un produit d'exploitation non-récurrent de 176.000 EUR.
Globalement, l'Activité Export peut à présent être considérée comme clôturée.
11.2.2 Autres activités abandonnées
Le Groupe a enregistré au cours de l'année 2015 des charges d'exploitation non-récurrentes, d'un montant estimé à environ 58.000 EUR, liées aux activités informatiques abandonnées.
Note 12 – Immobilisations corporelles
| Terrains et constructions |
Installations, machines et outillage |
Mobilier et matériel roulant |
Location financement |
Autres | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur d'acquisition | ||||||
| A l'ouverture de l'exercice Mutations de l'exercice : |
19.249 | 2.824 | 311 | 0 | 0 | 22.385 |
| - Acquisitions, y compris la production immobilisée - Cessions et désaffectations (-) - Transferts - Autres variations |
0 0 0 0 |
32 (70) 0 0 |
111 (69) 0 0 |
0 0 0 0 |
0 0 0 0 |
143 (139) 0 0 |
| A la clôture de l'exercice | 19.249 | 2.786 | 353 | 0 | 0 | 22.388 |
| Amortissements | ||||||
| A l'ouverture de l'exercice Mutations de l'exercice : |
9.263 | 2.517 | 144 | 57 | 0 | 11.924 |
| - Actées - Cessions et désaffectations (-) - Transferts - Autres variations |
270 0 0 0 |
28 (70) 0 0 |
21 (62) 0 0 |
0 0 0 0 |
0 0 0 0 |
320 (132) 0 0 |
| A la clôture de l'exercice | 9.533 | 2.476 | 103 | 0 | 0 | 12.112 |
| Valeur nette à la clôture de l'exercice | 9.716 | 310 | 250 | 0 | 0 | 10.276 |
Note 13 – Immeubles détenus en vue de la vente
Les stocks du Groupe classifiés dans la rubrique 'immeubles détenus en vue de la vente' sont essentiellement constitués d'immeubles en construction ou développés en vue d'une vente. Tous les coûts directement liés à l'acquisition, à la construction et au financement du projet immobilier sont également activés.
Ce poste est influencé en 2015 par :
- (a) l'acquisition d'un immeuble pour y développer le projet 'Matthys'.
- (b) le développement des projets 'Rauter' et 'Capouillet'.
- (c) les coûts de travaux du projet 'Elise' en phase de finalisation.
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Valeur à l'ouverture de l'exercice | 2.914 | 1.192 |
| Mutations de l'exercice : | ||
| - Acquisitions | 1.006 | 1.722 |
| - Cessions | 0 | 0 |
| - Autres | 0 | 0 |
| A la clôture de l'exercice | 3.920 | 2.914 |
Note 14 – Actifs Financiers non courants
14.1. Détail des participations
| % détention | Montant | |
|---|---|---|
| Participations | ||
| - Immo Lasne sa | 100% | 425 |
| - Begegi sprl | 25% | 0 |
| - Autres | N/A | 6 |
| Valeur à la clôture de l'exercice | 431 |
A noter que la participation minoritaire de 25% dans BEGEGI sprl a été prise dans le cadre du développement du projet 'LEMAN'. SOFTIMAT n'a pas de pouvoir de contrôle dans cette société, qui est gérée par le partenairepromoteur.
14.2 Détail des participations mises en équivalence
La société momentanée 'Roosevelt Softimat Fund' qui développe le projet 'Archimède' est une co-entreprise et a par conséquent été mise en équivalence.
| % détention | Montant | |
|---|---|---|
| Participations mises en équivalence | ||
| - Société momentanée RSF | 50% | 643 |
| Valeur à la clôture de l'exercice | 643 |
Note 15 – Passifs financiers non courants et courants
Les passifs financiers non courants ont principalement trait au financement des immobilisations corporelles. Le tableau ci-dessous reprend également les passifs financiers non courants dont l'échéance est inférieure à un an qui sont repris au bilan dans la rubrique « passifs financiers courants ». Cet endettement passant de 187.000 EUR au 31 décembre 2014 à 259.000 EUR au 30 juin 2015.
| Ventilation des dettes non courantes à l'origine, en fonction de leur durée résiduelle | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Echéant dans l'année | Ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir |
Ayant plus de 5 ans à courir | |||
| - Dettes de location-financement - Etablissements de crédit - Autres emprunts |
23 38 0 |
80 110 0 |
0 0 8 |
||
| 8 | |||||
| Total | 61 | 190 | |||
| Dettes non courantes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs des entreprises comprises dans la consolidation |
|||||
| 30.06.2015 | |||||
| - Dettes de location-financement - Etablissements de crédit - Autres emprunts |
0 148 0 |
Note 16 – Créances commerciales et autres créances
Les créances commerciales du Groupe s'établissent comme suit :
| Activités continuées |
Activités abandonnées |
TOTAL | |
|---|---|---|---|
| Clients – Créances | 138 | 0 | 138 |
| Clients – Factures à établir | 15 | 0 | 15 |
| Acomptes versés | 0 | 0 | 0 |
| Réduction de valeur sur créances douteuses | 0 | 0 | 0 |
| Total créances commerciales | 154 | 0 | 154 |
| Créance liée à la cession 'Infomat' | 0 | 68 | 68 |
| Créance liée à la cession 'Popsy' | 0 | 400 | 400 |
| Total créances liées aux cessions | 0 | 468 | 468 |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 28 | 0 | 28 |
| Impôts à récupérer | 57 | 0 | 57 |
| Créances diverses | 1.723 | 0 | 1.723 |
| Total autres créances | 1.808 | 0 | 1.808 |
Cette situation appelle les commentaires suivants :
-
La créance d'un montant de 117.000 EUR en attente de rapatriement depuis juillet 2010 suite à la cession de SOFIMALGERIE, a été intégralement provisionnée en raison de l'incertitude liée à ce recouvrement (voir notes 11.2.1 et 23.1.2).
-
La créance relative à la cession de Wal-Mart pour un montant de 96.000 EUR est toujours en cours de recouvrement (voir note 23.4).
- Le Groupe a consenti des avances à ses partenaires-promoteurs dans le cadre des projet 'URBANITY', 'ARCHIMEDE' et 'LEMAN', pour un montant total de 1.588.000 EUR.
A l'exception des éventuelles remarques formulées ci-dessus, il n'existe pas, à notre connaissance, de risque de crédit particulier qui rendrait ces créances irrécouvrables.
Note 17 – Dettes commerciales et autres dettes
Les dettes commerciales et autres dettes du Groupe s'établissent comme suit :
| Activités continuées |
Activités abandonnées |
TOTAL | |
|---|---|---|---|
| Fournisseurs – dettes | 78 | 78 | |
| Fournisseurs – factures à recevoir | 126 | 126 | |
| Notes de crédit à établir | 34 | 34 | |
| Autres fournisseurs | 17 | 17 | |
| Total dettes commerciales | 254 | 0 | 254 |
| Solde dividendes à payer | 6 | 6 | |
| Solde remboursements en capital | 145 | 145 | |
| Subsides en capital | 674 | 674 | |
| Autres | 28 | 28 | |
| Total autres dettes à 1 an au plus | 853 | 0 | 853 |
| TOTAL | 1.107 | 0 | 1.107 |
Cette situation appelle les commentaires suivants :
- Solde remboursements en capital : Le solde a trait à des opérations de réduction de capital des années antérieures qui n'ont pas encore été décaissées.
- Subsides en capital : le Groupe a bénéficié de plusieurs subsides en capital qui apparaissent dans la rubrique « Autres Dettes » et sont amortis en fonction de la durée de vie des actifs subsidiés.
Note 18 – Capitaux Propres
18.1. Composition du capital
| Montants | |
|---|---|
| Capital souscrit | |
| - Au terme de l'exercice précédent | 21.150 |
| - Warrants | 0 |
| - Remboursement capital | 0 |
| - Destruction d'actions propres | 0 |
| Au terme de l'exercice | 21.150 |
| Représentation du capital | Nombre d'actions |
| Catégorie d'actions | |
| Ordinaire SDVN | 6.242.124 |
| Actions nominatives ou dématérialisées | |
| - Nominatives | 1.971.913 |
Le capital social de SOFTIMAT sa est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
Ces actions sont soit des actions dématérialisées, soit des actions nominatives. Les titres nominatifs sont des titres représentés uniquement par des inscriptions dans le registre des actionnaires tenu par la Société.
18.2. Structure de l'actionnariat
| Nombre d'actions | % | |
|---|---|---|
| Bernard Lescot* | 1.330.100 | 21,31% |
| Isabelle Logé* | 200.000 | 3,20% |
| Nicolas Logé* | 200.000 | 3,20% |
| Philippe Logé* | 200.000 | 3,20% |
| Pierre Herpain* | 180.000 | 2,88% |
| Public | 4.132.024 | 66,21% |
| TOTAL | 6.242.124 | 100,00% |
* Ces personnes font partie d'un groupe d'actionnaires agissant de concert. Au total, ce groupe dispose de 33,79% du capital, soit 2.110.100 actions. Cette action de concert a été déclarée et est disponible sur le site www.softimat.com
18.3. Actions propres
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2014 a autorisé un programme de rachat d'actions propres pour une durée de 18 mois, pour un total de 3.000.000 EUR et pour un prix compris entre 1 EUR et 20 EUR par action. Ce programme ayant été activé en date du 9 septembre 2015 par le Conseil d'Administration, SOFTIMAT n'a pas acquis d'actions propres au cours du premier semestre de l'année 2015.
| Nombre d'actions | Montants | |
|---|---|---|
| A l'ouverture de l'exercice | 0 | 0 |
| Acquisition d'actions propres | 0 | 0 |
| Destruction d'actions propres | 0 | 0 |
| Au terme de l'exercice | 0 | 0 |
18.4. Réserves
| Montants | |
|---|---|
| Valeur à l'ouverture de l'exercice | (1.310) |
| Mutations de l'exercice : | |
| - Quote-part du Groupe dans le résultat consolidé - Destruction d'actions propres imputée directement aux capitaux propres - Autres mouvements |
(107) 0 (175) |
| Valeur à la clôture de l'exercice | (1.593) |
Note 19 – Frais de personnel
19.1. Effectif à la clôture de l'exercice
| (en nombre de personnes) | 30.06.2015 | 30.06.2014 |
|---|---|---|
| - Immobilier / Management - Activités abandonnées |
6 0 |
6 0 |
| TOTAL | 6 | 6 |
19.2. Frais de personnel par secteur opérationnel
| 30.06.2015 | 30.06.2014 | |
|---|---|---|
| - Immobilier / Management - Activités abandonnées |
428 0 |
450 0 |
| TOTAL | 428 | 450 |
Note 20 – Charge d'impôts
20.1. Ventilation des impôts
La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux en vigueur dans les différents pays.
| 30.06.2015 | 30.06.2014 | |
|---|---|---|
| Impôts courants | ||
| - Impôts sur les bénéfices | (1) | (28) |
| - Impôts sur les distributions intragroupes | 0 | 0 |
| - Autres | 0 | 0 |
| Impôts différés | ||
| - Impôts différés de la période | 12 | 21 |
| - Gain/(Perte) de valeur d'actifs d'impôts différés | (28) | 121 |
| - Effet des changements de taux | 0 | 0 |
| - Autres | 0 | 0 |
| TOTAL | (17) | 114 |
Note 21 – Impôts différés actifs et passifs
Les passifs d'impôts différés sont principalement liés à la différence entre la valeur comptable en IFRS et la base fiscale.
| 30.06.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| Impôts différés passifs | ||
| - Immobilisations corporelles | (478) | (476) |
| - Crédit-bail | (188) | (192) |
| - Autres | 0 | 0 |
| TOTAL | (667) | (668) |
Les actifs d'impôts différés s'expliquent par les déficits fiscaux enregistrés dans les différentes sociétés qui composent le Groupe et ne sont comptabilisés que si des éléments probants laissent entrevoir dans un avenir proche une base imposable permettant de les utiliser. A noter que le Groupe n'a valorisé des Actifs d'impôts différés que sur les sociétés actives en Belgique et au Luxembourg, calculés en fonction d'un taux de base de 33,99%.
| 30.06.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| Impôts différés actifs | ||
| - Pertes fiscales récupérables | 2.977 | 3.005 |
| - Autres | 0 | 0 |
| TOTAL | 2.977 | 3.005 |
| Impôts différés actifs non comptabilisés | ||
| - Pertes fiscales récupérables | 0 | 0 |
| - Autres | 0 | 0 |
| TOTAL | 0 | 0 |
Note 22 – Droits et engagements hors bilan
Engagements
Montant des garanties réelles constituées par les entreprises consolidées sur leurs actifs propres (dans le cadre d'investissements immobiliers)
Montant des garanties réelles constituées par les entreprises consolidées sur leurs actifs propres (dans le cadre du financement des activités)
148
Montant des garanties émises par SOFTIMAT SA au profit de ses filiales (dans le cadre d'investissements immobiliers)
- SOFTIMAT LUXEMBOURG SA
Montant des garanties émises par SOFTIMAT SA au profit de ses filiales (dans le cadre du financement des activités)
Droits
Néant
Note 23 – Facteurs de risques et d'opportunités
23.1. Risques et opportunités spécifiques liés à la clôture définitive des activités EXPORT
Comme déjà expliqué, il a été décidé en 2008 de procéder à la liquidation et/ou à la cession des activités 'EXPORT' et une provision portant sur l'intégralité des actifs a été enregistrée en 2008 pour la cessation complète des activités.
23.1.1. Opportunité liée à la clôture définitive des activités 'MAROC'
Au cours du 1er trimestre 2015, un paiement net de 91.358 EUR a été réceptionné, qui a été comptabilisé en « Produit des activités abandonnées ». Les perspectives d'encaissements supplémentaires liées à cette activité sont à présent inexistantes et cette activité doit donc être considérée comme définitivement clôturée.
23.1.2. Risque de recouvrement lié à la cession de SofimAlgérie
En juillet 2010, SOFTIMAT avait introduit une demande de transfert du produit de la cession de SOFIMALGERIE. A ce jour, ce produit de cession d'un montant de 117.000 EUR est toujours en attente de rapatriement en raison de l'incertitude politique et des importantes difficultés rencontrées par les sociétés étrangères pour rapatrier leurs bénéfices. Il a donc été décidé en 2014 d'acter une provision pour l'intégralité de ce montant. Si le rapatriement devait finalement avoir lieu, cela constituera alors un profit exceptionnel.
23.1.3. Clôture de la liquidation de Sofim Export SAS
En date du 28 mai 2015, la société a été radiée du registre du commerce et des sociétés de Paris suite à la clôture de la procédure de liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif. Ceci met donc un terme définitif aux activités de la société SOFIM EXPORT SAS.
23.2. Opportunité spécifique liée au litige HP
En 2003, SOFTIMAT a entamé une procédure devant le Tribunal de Commerce à l'encontre de la société HP afin de voir cette dernière condamnée à payer, à titre d'indemnité compensatoire de préavis, un montant de 24.000.000 EUR ainsi que les intérêts au taux légal depuis le 23 mai 2003.
Cette demande se basait principalement sur la résiliation unilatérale d'une concession dans laquelle le concédant imposait au concessionnaire des obligations importantes liées à la concession en application de loi du 27 juillet 1961.
Après un premier jugement défavorable rendu par le Tribunal de Commerce en août 2005, un arrêt défavorable a à nouveau été rendu par la Cour d'Appel de Bruxelles le 26 mars 2015, la Cour estimant que cette loi était bien applicable mais que SOFTIMAT ne prouvait pas que le préavis de 36 mois revendiqué était nécessaire à sa reconversion.
Le Groupe ne partage évidemment pas la position de la Cour d'Appel et a décidé de se pourvoir en Cassation.
23.3. Risque spécifique lié au calcul des pécules de vacances
Dans le cadre d'un contrôle mené par le SPF et dont les conclusions ont été communiquées à la Direction en mars 2011, il est apparu que la société avait involontairement commis une erreur en n'incluant pas les rémunérations variables dans la base de calcul du simple pécule de vacances de ses collaborateurs.
Le Conseil d'Administration a donc pris la décision, lors de sa réunion du 25 mars 2011, de régulariser cette situation en procédant au versement des sommes dues. En concertation avec le SPF, ainsi qu'avec les représentants syndicaux, le Conseil a fixé cette rétroactivité à 3 ans et ce, sur base de l'article 46ter de la loi du 28 juin 1978 relative aux vacances annuelles qui dispose que "L'action en paiement du pécule de vacances à un employé (...) se prescrit par trois ans à compter de la fin de l'année de l'exercice de vacances à laquelle se rapporte ce pécule de vacances.". Le paiement a donc été effectué en mai 2011.
A noter que, par mesure de prudence, cette régularisation avait été intégralement provisionnée dans les comptes clôturés au 31 décembre 2010. Evidemment, depuis l'année 2011, le simple pécule de vacances tient systématiquement compte des rémunérations variables qui ont été payées à nos collaborateurs.
Cette position a été contestée par une minorité d'anciens collaborateurs et des actions en justice ont été introduites par ceux-ci.
23.4. Risque spécifique de recouvrement lié aux activités discontinuées
- En juin 2002, SOFTIMAT avait procédé à la cession de sa filiale à 100%, WAL-MART SA, pour un montant de 900.000 EUR. En 2015, un montant en principal de 96.000 EUR reste impayé et présente un risque de recouvrement. Etant donné les garanties dont dispose le Groupe, ce montant n'a cependant pas fait l'objet d'une provision à ce stade. Les garanties sont en cours d'exécution.
- En mars 2012, SOFTIMAT a octroyé, dans le cadre de la cession de sa filiale à 100%, POPSY SOFTWARE SA, un crédit-vendeur d'un montant fixe de 400.000 EUR et d'une durée de 6 ans à POPSY HOLDING SA.
A ce jour, il n'existe pas d'indication que ce montant puisse ne pas être récupéré et les sommes dues en intérêts (calculés au taux de 6% par an) ont jusqu'à présent été payées à leur échéance.
- En janvier 2013, SOFTIMAT a octroyé, dans le cadre de la cession de sa filiale à 51%, INFOMAT SA, un créditvendeur d'un montant dégressif de 100.000 EUR et d'une durée de 7 ans à MAN—ITH BVBA.
A ce jour, il n'existe pas d'indication que ce montant puisse ne pas être récupéré et les sommes dues, tant en principal qu'en intérêts (calculés au taux de 5% par an), ont jusqu'à présent été payées à leur échéance.
23.5. Risques généraux liés aux activités de location de bureaux
Les activités de location de bureaux sont exposées à plusieurs risques d'ordre général. On note ainsi les risques suivants :
- Le risque de 'vide locatif', qui peut engendrer une baisse des revenus, lorsqu'un locataire existant décide de ne pas renouveler son bail et qu'il n'est pas immédiatement remplacé.
- Le risque de réduction du revenu locatif, qui peut survenir lors du renouvellement d'un bail existant ou de la négociation d'un nouveau bail dès lors que les conditions de marché auraient évolué défavorablement. Cette réduction du revenu locatif peut également revêtir la forme de périodes de 'gratuité' ou de dépenses de remise en état.
- Le risque de non-remise en état, lorsqu'un locataire sortant a apporté des dégradations importantes à l'immeuble et ne procède pas à sa remise en état d'origine, comme cela est habituellement convenu dans les contrats de location.
-
Le risque d'irrécouvrabilité d'un locataire, lorsque celui-ci ne dispose plus des ressources financières suffisantes pour assurer le paiement de ses loyers.
-
Le risque lié à l'usure normale des bâtiments, lorsque les immeubles subissent une dépréciation de leur valeur suite à l'usure naturelle, à la vétusté des installations ou aux exigences toujours plus grandes en matière de sécurité, d'économie d'énergie ou de développement durable.
-
Le risque lié à des sinistres majeurs, lorsque les immeubles donnés en location sont sujets à un sinistre majeur qui a pour conséquence une détérioration importante ou totale de l'immeuble. Afin de couvrir ces risques, des polices d'assurance sont souscrites pour l'incendie, les dégâts des eaux, les tempêtes, etc.
Afin de se prémunir de certains de ces risques généraux, le Groupe SOFTIMAT opère une évaluation financière de ses locataires et exige qu'une garantie équivalente le plus souvent à six mois de loyer soit constituée. Le Groupe souscrit également des polices d'assurance pour l'incendie, les dégâts des eaux, les tempêtes, les catastrophes naturelles, etc.
23.6. Risques généraux liés aux activités de promotion immobilière résidentielle
Les activités de promotion immobilière résidentielle sont exposées à plusieurs risques d'ordre général. On note ainsi les risques suivants :
- Le risque de défaillance des cocontractants : les cocontractants pourraient faillir à leurs obligations contractuelles pour cause de difficultés financières ou autres. Afin de se prémunir de ces risques, le Groupe SOFTIMAT opère une évaluation financière de ses cocontractants et se renseigne sur la fiabilité de ceux-ci.
- Le risque de complications liées à la réalisation des travaux : les cocontractants peuvent soit enregistrer un retard dans la réalisation des travaux entrepris (problème de retard dans la livraison), soit livrer des biens ne répondant pas aux critères de qualité initialement prévus (problèmes de malfaçon) et ce, suite à un problème d'organisation ou de savoir-faire. Afin de se prémunir de ces risques, les contrats conclus avec les entrepreneurs prévoient généralement des clauses restrictives d'ordre budgétaire, qualitatif ou temporel.
- Le risque d'invendu ou de baisse de prix : lors de la réalisation d'un projet de promotion immobilière il se peut que des biens mis en vente ne trouvent pas acquéreur au prix initialement prévu et ce, en raison de facteurs économiques extérieurs tels que la baisse du pouvoir d'achat, la hausse des taux d'intérêts, la diminution des crédits alloués par les banques, etc.
Ces éléments peuvent bien entendu peser sur la rentabilité budgétée des projets. Afin de se prémunir de certains de ces risques, le Groupe SOFTIMAT opère une évaluation financière de ses cocontractants et analyse régulièrement l'évolution des prix sur le marché immobilier résidentiel par le biais des agents avec lesquels il travaille.
Note 24 – Transactions entre parties liées
SOFTIMAT a mis en œuvre une Charte relative aux transactions et autres relations contractuelles entre la société, les sociétés liées, les administrateurs et les membres du Management Exécutif, qui ne sont pas couvertes par les dispositions légales en matière de conflits d'intérêts. En tout état de cause, le Conseil d'Administration veille à ce que toute transaction éventuelle prenne place dans le strict respect du principe de 'arm length' et donc, dans des conditions de marché normales.
Cette charte est disponible sur le site www.softimat.com et appelle les commentaires suivants :
- Il n'existe pas d'opération avec une personne liée d'un montant supérieur à 50.000 EUR et ayant fait l'objet d'une déclaration pour la période en cours.
- Il existe par ailleurs des opérations entre les sociétés du Groupe ayant trait (a) à des prestations de services (afin de répartir le coût de ces prestations de manière appropriée entre les différentes sociétés) et (b) à des relations « prêteur-emprunteur » en fonction des besoins en trésorerie de chaque entité, la trésorerie étant centralisée afin de l'optimaliser.
L'ensemble de ces opérations est décrit dans les tableaux ci-dessous :
| Prestations de services | 30.06.2015 | 30.06.2014 | |
|---|---|---|---|
| Convention d'association de frais | |||
| Services fournis par Softimat à Softimat Sud | 40 | 60 | |
| Services fournis par Softimat à Softimat Noord | 10 | 11 | |
| Services fournis par Softimat à Softimat Liège | 17 | 25 | |
| TOTAL | 67 | 96 | |
| Conventions de participation aux coûts des départements administratifs | |||
| Services fournis par Softimat à Softimat Consulting | 97 | 89 | |
| Services fournis par Softimat à Softimat Luxembourg | 58 | 0 | |
| Services fournis par Softimat Consulting à Softimat Luxembourg | 0 | 68 | |
| Services fournis par Softimat Consulting à Hoche Triomphe Finances | 0 | 20 | |
| Services fournis par Softimat Consulting à Softimat Fund | 158 | 78 | |
| TOTAL | 313 | 255 |
| Relations « Prêteur-Emprunteur » | |||
|---|---|---|---|
| Prêteur | Emprunteur | ||
| Softimat** | Softimat Liège | 316 | |
| Softimat** | Softimat Fund | 3.673 | |
| Softimat** | Softimat Fund Bis | 642 | |
| Softimat** | Marsofim* | 0 | |
| Softimat Sud | Softimat** | 1.974 | |
| Softimat Noord | Softimat** | 971 | |
| Softimat Luxembourg | Softimat** | 2.198 |
* Cfr. Note « Facteurs de risques »
** Soldes ouverts au bilan au 30.06.2015
Note 25 – Evénements postérieurs à la clôture
Il n'y a pas eu d'événements postérieurs à la date de clôture des comptes, ayant une influence significative sur les comptes au 1er semestre 2015 tels que présentés dans ce rapport.
Note 26 – Déclaration des personnes responsables
Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés clôturés au 30 juin 2015, établis selon les normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'union européenne, et aux législations applicables en Belgique, donnent une image fidèle de la situation financière et des résultats du Groupe SOFTIMAT.
Nous attestons également que le rapport de gestion reprend une situation fidèle de l'évolution des affaires ainsi que les principaux risques et incertitudes auxquels SOFTIMAT pourrait être confronté.
Au nom et pour le compte du Conseil d'Administration,
Socomade sa, Administrateur-Délégué, représentée par Bernard Lescot, Administrateur-Délégué
5 Rapport du Commissaire
Rapport d'examen limité sur des informations financières intermédiaires consolidées pour le semestre clôturé le 30 juin 2015
Introduction
Nous avons effectué l'examen limité du bilan consolidé de la SA SOFTIMAT au 30 juin 2015 ainsi que du compte de résultats consolidé, de l'état des variations des capitaux propres consolidés et du tableau des flux de trésorerie consolidé pour la période de six mois se terminant à cette date, des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de cette information financière intermédiaire conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière intermédiaire sur la base de notre examen limité.
Etendue de l'examen limité
Nous avons effectué notre examen limité selon la Norme ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en oeuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les Normes ISA et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.
Conclusion
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les états financiers intermédiaires consolidés ci-joints ne présentent pas sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs la situation financière de l'entité au 30 juin 2015, ainsi que de sa performance financière et des flux de trésorerie pour la période de six mois se terminant à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne.
Le 19 octobre 2015, Fondu, Pyl, Stassin & Cie S.C.R.L., reviseurs d'entreprises, Commissaire, représentée par J. LENOIR & P. VANDESTEENE, Administrateurs.
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