Softimat S.A. — Interim / Quarterly Report 2014

Oct 30, 2014

www.softimat.com

Table des matières

1				Rapport de gestion intermédiaire 3
2				Les organes de gestion 7
3				Etats Financiers Consolidés 9
	3.1			Bilan Consolidé au 30 juin 2014	9
	3.2			Compte de Résultat Consolidé au 30 juin 2014	10
	3.3			Résultat consolidé par action	10
	3.4			Etat du résultat global consolidé	11
	3.5			Répartition du Chiffre d'Affaires	11
	3.6			Tableau de Variation des Fonds Propres Consolidés au 30 juin 2014	11
	3.7			Tableau de Flux de Trésorerie au 30 juin 2014	12
4				Sélection de Notes aux Etats Financiers Intermédiaires 14
	Note	1	–	Information sur l'entreprise	14
	Note	2	–	Base d'établissement des états financiers	14
	Note	3	–	Critères de consolidation	14
	Note	4	–	Périmètre de consolidation – regroupement d'entreprises	14
	Note	5	–	Liste des entreprises consolidées et des entreprises mises en équivalence	15
	Note	6	–	Principes comptables	16
	Note	7	–	Saisonnalité de l'activité	18
	Note	8	–	Actions Propres	18
	Note	9	–	Plan de Stock Option	18
	Note 10		–	Secteur opérationnel	18
	Note 11		–	Evolution des activités	19
	Note 12		–	Immobilisations corporelles	22
	Note 13		–	Immeubles détenus en vue de la vente	23
	Note 14		–	Actifs Financiers non courants	23
	Note 15		–	Passifs financiers non courants et courants	23
	Note 16		–	Créances commerciales et autres créances	24
	Note 17		–	Dettes commerciales et autres dettes	24
	Note 18		–	Capitaux Propres	25
	Note 19		–	Frais de personnel	26
	Note 20		–	Charge d'impôts	27
	Note 21		–	Impôts différés actifs et passifs	27
	Note 22		–	Droits et engagements hors bilan	28
	Note 23		–	Facteurs de risques et d'opportunités	28
	Note 24		–	Transactions entre parties liées	30
	Note 25		–	Evénements postérieurs à la clôture	31
	Note 26		–	Déclaration des personnes responsables	31
5				Rapport du Commissaire 32

1 Rapport de gestion intermédiaire

PRÉAMBULE

Sauf mention contraire, les chiffres présentés dans le présent rapport financier sont exprimés en milliers d'EUR. Les montants négatifs sont mis entre parenthèses.

CHIFFRES-CLÉS

ACTIVITÉ PROMOTION IMMOBILIÈRE CONFORME AUX PRÉVISIONS	ACTIVITÉ LOCATION IMMOBILIÈRE EN LÉGÈRE DIMINUTION CASHFLOW NET POSITIF DE 381.000 EUR
	30 juin 2014	30 juin 2013
Résultat des activités Groupe
 Produit des activités informatiques	0	0
 Produit des activités immobilières	884	974
 Amortissements et réductions de valeur	(392)	(383)
 Résultat d'exploitation	(153)	523
 Cashflow d'exploitation	239	905
 Résultat net	(11)	525
 Cashflow net	381	908
Cashflow d'exploitation par activité
 IMMOBILIER	185	401
 SOFTWARE	0	546
 AUTRES ACTIVITÉS DISCONTINUÉES	54	(42)
	30 juin 2014	31 déc 2013
Bilan
 Capital social	21.319	21.345
 Capitaux propres	18.761	18.796
 Trésorerie nette court terme	1.959	3.180
 Total bilan	21.946	22.317
Cours de l'action
 Nombre d'actions	6.300.946	6.309.439
 Nombre d'actions propres détenues	0	0
 Cours le + haut sur la période (EUR)	3,23	3,99
 Cours le + bas sur la période (EUR)	2,89	3,05
 Dernier cours de la période (EUR)	3,04	3,10
 Volume moyen des titres échangés par jour	3.089	3.143

Capitalisation en fin de période 19.155 19.559

ÉVOLUTION DES ACTIVITÉS

Pour rappel, le 1er semestre 2013 avait été marqué par la cession de la participation de 51% dans INFOMAT, ce qui d'un point de vue comptable, avait eu un impact consolidé positif sur le résultat d'exploitation de 546.000 EUR. Par cette opération, SOFTIMAT avait ainsi mis un terme définitif à ses activités informatiques pour se concentrer exclusivement sur les activités 'IMMOBILIER', avec d'une part l'activité de location de bureaux, et d'autre part l'activité de promotion immobilière résidentielle.

L'activité de location de bureaux porte sur un parc à usage professionnel constitué de neuf bâtiments situés en Belgique, au Luxembourg et en France et qui, ensemble, représentent environ 15.500m² de bureaux, 3.000m² de laboratoires techniques et 10.000m² de stocks.

A ce sujet, il convient de rappeler que, dans le cadre de l'opération de cession de l'activité 'Infrastructure' le 1er juillet 2010, plusieurs espaces (Lasne, Jumet, Anvers et Luxembourg) ont été mis en location au profit du nouveau Groupe SYSTEMAT BELUX pour une durée ferme de 6 années et pour un loyer annuel avant indexation de 1.050.000 EUR.

Au total, cette activité a permis de générer au cours du 1er semestre 2014 des loyers nets pour un montant de 884.000 EUR, contre 974.000 EUR en 2013. La baisse de chiffre d'affaires s'élève à 9,3% et s'explique par le fait qu'un locataire luxembourgeois important a donné son renon avec effet au 01/03/2013. Le taux d'occupation est ainsi tombé à 73%. Les démarches nécessaires ont été entreprises afin de remettre les espaces libérés sur le marché et de les relouer aussi rapidement que possible.

L'activité de promotion immobilière résidentielle démarrée en 2012 est clairement l'axe de développement futur choisi par SOFTIMAT qui compte ainsi trouver un juste équilibre avec son activité de location de bureaux.

Cette activité de promotion résidentielle n'a pas encore permis à SOFTIMAT de générer des bénéfices, à l'exception de la plus-value de 89.000 EUR dégagée suite à la cession de sa participation de 50% dans FIELD FUND, une société dont le seul actif était un terrain sis à Bruxelles d'une valeur proportionnelle de 413.000 EUR. Plusieurs autres investissements ont par contre été réalisés et sont actuellement en cours de développement:

• Projet 'ELISE' : en mars 2013, une ancienne imprimerie en intérieur d'ilôt et située dans le quartier 'ULB' à Bruxelles a été rachetée qui permettra la construction d'un complexe de 5 appartements pour un total de 850m². Les travaux ont démarré au début du 4ème trimestre 2013. Le montant total de l'investissement est estimé à 2.250.000 EUR et la livraison prévue pour novembre 2014.
• Projet 'ARCHIMEDE' : en octobre 2013, un plateau de bureaux d'environ 450m² situé dans le quartier CEE a été racheté en association 50/50 avec un partenaire-promoteur. Le projet, qui consiste à reconvertir cet espace en 12 studios et/ou appartements, a été démarré en 2013 et les travaux sont aujourd'hui pratiquement terminés. L'investissement total s'élèvera à environ 1.500.000 EUR.
• Projet 'URBANITY' : en décembre 2013, SOFTIMAT a participé, en association 50/50 avec un partenaire-promoteur, à un projet portant sur la construction d'un immeuble d'appartements d'environ 650m². L'investissement total s'élèvera à environ 1.800.000 EUR. La demande de permis d'urbanisme est actuellement en cours. La livraison est prévue pour le début de l'année 2017.
• Projet 'CAPOUILLET' : en mars 2014, SOFTIMAT a acheté un plateau de bureaux au rez-de-chaussée d'un immeuble mixte situé à proximité de la place Stéphanie. Le projet consistera à reconvertir cet espace en 4 appartements de haut standing (surface totale de 500m² hors terrasses et jardins) et 2 espaces commerciaux et/ou de bureaux dédiés aux professions libérales (350m²). La demande de permis d'urbanisme est actuellement en cours. L'investissement déjà réalisé s'élève à 612.000 EUR et le montant total est actuellement estimé à 1.600.000 EUR. Cette opération sera réalisée en association 50/50 avec un partenaire-promoteur. La livraison est prévue pour l'année 2017.
• Projet 'MATTHYS' : en décembre 2013, SOFTIMAT s'est engagée à acheter un ancien espace de bureaux/entrepôt situé à Forest, sous la condition suspensive d'un assainissement préalable des sols actuellement en cours. Le projet consistera à reconvertir cet espace en 8 appartements, d'une surface totale de 1.200m². L'investissement total est actuellement estimé à 2.600.000 EUR. La livraison est prévue pour l'année 2017.

• Projet 'RAUTER' : en octobre 2014, SOFTIMAT a acheté un ancien atelier en intérieur d'ilôt situé à Anderlecht. Le projet consistera à reconvertir cet espace en 4 appartements pour une surface totale comprise entre 450m² et 600m². L'investissement déjà réalisé s'élève à 280.000 EUR et le montant total est actuellement estimé à environ 900.000 EUR. La livraison est prévue pour l'année 2017.

• Projet 'LEMAN' : en octobre 2014, SOFTIMAT a pris une participation de 25% dans la société BEGEGI sprl, qui est elle-même propriétaire de deux parcelles de terrain situées à proximité de la place Jourdan, dans le quartier de la CEE. Le projet, qui consiste à construire un immeuble de 8 appartements et 1 rez commercial pour une surface totale de 1.100m², démarrera au cours du 4ème trimestre 2014 et la livraison est prévue pour l'année 2016. L'investissement total s'élève à 3.025.000 EUR.

A noter également que, dans le cadre de sa profonde réorientation, le Groupe a enregistré au cours de l'année 2014 des charges opérationnelles non-récurrentes, d'un montant estimé à environ 27.000 EUR, liées aux activités abandonnées.

Le résultat d'exploitation du Groupe au 30 juin 2014 se solde ainsi par une perte d'exploitation de 153.000 EUR et un cashflow d'exploitation positif de 239.000 EUR.

SITUATION DE TRÉSORERIE

La trésorerie nette court terme du Groupe SOFTIMAT est passée de 3.180.000 EUR au 31 décembre 2013 à 1.959.000 EUR au 30 juin 2014, soit une diminution de 1.221.000 EUR qui s'explique notamment par :

• • L'encaissement du crédit-vendeur accordé à MAN-ITH dans le cadre de l'opération de cession de la participation INFOMAT, soit 7.000 EUR.
• • Le cashflow d'exploitation généré par les activités immobilières, qui a un effet positif de 185.000 EUR.
• • Le cashflow d'exploitation généré par les activités abandonnées, qui a un effet positif de 54.000 EUR.
• La trésorerie affectée aux remboursements de la dette long terme qui est passée de 237.000 EUR au 31 décembre 2013 à 230.000 EUR au 30 juin 2014, soit une baisse de 7.000 EUR.
• La trésorerie affectée au rachat de 8.493 actions propres pour un montant de 26.000 EUR, les actions ayant entretemps été détruites.
• Les décaissements pour la remise en état du bâtiment au Luxembourg, qui incombait normalement au locataire sortant mais n'a pas été correctement réalisée par celui-ci, soit 14.000 EUR. Le montant total de cette remise en état a été estimé à 835.000 EUR et SOFTIMAT avait déjà exécuté en 2013 la garantie locative donnée par ce locataire sortant, soit 285.000 EUR, qui seront donc intégralement affectés à cette remise en état. SOFTIMAT a par ailleurs engagé une action en justice à l'encontre de ce locataire sortant pour le surplus.
• Le décaissement par SOFTIMAT FUND BIS de 606.000 EUR pour l'acquisition et le développement du projet 'CAPOUILLET'.
• Le décaissement par SOFTIMAT FUND de 405.000 EUR pour le développement du projet 'ELISE', le terrain ayant pour sa part été acquis en 2013.
• Le décaissement par SOFTIMAT FUND de 14.000 EUR pour le développement en partenariat 50/50 du projet 'ARCHIMEDE'.
• Le décaissement par SOFTIMAT FUND de 10.000 EUR dans le cadre du projet 'URBANITY'.
• Le décaissement par SOFTIMAT FUND de 30.000 EUR dans le cadre du projet 'MATTHYS'.
• Le décaissement d'environ 160.000 EUR pour la rénovation du bâtiment 'Lasne 1'.
• Le décaissement de l'impôt des sociétés par certaines filiales du Groupe, soit 24.000 EUR.
• Le décaissement de 298.000 EUR dans le cadre de la réduction de capital décidée par l'AGE de 2013.

PERSPECTIVES DU DEUXIÈME SEMESTRE 2014

Depuis le début de l'année 2013, le Groupe SOFTIMAT est donc totalement recentré sur ses activités IMMOBILIER, avec d'une part l'activité de location de bureaux et d'autre part l'activité de promotion immobilière résidentielle :

• L'activité de location de bureaux devrait permettre de générer en 2014 des loyers nets pour un montant annuel d'environ 1.750.000 EUR. Il n'y a en effet pas de contrat de bail important arrivant à échéance en 2014 et le taux d'occupation est donc de 73%.

Pour ce qui est des espaces actuellement disponibles, les mesures nécessaires ont été prises afin de remettre les espaces libérés sur le marché. Ces démarches n'ont cependant pas encore abouti.

• Les perspectives sur le marché de la promotion immobilière résidentielle sont actuellement bonnes, même s'il existe une certaine pression sur les prix. Dans ce contexte, SOFTIMAT a continué l'étude de projets de taille similaire à ceux réalisés en 2013 et plusieurs nouveaux projets sont d'ores et déjà en cours de réalisation à ce jour. D'autres projets pourraient ainsi se concrétiser rapidement et seront, si tel était le cas, annoncés sur le nouveau site www.softimat.com.

Fait à Lasne, le 20 octobre 2014,

Pour le Conseil d'Administration,

Socomade s.a., Administrateur-Délégué, représentée par Bernard Lescot, Administrateur-Délégué

2 Les organes de gestion

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

SOFTIMAT est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme de six ans au plus par l'Assemblée Générale des actionnaires et révocables par elle.

Les Administrateurs sortants sont rééligibles. La nomination des membres du Conseil d'Administration et le renouvellement de leur mandat sont prévus par les statuts et sont soumis au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires. Aucune limite d'âge n'est prévue pour exercer la fonction d'Administrateur.

Chaque Administrateur a été nommé ou renommé en cette qualité jusqu'au 26 mai 2020. La rémunération des administrateurs est définie dans les statuts de la Société. Elle représente un montant fixe de 8.000 EUR par administrateur et par an.

LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration de SOFTIMAT se réunit au minimum quatre fois par an et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Lors des Conseils d'Administration, il est particulièrement débattu de la stratégie générale du Groupe et de ses filiales, ainsi que des objectifs poursuivis à long terme. Le Conseil approuve les investissements significatifs qui seront réalisés et statue sur la politique d'affectation du résultat.

Les décisions prises par le Conseil d'Administration le sont à la majorité simple des voix.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social et qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'Assemblée Générale.

Sauf délégation spéciale ou procuration spéciale, tous les actes autres que la gestion journalière entrant dans les pouvoirs du Conseil d'Administration ne sont valables que s'ils sont signés par deux Administrateurs.

LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Jean-Claude Logé, Président du Conseil d'Administration. Né le 30 mars 1941, Jean-Claude Logé est licencié en sciences commerciales et financières de l'UCL en 1963. Fondateur de SOFTIMAT en 1984, il en a assuré la gestion et la direction stratégique jusqu'au 31 décembre 2010.

Socomade sa, Administrateur Délégué de Softimat, représentée par son Administrateur Délégué, Bernard Lescot. Né le 12 juin 1957, Bernard Lescot est licencié en sciences économiques et financières de l'Institut d'Administration et de Gestion à l'UCL en 1981. Fondateur de SOFTIMAT en 1984, Bernard Lescot est en charge de toutes les opérations journalières tant commerciales qu'administratives et techniques.

Nicolas Logé, Administrateur et Directeur Financier. Né le 2 décembre 1965, Nicolas Logé est licencié en sciences économiques appliquées de l'Institut d'Administration et de Gestion à l'UCL en 1989.

Pierre Herpain, Administrateur de sociétés. Né le 27 avril 1955, Pierre Herpain est ingénieur commercial de l'Ecole de Commerce Solvay en 1979. Il est Administrateur Délégué des Entreprises Herpain sa. Fondateur de SOFTIMAT, il connaît parfaitement la société qu'il accompagne de ses conseils et de sa compétence depuis sa création.

Jacques Ghysbrecht, né le 6 février 1941. Jacques Ghysbrecht est docteur en droit de l'ULB en 1964 et licencié en droit économique de l'ULB en 1966. Au Barreau de Bruxelles depuis le 2 septembre 1964 jusqu'au 1er novembre 2003 et Associé chez Baker & McKenzie jusqu'à cette même date, Jacques Ghysbrecht a été Maître d'enseignement en droit fiscal à la Faculté de Droit de l'ULB jusqu'en 2007 et a occupé les mêmes fonctions à l'Ecole de Commerce Solvay jusqu'en 2001.

Jean-Luc Henry, Administrateur de sociétés. Né le 21 avril 1945, ingénieur commercial de l'Université d'Etat de Mons, Jean-Luc Henry est également titulaire d'une maîtrise en gestion d'entreprises. Il est Administrateur Délégué du Groupe Comase et Administrateur d'autres sociétés.

LES ORGANES DE DIRECTION

La gestion journalière du Groupe a été déléguée par le Conseil d'Administration à un Administrateur Délégué, à savoir la société Socomade sa, représentée par Bernard Lescot.

La gestion financière du Groupe est exercée par Nicolas Logé, qui est également Administrateur de SOFTIMAT.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA DIRECTION

La rémunération des administrateurs actifs au premier semestre 2014 représente un coût global (charges sociales incluses, hors jetons de présence) de 271.000 EUR, qui se répartit comme suit :

Avantages à court terme 	271.000
Avantages postérieurs à l'emploi 	0
Autres avantages à long terme 	0
Indemnité de fin de contrat 	0
 Paiement fondé sur les actions	0

Les avantages à court terme comprennent le bonus de l'exercice précédent, celui-ci étant payé avec un décalage d'un an.

L'ORGANIGRAMME OPÉRATIONNEL DU GROUPE

Belgique (1)	Luxembourg	France
Softimat sa 100%	Softimat Luxembourg sa 100%	HTF sas 100%
Softimat Sud sa 100%
Softimat Noord sa 100%
Softimat Liège sa 100%
Softimat Consulting sa 100%
Softimat Fund sprl 100%
Softimat Fund Bis sprl 100%

3 Etats Financiers Consolidés

3.1 Bilan Consolidé au 30 juin 2014

En milliers d'EUR		30.06.2014	31.12.2013
ACTIFS NON COURANTS		16.366	16.415
Immobilisations incorporelles		4	1
Immeubles de placement	Note 11.1.2	12.087	12.471
Autres immobilisations corporelles	Note 12	403	207
Participations	Note 14	431	431
Participations mises en équivalence	Note 14	156	143
Créances (autres immobilisations financières)		6	6
Actifs d'impôts différés	Note 21	3.278	3.157
ACTIFS COURANTS		5.580	5.902
Immeubles détenus en vue de la vente	Note 13	2.244	1.192
Créances commerciales et autres créances	Note 16	866	1.016
Créance liée à la cession – Popsy	Note 16	400	400
Créance liée à la cession – Infomat	Note 16	82	89
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1.959	3.180
Autres actifs courants		29	25
ACTIFS DÉTENUS À LA VENTE		0	0
TOTAL ACTIF		21.946	22.317
CAPITAUX PROPRES		18.761	18.796
Capital social	Note 18	21.319	21.345
Réserves	Note 18	(2.421)	(2.410)
Intérêts minoritaires		0	0
Ecarts de conversion		(138)	(139)
PASSIFS NON COURANTS		1.116	1.008
Provisions		0	12
Dettes de location-financement	Note 15	103	0
Autres dettes financières	Note 15	100	73
Passif d'impôts différés	Note 21	914	924
PASSIFS COURANTS		2.069	2.513
Dettes de location-financement	Note 15	20	131
Autres dettes financières	Note 15	7	33
Dettes commerciales et autres dettes	Note 17	1.268	1.748
Dettes fiscales, salariales et sociales		318	300
Autres passifs courants		456	301
PASSIFS DÉTENUS À LA VENTE		0	0

3.2 Compte de Résultat Consolidé au 30 juin 2014

En milliers d'EUR		30.06.2014	30.06.2013
Produits locatifs des immeubles de placement	Notes 11.1.3	884	974
Autres produits opérationnels		162	406
Achats de marchandises		(0)	(0)
Consommables utilisés		(381)	(413)*
Frais de personnel	Note 19	(450)	(458)*
Dotations aux amortissements		(392)	(383)
Dotations aux réductions de valeur et provisions		0	0
Autres charges opérationnelles		(30)	(107)
Résultat d'exploitation des activités immobilières	Notes 10&11	(207)	19
Résultat d'exploitation des activités 'Hardware' abandonnées		54	(42)
Résultat relatif aux cessions d'entreprises		0	546
Résultat d'exploitation	Notes 10&11	(153)	523
Produits financiers		43	80
Charges financières		(14)	(18)
Charges d'impôts	Note 20	114	(60)
Résultat net	Note 10	(11)	525
Part du Groupe		(11)	525
Part des minoritaires		0	0

* Montants retraités suite à des reclassements sans impact sur le résultat net.

3.3 Résultat consolidé par action

	30.06.2014	30.06.2013
NOMBRE D'ACTIONS
A l'ouverture de l'exercice	6.309.439	6.327.402
- Destruction d'actions propres	(8.493)	(17.963)
A la clôture de l'exercice	6.300.946	6.309.439
- Actions propres détenues	0	0
Nombre dilué d'actions en circulation	6.300.946	6.309.439
RÉSULTAT PAR ACTION
Résultat d'exploitation (en EUR)	(0,02)	0,08
Résultat net (en EUR)	(0,00)	0,08
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION
Résultat d'exploitation (en EUR)	(0,02)	0,08
Résultat net (en EUR)	(0,00)	0,08

3.4 Etat du résultat global consolidé

	30.06.2014	30.06.2013
Résultat net consolidé	(11)	525
Variation des écarts de conversion	1	(2)
Eléments pouvant être reclassés en compte de résultat	1	(2)
Résultat global consolidé	(10)	523
Part du Groupe	(10)	523
Part des minoritaires	0	0

3.5 Répartition du Chiffre d'Affaires

	30.06.2014	30.06.2013
Chiffre d'affaires produits 'IT'	0	0
Hardware & Support  Software   Financiers Autres 	0 0 0 0	0 0 0 0
Chiffre d'affaires Services 'IT'	0	0
Produit des activités 'IT' (abandonnées)	0	0
Produit des activités 'Immobilier'	884	974
Produit des activités ordinaires	884	974

3.6 Tableau de Variation des Fonds Propres Consolidés au 30 juin 2014

	01/01/2014	Ecarts de conversion	Part des minoritaires	Actions propres	Résultats H1 2014	Réduction de capital	30/06/2014
Capital social	21.345			(26)			21.319
Réserves	(2.410)				(11)		(2.421)
Part des minoritaires	0						0
Ecarts de conversion	(139)	1					(138)
Capitaux propres	18.796	1	0	(26)	(11)		18.761
	01/01/2013	Ecarts de conversion	Part des minoritaires	Actions propres	Résultats H1 2013	Réduction de capital	30/06/2013
Capital social	24.561			(61)		(3.155)	21.345
Réserves	(2.768)				525		(2.243)
Part des minoritaires	380		(380)				0
Ecarts de conversion	(149)	(2)					(152)

Commentaires

Dans le cadre du programme de rachat d'actions propres de 3.000.000 EUR mis en œuvre par le Conseil d'Administration le 22 juin 2013, 8.493 actions ont été rachetées pour un montant de 26.000 EUR au cours du premier semestre 2014. Ces actions, nulles de plein droit, ont été détruites le 20 juin 2014.

3.7 Tableau de Flux de Trésorerie au 30 juin 2014

Tableau de flux de	30.06.2014	30.06.2013
Bénéfice/(perte) net	(11)	525
Corrections pour charges d'impôts	(114)	60
Corrections pour amortissements	392	383
Corrections pour provisions	0	(74)
Corrections pour plus-values réalisées sur cessions d'entreprises	0	(546)
Intérêts minoritaires	0	(380)
Cashflow opérationnel avant variation du fonds de roulement et impôts	267	(32)
(Augmentation)/diminution des stocks (immeubles destinés à la vente)	(1.052)	(559)
(Augmentation)/diminution des clients et autres débiteurs	149	(457)*
Augmentation/(diminution) des fournisseurs et autres créditeurs	(185)	(332)*
Augmentation/(diminution) autres dettes (réduction de capital)	(306)	3.125*
Augmentation/(diminution) des autres actifs et passifs opérationnels	186	489
Augmentation/(diminution) des actifs et passifs détenus à la vente	0	807
Variation du fonds de roulement	(1.208)	3.073
Impôts payés sur le résultat	(34)	(67)
Cashflow des activités opérationnelles	(975)	2.974
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(4)	0
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(208)	(372)
Acquisitions de participations mises en équivalence	(13)	0
Créances sur ventes de titres de participation (crédit-vendeur)	0	(100)*
Plus-values réalisées sur cessions d'entreprises	0	850*
Encaissement/(décaissement) des crédits-vendeurs	7	1.004*
Ventes/sorties d'immobilisations incorporelles	1	0
Ventes/sorties d'immobilisations corporelles	4	0
(Constitutions)/remboursements cautionnements	0	5
Cashflow des activités d'investissement	(213)	1.387
Augmentation/(remboursement) des emprunts échéants dans l'année	(137)	42
Augmentation/(remboursement) des emprunts non-échéants dans l'année	129	(164)
Remboursement de capital	0	(3.155)
(Destruction) / Rachat d'actions propres	(26)	(61)
Ecarts de conversion	1	(2)
Cashflow des activités de financement	(33)	(3.340)
AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE TRÉSORERIE	(1.221)	1.021

* Montants retraités suite à des reclassements sans impact sur le résultat net.

Commentaires

La situation de trésorerie nette (valeurs disponibles, placements de trésorerie, dettes CT) est passée de 3.180.000 EUR au 31 décembre 2013 à 1.959.000 EUR au 30 juin 2014, soit une diminution de 1.221.000 EUR.

Cette diminution s'explique principalement par :

• • L'encaissement du crédit-vendeur accordé à MAN-ITH dans le cadre de l'opération de cession de la participation INFOMAT, soit 7.000 EUR.
• • Le cashflow d'exploitation généré par les activités immobilières, qui a un effet positif de 185.000 EUR.
• • Le cashflow d'exploitation généré par les activités abandonnées, qui a un effet positif de 54.000 EUR.
• La trésorerie affectée aux remboursements de la dette long terme qui est passée de 237.000 EUR au 31 décembre 2013 à 230.000 EUR au 30 juin 2014, soit une baisse de 7.000 EUR.
• La trésorerie affectée au rachat de 8.493 actions propres pour un montant de 26.000 EUR, les actions ayant entretemps été détruites.
• Les décaissements pour la remise en état du bâtiment au Luxembourg, qui incombait normalement au locataire sortant mais n'a pas été correctement réalisée par celui-ci, soit 14.000 EUR. Le montant total de cette remise en état a été estimé à 835.000 EUR et SOFTIMAT avait déjà exécuté en 2013 la garantie locative donnée par ce locataire sortant, soit 285.000 EUR, qui seront donc intégralement affectés à cette remise en état. SOFTIMAT a par ailleurs engagé une action en justice à l'encontre de ce locataire sortant pour le surplus.
• Le décaissement par SOFTIMAT FUND BIS de 606.000 EUR pour l'acquisition et le développement du projet 'CAPOUILLET'.
• Le décaissement par SOFTIMAT FUND de 405.000 EUR pour le développement du projet 'ELISE', le terrain ayant pour sa part été acquis en 2013.
• Le décaissement par SOFTIMAT FUND de 14.000 EUR pour le développement en partenariat 50/50 du projet 'ARCHIMEDE'.
• Le décaissement par SOFTIMAT FUND de 10.000 EUR dans le cadre du projet 'URBANITY'.
• Le décaissement par SOFTIMAT FUND de 30.000 EUR dans le cadre du projet 'MATTHYS'.
• Le décaissement d'environ 160.000 EUR pour la rénovation du bâtiment 'Lasne 1'.
• Le décaissement de l'impôt des sociétés par certaines filiales du Groupe, soit 24.000 EUR.
• Le décaissement de 298.000 EUR dans le cadre de la réduction de capital décidée par l'AGE de 2013.

4 Sélection de Notes aux Etats Financiers Intermédiaires

Note 1 – Information sur l'entreprise

SOFTIMAT SA (la « Société ») est une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi Chaussée de Louvain 435 à 1380 Lasne. Son numéro d'entreprise est le BE0421.846.862. Les présents états financiers consolidés comprennent les états financiers de SOFTIMAT SA et de ses filiales (dénommées ensemble « SOFTIMAT » ou « le Groupe »).

Note 2 – Base d'établissement des états financiers

Les états financiers intermédiaires ont été préparés en conformité avec les Normes Internationales d'Information Financière (« IFRS ») qui comprennent les normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standard Board (IASB) ainsi que les Normes Comptables Internationales (International Accounting Standards) et les interprétations du Standing Interpretations Committee approuvées par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Le présent rapport financier intermédiaire est conforme à la norme 34 – Information financière intermédiaire.

Les états financiers intermédiaires ont été établis sur base du coût historique. Il n'y a pas eu de modification significative dans l'application des règles et méthodes comptables par rapport à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

Note 3 – Critères de consolidation

Les comptes consolidés regroupent les comptes de toutes les filiales dont la société-mère exerce le contrôle de droit ou de fait, à l'exception des sociétés dont les chiffres sont non significatifs. La méthode d'intégration globale a été retenue pour les sociétés répondant à ces critères.

La méthode d'intégration proportionnelle a été retenue, en 2012, pour les sociétés où le contrôle est partagé avec d'autres partenaires. Cette méthode n'est plus d'application à partir de 2013, conformément à la nouvelle norme IFRS 11.

Les sociétés ne répondant pas aux critères ci-dessus sont inscrites en titres de participation.

Les comptes consolidés sont arrêtés au 30 juin, après élimination de toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées.

Eu égard aux activités internationales du Groupe, les états financiers des sociétés étrangères ont été retraités afin de les rendre homogènes avec la présentation des comptes des sociétés belges.

Note 4 – Périmètre de consolidation – regroupement d'entreprises

Il y a eu une nouvelle société introduite dans le périmètre de consolidation au cours du 1er semestre 2014, à savoir SOFTIMAT FUND BIS SPRL, détenue à 100%. Cette société a été consolidée selon la méthode de consolidation d'intégration globale.

Il y a eu une sortie du périmètre de consolidation au cours du 1er semestre 2014, à savoir SOFIM EXPORT SAS qui était détenue à 100%. Cette société a été déconsolidée avec effet au 1er janvier 2014.

Note 5 - Liste des entreprises consolidées et des entreprises mises en équivalence

Dénomination, adresse complète du siège et, pour les entreprises de droit belge, mention du n° de TVA ou du n° national	Méthode utilisée	Fraction du capital détenue (en %)	Variation du % de détention du capital (par rapport à l'exercice précédent)
Softimat sa Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0421.846.862	G	n/a	n/a
Softimat Sud sa Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0432.137.968	G	100,00	0,00
Softimat Noord sa Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0428.292.909	G	100,00	0,00
Softimat Luxembourg sa Parc d'Activités Capellen 77-79 L – 8308 Capellen LUXEMBOURG LU 16 119 112	G	100,00	0,00
Softimat Consulting sa Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0466.802.897	G	100,00	0,00
Softimat Liège sa Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0423.352.639	G	100,00	0,00
Softimat Fund Sprl Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0503.928.064	G	100,00	0,00
Softimat Fund Bis sprl Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIQUE BE0546.991.413	G	100,00	100,00
HTF sas Rue de la Boétie 128 FR-75008 Paris FRANCE	G	100,00	0,00
Sofim Export sas Rue de la Boétie 128 FR – 75008 Paris FRANCE	G	0,00	-100,00
Marsofim sarl Rue Ahmed Kadmiri Valfleuri Maarif Casablanca MAROC	G	100,00	0,00

Note 6 - Principes comptables

Produits des activités courantes

Les produits des activités courantes se composent exclusivement de produits liés aux activités 'Immobilier'.

• Pour ce qui est des immeubles de placement, les loyers sont comptabilisés prorata temporis, au fur et à mesure que le locataire dispose du bien qui lui a été confié.
• Pour ce qui est de la promotion immobilière, la vente de terrains et/ou bâtiments construits est comptabilisée en revenus à la date du transfert définitif de propriété.

Autre produits opérationnels

Les autres produits opérationnels comprennent notamment la refacturation des charges qui sont directement imputables aux différents locataires, la prise en charge étant comptabilisée dans les rubriques 'consommables utilisés' ou 'autres charges opérationnelles'. Les charges sont comptabilisées au fur et à mesure de la réalisation des prestations et/ou de la livraison des produits. Les revenus sont refacturés sous forme de provisions mensuelles ou trimestrielles et font l'objet d'une régularisation sur une base annuelle afin de faire correspondre les charges et les revenus.

Immobilisations incorporelles

Les logiciels à usage interne, acquis et affectés directement à l'amélioration des performances, sont portés à l'actif du bilan lorsqu'il est probable que ces dépenses généreront des avantages économiques futurs. Les coûts sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation estimée des logiciels. Les autres coûts d'acquisition et de développement des logiciels sont immédiatement pris en charge.

Immeubles de placement

Conformément à IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur prix d'acquisition (en ce compris les frais de transaction et la TVA) et ne font donc pas l'objet d'une réévaluation. Les frais d'entretien et de réparation sont inscrits en charges dès qu'ils sont encourus.

Les immeubles de placement détenus en location financement tels que définis par la norme IAS 17 sont présentés à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.

La société n'occupant qu'une partie limitée d'un immeuble de placement lui appartenant, l'ensemble de cet immeuble est comptabilisé comme immeuble de placement.

Au même titre et de la même manière que les immobilisations corporelles, ces actifs font l'objet d'un amortissement porté en compte de résultat sur une base linéaire.

Immobilisations corporelles

Les autres immobilisations corporelles sont également valorisées à leur prix d'acquisition, diminué du cumul des amortissements.

L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant la méthode linéaire sur base du coût d'acquisition. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

Constructions	3%
Aménagements	10%
Installations immobilières	10%
Installations mobilières	20%
Matériel informatique	33%
Matériel roulant	25%
Matériel et mobilier de bureau		10% à 20% (selon la nature)

Un retraitement est effectué lorsque les règles retenues par les sociétés individuelles sont différentes.

Immeubles détenus en vue de la vente

Les immeubles qui sont construits ou développés en vue d'une vente future sont classifiés dans la rubrique 'immeubles détenus en vue de la vente' et valorisés à leur prix d'acquisition et ce, jusqu'à ce que la construction ou le développement soient achevés et qu'ils aient été vendus. Tous les coûts directement liés à l'acquisition, à la construction et au financement du projet immobilier sont également capitalisés.

Actifs et passifs financiers

L'évaluation des actifs et passifs financiers est définie par la norme IAS 39 adoptée par la Commission Européenne, à l'exception de certaines dispositions. Le Groupe SOFTIMAT n'est concerné par aucune des dispositions rejetées par la Commission. Les actifs et passifs financiers comprennent :

Participations & autres immobilisations financières

Ces actifs sont comptabilisés à leur prix d'acquisition à l'exclusion des frais accessoires qui sont pris en charge de l'exercice. Des réductions de valeur peuvent être comptabilisées en cas de dépréciation durable.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les valeurs disponibles sont reprises à leur valeur nominale. L'évaluation des valeurs disponibles en devises étrangères se fait aux cours en vigueur à la date du bilan.

Dettes de location financement et autres dettes financières

Les dettes sont valorisées à leur valeur nominale à la date du bilan. Il est tenu compte, à la date de clôture du bilan, des charges à payer se rapportant à l'exercice comptable écoulé.

Actifs et passifs d'impôts différés

Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales ainsi que sur les déficits fiscaux. Ces actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Créances commerciales et autres créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Des réductions de valeur sont actées sur les créances dont le remboursement à l'échéance est en tout ou partie incertain ou compromis.

Ces créances peuvent également faire l'objet de réductions de valeur lorsque leur valeur de réalisation à la date de clôture des comptes est inférieure à la valeur comptable.

Autres actifs courants

Les proratas des charges exposées durant l'exercice ou antérieurement, mais imputables à un ou plusieurs exercices ultérieurs sont évalués au montant revenant aux exercices ultérieurs.

Les proratas des produits qui font partie de la période clôturée mais qui n'ont pas encore été portés en compte sont évalués au montant afférent à l'exercice en cause.

Réserves

Les réserves incluent les réserves légales, indisponibles et disponibles de l'ensemble des filiales, ainsi que le résultat reporté de la société-mère. Elles incluent aussi les résultats de consolidation.

Part des minoritaires

Ce poste valorise la part revenant aux tiers étrangers au Groupe dans les fonds propres, résultat de l'exercice de chacune des sociétés consolidées par intégration globale inclus.

Provisions

Conformément à IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

Autres passifs courants

Les proratas de charges relatifs à la période clôturée mais qui n'ont pas été portés en compte sont évalués au montant afférent à l'exercice clos.

Les proratas des revenus à reporter sont évalués au montant revenant aux exercices ultérieurs.

Actions propres

Les actions propres détenues par le Groupe sont évaluées au bilan à leur valeur d'acquisition, en diminution des capitaux propres.

Note 7 – Saisonnalité de l'activité

La Direction estime que le phénomène de saisonnalité n'impactera pas l'activité de location de bureaux. L'activité de promotion immobilière pourrait, pour sa part, être légèrement impactée par des phénomènes de saisonnalité.

Note 8 – Actions Propres

Un programme de rachat d'actions propres de 3.000.000 EUR a été mis en œuvre par le Conseil d'Administration le 22 juin 2013. Au cours du 1er semestre 2014, 8.493 actions ont été rachetées. Ces actions, nulles de plein droit, ont été détruites le 20 juin 2014. L'Assemblée Générale a d'ores et déjà approuvé, lors de sa réunion du 20 juin 2014, un nouveau programme de rachat d'actions propres de 3.000.000 EUR, publié le 30 juillet 2014 aux Annexes du Moniteur belge.

Note 9 – Plan de Stock Option

Il n'y a pas à ce jour de plan de stock option.

Note 10 – Secteur opérationnel

Historiquement, le niveau d'information opérationnel (IFRS 8) était organisé par secteur géographique en raison de la structure de gestion du Groupe et de ses systèmes d'organisation interne. Le Groupe était ainsi géré en quatre zones géographiques principales : 'Belgique', 'Luxembourg', 'Export' & 'Autres'.

Suite à la cession et/ou l'abandon de ses activités internationales, le Groupe a ensuite décidé de réorganiser le premier niveau d'information opérationnelle par secteur d'activité : Immobilier, Infrastructure, Export et Software.

A partir de 2010, les activités informatiques belgo-luxembourgeoises ont également été cédées en plusieurs étapes : tout d'abord, l'activité 'Infrastructure' en 2010 et, ensuite, l'activité 'Software' en 2012 et 2013.

Aujourd'hui, il ne subsiste donc plus que l'activité immobilière. Il subsiste par contre encore des revenus et des dépenses relatifs aux activités abandonnées mais ceux-ci sont de plus en plus faibles.

La comparaison des résultats semestriels au 30 juin 2014 se présente comme suit :

30-juin-2014	Immobilier	Software (abandonné)	Infrastructure (abandonné)	Export (abandonné)	Total
Chiffre d'affaires total Chiffre d'affaires inter-activités	884				884
Chiffre d'affaires net de l'activité	884				884
Marge Brute	884				884
Résultat d'exploitation sectoriel Résultat d'exploitation lié aux opérations de cession Résultat financier Impôts	(207)		(22)	75	(153) 0 28 114
Résultat Net					(11)
30-juin-2013	Immobilier	Software (abandonné)	Infrastructure (abandonné)	Export (abandonné)	Total
Chiffre d'affaires total	974				974
Chiffre d'affaires inter-activités Chiffre d'affaires net de l'activité	974				974
Marge Brute	974				974
Résultat d'exploitation sectoriel Résultat d'exploitation lié aux opérations de cession Résultat financier Impôts	19	546	(102)	60	(23) 546 62 (60)

Note 11 – Evolution des activités

11.1 Activités 'Immobilier'

Historiquement, SOFTIMAT avait pour stratégie d'investir dans les bâtiments affectés à ses activités informatiques.

Au fur et à mesure de l'évolution de ces activités, certains bâtiments ont été donnés en location à des tiers. Les revenus locatifs étaient cependant considérés comme accessoires et étaient donc comptabilisés en 'Autres Produits d'Exploitation'.

Dans le cadre de la cession des activités 'Infrastructure' en juillet 2010, il a été convenu que l'ensemble des bâtiments utilisés par les Acquéreurs leur seraient donnés en location pour un montant annuel de 1.050.000 EUR avant indexation, pour une durée ferme de 6 ans et avec possibilité de prolongation pour une période supplémentaire de 3 ans.

A noter que, dans le cadre de la cession de POPSY SOFTWARE SA, il a également été convenu qu'une partie du bâtiment 'Lasne 1' leur serait donnée en location pour une durée ferme de 6 ans, avec prise d'effet au 1er avril 2012.

Les loyers repris ci-dessus ont été négociés avec les Acquéreurs en fonction des conditions de marché en vigueur à ce moment-là et ne doivent donc pas être considérés comme faisant partie intégrante d'une contrepartie reçue à l'occasion de la cession de ces activités et/ou filiales.

11.1.1. Description des immeubles de placement

Conformément à IAS40, les terrains et constructions sont valorisés selon la méthode du coût et le Groupe n'a donc pas utilisé l'option qui consiste à les valoriser à leur valeur marchande.

Il convient de mentionner que l'ensemble des biens actuellement propriété du Groupe sont des immeubles de placement. La société n'occupant qu'une partie limitée du bâtiment 'Lasne 1' qui est affecté en partie à ses activités opérationnelles, l'ensemble de cet immeuble est comptabilisé comme immeuble de placement.

Bâtiment	Propriétaire	Terrain m²	Parking (#)	Bureaux	Laboratoires	Stockage	Parking int.	Total m²
- Jumet	Softimat Sud	41.701	124	3.543	2.070	6.024		11.637
- Liège	Softimat Liège	10.000	22	876	120	334		1.330
- Lasne 1	Softimat	16.625	53	1.240				1.240
- Lasne 2	Softimat	999	3	225		20		245
- Lasne 3	Softimat	2.330	56	1.383		10		1.396
- Lasne 4	Softimat	1.970	48	1.286	122			1.408
- Wilrijk	Softimat Noord	1.069	6	1.152	33	166		1.351
- Luxembourg	Softimat Luxembourg	5.088	110	3.226	216	191	1.621	5.254
- Toulouse	HTF	13.480		1.200	360	2.950		4.510
GRAND TOTAL		93.262	422	14.131	2.921	9.698	1.621	28.371

11.1.2. Valorisation des immeubles de placement

		Valeur Brute		Amort.	Valeur Nette
Bâtiment	Terrain	Construction	Total	cumulés	Terrain	Construction	Total
Jumet	412	4.345	4.757	2.787	412	1.557	1.970
Liège	141	1.312	1.453	402	141	910	1.051
Lasne 1	225	856	1.081	716	225	140	365
Lasne 2	58	286	344	187	58	100	158
Lasne 3	137	1.189	1.325	489	137	699	836
Lasne 4	154	2.376	2.530	1.135	154	1.242	1.396
Wilrijk	136	1.468	1.604	979	136	488	624
Luxembourg	1.031	5.124	6.155	2.300	1.031	2.824	3.856
Toulouse	406	2.829	3.235	1.402	406	1.427	1.833
TOTAL TERRAINS & CONSTRUCTIONS	2.700	19.785	22.484	10.397	2.700	9.388	12.087

11.1.3. Evolution des revenus 'locatifs' des immeubles de placement

L'activité de location des immeubles de placement se répartit géographiquement entre la Belgique (52%), le Luxembourg (28%) et la France (20%), mais est gérée à partir de la Belgique. L'évolution des revenus de cette activité au cours de cette période s'établit comme suit :

Bâtiment	30.06.2014	30.06.2013
Jumet	81	125
Liège	69	69
Lasne 1*	60	32
Lasne 2	15	14
Lasne 3	97	95
Lasne 4	97	95
Wilrijk	40	40
Luxembourg	252	333
Toulouse	175	172
GRAND TOTAL	884	974

* usage interne = 128 m²

11.1.4. Répartition par client des revenus 'locatifs'

La répartition par client des revenus de l'activité de location de bureaux au cours de cette période s'établit comme suit :

Bâtiment	30.06.2014	30.06.2013
SYSTEMAT BELUX	568	558
ORES	0	45
SUN/ORACLE	0	88
CHR CITADELLE	69	69
ZODIAC	175	172
ALLEGRO SOFTWARE	17	21
FINB	15	14
AUTRES	40	7
GRAND TOTAL	884	974

11.1.5. Résultat des activités 'Immobilières'

	30.06.2014	30.06.2013
Produits locatifs des immeubles de placement 	884	974
 Autres produits opérationnels	162	406
Consommables utilisés 	(381)	(413)*
Frais de personnel 	(450)	(458)*
Dotation aux amortissements 	(392)	(383)
Autres charges opérationnelles 	(30)	(107)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(207)	19
CASHFLOW D'EXPLOITATION	185	401

* Montants retraités suite à des reclassements sans impact sur le résultat net.

Le résultat d'exploitation passe de 19.000 EUR au 30 juin 2013 à -207.000 EUR au 30 juin 2014, ce qui s'explique par :

• La baisse des loyers hors charges qui se sont élevés, au cours du 1er semestre 2014, à 884.000 EUR contre 974.000 EUR en 2013, soit une baisse de 90.000 EUR (-9%).
• Cette baisse s'explique par le fait que deux locataires importants ont donné leur renon avec effet au 01/11/2012 et 01/03/2013. Le taux d'occupation est ainsi tombé à 73%. Les démarches nécessaires ont été entreprises afin de procéder à la remise en état des espaces libérés et de les remettre ensuite sur le marché afin de les relouer aussi rapidement que possible.

L'activité de location de bureaux devrait permettre de générer en 2014 des loyers nets garantis pour un montant annuel d'environ 1.750.000 EUR, avant indexation éventuelle et avant location éventuelle des espaces laissés vacants. Il n'y a en effet pas de contrat de bail arrivant à échéance en 2014.

• La diminution des refacturations de charges locatives directement imputables aux différents locataires de nos bâtiments (à savoir notamment les dépenses d'énergie, les taxes, les services et réparations, etc.), comptabilisées en Autres Produits d'Exploitation.

Cette refacturation est évidemment en baisse entre 2013 et 2014 dès lors que les frais relatifs aux bâtiments inoccupés ne peuvent plus être refacturés. L'impact net de cette baisse est estimé à environ 35.000 EUR.

• La plus-value enregistrée en 2013 suite à la cession de FIELD FUND SA, soit un montant de 89.000 EUR, qui avait également été comptabilisée en Autres Produits d'Exploitation.

Il en résulte que Le cashflow d'exploitation passe pour sa part de de 401.000 EUR au 30 juin 2013 à 185.000 EUR au 30 juin 2014.

30.06.2014	Activité location	Activité promotion	Frais internes	TOTAL
Consommables utilisés 	(226)		(155)	(381)
Frais de personnel 	0		(450)	(450)
 Autres charges opérationnelles	(18)		(11)	(30)
TOTAL CHARGES OPERATIONNELLES	(244)	0	(617)	(861)
TOTAL PRODUITS OPERATIONNELS	140	0	22	162
	(104)*	0	(595)	(699)

11.1.6. Analyse des charges opérationnelles par activité

* Ce montant comprend (a) les frais relatifs au business centre et (b) les frais relatifs aux bâtiments inoccupés qui ne peuvent donc pas être refacturés pour l'instant.

11.1.7. Evolution des projets de promotion résidentielle

Depuis le lancement de l'activité de promotion immobilière en 2013, plusieurs investissements ont été réalisés :

• Projet 'ELISE' : en mars 2013, une ancienne imprimerie en intérieur d'ilôt et située dans le quartier 'ULB' à Bruxelles a été rachetée qui permettra la construction d'un complexe de 5 appartements pour un total de 850m². Les travaux ont démarré au début du 4ème trimestre 2013. Le montant total de l'investissement est estimé à 2.250.000 EUR et la livraison prévue pour novembre 2014.
• Projet 'ARCHIMEDE' : en octobre 2013, un plateau de bureaux d'environ 450m² situé dans le quartier CEE a été racheté en association 50/50 avec un partenaire-promoteur. Le projet, qui consiste à reconvertir cet espace en 12 studios et/ou appartements, a été démarré en 2013 et les travaux sont aujourd'hui pratiquement terminés. L'investissement total s'élèvera à environ 1.500.000 EUR.

• Projet 'URBANITY' : en décembre 2013, SOFTIMAT a participé, en association 50/50 avec un partenaire-promoteur, à un projet portant sur la construction d'un immeuble d'appartements d'environ 650m². L'investissement total s'élèvera à environ 1.800.000 EUR. La demande de permis d'urbanisme est actuellement en cours. La livraison est prévue pour le début de l'année 2017.

• Projet 'CAPOUILLET' : en mars 2014, SOFTIMAT a acheté un plateau de bureaux au rez-de-chaussée d'un immeuble mixte situé à proximité de la place Stéphanie. Le projet consistera à reconvertir cet espace en 4 appartements de haut-standing (surface totale de 500m² hors terrasses et jardins) et 2 espaces commerciaux et/ou de bureaux dédiés aux professions libérales (350m²). La demande de permis d'urbanisme est actuellement en cours. L'investissement déjà réalisé s'élève à 612.000 EUR et le montant total est actuellement estimé à 1.600.000 EUR. Cette opération sera réalisée en association 50/50 avec un partenaire-promoteur. La livraison est prévue pour l'année 2017.

• Projet 'MATTHYS' : en décembre 2013, SOFTIMAT s'est engagée à acheter un ancien espace de bureaux/entrepôt situé à Forest, sous la condition suspensive d'un assainissement préalable des sols actuellement en cours. Le projet consistera à reconvertir cet espace en 8 appartements, d'une surface totale de 1.200m². L'investissement total est actuellement estimé à 2.600.000 EUR. La livraison est prévue pour l'année 2017.
• Projet 'RAUTER' : en octobre 2014, SOFTIMAT a acheté un ancien atelier en intérieur d'ilôt situé à Anderlecht. Le projet consistera à reconvertir cet espace en 4 appartements pour une surface totale comprise entre 450m² et 600m². L'investissement déjà réalisé s'élève à 280.000 EUR et le montant total est actuellement estimé à 900.000 EUR. La livraison est prévue pour l'année 2017.
• Projet 'LEMAN' : en octobre 2014, SOFTIMAT a pris une participation de 25% dans la société BEGEGI sprl, qui est elle-même propriétaire de deux parcelles de terrain situées à proximité de la place Jourdan, dans le quartier de la CEE. Le projet, qui consiste à construire un immeuble de 8 appartements et 1 rez commercial pour une surface totale de 1.100m², démarrera au cours du 4ème trimestre 2014 et la livraison est prévue pour l'année 2016. L'investissement total s'élève à 3.025.000 EUR.

A ce jour, cette activité de promotion résidentielle n'a pas encore généré de bénéfice, à l'exception de la plus-value dégagée sur la cession de participation dans FIELD FUND SA qui a été comptabilisée au cours du premier semestre 2013, soit 89.000 EUR.

11.2 Activités Export

En 2007, SOFTIMAT avait annoncé sa décision de clôturer définitivement ses activités 'EXPORT' et une provision portant sur l'intégralité des actifs a été enregistrée en 2008 pour la cessation complète des activités.

En avril 2014, la société SOFIM EXPORT SAS a par ailleurs été mise en liquidation judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Paris. Cette liquidation a eu un impact comptable net positif de 192.000 EUR.

Ces activités peuvent donc à présent être considérées comme clôturées.

Note 12 – Immobilisations corporelles

	Terrains et Constructions	Installations, machines et outillage	Mobilier et matériel roulant	Location financement	Autres	Total
Valeur d'acquisition
A l'ouverture de l'exercice Mutations de l'exercice :	22.623	2.597	255	57	0	25.533
- Acquisitions, y compris la production immobilisée - Cessions et désaffectations (-) - Transferts - Autres variations	16 (108) (47) 0	126 (9) 47 0	66 (66) 0 0	0 (57) 0 0	0 0 0 0	208 (240) 0 0
A la clôture de l'exercice Amortissements	22.484	2.761	255	0	0	25.500
A l'ouverture de l'exercice Mutations de l'exercice :	10.152	2.474	171	57	0	12.855
- Actées - Cessions et désaffectations (-) - Transferts - Autres variations	354 (108) (2) 0	21 (8) 2 0	16 (63) 0 0	0 (57) 0 0	0 0 0 0	391 (237) 0 0
A la clôture de l'exercice	10.397	2.488	124	57	0	13.009
Valeur nette à la clôture de l'exercice	12.087	272	131	0	0	12.491

Note 13 – Immeubles détenus en vue de la vente

Les stocks du Groupe classifiés dans la rubrique 'immeubles détenus en vue de la vente' sont essentiellement constitués d'immeubles en construction ou développés en vue d'une vente. Tous les coûts directement liés à l'acquisition, à la construction et au financement du projet immobilier sont également activés.

Ce poste est influencé en 2014 par (a) l'acquisition d'un immeuble sur lequel le Groupe entend développer le projet 'Capouillet' (voir supra) et (b) les dépenses relatives au développement du projet 'Elise'.

	2014	2013
Valeur à l'ouverture de l'exercice	1.192	413
Mutations de l'exercice :
- Acquisitions	1.052	1.192
- Cessions	0	(413)
- Autres	0	0
A la clôture de l'exercice	2.244	1.192

Note 14 – Actifs Financiers non courants

14.1. Détail des participations

	% détention	Montant
Participations
- Immo Lasne - Autres	100% N/A	425 6
Valeur à la clôture de l'exercice		431

14.2 Détail des participations mises en équivalence

La société momentanée 'Roosevelt Softimat Fund' qui développe le projet 'Archimède' est une co-entreprise et a par conséquent été mise en équivalence.

	% détention	Montant
Participations mises en équivalence
- Société momentanée RSF	50%	156
Valeur à la clôture de l'exercice		156

Note 15 – Passifs financiers non courants et courants

Les passifs financiers non courants ont principalement trait au financement des immobilisations corporelles. Le tableau ci-dessous reprend également les passifs financiers non courants dont l'échéance est inférieure à un an qui sont repris au bilan dans la rubrique « passifs financiers courants ». Cet endettement passant de 237.000 EUR au 31 décembre 2013 à 230.000 EUR au 30 juin 2014.

Ventilation des dettes non courantes à l'origine, en fonction de leur durée résiduelle
	Echéant dans l'année	Ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir	Ayant plus de 5 ans à courir
- Dettes de location-financement - Etablissements de crédit - Autres emprunts	20 0 7	103 0 27	0 0 73
Total	27	130	73
Dettes non courantes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs des entreprises comprises dans la consolidation
			30.06.2014
- Dettes de location-financement - Etablissements de crédit - Autres emprunts			0 34 0
Total			34

Note 16 – Créances commerciales et autres créances

Les créances commerciales du Groupe s'établissent comme suit :

	Activités continuées	Activités abandonnées	TOTAL
Clients – Créances	186	2.459	2.645
Clients – Factures à établir	50		50
Acomptes versés
Réduction de valeur sur créances douteuses		(2.459)	(2.459)
Total créances commerciales	236	0	236
Créance liée à la cession 'Systemat'		0	0
Créance liée à la cession 'Infomat'		82	82
Créance liée à la cession 'Popsy'		400	400
Total créances liées aux cessions		482	482
Taxe sur la valeur ajoutée	75		75
Impôts à récupérer	68		68
Créances diverses	487		487
Total autres créances	630		630

Cette situation appelle les commentaires suivants :

• En 2008, le Groupe a enregistré une réduction de valeur sur l'intégralité des créances commerciales détenues par sa filiale marocaine, Marsofim, qui s'élèvent aujourd'hui à 2.459.000 EUR. Les motivations qui ont poussé le Groupe à provisionner intégralement cette créance sont décrites dans la note 23.1.1.
• Les Autres Créances comprennent notamment une créance relative à la cession de Wal-Mart pour un montant de 94.000 EUR et une créance de 355.000 EUR relative au projet 'URBANITY'. Le risque inhérent à la créance relative à Wal-Mart est développé dans la note 23.

A l'exception des remarques formulées ci-dessus, il n'existe pas, à notre connaissance, de risque de crédit particulier qui rendrait ces créances irrécouvrables.

Note 17 – Dettes commerciales et autres dettes

Les dettes commerciales et autres dettes du Groupe s'établissent comme suit :

	Activités continuées	Activités abandonnées	TOTAL
Fournisseurs – dettes	165		165
Fournisseurs – factures à recevoir	138		138
Notes de crédit à établir	34		34
Autres fournisseurs	17		17
Total dettes commerciales	353	0	353
Solde dividendes à payer	7		7
Solde remboursements en capital	145		145
Subsides en capital	737		737
Autres	28		28
Total autres dettes à 1 an au plus	915	0	915
TOTAL	1.268	0	1.268

Cette situation appelle les commentaires suivants :

• Solde remboursements en capital : Le solde a trait à des opérations de réduction de capital des années antérieures qui n'ont pas encore été décaissées.
• Subsides en capital : le Groupe a bénéficié de plusieurs subsides en capital qui apparaissent dans la rubrique « Autres Dettes » et sont amortis en fonction de la durée de vie des actifs subsidiés.

Note 18 – Capitaux Propres

18.1. Composition du capital

	Nombre d'actions	Montants
Capital souscrit
- Au terme de l'exercice précédent		21.345
- Warrants
- Remboursement capital
- Destruction d'actions propres		(26)
Au terme de l'exercice		21.319
Représentation du capital
Catégorie d'actions
Ordinaire SDVN	6.300.946
Actions nominatives ou dématérialisées
- Nominatives	1.971.913
- Dématérialisées	4.329.033

Le capital social de SOFTIMAT sa est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Ces actions sont soit des actions dématérialisées, soit des actions nominatives. Les titres nominatifs sont des titres représentés uniquement par des inscriptions dans le registre des actionnaires tenu par la Société.

18.2. Structure de l'actionnariat

	Nombre d'actions	%
Bernard Lescot*	1.330.100	21,11%
Jean-Claude Logé	730.100	11,59%
Isabelle Logé*	200.000	3,17%
Nicolas Logé*	200.000	3,17%
Philippe Logé*	200.000	3,17%
Pierre Herpain*	180.000	2,86%
Public	3.460.746	54,92%
TOTAL	6.300.946	100,00%

* Ces personnes font partie d'un groupe d'actionnaires agissant de concert. Au total, ce groupe dispose de 33,49% du capital, soit 2.110.100 actions. Cette action de concert a été déclarée et est disponible sur le site www.softimat.com

18.3. Actions propres

L'Assemblée Générale du 27 mai 2013 a autorisé un programme de rachat d'actions propres pour une durée de 18 mois, pour un total de 3.000.000 EUR et pour un prix compris entre 1 EUR et 20 EUR par action. De la même manière, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2014 a autorisé un programme de rachat d'actions propres totalement identique au précédent. Au cours du 1er semestre 2014, SOFTIMAT a ainsi acquis 8.493 actions propres pour une valeur de 25.732 EUR, comptabilisées en réduction de capital (la totalité de ces actions a été officiellement détruite en juin 2014).

Montants

	Nombre d'actions	Montants
A l'ouverture de l'exercice	0	0
Acquisition d'actions propres	8.493	25.732
Destruction d'actions propres	(8.493)	(25.732)
Au terme de l'exercice	0	0

18.4. Réserves

Valeur à l'ouverture de l'exercice	(2.410)
Mutations de l'exercice :
- Quote-part du Groupe dans le résultat consolidé - Destruction d'actions propres imputée directement aux capitaux propres - Autres mouvements	(11) 0 0
Valeur à la clôture de l'exercice	(2.421)

Note 19 – Frais de personnel

19.1. Effectif à la clôture de l'exercice

(en nombre de personnes)	30.06.2014	30.06.2013
- Infrastructure	0	0
- Software	0	0
- Immobilier / Management	6	6
- Export	0	0
TOTAL	6	6

19.2. Frais de personnel par secteur opérationnel

	30.06.2014	30.06.2013
- Infrastructure	0	0
- Software	0	0
- Immobilier / Management	450	458
- Export	0	0
TOTAL	450	458

Note 20 – Charge d'impôts

La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux en vigueur dans les différents pays.

	30.06.2014	30.06.2013
Impôts courants
- Impôts sur les bénéfices	(28)	(111)
- Impôts sur les distributions intragroupes	0	0
- Autres	0	0
Impôts différés
- Impôts différés de la période	21	6
- Gain/(Perte) de valeur d'actifs d'impôts différés	121	45
- Effet des changements de taux	0	0
- Autres	0	0
TOTAL	114	(60)

Note 21 – Impôts différés actifs et passifs

Les passifs d'impôts différés sont principalement liés à la différence entre la valeur comptable en IFRS et la base fiscale.

	30.06.2014	31.12.2013
Impôts différés passifs
- Immobilisations corporelles	(718)	(725)
- Crédit-bail	(195)	(199)
- Autres	0	0
TOTAL	(914)	(924)

Les actifs d'impôts différés s'expliquent par les déficits fiscaux enregistrés dans les différentes sociétés qui composent le Groupe et ne sont comptabilisés que si des éléments probants laissent entrevoir dans un avenir proche une base imposable permettant de les utiliser. A noter que le Groupe n'a valorisé des Actifs d'impôts différés que sur les sociétés actives en Belgique et au Luxembourg, calculés en fonction d'un taux de base de 33,99%.

	30.06.2014	31.12.2013
Impôts différés actifs
- Pertes fiscales récupérables	3.278	3.157
- Autres	0	0
TOTAL	3.278	3.157

Note 22 – Droits et engagements hors bilan

Engagements Montant des garanties réelles constituées par les entreprises consolidées sur leurs actifs propres (dans le cadre d'investissements immobiliers) Montant des garanties réelles constituées par les entreprises consolidées sur leurs actifs propres (dans le cadre du financement des activités)

522

Montant des garanties émises par SOFTIMAT SA au profit de ses filiales (dans le cadre d'investissements immobiliers)

• SOFTIMAT LUXEMBOURG SA

Montant des garanties émises par SOFTIMAT SA au profit de ses filiales (dans le cadre du financement des activités)

Droits

Néant

Note 23 – Facteurs de risques et d'opportunités

23.1. Risques et opportunités spécifiques liés à la clôture définitive des activités EXPORT

Comme déjà expliqué, il a été décidé en 2008 de procéder à la liquidation et/ou à la cession des activités 'EXPORT' et une provision portant sur l'intégralité des actifs a été enregistrée en 2008 pour la cessation complète des activités.

23.1.1. Opportunité liée à la clôture définitive des activités 'MAROC'

Au Maroc, SOFTIMAT n'a pas trouvé de candidats intéressés pour la reprise de ses activités 'EXPORT' suite à l'interdiction d'IBM de transférer librement les agréments dont disposait la Société. SOFTIMAT a donc pris la décision de liquider les activités et de provisionner intégralement les actifs de sa filiale MARSOFIM, de telle sorte que, si certains actifs provisionnés étaient finalement récupérés ultérieurement, cela constituerait un profit exceptionnel pour SOFTIMAT.

Ces actifs comprennent notamment des créances liées au litige qui oppose MARSOFIM à la société PC TECH. En effet, SOFTIMAT a été victime en 2004 d'une escroquerie au Maroc et des actifs appartenant à MARSOFIM ont fait l'objet d'une saisie à concurrence de 1,2 millions d'euros. SOFTIMAT a introduit des actions devant les instances juridiques marocaines afin d'obtenir la levée de ces saisies et la réparation de son préjudice, sans succès à ce jour. SOFTIMAT continue cependant à espérer que ces actifs puissent être un jour recouvrés. Si cela se présentait à l'avenir, cela constituera un profit exceptionnel pour SOFTIMAT.

23.1.2. Risque de recouvrement lié à la cession de SofimAlgérie

En juillet 2010, SOFTIMAT a procédé à la cession de sa filiale à 100%, SOFIMALGERIE SARL pour un montant équivalent à environ 218.000 EUR. Conformément à la législation algérienne, SOFTIMAT a ensuite introduit une demande de transfert du produit de cette cession et, dans ce cadre, a été contrainte de s'acquitter de l'impôt sur la plus-value, soit environ 101.000 EUR de telle sorte qu'il subsiste un solde de 117.000 EUR en attente de rapatriement.

Malgré cela, SOFTIMAT rencontre toujours d'importantes difficultés pour rapatrier ce montant. En raison de l'incertitude politique et des importantes difficultés rencontrées par les sociétés étrangères pour rapatrier leurs bénéfices, il a été décidé d'acter une provision pour l'intégralité de ce montant. Si le rapatriement devait finalement avoir lieu, cela constituera donc un profit exceptionnel pour SOFTIMAT.

23.1.3. Liquidation de Sofim Export SAS

En décembre 2013, la société SOFIM EXPORT SAS a été condamnée à payer IBM un montant de 188.000 EUR majoré des intérêts et frais de justice. SOFIM EXPORT ne disposant plus d'aucun actif pour honorer cette dette et étant dans l'incapacité de payer, elle a été contrainte de déposer une déclaration de cessation des paiements (DCP) en date du 20 mars 2014 et le Tribunal de Commerce de Paris a ordonné une liquidation judiciaire simplifiée le 2 avril 2014.

23.2. Opportunité spécifique liée au litige HP

En 2003, SOFTIMAT a entamé une procédure devant le Tribunal de Commerce à l'encontre de la société HP afin de voir cette dernière condamnée à payer, à titre d'indemnité compensatoire de préavis, un montant de 24.000.000 EUR ainsi que les intérêts au taux légal depuis le 23 mai 2003. Cette demande se basait principalement sur la résiliation unilatérale d'une concession dans laquelle le concédant imposait au concessionnaire des obligations importantes liées à la concession. Un jugement défavorable a été rendu par le Tribunal de Commerce, mais SOFTIMAT a décidé de faire appel de cette décision. Le jugement devrait être rendu en 2015.

23.3. Risque spécifique lié au calcul des pécules de vacances

Dans le cadre d'un contrôle mené par le SPF et dont les conclusions ont été communiquées à la Direction en mars 2011, il est apparu que la société avait involontairement commis une erreur en n'incluant pas les rémunérations variables dans la base de calcul du simple pécule de vacances de ses collaborateurs.

Le Conseil d'Administration a donc pris la décision, lors de sa réunion du 25 mars 2011, de régulariser cette situation en procédant au versement des sommes dues. En concertation avec le SPF, ainsi qu'avec les représentants syndicaux, le Conseil a fixé cette rétroactivité à 3 ans et ce, sur base de l'article 46ter de la loi du 28 juin 1978 relative aux vacances annuelles qui dispose que "L'action en paiement du pécule de vacances à un employé (...) se prescrit par trois ans à compter de la fin de l'année de l'exercice de vacances à laquelle se rapporte ce pécule de vacances.". Le paiement a donc été effectué en mai 2011.

A noter que, par mesure de prudence, cette régularisation avait été intégralement provisionnée dans les comptes clôturés au 31 décembre 2010. Evidemment, depuis l'année 2011, le simple pécule de vacances tient systématiquement compte des rémunérations variables qui sont été payées à nos collaborateurs.

Cette position a été contestée par une minorité d'anciens collaborateurs et des actions en justice ont été introduites par ceux-ci.

23.4. Risque spécifique de recouvrement lié aux activités discontinuées

• En juin 2002, SOFTIMAT avait procédé à la cession de sa filiale à 100%, WAL-MART SA, pour un montant de 900.000 EUR. En 2013, un montant de 96.000 EUR reste impayé et présente un risque de recouvrement. Etant donné les garanties dont dispose le Groupe, ce montant n'a cependant pas fait l'objet d'une provision à ce stade. Les garanties sont en cours d'exécution.
• En mars 2012, SOFTIMAT a octroyé, dans le cadre de la cession de sa filiale à 100%, POPSY SOFTWARE SA, un crédit-vendeur d'un montant fixe de 400.000 EUR et d'une durée de 6 ans à POPSY HOLDING SA.

A ce jour, il n'existe pas d'indication que ce montant puisse ne pas être récupéré et les sommes dues en intérêts (calculés au taux de 6% par an) ont jusqu'à présent été payées à leur échéance.

• En janvier 2013, SOFTIMAT a octroyé, dans le cadre de la cession de sa filiale à 51%, INFOMAT SA, un crédit-vendeur d'un montant dégressif de 100.000 EUR et d'une durée de 7 ans à MAN—ITH BVBA.

A ce jour, il n'existe pas d'indication que ce montant puisse ne pas être récupéré et les sommes dues, tant en principal qu'en intérêts (calculés au taux de 5% par an), ont jusqu'à présent été payées à leur échéance.

23.5. Risques généraux liés aux activités de location de bureaux

Les activités de location de bureaux sont exposées à plusieurs risques d'ordre général. On note ainsi les risques suivants :

• Le risque de 'vide locatif', qui peut engendrer une baisse des revenus, lorsqu'un locataire existant décide de ne pas renouveler son bail et qu'il n'est pas immédiatement remplacé.
• Le risque de réduction du revenu locatif, qui peut survenir lors du renouvellement d'un bail existant ou de la négociation d'un nouveau bail dès lors que les conditions de marché auraient évolué défavorablement. Cette réduction du revenu locatif peut également revêtir la forme de périodes de 'gratuité' ou de dépenses de remise en état.

• Le risque de non-remise en état, lorsqu'un locataire sortant a apporté des dégradations importantes à l'immeuble et ne procède pas à sa remise en état d'origine, comme cela est habituellement convenu dans les contrats de location.

• Le risque d'irrécouvrabilité d'un locataire, lorsque celui-ci ne dispose plus des ressources financières suffisantes pour assurer le paiement de ses loyers.

• Le risque lié à l'usure normale des bâtiments, lorsque les immeubles subissent une dépréciation de leur valeur suite à l'usure naturelle, à la vétusté des installations ou aux exigences toujours plus grandes en matière de sécurité, d'économie d'énergie ou de développement durable.
• Le risque lié à des sinistres majeurs, lorsque les immeubles donnés en location sont sujets à un sinistre majeur qui a pour conséquence une détérioration importante ou totale de l'immeuble. Afin de couvrir ces risques, des polices d'assurance sont souscrites pour l'incendie, les dégâts des eaux, les tempêtes, etc.

Afin de se prémunir de certains de ces risques généraux, le Groupe SOFTIMAT opère une évaluation financière de ses locataires et exige qu'une garantie équivalente le plus souvent à six mois de loyer soit constituée. Le Groupe souscrit également des polices d'assurance pour l'incendie, les dégâts des eaux, les tempêtes, les catastrophes naturelles, etc.

23.6. Risques généraux liés aux activités de promotion immobilière résidentielle

Les activités de promotion immobilière résidentielle sont exposées à plusieurs risques d'ordre général. On note ainsi les risques suivants :

• Le risque de défaillance des cocontractants : les cocontractants pourraient faillir à leurs obligations contractuelles pour cause de difficultés financières ou autres. Afin de se prémunir de ces risques, le Groupe SOFTIMAT opère une évaluation financière de ses cocontractants et se renseigne sur la fiabilité de ceux-ci.
• Le risque de complications liées à la réalisation des travaux : les cocontractants peuvent soit enregistrer un retard dans la réalisation des travaux entrepris (problème de retard dans la livraison), soit livrer des biens ne répondant pas aux critères de qualité initialement prévus (problèmes de malfaçon) et ce, suite à un problème d'organisation ou de savoir-faire. Afin de se prémunir de ces risques, les contrats conclus avec les entrepreneurs prévoient généralement des clauses restrictives d'ordre budgétaire, qualitatif ou temporel.
• Le risque d'invendu ou de baisse de prix : lors de la réalisation d'un projet de promotion immobilière il se peut que des biens mis en vente ne trouvent pas acquéreur au prix initialement prévu et ce, en raison de facteurs économiques extérieurs tels que la baisse du pouvoir d'achat, la hausse des taux d'intérêts, la diminution des crédits alloués par les banques, etc.

Ces éléments peuvent bien entendu peser sur la rentabilité budgétée des projets. Afin de se prémunir de certains de ces risques, le Groupe SOFTIMAT opère une évaluation financière de ses cocontractants et analyse régulièrement l'évolution des prix sur le marché immobilier résidentiel par le biais des agents avec lesquels il travaille.

Note 24 – Transactions entre parties liées

SOFTIMAT a mis en œuvre une Charte relative aux transactions et autres relations contractuelles entre la société, les sociétés liées, les administrateurs et les membres du Management Exécutif, qui ne sont pas couvertes par les dispositions légales en matière de conflits d'intérêts. En tout état de cause, le Conseil d'Administration veille à ce que toute transaction éventuelle prenne place dans le strict respect du principe de 'arm length' et donc, dans des conditions de marché normales.

Cette charte est disponible sur le site www.softimat.com et appelle les commentaires suivants :

• Il n'existe pas d'opération avec une personne liée d'un montant supérieur à 50.000 EUR et ayant fait l'objet d'une déclaration pour la période en cours.
• Il existe par ailleurs des opérations entre les sociétés du Groupe ayant trait (a) à des prestations de services (afin de répartir le coût de ces prestations de manière appropriée entre les différentes sociétés) et (b) à des relations « prêteur-emprunteur » en fonction du besoin en trésorerie de chaque entité, la trésorerie étant centralisée afin de l'optimaliser.

L'ensemble de ces opérations est décrit dans les tableaux ci-dessous :

Prestations de services	30.06.2014	30.06.2013
Convention d'association de frais
Services fournis par Softimat SA à Softimat Sud SA	60	78
Services fournis par Softimat SA à Softimat Noord SA	11	18
Services fournis par Softimat SA à Softimat Liège SA	25	42
TOTAL	96	138
Conventions de participation aux coûts des départements administratifs
Services fournis par Softimat SA à Softimat Consulting SA	89	0
Services fournis par Softimat Consulting SA à Softimat Luxembourg SA	68	52
Services fournis par Softimat Consulting SA à Hoche Triomphe Finances SA	20	27
Services fournis par Softimat Consulting SA à Softimat Fund Sprl	78	0
TOTAL	255	79

Relations « Prêteur-Emprunteur »
Emprunteur
Softimat Liège SA	450
Softimat Fund Sprl	2.190
Softimat Fund Bis Sprl	610
Hoche Triomphe Finances SAS	439
Marsofim Sàrl*	4.158
Softimat SA**	1.820
Softimat SA**	914
Softimat SA**	2.109

* Cfr. Note « Facteurs de risques »

** Soldes ouverts au bilan au 30.06.2014

Note 25 – Evénements postérieurs à la clôture

Il n'y a pas eu d'autres événements significatifs postérieurs à la date de clôture des comptes, ayant eu une influence sur les comptes intermédiaires au 30 juin 2014 tels que présentés dans ce rapport.

Note 26 – Déclaration des personnes responsables

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés clôturés au 30 juin 2014, établis selon les normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'union européenne, et aux législations applicables en Belgique, donnent une image fidèle de la situation financière et des résultats du Groupe Softimat.

Nous attestons également que le rapport de gestion reprend une situation fidèle de l'évolution des affaires ainsi que les principaux risques et incertitudes auxquels Softimat pourrait être confronté.

Au nom et pour le compte du Conseil d'Administration,

Socomade sa, Administrateur-Délégué, représentée par Bernard Lescot, Administrateur-Délégué

5 Rapport du Commissaire

Rapport de revue limitée sur l'information financière consolidée semestrielle pour le semestre clôturé le 30 juin 2014

Nous avons procédé à l'examen limité du bilan consolidé de SOFTIMAT S.A. et de ses filiales ainsi que du compte de résultat consolidé, du tableau de flux de trésorerie consolidé, du tableau de variation des fonds propres consolidé pour le semestre clôturé au 30 juin 2014 dont le total du bilan s'élève à 21.946 KEUR et dont le compte de résultats consolidé se solde par une perte de 11 KEUR.

Ces informations financières intermédiaires ont été établies sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur les informations financières intermédiaires sur base de notre revue.

Les informations financières intermédiaires ont été préparées conformément aux principes de comptabilisation et d'évaluation conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Notre revue limitée a été réalisée conformément aux recommandations en matière de revue limitée telles qu'édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Une revue limitée consiste principalement en la discussion des informations financières intermédiaires avec la direction et l'analyse et la comparaison des informations intermédiaires et des données financières sous-jacentes. L'étendue des travaux est moins importante que celle qui résulte d'un contrôle plénier pour la certification des comptes consolidés telles qu'édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.

Notre examen limité n'a pas révélé d'éléments qui impliqueraient des corrections significatives des informations financières intermédiaires pour le semestre clôturé au 30 juin 2014.

Le 22 octobre 2014, Fondu, Pyl, Stassin & Cie S.C.R.L., reviseurs d'entreprises, Commissaire, représentée par J. LENOIR & P. VANDESTEENE, Administrateurs.

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