Softimat S.A. — Audit Report / Information 2013

Apr 30, 2014

www.softimat.com

1	Beheerverslag 3
2	De bestuursorganen 7
3	Geconsolideerde financiële overzichten 9
	3.1 Geconsolideerde balans per 31 december 2013	9
	3.2 Geconsolideerde winst- en verliesrekening per 31 december 2013	10
	3.3 Geconsolideerd resultaat per aandeel	10
	3.4 Staat van het geconsolideerd totaalresultaat	11
	3.5 Verdeling van de omzet	11
	3.6 Tabel van de bewegingen in het geconsolideerde eigen vermogen per 31 december 2013	11
	3.7 Geconsolideerde kasstroomtabel per 31 december 2013	12
4	Nota's bij de geconsolideerde jaarrekening 14
	Nota 1 – Bedrijfsinformatie	14
	Nota 2 – Grondslag voor de opstelling van de financiële overzichten	14
	Nota 3 – Consolidatiecriteria	14
	Nota 4 – Consolidatiekring – hergroepering van ondernemingen	14
	Nota 5 – Lijst van de geconsolideerde en gelijkgestelde bedrijven	15
	Nota 6 – Boekhoudkundige principes	16
	Nota 7 – Seizoenschommelingen	18
	Nota 8 – Eigen aandelen	18
	Nota 9 – Warrantenplan	18
	Nota 10 – Bedrijfssector	18
	Nota 11 – Evolutie van de activiteiten	19
	Nota 12 – Materiële vaste activa	25
	Nota 13 – Vastgoed bestemd voor verkoop	25
	Nota 14 – Financiële Vaste Activa	26
	Nota 15 – Financiële passiva	26
	Nota 16 – Handelsvorderingen en overige	27
	Nota 17 – Handelsschulden en overige	28
	Nota 18 – Eigen Vermogen	29
	Nota 19 – Personeelskosten	30
	Nota 20 – Belastingen	30
	Nota 21 – Uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen	31
	Nota 22 – Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen	32
	Nota 23 – Bijzondere risico's en opportuniteiten	32
	Nota 24 – Honoraria van de Bedrijfsrevisoren	35
	Nota 25 – Transactions entre parties liées	35
	Nota 26 – Evenementen na afsluiting	36
	Nota 27 – Verklaring van de verantvoordelijke personen	36
5	Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening 37
6	Jaarrekeningen per 31 december 201339
7	Nuttige informatie 45

INLEIDING

Alle cijfers vermeld in dit financiële verslag zijn uitgedrukt in duizendtallen (EUR), tenzij anders bepaald. De negatieve bedragen zijn tussen haakjes geplaatst.

HOOFDCIJFERS

VASTGOEDACTIVITEITEN IN OVEREENSTEMMING MET DE VOORUITZICHTEN LICHTE DALING VAN DE VASTGOEDVERHUUR VERKOOP VAN INFOMAT IN JANUARI 2013 NETTOCASHFLOW POSITIEF OP 1.116.000 EUR

		31 dec 2013	31 dec 2012
	Resultaat Groepsactiviteiten
§	Opbrengsten IT-activiteiten	0	5.154
§	Opbrengsten vastgoedactiviteiten	1.847	2.240
§	Afschrijvingen en waardeverminderingen	(758)	(761)
§	Bedrijfsresultaat	332	3.752
§	Bedrijfscashflow	1.090	4.513
§	Nettoresultaat	358	2.904
§	Nettocashflow	1.116	3.666
	Bedrijfscashflow per activiteit
§	VASTGOED	600	1.188
§	SOFTWARE – onderbroken activiteit	0	193
§	SOFTWARE – overdrachtsresultaat	546	3.200
§	OVERIGE ONDERBROKEN ACTIVITEITEN	(56)	(68)
	Balans
§	Maatschappelijk kapitaal	21.345	24.561
§	Eigen vermogen	18.796	22.024
§	Nettogeldmiddelen op korte termijn	3.180	5.843
§	Balanstotaal	22.317	26.981
	Koers van het aandeel
§	Aantal aandelen	6.309.439	6.327.402
§	Aantal eigen aandelen behouden per 31/12	0	0
§	Hoogste notering van de periode (EUR)	3,99	4,54
§	Laagste notering van de periode (EUR)	3,05	3,30
§	Laatste notering van de periode (EUR)	3,10	3,36
§	Gemiddeld volume van de verhandelde aandelen/dag	3.143	2.560
§	Market capitalization per 31/12	19.559	21.260

EVOLUTIE VAN DE ACTIVITEITEN

Terwijl boekjaar 2012 gekenmerkt werd door de overdracht van POPSY SOFTWARE, ging het eerste semester 2013 gepaard met de verkoop door de SOFTIMAT Groep van haar 51% participatie in INFOMAT NV. Deze kwam toe aan een nieuw opgericht bedrijf samengesteld uit en in de handen van de managers en medeoprichters van INFOMAT. Boekhoudkundig gezien komt de geconsolideerde impact van deze overdracht neer op 546.000 EUR.

Met deze laatste transactie zet SOFTIMAT definitief een punt achter haar 'SOFTWARE'-activiteiten om zich uitsluitend op 'VASTGOED'-activiteiten te concentreren, met het verhuren van kantoren enerzijds, en vastgoedprojecten op residentieel gebied anderzijds.

De kantoorverhuuractiviteiten bestaan uit een portefeuille van negen gebouwen voor professioneel gebruik die zich in België, Luxemburg en Frankrijk bevinden en die samen goed zijn voor ongeveer 15.500m² kantooroppervlakte, 3.000m² technische laboratoria en 10.000m² opslagruimte.

Hierbij moet eveneens worden vermeld dat er, in het kader van de overdracht van de 'Infrastructuur' activiteit die op 1 juli 2010 plaatsvond, meerdere kantoorruimten (Lasne, Jumet, Antwerpen en Luxemburg) ten gunste van de nieuwe Groep SYSTEMAT BELUX voor een vaste periode van 6 jaar en voor een jaarlijkse huur ten bedrage van 1.050.000 EUR (buiten indexatie) verhuurd werden.

In totaal heeft deze activiteit tijdens boekjaar 2013 nettohuurgelden ten belope van 1.847.000 EUR gegenereerd, tegen 2.240.000 EUR in 2012. De afname van de omzet, ofwel 17,5%, is te wijten aan de opzegging van de overeenkomst door twee belangrijke huurders met inwerkingtreding per 01/11/2012 en 01/03/2013. De bezettingsgraad is daardoor gedaald naar 73%. De nodige stappen werden ondernomen om de vrijgekomen ruimten op de markt te zetten en deze zo vlug mogelijk te verhuren.

De in 2012 opgestarte activiteit m.b.t. residentiële vastgoedprojecten is duidelijk de toekomstige ontwikkelingskant die SOFTIMAT heeft gekozen om het juiste tegenwicht te vormen tegen de 'oorspronkelijke' kantoorverhuuractiviteit.

Hiervoor had SOFTIMAT in 2012 een eerste dochteronderneming opgericht, die zij voor 50% in handen had en die FIELD FUND NV heette. Dit bedrijf, dat als enige activa een perceel te Brussel behield, voor een proportionele waarde van 413.000 EUR, werd uiteindelijk doorverkocht. Kort nadien werd een nieuwe 100% dochteronderneming opgericht, die nu SOFTIMAT FUND BVBA heet. In 2013 heeft deze nieuwe dochteronderneming in verschillende projecten geïnvesteerd, waaronder:

• 'ELISE'-project: in maart 2013 werd een oude drukkerij aangekocht in de buurt van de VUB te Brussel. Daar wordt een complex van vijf appartementen gebouwd, voor een totaal van 850m². De werken zijn tijdens het vierde kwartaal 2013 begonnen. Het totale bedrag van het project is momenteel geschat op 2.250.000 EUR en de oplevering is voorzien in november 2014.
• 'ARCHIMEDE'-project: in oktober 2013 werd een in de Europese wijk gelegen landschapskantoor van ongeveer 450m² samen met een partner-bouwpromotor aangekocht (50/50). Het project dat beoogt deze oppervlakte in 12 studio's en/of appartementen om te vormen, is gestart in 2013 en het einde van de werken is voorzien tijdens het tweede halfjaar 2014. De totale investering bedraagt ongeveer 1.500.000 EUR.
• 'URBANITY'-project: SOFTIMAT heeft in december 2013 samen met een partner-bouwpromotor voor 50% aan dit project voor de bouw van een appartementsgebouw van ongeveer 650m² deelgenomen. De totale investering komt neer op ongeveer 1.800.000 EUR.

Tot op heden heeft deze activiteit m.b.t. residentiële vastgoedprojecten nog geen winst opgeleverd, met uitzondering van de meerwaarde voortvloeiend uit de participatie in FIELD FUND NV die tijdens het eerste halfjaar werd geboekt, ofwel 89.000 EUR.

Verder moet worden vermeld dat de Groep, omwille van haar grondige heroriëntatie, eenmalige kosten ten laste heeft moeten nemen tijdens boekjaar 2013, voor een bedrag geschat op ongeveer 130.000 EUR. Dit bedrag is verbonden aan de onderbroken activiteiten.

Het bedrijfsresultaat van de Groep per 31 december 2013 komt dus uit op een bedrijfswinst van 332.000 EUR, terwijl de bedrijfscashflow 1.090.000 EUR bedraagt.

De nettogeldmiddelen van de SOFTIMAT Groep zijn gedaald van 5.843.000 EUR per 31 december 2012 naar 3.180.000 EUR per 31 december 2013, hetzij een afname met 2.663.000 EUR die voornamelijk te verklaren is door:

• • De inning van het krediet verleend aan SYSTEMAT in het kader van de verkoop van de 'Infrastructuur' activiteiten, ofwel 1.000.000 EUR;
• • De inning van de verkoopprijs van INFOMAT, na aftrek van de verlening van een krediet aan de kopers (waarvan het openstaande saldo per 31 december 2013 89.000 EUR bedraagt), ofwel 861.000 EUR.
• • De inning van de verkoopprijs van FIELD FUND, na aftrek van de geldmiddelen van het bedrijf, hetzij 530.000 EUR.
• • De inning van de huurgarantie van de vertrekkende huurder in Luxemburg die zijn huurovereenkomst heeft opgezegd per 01/03/2013, goed voor 285.000 EUR. Dit bedrag zal in 2014 worden bestemd voor het weer in orde brengen van het gebouw dat normaal gezien ten laste valt van de vertrekkende huurder maar dat niet behoorlijk door hem werd uitgevoerd.
• • De bedrijfscashflow voortvloeiend uit de vastgoedactiviteiten, ofwel een positief effect van 600.000 EUR.
• De bedrijfscashflow voortvloeiend uit de onderbroken activiteiten, ofwel een negatief effect ten bedrage van 56.000 EUR.
• De terugbetaling van de schuld op lange termijn die is gedaald van 482.000 EUR per 31 december 2012 naar 237.000 EUR per 31 december 2013, hetzij een afname met 245.000 EUR (-51%).
• Het terugkopen van 17.963 eigen aandelen voor een bedrag van 61.000 EUR. Deze aandelen zijn ondertussen vernietigd.
• De uitbetaling door SOFTIMAT FUND van 1.192.000 EUR voor de aankoop van het perceel en de ontwikkeling van het 'ELISE'-project.
• De uitbetaling door SOFTIMAT FUND van 562.000 EUR voor de aankoop (50/50 partnership) van een landschapskantoor en de ontwikkeling van het 'ARCHIMEDE'-project. Dit bedrag is gefinancierd door een krediet op korte termijn ten belope van 420.000 EUR.
• De uitbetaling door SOFTIMAT FUND van 355.000 EUR bestemd voor het 'URBANITY'-project.
• De uitbetaling van ongeveer 97.000 EUR voor de renovatie van het gebouw 'Lasne 1'.
• De uitbetaling van bepaalde BTW-schulden voor een bedrag van ongeveer 275.000 EUR naar aanleiding van de activiteitwijziging.
• De uitbetaling van de bedrijfsbelastingen van bepaalde dochterondernemingen van de Groep, ofwel 67.000 EUR.
• De gedeeltelijke uitkering van de kapitaalvermindering voortvloeiend uit de beslissingen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2013, goed voor 2.849.000 EUR.

VOORUITZICHTEN VOOR HET JAAR 2014

Na de verkoop van haar SOFTWARE-activiteiten, die is afgerond in 2013, is de SOFTIMAT Groep nu weer volledig geconcentreerd op haar VASTGOED-activiteiten, met de kantoorverhuur enerzijds, en de residentiële vastgoedprojecten anderzijds:

• In 2014 zou de activiteit m.b.t. kantoorverhuur gegarandeerde jaarlijkse nettohuurgelden moeten opleveren ten bedrage van ongeveer 1.750.000 EUR. In 2014 vervallen namelijk geen huurovereenkomsten; de huidige bezettingsgraad van 73% is dus gewaarborgd.

Wat betreft de ruimten die momenteel beschikbaar zijn (ter herinnering, twee belangrijke huurders, die voor een totale jaarlijkse huur van 650.000 EUR instonden, hebben hun overeenkomst opgezegd per 01/11/2012 en 01/03/2013), werden de nodige stappen ondernomen om de vrijgekomen ruimten op de markt te zetten. Ondanks de geleverde inspanningen zijn deze ruimten echter nog niet verhuurd.

Bovendien sluit SOFTIMAT met het oog op de huidige marktdruk op kantoorverhuuractviteiten niet uit bepaalde huurovereenkomsten opnieuw te moeten onderhandelen om de duur ervan te verlengen, wat een impact zou kunnen hebben op de som van de gegarandeerde nettohuurgelden.

• De vooruitzichten op de markt van residentiële vastgoedprojecten zijn momenteel gunstig, hoewel de prijzen toch onder bepaalde druk staan. In deze context is SOFTIMAT voortgegaan met het onderzoeken van projecten van gelijkaardige omvang als die reeds gerealiseerd in 2013, en verschillende nieuwe projecten zijn nu al in uitvoering.

In maart 2014 is SOFTIMAT overgegaan tot de aankoop van een landschapskantoor in de buurt van het Stefanieplein te Brussel. Dit 'CAPOUILLET'-project behelst de ombouw 4 appartementen en 2 kantoorruimten/ruimten voor vrij beroep, op een totale oppervlakte van 860m². Dit project wordt uitgevoerd samen met een partner-bouwpromotor (50/50) en vertegenwoordigt een totale investering rond 1.750.000 EUR.

Daarnaast zijn andere projecten die snel zouden kunnen worden gerealiseerd en die, in voorkomend geval, op onze nieuwe website www.softimat.com zullen worden aangekondigd.

Na een nauwkeurige analyse van de geldmiddelen en de toekomstige behoeften heeft de Raad van Bestuur beslist zijn huidige geldmiddelen voornamelijk aan deze nieuwe activiteit te bestemmen.

Ten slotte zal de Raad van Bestuur tijdens de eerstvolgende Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders voorstellen om over te gaan op een nieuw programma voor het terugkopen van eigen aandelen ten belope van 3.000.000 EUR.

Opgemaakt te Lasne, op 11 april 2014,

Voor de Raad van Bestuur,

Socomade n.v., Gedelegeerd Bestuurder, vertegenwoordigd door Bernard Lescot, Gedelegeerd Bestuurder.

2 De bestuursorganen

DE RAAD VAN BESTUUR

Softimat wordt geleid door een Raad van Bestuur die bestaat uit minstens 3 leden, al dan niet aandeelhouders. Zij worden door de algemene vergadering van aandeelhouders aangesteld voor een termijn van maximum zes jaar, en kunnen door diezelfde algemene vergadering worden afgezet.

De aftredende bestuurders zijn herverkiesbaar. De benoeming van de leden van de Raad van Bestuur en de vernieuwing van hun mandaat worden geregeld volgens de statuten en zijn onderworpen aan de stemming van de algemene vergadering van aandeelhouders. Er is geen leeftijdsgrens voorzien voor de uitoefening van de functie van bestuurder.

Elke bestuurder werd in die hoedanigheid benoemd of herbenoemd tot 27 mei 2014. De vergoeding van de bestuurders is vastgelegd in de statuten van de Vennootschap en vertegenwoordigt een vast bedrag van 8.000 EUR per bestuurder per jaar.

DE WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur van Softimat vergadert minstens vier keer per jaar en telkens wanneer het belang van de onderneming dit vereist.

Tijdens de bijeenkomsten van de Raad van Bestuur wordt vooral de algemene strategie van de Groep en van haar dochterondernemingen besproken, alsook de langetermijndoelstellingen. Verder geeft de Raad zijn goedkeuring aan de belangrijkste te realiseren investeringen en bepaalt het beleid betreffende de bestemming van het bedrijfsresultaat.

De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

De Raad van Bestuur beschikt over de ruimst mogelijke bevoegdheden om alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zijn voor het verwezenlijken van de bedrijfsdoelstellingen, voor zover de wet op de statuten deze bevoegdheden niet voorbehouden aan de algemene vergadering.

Behoudens bijzondere opdracht of bijzondere volmacht zijn alle andere acties die tot de bevoegdheden van de Raad van Bestuur behoren maar niet onder het dagelijks bestuur vallen, slechts geldig mits ze ondertekend zijn door twee bestuurders.

DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Jean-Claude Logé, voorzitter van de Raad van Bestuur. Geboren op 30 maart 1941, behaalde in 1963 het diploma van licentiaat in de handels- en financiële wetenschappen aan de UCL. In 1984 richtte hij Softimat op. Hij is Bestuurder van het bedrijf waarvan hij tot 31 december 2010 de strategische richting heeft bepaald.

Socomade nv, Gedelegeerd Bestuurder van Softimat, vertegenwoordigd door zijn Gedelegeerd Bestuurder, de heer Bernard Lescot. Bernard Lescot werd geboren op 12 juni 1957 en studeerde in 1981 af als licentiaat in de economische en financiële wetenschappen aan het Institut d'Administration et de Gestion van de UCL. Hij is de medeoprichter van Softimat en is verantwoordelijk voor de dagelijkse werking op commercieel, administratief en technisch vlak.

Nicolas Logé, Bestuurder en financieel directeur. Nicolas Logé, geboren op 2 december 1965, behaalde in 1989 het diploma van licentiaat in de toegepaste economische wetenschappen aan het Institut d'Administration et de Gestion van de UCL.

Pierre Herpain, Bestuurder van ondernemingen. Pierre Herpain, geboren op 27 april 1955, studeerde in 1979 af als handelsingenieur aan de Ecole de Commerce Solvay. Hij is Afgevaardigd Bestuurder van Herpain Entreprises nv. Als medeoprichter van Softimat kent hij de onderneming door en door en staat haar vanaf het prille begin bij met raad en daad.

Jacques Ghysbrecht, geboren op 6 februari 1941, behaalt in 1964 een doctoraat in de rechten aan de ULB en 2 jaar later, aan dezelfde universiteit, het diploma van licentiaat in economisch recht. Van 2 september 1964 tot en met 1 november 2003 werkt hij niet alleen als advocaat aan de balie te Brussel maar is hij ook Partner bij Baker & McKenzie. Tot 2007 was hij docent fiscaal recht aan de Rechtsfaculteit van de ULB en tot 2001 bekleedde hij dezelfde functie aan de Ecole de Commerce Solvay.

Jean-Luc Henry, Bestuurder van ondernemingen. Geboren op 21 april 1945, Jean-Luc Henry is handelsingenieur, een diploma dat hij behaalde aan de Université d'Etat de Mons. Hij heeft een masterdiploma in bedrijfsbeheer. Jean-Luc Henry is Afgevaardigd Bestuurder van de Comase Groep en Bestuurder bij andere ondernemingen.

DE DIRECTIELEDEN

Het dagelijkse bestuur van de Groep wordt door de Raad van Bestuur overgedragen aan één gedelegeerd bestuurder, namelijk het bedrijf Socomade nv, vertegenwoordigd door Bernard Lescot.

Het financiële beheer van de Groep wordt uitgevoerd door Nicolas Logé, eveneens Bestuurder van Softimat.

BEZOLDIGING VAN DE DIRECTIELEDEN

De bezoldiging van de uitvoerende directieleden vertegenwoordigde in 2013 een globale kost (inclusief sociale lasten, exclusief aanwezigheidspremie) van 533.000 EUR, die als volgt wordt verdeeld:

• Kortetermijnvoordelen	533.000
• Voordelen na uitdiensttreding	0
• Overige langetermijnvoordelen	0
• Uitkeringen na beëindiging van het arbeidscontract	0
• Uitkeringen op basis van aandelen	0

In de voordelen op korte termijn zijn de premies van het afgelopen boekjaar inbegrepen, daar de uitbetaling ervan telkens uitgesteld wordt tot het eerstvolgende jaar.

OPERATIONEEL ORGANIGRAM VAN DE GROEP

(1 ) Het bedrijf dat genoteerd wordt op Alternext in België is SOFTIMAT nv. Deze vennootschap heeft, rechtstreeks of onrechtstreeks, participaties in de vennootschappen vermeld in het schema hierboven.

3 Geconsolideerde financiële overzichten

3.1 Geconsolideerde balans per 31 december 2013

		31.12.2013	31.12.2012
VASTE ACTIVA		16.415	16.518
Immateriële activa		1	0
Vastgoedbeleggingen	Nota 11.3.2	12.471	12.905
Overige materiële vaste activa	Nota 12	207	117
Participaties	Nota 14	431	431
Participaties opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	Nota 14	143	0
Vorderingen (overige financiële vaste activa)		6	10
Uitgestelde belastingvorderingen	Nota 21	3.157	3.055
VLOTTENDE ACTIVA		5.902	8.307
Activa bestemd voor verkoop	Nota 13	1.192	413
Handelsvorderingen en andere vorderingen	Nota 16	1.016	591
Vorderingen m.b.t. de overdracht – Systemat		0	1.000
Vorderingen m.b.t. de overdracht – Popsy	Nota 16	400	400
Vorderingen m.b.t. de overdracht – Infomat	Nota 16	89	0
Geldmiddelen en kasequivalenten		3.180	5.843
Overige vlottende activa		25	60
ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP		0	2.156
TOTAAL DER ACTIVA		22.317	26.981
EIGEN VERMOGEN		18.796	22.024
Maatschappelijk kapitaal	Nota 18	21.345	24.561
Reserves	Nota 18	(2.410)	(2.768)
Belangen van derden		0	380
Conversieverschillen		(139)	(149)
LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN		1.008	1.172
Voorzieningen		12	21
Leasingschulden	Nota 15	0	131
Overige financiële schulden	Nota 15	73	106
Uitgestelde belastingverplichtingen	Nota 21	924	914
KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN		2.513	2.436
Leasingschulden	Nota 15	131	107
Overige financiële schulden	Nota 15	33	138
Handelsschulden en andere schulden	Nota 17	1.748	1.946
Schulden m.b.t. belastingen, lonen, e.d.		300	152
Overige verplichtingen op korte termijn		301	93
PASSIVA BESTEMD VOOR VERKOOP		0	1.349
TOTAAL DER PASSIVA		22.317	26.981

3.2 Geconsolideerde winst- en verliesrekening per 31 december 2013

		31.12.2013	31.12.2012
Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen	Nota's 11.3.3	1.847	2.240
Overige bedrijfsopbrengsten		804	1.113
Aankoop vastgoed bestemd voor verkoop		(0)	(0)
Gebruikte goederen		(794)	(934)
Personeelskosten	Nota 19	(883)	(898)
Afschrijvingen		(758)	(733)
Waardeverminderingen en voorzieningen		0	0
Overige bedrijfskosten		(373)	(332)
Bedrijfsresultaat van de vastgoedactiviteiten	Nota's 10 & 11	(159)	455
Bedrijfsresultaat van de onderbroken 'Software'-activiteiten		0	169
Bedrijfsresultaat van de onderbroken 'Hardware'-activiteiten		(56)	(72)
Resultaat van de verkochte ondernemingen		546	3.200
Bedrijfsresultaat	Nota's 10 & 11	332	3.752
Financiële opbrengsten		138	214
Financiële lasten		(58)	(138)
Belasting op het resultaat	Nota 20	(54)	(924)
Nettoresultaat	Nota 10	358	2.904
Aandeel van de Groep		358	2.828
Aandeel van derden		0	76

3.3 Geconsolideerd resultaat per aandeel

	31.12.2013	31.12.2012
AANTAL AANDELEN
Bij het openen van het boekjaar	6.327.402	6.425.159
- Vernietiging eigen aandelen	(17.963)	(97.757)
Bij het afsluiten van het boekjaar	6.309.439	6.327.402
- Aandelen in eigen bezit		0
Verwaterd aantal uitstaande aandelen	6.309.439	6.327.402
RESULTAAT PER AANDEEL
Bedrijfsresultaat (in EUR)	0,053	0,59
Nettoresultaat (in EUR)	0,057	0,46
VERWATERD RESULTAAT PER AANDEEL
Bedrijfsresultaat (in EUR)	0,053	0,59

3.4 Staat van het geconsolideerd totaalresultaat

	31.12.2013	31.12.2012
Geconsolideerd nettoresultaat	358	2.904
Variaties in de omrekeningsverschillen	10	5
Andere elementen van het totaalresultaat	10	5
Geconsolideerd totaalresultaat	368	2.909
Aandeel van de Groep	368	2.833
Aandeel van derden	0	76

3.5 Verdeling van de omzet

	31.12.2013	31.12.2012
IT-omzetcijfer	0	311
• Hardware & Support • Software • Financiën • Overige	0 0 0 0	954 3.889 0 0
Omzetcijfer IT-diensten	0	4.843
Opbrengsten IT-activiteiten (onderbroken)	0	5.154
Opbrengsten vastgoedactiviteiten	1.847	2.240
Totaal gewone bedrijfsopbrengsten	1.847	7.394

3.6 Tabel van de bewegingen in het geconsolideerde eigen vermogen per 31 december 2013

	01/01/2013	Omreke nings verschillen	Belangen van derden	Eigen aande len	Resultaat 2013	Kapitaal vermind.	31/12/2013
Kapitaal	24.561			(61)		(3.155)	21.345
Reserves	(2.768)				358		(2.410)
Belangen van derden	380		(380)				0
Omrekeningsverschillen	(149)	10					(139)
EIGEN VERMOGEN	22.024	10	(380)	(61)	358	(3.155)	18.796

	01/01/2012	Omreke nings verschillen	Belangen van derden	Eigen aande len	Resultaat 2012	Kapitaal vermind.	31/12/2012
Kapitaal	31.337			(351)		(6.425)	24.561
Reserves	(5.596)		(76)	0	2.904		(2.768)
Belangen van derden	304		76				380
Omrekeningsverschillen	(155)	5					(149)
EIGEN VERMOGEN	25.891	5	0	(351)	2.904	(6.425)	22.024

Toelichting

De Buitengewone Algemene Vergadering van 27 mei 2013 heeft besloten tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van Softimat nv ten belope van 3.155.000 EUR, zonder vernietiging van effecten, door de uitkering aan de aandeelhouders van een bedrag van 0,50 EUR per aandeel. Per 23 augustus 2013 is overgegaan tot terugbetaling. Per 31 december 2013 valt het terug te betalen bedrag bijgevolg onder een overdracht naar de rubriek 'overige schulden'.

3.7 Geconsolideerde kasstroomtabel per 31 december 2013

Tableau de	31.12.2013	31.12.2012
Netto winst / (verlies)	358	2.828
Correcties op belastingen	54	924
Correcties op afschrijvingen	758	761
Correcties op voorzieningen	(74)	0
Correcties op meerwaarde gerealiseerd op de verkoop van ondernemingen	(546)	(3.200)
Belangen van derden	(380)	76
Bedrijfskasstroom vóór wijziging van het bedrijfskapitaal en belastingen	(145)	2.361
(Toename)/afname in de voorraden (gebouwen bestemd voor de verkoop)	(779)	(413)
(Toename)/afname klanten en overige schuldenaars	(912)	3.725
Toename/(afname) leveranciers en overige crediteurs	(481)	(1.912)
Toename/(afname) overige schulden (kapitaalvermindering)	262	-127
Toename/(afname) overige bedrijfsactiva en passiva	618	(141)
Toename/(afname) activa en passiva bestemd voor verkoop	807	(807)
Wijziging bedrijfskapitaal	(485)	325
Betaalde belastingen op het resultaat	(105)	(178)
Kasstroom der bedrijfsactiviteiten	(420)	1.536
Aanschaffing immateriële activa	0	0
Aanschaffing materiële vaste activa	(414)	(268)
Aanschaffing participaties verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	(143)	0
Vorderingen op de verkoop van participaties (lening aan de kopers)	(100)	(400)
Meerwaarde gerealiseerd op de verkoop van ondernemingen	850	2.228
Inning/(uitbetaling) verleende leningen	1.011	0
Verkoop/buitengebruikstelling van immateriële activa	0	1
Verkoop/buitengebruikstelling van materiële vaste activa	0	94
(Samenstelling)/terugvordering van borgsommen	5	16
Kasstroom der investeringsactiviteiten	1.209	1.671
Toename/(afname) van leningen die binnen het jaar vervallen	(81)	(14)
Toename/(afname) van leningen op méér dan één jaar	(165)	(245)
Kapitaalvermindering	(3.155)	(6.425)
(Vernietiging)/inkoop eigen aandelen	(61)	(351)
Omrekeningsverschillen	10	5
Kasstroom der financieringsactiviteiten	(3.452)	(7.030)
TOENAME/(AFNAME) VAN GELDMIDDELEN	(2.663)	(3.823)

De nettogeldmiddelen zijn gedaald van 5.843.000 EUR per 31 december 2012 naar 3.180.000 EUR per 31 december 2013, hetzij een afname met 2.663.000 EUR, die voornamelijk te verklaren is door:

• • De inning van het krediet verleend aan SYSTEMAT in het kader van de verkoop van de 'Infrastructuur' activiteiten, ofwel 1.000.000 EUR;
• • De inning van de verkoopprijs van INFOMAT, na aftrek van de verlening van een krediet aan de kopers (waarvan het openstaande saldo per 31 december 2013 89.000 EUR bedraagt), ofwel 861.000 EUR;
• • De inning van de verkoopprijs van FIELD FUND, na aftrek van de geldmiddelen van het bedrijf, hetzij 530.000 EUR;
• • De inning van de huurgarantie van de vertrekkende huurder in Luxemburg die zijn huurovereenkomst heeft opgezegd per 01/03/2013, goed voor 285.000 EUR. Dit bedrag zal in 2014 worden bestemd voor het weer in orde brengen van het gebouw dat normaal gezien ten laste valt van de vertrekkende huurder maar dat niet behoorlijk door hem werd uitgevoerd;
• • De bedrijfscashflow voortvloeiend uit de vastgoedactiviteiten, ofwel een positief effect van 600.000 EUR;
• De bedrijfscashflow voortvloeiend uit de onderbroken activiteiten, ofwel een negatief effect ten bedrage van 56.000 EUR;
• De terugbetaling van de schuld op lange termijn die is gedaald van 482.000 EUR per 31 december 2012 naar 237.000 EUR per 31 december 2013, hetzij een afname met 245.000 EUR (-51%);
• Het terugkopen van 17.963 eigen aandelen voor een bedrag van 61.000 EUR. Deze aandelen zijn ondertussen vernietigd;
• De uitbetaling door SOFTIMAT FUND van 1.192.000 EUR voor de aankoop van het perceel en de ontwikkeling van het 'ELISE'-project;
• De uitbetaling door SOFTIMAT FUND van 562.000 EUR voor de aankoop (50/50 partnership) van een landschapskantoor en de ontwikkeling van het 'ARCHIMEDE'-project. Dit bedrag is gefinancierd door een krediet op korte termijn ten belope van 420.000 EUR;
• De uitbetaling door SOFTIMAT FUND van 355.000 EUR bestemd voor het 'URBANITY'-project;
• De uitbetaling van ongeveer 97.000 EUR voor de renovatie van het gebouw 'Lasne 1';
• De uitbetaling van bepaalde BTW-schulden voor een bedrag van ongeveer 275.000 EUR naar aanleiding van de activiteitwijziging;
• De uitbetaling van de bedrijfsbelastingen van bepaalde dochterondernemingen van de Groep, ofwel 67.000 EUR;
• De gedeeltelijke uitkering van de kapitaalvermindering voortvloeiend uit de beslissingen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2013, goed voor 2.849.000 EUR.

4 Nota's bij de geconsolideerde jaarrekening

Nota 1 – Bedrijfsinformatie

SOFTIMAT NV (de "onderneming") is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, gevestigd te 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 435, onder het ondernemingsnummer BE0421.846.862. Deze geconsolideerde financiële overzichten bevatten de financiële overzichten van SOFTIMAT NV en van zijn dochtermaatschappijen (hierna genoemd "SOFTIMAT" of "de Groep").

Nota 2 – Grondslag voor de opstelling van de financiële overzichten

Deze geconsolideerde financiële overzichten zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) die de door de International Accounting Standard Board (IASB) uitgegeven normen en interpretaties omvatten, alsook de International Accounting Standards (IAS) en de interpretaties van het Standing Interpretations Committee die worden goedgekeurd door het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

De geconsolideerde financiële overzichten zijn opgesteld op basis van het principe van historische kosten. De boekhoudkundige principes en methodes van toepassing in dit verslag werden niet gewijzigd ten opzichte van diegene gebruikt in het jaarverslag afgesloten per 31 december 2012.

Nota 3 – Consolidatiecriteria

De geconsolideerde rekeningen groeperen de rekeningen van alle dochterondernemingen waarover de moedermaatschappij de wettelijke of feitelijke controle uitoefent, met uitzondering van de ondernemingen waarvan de cijfers niet significant zijn. De globale integratiemethode werd gebruikt voor de ondernemingen die aan deze criteria voldoen.

In 2012 werd de evenredige integratiemethode weerhouden voor de ondernemingen waarover de controle samen met andere partners werd uitgeoefend. Deze methode is niet meer van toepassing vanaf het jaar 2013.

In overeenstemming met IFRS 11 werd de vermogensmutatiemethode weerhouden voor de tijdelijke ondernemingen die onder de definitie van een gemeenschappelijke onderneming vallen, waarvan de controle gezamenlijk wordt uitgeoefend.

De ondernemingen die niet aan bovenvermelde criteria beantwoorden, werden ingeschreven in verhouding tot onze participatie.

De geconsolideerde rekeningen werden afgesloten per 31 december, na eliminatie van alle betekenisvolle transacties tussen de geconsolideerde bedrijven.

Gezien de internationale activiteiten van de Groep werden de financiële staten van de buitenlandse bedrijven herwerkt om ze homogeen te maken met de presentatie van de rekeningen van de Belgische bedrijven.

Nota 4 – Consolidatiekring – hergroepering van ondernemingen

Een nieuw bedrijf werd in de consolidatiekring geïntroduceerd tijdens boekjaar 2013, namelijk SOFTIMAT FUND BVBA, waarvan SOFTIMAT 100% in handen heeft. Dit bedrijf werd geconsolideerd volgens de globale integratiemethode.

Tijdens boekjaar 2013 werden twee bedrijven uit de consolidatiekring gehaald, namelijk INFOMAT NV, waarvan SOFTIMAT 51% in handen had, en FIELD FUND NV, een joint venture met GNI-INVEST NV, waarvan SOFTIMAT 50% in handen had. Deze bedrijven werden met ingang van 1 januari 2013 uit de consolidatiekring gehaald.

Nota 5 – Lijst van de geconsolideerde en gelijkgestelde bedrijven

Naam, volledige adres van de zetel en, voor de bedrijven naar Belgisch recht, vermelding van het BTW- of nationaal nr .	Gebruikte methode	Kapitaalpar ticipatie (in %)	Wijziging van he t aandeel in het kapitaal (ten opzichte van vorig boekjaar)
Softimat nv Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIË BE0421.846.862	G	n/a	n/a
Softimat Sud nv Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIË BE0432.137.968	G	100,00	0,00
Softimat Noord nv Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIË BE0428.292.909	G	100,00	0,00
Softimat Luxembourg sa Parc d'A ctivités Capellen 77-79 L – 8308 Capellen LUXEM BOURG LU 16 119 112	G	100,00	0,00
Softimat Consulting nv Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIË BE0466.802.897	G	100,00	0,00
Softimat Liège nv Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIË BE0423.352.639	G	100,00	0,00
Field Fund nv Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIË BE0843.535.160	E	0,00	-50,00
Softimat Fund bvba Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne BELGIË BE0503.928.064	G	100,00	100,00
HTF sa s Rue de la Boétie 128 FR -75008 Par is FRANCE	G	100,00	0,00
Infomat nv Laarstraat 16A B B – 2610 Wilrijk BELGIË BE0460.190.566	G	0,00	-51,00
Infomat bv M eander 251 NL – 6825 MC Arnhem NEDERLAND NL 810585091B01	G	0,00	-51,00
Sofim Export sas Rue de la Boétie 128 FR – 75008 Paris FRANCE	G	100,00	0,00
M arsofim sarl Rue Ahmed Kadmiri Valfleur i M aar if Casablanca M AROC	G	100,00	0,00

Nota 6 – Boekhoudkundige principes

Gewone bedrijfsopbrengsten

In 2012 werden de gewone bedrijfsactiviteiten samengesteld uit 'Software'- en 'Vastgoedactiviteiten':

• Wat betreft de 'Software'-activiteiten wordt, in overeenstemming met IAS-norm 18, de verkoop van producten in de inkomsten geboekt op de datum van overdracht van de risico's en voordelen die aan het eigendom verbonden zijn. Deze datum komt in het algemeen overeen met de datum waarop het materiaal ter beschikking wordt gesteld van de eindklant. De verkoop van diensten wordt in de inkomsten geboekt naargelang de uitvoering van prestaties. Met het oog op de verkoop van deze activiteiten in 2012 werd het hiertoe verbonden resultaat op een aparte lijn geboekt.
• Voor de 'Vastgoed'-activiteiten werden de huurbedragen prorata temporis geboekt, naargelang de terbeschikkingstelling van het aan de huurder toevertrouwde vastgoed. De verkoop van gronden en/of vastgoed gebouwd in het kader van een vastgoedproject wordt in opbrengsten geboekt op de datum van uiteindelijke overdracht van eigendom.

Daar de 'Software'-activiteiten volledig onderbroken zijn, worden de gewone bedrijfsopbrengsten in 2013 exclusief samengesteld uit huurinkomsten voortvloeiend uit vastgoedbeleggingen. De bewoording van deze rubriek werd bijgevolg gewijzigd.

Overige bedrijfsopbrengsten

De overige bedrijfsopbrengsten houden het doorfactureren van lasten in die rechtstreeks aan de verschillende huurders worden toegeschreven. Deze lasten worden geboekt onder 'gebruikte toebehoren' of 'overige bedrijfsopbrengsten'. De lasten worden geboekt naargelang de uitvoering van prestaties en/of de levering van producten. De opbrengsten worden geboekt in de vorm van maand- of kwartaalvoorzieningen en worden om het jaar geregulariseerd, zodat lasten en opbrengsten in overeenstemming worden gebracht.

Immateriële vaste activa

Software voor intern gebruik die rechtstreeks wordt aangekocht en gebruikt voor de verbetering van de prestaties, moet onder de activa van de balans worden geboekt wanneer het waarschijnlijk is dat deze uitgaven toekomstige economische voordelen kunnen opleveren. De kosten worden lineair afgeschreven over de geraamde gebruiksduur van de software.

Vastgoedbeleggingen

In overeenstemming met IAS-norm 40 worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd volgens hun aankoopprijs (BTW- en transactiekosten inbegrepen) en worden dus niet geherwaardeerd. De onderhoudsen herstellingskosten worden ten laste genomen op het ogenblik dat ze worden gemaakt.

De in leasing gegeven vastgoedbeleggingen, zoals bepaald door IAS-norm 17, worden aan de actiefzijde weergegeven volgens de geactualiseerde waarde van de toekomstige betalingen. De overeenkomstige schuld wordt ingeboekt onder de financiële passiva.

Aangezien de ondernemingen slechts een beperkt deel van haar eigen vastgoedbelegging in gebruik heeft, wordt het gehele gebouw opgenomen als vastgoedbelegging.

Materiële vaste activa

De overige materiële vaste activa wordt eveneens gewaardeerd volgens hun aankoopprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen.

De afschrijving van de materiële vaste activa wordt lineair berekend op basis van de aankoopkosten. De looptijd van de afschrijving wordt gebaseerd op de geraamde gebruiksduur van de verschillende categorieën van activa, waarvan de belangrijkste hieronder worden vermeld:

Constructies	3%
Inrichtingen	10%
Onroerende installaties	10%
Roerende installaties	20%
IT-infrastructuur	33%
Rollend materieel	20%
Kantoormateriaal en -meubilair	10% à 20%	(naargelang de aard)

Er wordt een herziening doorgevoerd indien de afzonderlijke vennootschappen andere regels zouden hanteren.

Gebouwen bestemd voor verkoop

Vastgoed gebouwd of ontwikkeld met het oog op een toekomstige verkoop wordt geboekt onder de rubriek 'gebouwen bestemd voor verkoop' en gewaardeerd aan zijn aankoopprijs, en dit tot op het ogenblik van afronding van de bouw- of ontwikkelingswerken en de verkoop. Alle kosten rechtstreeks verbonden aan de aankoop, de bouw en de financiering van het vastgoedproject worden eveneens gekapitaliseerd.

Financiële activa en passiva

De evaluatie van de financiële activa en passiva wordt, met uitzondering van enkele bepalingen, gedefinieerd door IAS-norm 39 zoals door de Europese Commissie aangegeven. Geen enkele van de door de Commissie verworpen bepalingen heeft echter betrekking op de SOFTIMAT-Groep. De financiële activa en passiva bevatten:

Participaties en andere financiële vaste activa

Deze activa worden in de boekhouding opgenomen tegen hun aanschaffingswaarde, met uitzondering van eventuele bijkomende kosten die ten laste vallen van het boekjaar. Eventuele waardeverminderingen worden in geval van duurzame depreciatie in de boekhouding ingebracht. Geldmiddelen en kasequivalenten

Liquide middelen worden opgenomen volgens hun nominale waarde. De waardering van de liquide middelen in vreemde munten gebeurt volgens de op de balansdatum geldende wisselkoers.

Leasingschulden en andere financiële schulden

Schulden worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde op datum van de balans. Op de datum van de afsluiting van de balans wordt wel rekening gehouden met te betalen kosten die gerelateerd zijn aan het afgelopen jaar.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

Conform IAS-norm 12 worden uitgestelde belastingen berekend op alle tijdelijke verschillen tussen de boekhoudkundige en fiscale waarde van de activa en passiva en op de fiscale tekorten. Deze activa en passiva van uitgestelde belastingen worden niet geactualiseerd.

Handelsvorderingen en andere vorderingen

Deze vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Waardeverminderingen worden vastgelegd op vorderingen waarvan de terugbetaling op de vervaldatum geheel of gedeeltelijk onzeker of gecompromitteerd is.

Deze vorderingen kunnen ook het voorwerp uitmaken van een waardevermindering wanneer hun realisatiewaarde bij het afsluiten van de rekeningen lager ligt dan hun boekwaarde.

Overige vlottende activa

Het aandeel van de kosten die tijdens of vóór het boekjaar werden gemaakt maar toe te schrijven zijn aan een of meer latere boekjaren, wordt gewaardeerd tegen het bedrag dat slaat op de latere boekjaren.

Het aandeel van producten die deel uitmaken van de afgesloten periode, maar die nog niet werden opgenomen, wordt gewaardeerd tegen het bedrag dat toekomt aan het lopende boekjaar.

Reserves

De reserves bevatten de wettelijke, beschikbare en onbeschikbare reserves van alle dochterondernemingen, het overgedragen resultaat van de moedermaatschappij, alsook het geconsolideerde resultaat.

Minderheidsbelangen

Deze rubriek waardeert het aandeel van derden (die niet tot de Groep behoren) in het eigen vermogen, met inbegrip van de globale integratie van het resultaat van het boekjaar van elk van de geconsolideerde vennootschappen.

Voorzieningen

Een voorziening wordt, in overeenstemming met IAS-norm 37, slechts in de balans opgenomen indien de groep een verplichting heeft ten opzichte van een derde en als het waarschijnlijk of zeker is dat deze verplichting een uitstroom van middelen zal veroorzaken ten gunste van deze derde, zonder een op zijn minst gelijkwaardige tegenprestatie. In geval van herstructureringen wordt een verplichting aangegaan zodra de herstructurering wordt aangekondigd in een gedetailleerd plan of de uitvoering ervan is begonnen.

Andere vlottende passiva

Het aandeel van de kosten betreffende de afgesloten periode die niet in rekening werden gebracht, wordt bepaald in functie van de bedragen van het afgesloten boekjaar.

Het aandeel van de over te dragen opbrengsten wordt bepaald in functie van de bedragen die ten goede komen aan de latere boekjaren.

Eigen aandelen

De door de Groep behouden eigen aandelen worden in de balans opgenomen tegen kostprijs, in mindering van het eigen vermogen.

Nota 7 – Seizoenschommelingen

Volgens de directie zou het fenomeen m.b.t. de seizoenschommelingen aanzienlijk moeten afnemen naar aanleiding van de overdracht van de 'Infrastructuur'- en 'Software'-activiteiten.

Nota 8 – Eigen aandelen

Een programma voor het terugkopen van eigen aandelen van 3.000.000 EUR werd door de Raad van Bestuur in gang gezet op 20/07/2012. Tijdens het eerste semester 2013 werden er 17.963 eigen aandelen ingekocht. Deze aandelen, die van rechtswege als nietig worden beschouwd, werden op 21 maart 2013 vernietigd.

Een nieuw programma ten bedrage van 3.000.000 EUR voor het inkopen van eigen aandelen werd alvast goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 27 mei 2013. Dit programma werd door de Raad van Bestuur op 12/08/2013 in gang gezet.

Nota 9 – Warrantenplan

Er bestaat momenteel geen warrantenplan.

Nota 10 – Bedrijfssector

Vóór de overdracht van de 'Infrastructuur'-activiteiten werd het niveau bedrijfsinformatie (IFRS 8) per geografische sector georganiseerd omwillen van de interne organisatiesystemen en de beheerstructuur van de Groep. De Groep werd toen beheerd in vier hoofdgebieden: 'België', 'Luxemburg', 'Export' en 'Overige'.

Na de overdracht van de 'Infrastructuur'-activiteiten per 01/07/2010 concentreert de SOFTIMAT-Groep zich op twee kernactiviteiten, met name 'Software' en 'Vastgoed'.

Vanaf 2011 heeft de Groep dus beslist om deze sectorale informatie enkel op het eerste niveau, namelijk per activiteitensector, weer te geven: Software, Vastgoed, Infrastructuur (activiteit onderbroken sinds 30/06/2010) en Export (activiteit onderbroken in 2008).

In 2012 heeft de Groep beslist haar 'Software'-activiteiten te verkopen. De effectieve verkoop van deze activiteit is in twee delen gebeurd, met de verkoop van POPSY SOFTWARE NV enerzijds, met ingang van 01/01/2012, en de verkoop van haar 51% participatie in INFOMAT NV anderzijds, met ingang van 01/01/2013.

Er is dus geen 'Software'-activiteit meer in 2013.

Er ontstaan echter nog inkomsten en kosten verbonden aan de onderbroken activiteiten (met name 'Infrastructuur', 'Export' en 'Software'), hoewel deze geleidelijk lager worden.

Hieronder volgt een vergelijking van de jaarresultaten per 31 december 2013:

31-dec-20 13	Softw are (onderbroken)	Vastgoed	In frastructuu r (onderbroken)	Exp ort (o nderbroken )	Totaal
Totaal omzet		1.847			1.847
Inter-activiteit omze t
Nettoomzet van d e activiteit		1.8 47			1.847
Brutomarg e		1.8 47			1.847
Sectoraal bedrijfsresultaa t		(159)	(110)	54	(215 )
Resultaat verbonden aan de verkooptransactie s	546				546
Financieel resultaa t					81
Belastingen					(54 )
Nettoresultaat					358

31-dec-2012	Software (beschikbaar voor verkoop)	Vastgoed	Infrastructuur (onderbroken)	Export (onderbroken)	Totaal
Totaal omzet	5.154	2.240			7.394
Inter-activiteit omzet
Nettoomzet van de activiteit	5.154	2.240			7.394
Brutomarge	4.422	2.240			6.462
Sectoraal bedrijfsresultaat	169	455	(28)	(44)	552
Resultaat verbonden aan de verkooptransacties	3.200				3.200
Financieel resultaat					98
Belastingen					(946)
Nettoresultaat					2.904

Nota 11 – Evolutie van de activiteiten

11.1 'Infrastructuur'-activiteiten

Boekjaar 2011 van de SOFTIMAT-Groep werd gemarkeerd door de daadwerkelijke overdracht van haar 'Infrastructuur'-activiteit in het kader van een management buy-out die op 31 januari 2011 heeft plaatsgevonden voor het Belgische gedeelte en op 22 februari 2011 voor het Luxemburgse gedeelte.

Ter herinnering, de bij overeenkomst bepaalde overdrachtsdatum van de 'Infrastructuur'-activiteiten werd vastgesteld op 1 juli 2010, zodat de resultaten van de Groep sinds die datum niet meer worden beïnvloed.

Bovendien waren de Partijen overeengekomen tijdens het eerste semester 2011 over te gaan tot de 'Verrekening van de Overgangsperiode', m.a.w. tot het bepalen van de geldmiddelen aangewend voor het financieren van de overgedragen activiteiten tijdens de periode begrepen tussen de datum van overeenkomst en de effectieve datum van overdracht. Dit bedrag werd eenstemmig vastgesteld en volledig geïnd in juli 2011.

Ter herinnering, in de verkoopovereenkomst werd de verlening van een krediet aan de moederonderneming van de nieuwe SYSTEMAT BELUX Groep voorzien ten bedrage van 1.000.000 EUR voor een maximumtermijn van 2 jaar. Deze lening werd verleend tegen EURIBOR 1 jaar + 4,5% en werd volledig geïnd tijdens het eerste kwartaal 2013.

Hiernaast moet nog worden vermeld dat er in 2013 overgegaan werd tot de uitbetaling van bepaalde BTW-schulden naar aanleiding van de activiteitwijziging. Deze bedragen, die destijds gerecupereerd werden, hadden betrekking op de constructie en de inrichting van de gebouwen. De daartoe verbonden vertragingsrentes werden eveneens ten laste genomen.

Deze activiteiten mogen nu dus zo goed als afgesloten worden beschouwd.

11.2 'Software'-activiteiten

11.2.1. Voornaamste gegevens m.b.t. de verkoop van 'POPSY SOFTWARE'

De 'Software'-activiteiten hebben een eerste belangrijke wijziging ondergaan met de verkoop van POPSY SOFTWARE NV op 30/03/2012, met terugwerkende kracht per 01/01/2012.

Deze 100% SOFTIMAT dochteronderneming werd verkocht, in het kader van een management buy-out-/management buy-in aan VIOLA HOLDING NV, een holding naar Belgisch recht, samengesteld uit en in handen van het Belgisch management en Belgische en buitenlandse partners.

De netto gerealiseerde meerwaarde, na aftrek van de overdrachtskosten, is gelijk aan 3.200.000 EUR.

De positieve weerslag op de geldmiddelen van de Groep bedraagt 2.228.00 EUR, na aftrek van (a) de op voorhand gefactureerde contracten die in 2011 door Softimat reeds werden geïnd, (b) de bestaande geldmiddelen van het bedrijf, (c) de verlening van een krediet van 400.000 EUR aan de kopers, en (d) de overdrachtskosten.

Het krediet aan de kopen werd toegestaan voor een periode van 6 jaar en wordt integraal terugbetaald op de vervaldatum, ofwel op 31 maart 2018. Het krediet werd verleend tegen een rentevoet van 6% en is gegarandeerd door een waarborg in tweede rang op alle aandelen van ALLEGRO HOLDING NV (voorheen VIOLA HOLDING NV), van VIOLA SOFTWARE NV en van ALLEGRO SOFTWARE NV (voorheen POPSY SOFTWARE NV).

11.2.2. Voornaamste gegevens m.b.t. de verkoop van 'INFOMAT'

Na de overdracht van POPSY SOFTWARE NV, bleef slechts één dochteronderneming actief in Software, namelijk INFOMAT NV, die SOFTIMAT voor 51% in handen had.

Deze participatie werd verkocht op 17/01/2013, met terugwerkende kracht per 01/01/2013, aan MAN-IT BVBA, een holding naar Belgisch recht opgericht en samengesteld uit en uitsluitend in handen van de managers en medeoprichters van Infomat.

Na deze laatste management buy-out werd de 'Software'-activiteit definitief onderbroken.

De verkoopprijs bedroeg 950.000 EUR en de gerealiseerde meerwaarde is gelijk aan 546.000 EUR. De positieve weerslag op de geldmiddelen van de Groep komt neer op 861.000 EUR, rekening houdend met het krediet ten bedrage van 100.000 EUR verleend aan de Kopers, waarvan 11.000 EUR ondertussen al is terugbetaald.

Het krediet aan de kopers werd verleend voor een periode van 7 jaar en wordt om het kwartaal terugbetaald. Normaal gezien zal de terugbetaling van het krediet tegen 1 januari 2020 worden afgerond. Het krediet werd toegestaan tegen een jaarlijkse rentevoet van 5% en is gegarandeerd door (a) een waarborg in tweede rang op alle aandelen van MAN-ITH BVBA en (b) een waarborg in tweede rang op 2.550 aandelen (51%) van INFOMAT NV.

11.2.3. Evolutie van de 'Software'-omzet

	31.12.2013	31.12.2012
Hardware	0	311
• Hardware- en supportdiensten	0	954
• Softimat-softwarediensten	0	3.889
• Overige diensten	0	0
Totaal Diensten	0	4.843
TOTAAL	0	5.154

11.2.4. Resultaat van de Softwareactiviteiten

De resultaten voortvloeiend uit de Softwareactiviteiten worden hieronder vergeleken:

	31.12.2013	31.12.2012
• Gewone bedrijfsopbrengsten	0	5.154
• Overige bedrijfsopbrengsten	0	104
• Aankoop goederen	0	(931)
• Gebruikte toebehoren	0	(1.080)
• Personeelskosten	0	(2.987)
• Afschrijvingen	0	(24)
• Overige bedrijfskosten	0	(67)
BEDRIJFSRESULTAAT	0	169

11.3 Vastgoedactiviteiten

Tot in juni 2010 bestond de strategie van Softimat erin te investeren in de gebouwen die voor haar eigen activiteiten waren bestemd.

Naargelang van de evolutie van de activiteiten werden bepaalde gebouwen aan derden verhuurd. Deze vastgoedinkomsten werden toen echter beschouwd als 'bijkomstig' en werden bijgevolg geboekt onder 'Overige bedrijfsopbrengsten'.

In het kader van de overdracht van de 'Infrastructuur'-activiteit werd overeengekomen dat het geheel van de gebruikte gebouwen zou worden verhuurd aan de overnemers voor een jaarlijks bedrag buiten indexatie van 1.050.000 EUR, met een forfaitaire korting van 30% voor het eerste jaar, en van 15% voor het tweede jaar. Het huurcontract werd afgesloten voor een vaste periode van 6 jaar, met verlengingsoptie voor een aanvullende periode van 3 jaar, met inwerkingtreding vanaf 1 juli 2010.

In het kader van de verkoop van POPSY SOFTWARE NV werd eveneens overeengekomen dat een deel van het gebouw te 'Lasne 1' zou worden verhuurd aan de overnemers voor een vaste periode van 6 jaar, met inwerkingtreding vanaf 1 april 2012.

De hierboven vermelde huurgelden werden toen onderhandeld met de overnemers in overeenstemming met de marktcondities op dat ogenblik en moeten dus niet worden beschouwd als deel uitmakende van een compensatie in ruil voor de verkoop van de activiteiten en/of van de dochterondernemingen.

11.3.1. Omschrijving van de vastgoedbeleggingen

In overeenstemming met IAS-norm 40 worden de terreinen en gebouwen gewaardeerd volgens hun aankoopwaarde. De Groep heeft dus niet gebruikgemaakt van de mogelijkheid om deze te waarderen volgens hun marktwaarde.

Verder moet worden vermeld dat alle gebouwen waarvan de Groep momenteel eigenaar is, kunnen worden beschouwd als vastgoedbeleggingen. Aangezien de onderneming slechts een beperkt deel van het gebouw te 'Lasne 1' gebruikt voor haar bedrijfsactiviteiten, wordt het gehele gebouw opgenomen als vastgoedbelegging.

Op basis van de marktstudies met betrekking tot de verschillende gebouwen schat het management de marktwaarde van deze gebouwen op ongeveer 26 à 30 miljoen euro.

Gebouw	Eigenaar	Terrein m²	Parking (#)	Kantoren	Labo	Opslag	Int. Parking	Totaal m²
- Jumet	Softimat Sud	41.701	124	3.543	2.070	6.024		11.637
- Luik	Softimat Liège	10.000	22	876	120	334		1.330
- Lasne 1	Softimat	16.625	53	1.240				1.240
- Lasne 2	Softimat	999	3	225		20		245
- Lasne 3	Softimat	2.330	56	1.383		10		1.396
- Lasne 4	Softimat	1.970	48	1.286	122			1.408
- Wilrijk	Softimat Noord	1.069	6	1.152	33	166		1.351
- Luxemburg	Softimat Luxembourg	5.088	110	3.226	216	191	1.621	5.254
- Toulouse	HTF	13.480		1.200	360	2.950		4.510
Totaal		93.262	422	14.131	2.921	9.698	1.621	28.371

11.3.2. Waardering van de vastgoedbeleggingen

		Brutowaarde	Gecumuleerde	Nettowaarde
Gebouw	Terrein	Gebouw	Totaal	Afschrijvingen	Terrein	Gebouw	Totaal
Jumet	412	4.345	4.757	2.703	412	1.642	2.054
Luik	141	1.312	1.453	379	141	933	1.074
Lasne 1	225	968	1.193	790	225	178	403
Lasne 2	58	313	371	210	58	103	161
Lasne 3	137	1.189	1.325	469	137	719	856
Lasne 4	154	2.376	2.530	1.102	154	1.274	1.428
Wilrijk	136	1.468	1.604	965	136	503	639
Luxemburg	1.031	5.124	6.155	2.214	1.031	2.910	3.941
Toulouse	406	2.829	3.235	1.320	406	1.509	1.914
Totaal terreinen & gebouwen	2.700	19.923	22.623	10.152	2.700	9.771	12.471

11.3.3. Evolutie van de huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen

De activiteit m.b.t. het verhuren der vastgoedbeleggingen wordt verdeeld over België (52%), Luxemburg (34%) en Frankrijk (18%), en wordt beheerd vanuit België. De evolutie van de hieraan verbonden inkomsten tijdens boekjaar 2013 wordt als volgt verdeeld:

Gebouw	31.12.2013	31.12.2012
Jumet	205	301
Luik	134	131
Lasne 1*	85	55
Lasne 2	28	21
Lasne 3	192	175
Lasne 4	192	175
Wilrijk	80	73
Luxemburg	585	975
Toulouse	346	334
TOTAAL	1.847	2.240

* intern gebruik = 128 m²

11.3.4. Verdeling van de huurinkomsten per huurder

De huurinkomsten voortvloeiend uit de verhuur van kantoren tijdens boekjaar 2013 worden als volgt verdeeld:

Huurder	31.12.2013	31.12.2012
SYSTEMAT BELUX	1.121	1.019
ORES	45	156
SUN/ORACLE	88	524
CHR CITADELLE	134	131
ZODIAC	346	334
ALLEGRO SOFTWARE	45	40
FINB	28	19
ANDERE	40	17

TOTAAL 1.847 2.240

11.3.5. Resultaat van de Vastgoedactiviteiten

		31.12.2013	31.12.2012
•	Huuropbrengsten vastgoedbeleggingen	1.847	2.240
•	Overige bedrijfsopbrengsten	804	1.113
•	Gebruikte toebehoren	(794)	(928)
•	Personeelskosten	(883)	(898)
•	Afschrijvingen	(758)	(733)
•	Overige bedrijfskosten	(373)	(339)
	BEDRIJFSRESULTAAT	(159)	455
	BEDRIJFSKASSTROOM	600	1.188

Voor het jaar 2013 bedragen de geboekte huurgelden, exclusief lasten, 1.847.000 EUR tegen 2.240.000 EUR in 2012, ofwel een afname met 393.000 EUR (-18%).

Deze afname kan worden verklaard door het feit dat twee belangrijke huurders hun huurovereenkomst hebben opgezegd, met ingang van 01/11/2012 en 01/03/2013. De bezettingsgraad is bijgevolg gedaald naar 73%. De nodige stappen werden ondernomen om de vrijgekomen ruimten weer in orde te brengen en vervolgens op de markt te zetten.

De verhuur van kantoren zal in 2014 gegarandeerde nettohuurgelden genereren voor een jaarlijks bedrag rond 1.750.000 EUR vóór eventuele indexatie en vóór verhuur van de vrije ruimten. In 2014 vervallen namelijk geen huurovereenkomsten.

De andere bedrijfsopbrengsten bestaan voornamelijk uit:

• het doorfactureren van huurlasten die rechtstreeks aan de verschillende huurders van onze gebouwen worden toegeschreven (met name energiekosten, taksen, diensten en herstellingen, enz).
• de facturatie in 2012 van management fees ten bedrage van 56.000 EUR aan INFOMAT en 97.000 EUR aan POPSY SOFTWARE. In het verleden werden namelijk bepaalde bedrijfs- en administratiekosten (personeelskosten, diverse goederen en diensten) in de Groep gecentraliseerd en vervolgens herverdeeld onder de verschillende activiteiten ('Infrastructuur', 'Software' en 'Vastgoed'), volgens de overeengekomen verdeelsleutels.

Na de overdracht van de 'Software'-activiteiten, die is afgerond in januari 2013, werd niet verder overgegaan tot de facturatie van dergelijke management fees van de ene activiteit naar de andere.

Na de opeenvolgende overdrachten ('Infrastructuur'-activiteiten in januari 2011, POPSY SOFTWARE in maart 2012 en INFOMAT in januari 2013) is het duidelijk dat de berekening van de verdeelsleutels meermaals werd herzien, wat de vergelijking van het ene boekjaar met het andere bemoeilijkt. Hieruit kan echter worden geconcludeerd dat (a) de 'Infrastructuur'- en 'Software'-activiteiten in het verleden een groot deel van deze lasten hebben opgeslorpt, (b) sinds 01/01/2013 worden deze bedrijfs- en administratiekosten volledig ten laste genomen van de 'Vastgoed'-activiteit, en (c) op zichzelf beschouwd is het bedrag van deze lasten niet aanzienlijk toegenomen en blijft dus redelijk goed beheerst.

• De geboekte meerwaarde in 2013 na de overdracht van FIELD FUND NV, goed voor 89.000 EUR.

Het bedrijfsresultaat daalt bijgevolg van 455.000 EUR per 31 december 2012 naar -159.000 EUR per 31 december 2013. De bedrijfskasstroom neemt af van 1.188.000 EUR per 31 december 2012 tot 600.000 EUR per 31 december 2013.

31.12.2013	Verhuur activiteit	Vastgoed projecten	Interne kosten	TOTAAL
• Gebruikte toebehoren • Personeelskosten	(474) 0		(320) (883)	(972) (883)
• Overige bedrijfskosten	(272)		(101)	(373)
TOTAAL BEDRIJFSKOSTEN	(746)		(1.304)	(2.050)
TOTAAL BEDRIJFSOPBRENGSTEN	582	89	133	804
	(164)*	89	(1.171)	(1.246)

11.3.6. Analyse van de bedrijfskosten per activiteit in 2013

* Dit bedrag omvat (a) de kosten verbonden aan het businesscentrum en (b) de kosten inzake de vrijgekomen ruimten die momenteel niet kunnen worden gefactureerd.

11.3.7. Evolutie van de residentiële vastgoedprojecten

In 2013 werden verschillende investeringen gerealiseerd, waaronder:

• 'ELISE'-project: in maart 2013 werd een oude drukkerij aangekocht in de buurt van de VUB te Brussel. Daar wordt een complex van vijf appartementen gebouwd, voor een totaal van 850m². De werken zijn tijdens het vierde kwartaal 2013 begonnen. Het totale bedrag van het project is momenteel geschat op 2.250.000 EUR en de oplevering is voorzien in november 2014.

• 'ARCHIMEDE'-project: in oktober 2013 werd een in de Europese wijk gelegen landschapskantoor van ongeveer 450m² samen met een partner-bouwpromotor aangekocht (50/50). Het project dat beoogt deze oppervlakte in 12 studio's en/of appartementen om te vormen, is gestart in 2013 en het einde van de werken is voorzien tijdens het tweede halfjaar 2014. De totale investering bedraagt ongeveer 1.500.000 EUR.

• 'URBANITY'-project: SOFTIMAT heeft in december 2013 samen met een partner-bouwpromotor voor 50% aan dit project voor de bouw van een appartementsgebouw van ongeveer 650m² deelgenomen. De totale investering komt neer op ongeveer 1.800.000 EUR.

Tot op heden heeft deze activiteit m.b.t. residentiële vastgoedprojecten nog geen winst opgeleverd, met uitzondering van de meerwaarde voortvloeiend uit de participatie in FIELD FUND NV die tijdens het eerste halfjaar werd geboekt, ofwel 89.000 EUR.

11.4 Exportactiviteiten

In 2007 maakte Softimat haar beslissing bekend om haar exportactiviteiten definitief stop te zetten. Hiertoe werd in 2008 een voorziening voor het geheel van de activa en de volledige stopzetting van de activiteiten in de rekeningen opgenomen.

Deze activiteiten mogen nu als afgesloten worden beschouwd.

Nota 12 – Materiële vaste activa

	Terrei nen en gebouwen	Installaties, machi nes en uitrusting	Me ubilair en rollend mater ieel	Leasing	O verige	TOTAAL
Aa nschaffingswaard e
Bij opening van he t boekjaar	2 2.370	2.493	715	57	1 3	25 .648
Mutaties tijdens het boe kjaar:
- A anschaffingen m et inbegrip van de geproduceerde vaste activa - Cessies en buitendiens tstellingen (-) - Overdrach ten - Overige variaties	273 (20) 0 0	118 (13) 0 0	23 (483) 0 0	0 0 0 0	0 (13) 0 0	414 (530) 0 0
Bij afsluitin g van het boekjaa r	2 2.623	2.597	255	57	0	25 .533
Afschrijvingen
Bij opening van he t boekjaar	9.465	2.459	586	57	9	12 .576
Mutaties tijdens het boe kjaar:
- Geboekt - Cessies en buitendiens tstellingen (-) - Overdrach ten - Overige variaties	707 (19) 0 0	28 (13) 0 0	23 (438) 0 0	0 0 0 0	0 (9) 0 0	758 (480) 0 0

N ettowaarde bi j afsluiti ng van het boek jaa r 1 2.471 1 23 84 0 0 12 .678

Nota 13 – Vastgoed bestemd voor verkoop

De voorraden van de Groep vermeld in de rubriek 'vastgoed bestemd voor verkoop' worden vooral samengesteld uit gebouwen in aanbouw of ontwikkeld met het oog op de verkoop. Alle kosten rechtstreeks verbonden aan de aanschaffing, de bouw of de financiering van het vastgoedproject worden in de voorraden opgenomen.

Bij afsluitin g van het boekjaa r 1 0.152 2.474 171 57 0 12 .855

In 2013 wordt deze post beïnvloed door de aanschaffing van het vastgoedproject 'Elise' in Brussel, en de verkoop van onze participatie van 50% in de vastgoedonderneming FIELD FUND.

	2013	2012
Bij opening van het boekjaar	413	0
Mutaties van het boekjaar:
- Aanschaffingen	1.192	413
- Cessies	(413)	0
- Overige
Bij afsluiting van het boekjaar	1.192	413

Nota 14 – Financiële Vaste Activa

	14.1. Detail van de participaties
--	-----------------------------------	--	--	--	--

	%deelname	Bedrag
Participaties
- Immo Lasne	100%	425
- Overige	N/A	6
Bij afsluiting van het boekjaar		4 31

14.2. Participaties verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode

De tijdelijke onderneming 'Roosevelt Softimat Fund' die het 'Archimede'-project uitwerkt, is een gemeenschappelijke onderneming. Deze onderneming is gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode.

	%deelname	Bedrag
Participat ies verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode
- Tijdelijke onderneming RSF	50%	143
Bij afsluiting van h et boekjaar		14 3

Nota 15 – Financiële passiva

De langlopende financiële schulden hebben vooral betrekking op de financiering van immateriële activa. De tabel hieronder bevat eveneens de financiële schulden van hoogstens één jaar die in de balans worden opgenomen onder "langlopende schulden". De schuldenlast is gedaald van 482.000 EUR per 31 december 2012 naar 237.000 EUR per 31 december 2013.

Uitsplitsing van de oorspronkelijk langlopende schulden naargelang hun resterend looptijd
	Hoogstens één jaar	Meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar	Meer dan 5 jaar
- Schulden van financieringshuur	131	0	0
- Kredietinstellingen	33	0	0
- Overige leningen	0	0	73
Totaal	164	0	73

Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden of onherroepelijk beloofd op geconsolideerde activa van de vennootschappen
	31.12.2013
- Schulden van financieringshuur	0
- Kredietinstellingen	33
- Overige leningen	0
Totaal	33

Nota 16 – Handelsvorderingen en overige

	Voortgezette activiteiten	Stopgezette activiteiten (Export)	TOTAAL
Klanten – Vorderingen	143	2.459	2.859
Klanten – Op te maken facturen	98		9 8
Overgemaakte voorschotten	25		2 5
Waardeverminderingen van twijfelachtige schuldvorder ingen	0	(2.459)	(2.459)
To taal handelsvorderingen	266	0	26 6
Vordering verbonden aan de verkoop van 'System at'		0	0
Vordering verbonden aan de verkoop van 'Infomat'		89	8 9
Vordering verbonden aan de verkoop van 'Popsy '		400	40 0
To taal vorderingen verbonden aan de overdrachten		48 9	48 9
Belasting op toegevoegde waarde	88		8 8
Te recupereren belastingen	111		11 1
Diverse vorderingen	551		55 1
To taal overige vordering en	750	0	75 0

De handelsvorderingen van de Groep worden samengesteld uit:

Toelichting:

• In 2008 heeft de Groep een waardevermindering geboekt voor het geheel van de handelsvorderingen van haar Marokkaanse dochteronderneming, Marsofim. Tot nu toe bedraagt deze vordering 2.459.000 EUR. De redenen die de Groep ertoe hebben gebracht een voorziening aan te leggen voor het geheel van deze vordering worden verder uiteengezet in nota 23.1.1.
• Overige vorderingen omvatten (a) een bedrag van 117.000 EUR in afwachting van repatriëring naar België, naar aanleiding van de overdracht van SOFIMALGERIE, (b) een vordering m.b.t. de verkoop van Wal-Mart ten bedrage van 94.000 EUR, en (c) een vordering van 355.000 EUR verbonden aan het 'URBANITY'-project. De vorderingsrisico's in verband met SOFIMALGERIE en Wal-Mart worden verder uiteengezet in nota 23.

Met uitzondering van de bovenvermelde opmerkingen en voor zover ons bekend is, bestaat er geen bijzonder kredietrisico waarbij deze vorderingen niet-invorderbaar zouden zijn.

Nota 17 – Handelsschulden en overige

De handelsschulden en overige schulden van de Groep worden als volgt verdeeld:

	Voortgezette activiteiten	Onderbroken activiteite n	TOTAAL
Leveranciers – Schulden	122	208	33 0
Leveranciers – te ontvangen facturen	89	3	92
Op te m aken creditnota's	33		33
Overige leverancier s	17		17
Totaal handelsschulden	2 61	211	47 2
Saldo te betalen dividenden	7		7
Saldo uitkeringen in kapitaal	450		45 0
Kapitaalsubsidie s	768		76 8
Overige	51		51
Totaal overige schulden op hoogstens één jaar	1.2 76	0	1.27 6
T OTAAL	1.5 37	211	1.74 8

Toelichting:

• Onderbroken activiteiten: in 2008 heeft de Groep beslist haar 'EXPORT'-activiteiten stop te zetten. De reden hiervoor is dat IBM Softimat niet heeft toegestaan om haar distributiecontracten vrijwillig over te dragen, wat aanzienlijke verliezen met zich heeft meegebracht. Momenteel bedraagt de schuld tegenover IBM 208.000 EUR. Dit bedrag wordt door de Groep betwist omwille van de geleden schade voortvloeiend uit het verbod door IBM, alsook de zware verliezen veroorzaakt door de stopzetting van de activiteiten.
• Saldo uitkeringen in kapitaal: tijdens de Algemene Vergadering van 27 mei 2013 werd beslist om over te gaan tot een kapitaalvermindering van 3.155.000 EUR door uitkering aan de aandeelhouders, wat effectief is gebeurd op 23 augustus 2013. Het saldo heeft betrekking op kapitaalverminderingen van de voorbije jaren die nog niet uitbetaald zijn.
• Kapitaalsubsidies: de Groep heeft genoten van verschillende kapitaalsubsidies die onder de rubriek "Overige Schulden" worden opgenomen en die afgeschreven worden naargelang van de levensduur van de gesubsidieerde activa.

18.1. Samenstelling van het kapitaal

Geplaatst kapitaal	Aantal aandelen	Bedragen
Bij opening van het boekjaa r		24.561
- War rants - Kapitaaluitkering - Vernietiging eigen aandelen		(3.155) (61)
Bij afsluiting van het boekjaar		21.34 5

Vertegenwoordig ing van het kapitaal
Aandelencategorieën
Gewone aandelen ZVNW	6.309.439
Aandelen op naam of gedematerialiseerd
- Op naam	2.563.513
- Gedematerialiseerd	3.745.926

Het maatschappelijk kapitaal van Softimat nv wordt vertegenwoordigd door aandelen zonder nominale waarde. Deze aandelen zijn gedematerialiseerde aandelen ofwel aandelen op naam. De aandelen op naam zijn aandelen die enkel vertegenwoordigd worden door inschrijving in het aandeelhoudersregister van de onderneming.

18.2. Structuur van het aandeelhouderschap*

	Aantal aandelen	%
Jean-Claude Logé*	730.100	11,57%
Isabelle Logé*	200.000	3,17%
Nicolas Logé*	200.000	3,17%
Philippe Logé*	200.000	3,17%
Bernard Lescot*	138.500	2,20%
Lessys nv*	1.191.600	18,89%
Pierre Herpain	180.000	2,85%
Publiek	3.469.239	54,98%
	6.309.439	100,00%

* Deze personen maken deel uit van een aandeelhoudersgroep die samen handelt. In totaal bezit deze groep 45,02% van het kapitaal, of 2.840.200 aandelen. Deze actie tot samenwerking werd kenbaar gemaakt en is beschikbaar op de website www.softimat.com.

18.3. Eigen aandelen

De Buitengewone Algemene Vergadering van 20 juni 2012 heeft een programma voor het terugkopen van eigen aandelen goedgekeurd voor een periode van 18 maanden, voor een totaal van 3.000.000 EUR, en voor een prijs tussen 1 EUR en 20 EUR per aandeel. Op 27 mei 2013 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering weer een nieuw programma voor het terugkopen van eigen aandelen goedgekeurd, identiek aan het vorige programma. In de loop van 2013 heeft Softimat 17.963 eigen aandelen verworven, voor een totale waarde van 61.243 EUR, geboekt onder kapitaalvermindering (het geheel van deze aandelen werd officieel vernietigd in maart 2013).

	Aantal aandelen	Bedrag
Bij opening van het boekjaar	0	0
Aanschaffing eigen aandelen	17.963	61.243
Vernietiging eigen aandelen	(17.963)	(61.243)
Bij afsluiting van het boekjaar	0	0

18.4. Reserves

	Bedragen
Bij opening van het boekjaar	(2.768)
Mutaties tijdens het boekjaar:
- Aandelenquotum van de Groep in het geconsolideerd resultaat	358
- Vernietiging van eigen aandelen rechtstr eeks in mindering gebracht van het eigen vermoge n	0
- Overige bewegingen	0
Bij afsluiting van het boekjaar	(2.410)

Nota 19 – Personeelskosten

19.1. Personeelsbestand bij het afsluiten van het boekjaar

(in aantal personen)	31.12.2013	31.12.2012
- Infrastructuur	0	0
- Software	0	36
- Vastgoed/Management	6	6
- Export	0	0
TOTAAL	6	42

19.2. Personeelskosten per bedrijfsector

	31.12.2013	31.12.2012
- Infrastructuur	0	0
- Software	0	2.987
- Vastgoed/Management	883	898
- Export	0	0
TOTAAL	883	3.885

Nota 20 – Belastingen

20.1. Belastingsverdeling

Het bedrag van de lopende belastingen is gelijk aan de bedragen van de belastingen op het resultaat die verschuldigd zijn aan de fiscale overheden met betrekking tot het boekjaar, in functie van de geldende regels en rentevoeten in de verschillende landen.

	31.12.2 013	31.12.2012
Belastingen
- Belastingen op het r esultaat	(169)	(167)
- Belastingen op intragroepdistributies	0	0
- Overige	0	0
Uitgestelde belastingen
- Uitgestelde belastingen van de periode	12	16
- Winst/(Verlies) uitgestelde belastingvorderingen	102	(773)
- Effecten van de koersschommelinge n	0	0
- Overige	0	0
T OTAAL	(54)	(924 )

20.2 Aansluiting tussen het toepasselijk en het effectief belastingtarief

	31.12.2013	31.12.2012
Resultaat vóór belastingen	412	3.828
Toepasselijk belastingtarief	33,99%	33,99%
Belastingen op basis van het toepasselijke belastingtarief	(140)	(1.301)
Belastingaanpassingen:
- Op buitenlandse inkomsten	(8)	7
- m.b.t. niet-toegestane uitgaven	(19)	(60)
- m.b.t. uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen	93	(779)
- Op de resultaten van voorbije boekjaren	(4)	0
- m.b.t. niet-geboekte uitgestelde belastingvorderingen	(11)	(19)
- m.b.t. niet-belastbare inkomsten	216	1.099
- m.b.t. de overdracht van SOFIMALGERIE	(101)	0
- Overige aanpassingen	(79)	129
Belastingen op basis van het gemiddeld effectief	(54)	(924)

Nota 21 – Uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen

De uitgestelde belastingverplichtingen hebben voornamelijk te maken met het verschil tussen de IFRSboekwaarde en de fiscale boekwaarde.

	31.12.2013	31.12.2012
Uitgestelde belastingverplichtingen
- Materiële vaste activa	(725)	(740)
- Leasing	(199)	(174)
- Overige	0	0
TOTAAL	(924)	(914)

De uitgestelde belastingvorderingen zijn te verklaren door de fiscale verliezen die werden vastgesteld bij de verschillende vennootschappen die samen de Groep vormen. Deze vorderingen worden slechts geboekt wanneer op korte termijn overtuigend aanwijzingen bestaan om deze te kunnen gebruiken op belastinggrondslag. Hierbij dient vermeld te worden dat de Groep enkel de uitgestelde belastingvorderingen heeft gewaardeerd op de actieve bedrijven in België en in Luxemburg, berekend in functie van het basistarief van 33,99%.

	31.12.2013	31.12.2012
Uitgestelde belastingvorderingen
- Terugvorderbare fiscale verliezen	3.157	3.055
- Overige	0	0
TOTAL	3.157	3.055
Niet geboekte uitgestelde belastingvorderingen
- Terugvorderbare fiscale verliezen	1.372	1.361
- Overige	0	0
TOTAAL	0	0

Nota 22 – Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

Verplichtingen
Bedrag van de werkelijke garanties die samengesteld zijn door de vennootschappen en die opgenomen zijn in de consolidatie van hun eigen activa (in het kader van investeringen in onroerende goederen	453
Bedrag van de werkelijke garanties die samengesteld zijn door de vennootschappen en die opgenomen zijn in de consolidatie van hun eigen activa (in het kader van de financiering van de activiteiten)
Garantiebrieven uitgegeven door SOFTIMAT NV ten gunste van zijn dochterondernemingen (in het kader van investeringen in onroerende goederen): - SOFTIMAT LUXEMBOURG SA
Garantiebrieven uitgegeven door SOFTIMAT NV ten gunste van zijn dochterondernemingen (in het kader van de financiering van de activiteiten)
Rechten

Nihil

Nota 23 – Bijzondere risico's en opportuniteiten

23.1. Bijzondere risico's en opportuniteiten verbonden aan de definitieve afsluiting van de Exportactiviteiten

Zoals eerder al uitgelegd, werd in 2008 beslist om over te gaan tot het liquideren en/of overdragen van de 'EXPORT'-activiteiten. In 2008, met het oog op de definitieve stopzetting van de activiteiten, werd een voorziening voor het geheel van de activa aangelegd.

23.1.1. Opportuniteit verbonden aan de definitieve afsluiting van de 'Marokko'-activiteiten

In Marokko heeft Softimat geen geïnteresseerde kandidaten kunnen vinden voor de overname van haar exportactiviteiten. De reden hiervoor ligt bij IBM dat Softimat niet toestaat om haar distributiecontracten vrijwillig over te dragen. Daarom heeft Softimat beslist om over te gaan tot liquidatie van de activiteiten en heeft zij een provisie aangelegd voor het geheel van de activa van haar dochteronderneming MARSOFIM. Mocht deze activa later geheel of gedeeltelijk worden gerecupereerd, dan zou dit voor Softimat een uitzonderlijke opbrengst vormen.

Deze activa houden onder andere de vorderingen in m.b.t. het geschil tussen MARSOFIM en de onderneming PC TECH. In Marokko is Softimat namelijk het slachtoffer geweest van een poging tot oplichting en afpersing van gelden. Sommige activa zijn eveneens het voorwerp geweest van een bewarend beslag ter hoogte van 1,2 miljoen euro. Softimat heeft de zaak voor het Marokkaanse gerecht gebracht met verzoek tot opheffing van de inbeslagneming en tot herstel van de geleden schade, tot dusverre zonder succes. Softimat blijft echter hopen dat deze activa zal kunnen worden teruggevorderd. In voorkomend geval zou dit voor Softimat als uitzonderlijke winst worden beschouwd.

23.1.2. Risico verbonden aan de inning m.b.t. tot de overdracht van SOFIMALGERIE

In juli 2010 is SOFTIMAT overgegaan tot de overdracht van haar 100% dochteronderneming, SOFIMALGERIE SARL, voor een bedrag rond 218.000 EUR. In overeenstemming met de Algerijnse wet heeft de Groep vervolgens een aanvraag ingediend voor de overdracht van de verkoopprijs. Hierop heeft de Groep een belasting op de meerwaarde moeten betalen, goed voor 101.000 EUR, zodat nog enkel een saldo van 117.000 EUR overblijft in afwachting van repatriëring naar België.

Ondanks alles heeft SOFTIMAT nog altijd veel moeite om het geld te recupereren. Omwille van de politieke onzekerheid en de grote moeilijkheden die buitenlandse ondernemingen hebben om hun winsten te repatriëren, bestaat het risico dat de vordering niet wordt geïnd.

Met het oog op onze goede trouw is dit bedrag echter tot nog toe niet gedekt door een voorziening.

23.1.3. Liquidatie SOFIM EXPORT SAS

In december 2013 werd de onderneming SOFIM EXPORT SAS veroordeeld tot het betalen aan IBM van 188.000 EUR, vermeerderd met de wettelijke rente en gerechtskosten. Aangezien SOFIM EXPORT niet meer in staat is deze schuld te betalen daar geen enkele activa nog beschikbaar is, zal dit leiden tot een onvermijdelijk faillissement, waarvan de aangifte in de loop van het jaar 2014 zou moeten plaatsvinden.

23.2. Opportuniteit verbonden aan het HP-geschil

In 2003 is SOFTIMAT een procedure gestart voor de handelsrechtbank tegen het bedrijf HP. SOFTIMAT eiste een compenserende opzegvergoeding van 24.000.000 EUR alsook de interesten tegen wettelijk tarief sinds 23 mei 2003. Dit verzoek was voornamelijk ingediend naar aanleiding van de eenzijdige ontbinding van een concessie waarin de concessiegever de concessiehouder belangrijke verplichtingen ten aanzien van de concessie oplegde. Er werd een ongunstige uitspraak verleend, maar Softimat heeft besloten hiertegen in beroep te gaan. De uitspraak moet in 2014 volgen.

23.3. Risico verbonden aan de berekening van het vakantiegeld

Naar aanleiding van een controle door de FOD Sociale Zekerheid, waarvan de conclusies in maart 2011 aan de directie toegestuurd werden, is gebleken dat de vennootschap onopzettelijk een fout had gemaakt in de berekening van het enkelvoudig vakantiegeld daar het variabele loon van de medewerkers niet in de berekening inbegrepen was.

Om deze situatie te regulariseren, heeft de Raad van Bestuur tijdens zijn Vergadering van 25 maart 2011 besloten over te gaan tot uitbetaling van de verschuldigde sommen. In samenspraak met de FOD en de personeelsvertegenwoordigers en overeenkomstig artikel 46ter van de wet van 28 juni 1978 inzake jaarlijkse vakantie, waarbij "de vordering met het oog op de uitbetaling van het vakantiegeld van een bediende (…) verjaart na drie jaar, vanaf het einde van het vakantiedienstjaar waarop dat vakantiegeld betrekking heeft", heeft de Raad van Bestuur de terugwerkende kracht van deze beslissing vastgesteld op 3 jaar. Er werd bijgevolg overgegaan tot uitbetaling in mei 2011. Hierbij moet nog worden vermeld dat hiervoor, uit voorzorg, een voorziening werd aangelegd in de rekeningen afgesloten per 31 december 2010. Vanzelfsprekend zullen de aan de medewerkers uitgekeerde variabele lonen voortaan systematisch worden inbegrepen in de berekening van het enkelvoudig vakantiegeld voor het jaar 2011 en daaropvolgende jaren. Voornoemde beslissing werd betwist door een minderheid van medewerkers die hiertegen een rechtsvordering hebben ingesteld.

23.4. Bijzondere risico's verbonden aan de onderbroken activiteiten

• In juni 2002 is SOFTIMAT overgegaan tot de verkoop van haar 100% dochteronderneming, WAL-MART NV, voor een bedrag van 900.000 EUR. In 2013 blijft het bedrag van 96.000 EUR onbetaald, wat een vorderingsrisico betekent. Gezien de waarborgen waarover de Groep beschikt, is hiervoor momenteel geen voorziening aangelegd.
• In het kader van de overdracht van haar 100% dochteronderneming, POPSY SOFTWARE NV, heeft SOFTIMAT in maart 2012 een krediet verleend aan POPSY HOLDING NV voor een vast bedrag van 400.000 EUR en voor een duur van 6 jaar.

Tot nu toe bestaat er geen reden dat dit bedrag niet-invorderbaar zou zijn. Alle vervallen bedragen, zowel in hoofdsom als in interesten (berekend tegen een jaarlijkse rentevoet van 6%) zijn tot nog toe op de vervaldatum betaald.

• In januari 2013 heeft SOFTIMAT in het kader van de verkoop van haar 51% dochteronderneming INFOMAT NV een krediet verleend voor een degressief bedrag van 100.000 EUR en voor een duur van 7 jaar aan MAN-ITH BVBA.

Tot nu toe bestaat er geen reden dat dit bedrag niet-invorderbaar zou zijn. Alle vervallen bedragen, zowel in hoofdsom als in interesten (berekend tegen een jaarlijkse rentevoet van 5%), zijn tot nog toe op de vervaldatum betaald.

23.5. Algemene risico's verbonden aan de kantoorverhuuractiviteiten

De kantoorverhuuractiviteiten worden blootgesteld aan verschillende algemene risico's, waaronder:

• Het risico van huurleegstand, dat een afname van de huurinkomsten kan genereren, wanneer een bestaande huurder beslist zijn huurovereenkomst niet te hernieuwen, en niet onmiddellijk wordt vervangen.
• Het risico van vermindering van de huurinkomsten, dat kan voorkomen wanneer een bestaande huurovereenkomst wordt verlengd of wanneer een huurovereenkomst wordt onderhandeld omwille van de ongunstige evolutie van marktcondities. Deze vermindering in huurinkomsten kan eveneens de vorm aannemen van huurvrije periodes of kosten die zijn aangegaan voor het in orde te brengen van de ruimtes.
• Het risico van niet-herstelling in de oorspronkelijke staat, wanneer een vertrekkende huurder aanzienlijke schade heeft toegebracht aan het gebouw of de ruimten en niet overgaat tot het terugbrengen in de oorspronkelijke staat, zoals gewoonlijk overeengekomen in huurovereenkomsten.
• Het risico van onvermogen van de huurder, wanneer deze niet meer beschikt over het financiële vermogen om zijn huur te betalen.
• Het risico verbonden aan de normale slijtage van de gebouwen, wanneer de gebouwen in waarde verminderen als gevolg van normale slijtage, verouderde installaties of strenge eisen op het gebied van veiligheid, energiebesparing of duurzame ontwikkeling.
• Het risico verbonden aan ernstige schadegevallen, wanneer de verhuurde gebouwen door ernstige schadegevallen aanzienlijk worden beschadigd of volledig worden vernield. Deze risico's worden gedekt door diverse verzekeringspolissen voor brand, wateschade, storm enz.

Om zich te wapenen tegen deze algemene risico's, analyseert de SOFTIMAT-Groep vooraf de financiële gezondheid van haar huurders. Bovendien wordt een huurwaarborg, meestal gelijk aan zes maanden huur, verlangd. De Groep sluit tevens verschillende verzekeringspolissen af, met name voor brand, waterschade, storm, natuurrampen enz.

23.6. Algemene risico's verbonden aan de activiteiten m.b.t. residentiële vastgoedprojecten

De activiteiten m.b.t. residentiële vastgoedprojecten worden eveneens blootgesteld aan verschillende algemene risico's, waaronder:

• Risico in verband met medecontractanten: omwille van financiële moeilijkheden of overige problemen kunnen medecontractanten in gebreke blijven. Om zich te wapenen tegen deze risico's, analyseert de SOFTIMAT-Groep vooraf het financiële vermogen en de betrouwbaarheid van haar medecontractanten.
• Risico inzake moeilijkheden verbonden aan de uitvoering van werken: medecontractanten kunnen vertragingen oplopen in de uitvoering van de ondernomen werken (laattijdige leveringen), of goederen afleveren die niet aan de oorspronkelijke kwaliteitscriteria beantwoorden (gebrekkig werk), omwille van organisatorische problemen of gebrek aan bekwaamheid. Om dit risico te voorkomen, worden de met de ondernemers afgesloten contracten voorzien van beperkende voorwaarden betreffende begroting, kwaliteit of termijn.
• Risico m.b.t. prijsverlaging of niet-verkoop van de activa: bij het realiseren van een vastgoedproject kan het gebeuren dat de activa niet kunnen worden verkocht aan de oorspronkelijk vastgestelde prijs, omwille van daling van de koopkracht, toename van de interestvoeten, verlaging van de toegestane kredieten door de bank enz.

Deze elementen kunnen uiteraard zwaar wegen op de voorziene rentabiliteit van het project. Om deze risico's te voorkomen, voert de SOFTIMAT-Groep een financiële doorlichting van haar medecontractanten uit, evenals een regelmatige analyse van de evolutie van de prijzen op de residentiële vastgoedmarkt, met hulp van de vastgoedmakelaars waarmee zij samenwerkt.

Nota 24 – Honoraria van de Bedrijfsrevisoren

De honoraria voor de bedrijfsrevisoren in het kader van hun auditactiviteiten worden als volgt opgesplitst:

		2013	2012
AUDIT
- België	Fondu, Pyl & Stassin	24	35
- Luxemburg	Audit.lu	3	3
- Frankrijk	Euraudit/Ampersand	5	5
Subtotaal		32	43
OVERIGE PRESTATIES
- België	Fondu, Pyl & Stassin	5	7
- Luxemburg	Audit.lu	1	0
- Frankrijk	Euraudit/Ampersand	0	0
Subtotaal		6	7
TOTAAL		38	50

Nota 25 – Transacties tussen verbonden partijen

SOFTIMAT heeft een charter opgesteld met betrekking tot de transacties en andere contractuele relaties tussen de onderneming, de verbonden ondernemingen, de bestuurders en de leden van het uitvoerend management die niet gedekt zijn door de wettelijke bepalingen inzake belangconflicten. De Raad van Bestuur zorgt er in ieder geval voor dat alle eventuele transacties volgens het 'arm-length'-principe en binnen normale marktcondities plaatsvinden.

Dit charter is beschikbaar op de website www.softimat.com en bevat de volgende vermelding:

• In maart 2012 is de overdrachtstransactie van POPSY SOFTWARE, zoals omschreven in Nota 11.2.1., het voorwerp geweest van een onderzoek door de Raad van Bestuur, in overeenstemming met de in het charter voorziene procedure. Voorafgaand aan de uitvoering van de betreffende transactie heeft de Raad van Bestuur besloten dat er geen belangenconflicten bestonden en dat de transactie overeenkwam met de belangen van de Groep. Deze transactie werd bijgevolg goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Tijdens de zitting van 12 januari 2012 hebben enkel de belangeloze bestuurders gestemd.
• Met uitzondering van de verkoop van POPSY SOFTWARE bestaat er geen andere transactie met een verbonden partij voor een bedrag boven 50.000 EUR, die het voorwerp is geweest van een verklaring tijdens de lopende periode.
• De bestaande relaties tussen de ondernemingen van de Groep hebben betrekking op (a) dienstenprestaties (om de prestatiekosten op de meest aangeweze manier onder de verschillende ondernemingen te verdelen), en (b) "geldverstrekker-geldnemer" relaties, naargelang van de behoeften aan geldmiddelen van elke entiteit. Met het oog op optimalisatie zijn de geldmiddelen uiteraard gecentraliseerd.

De hierboven vermelde transacties worden in de tabellen hieronder beschreven:

Dienstenprestaties	31.12.2013	31.12.2012
Overeenkomst kostenvereniging
Dienstenprestaties van Softimat ten gunste van Softimat Sud	126	158
Dienstenprestaties van Softimat ten gunste van Softimat Noord	22	25
Dienstenprestaties van Softimat ten gunste van Softimat Liège	52	64
Totaal
Overeenkomst inzake deelname in de kosten van de administratieve afdelingen
Dienstenprestaties van Softimat Consulting ten gunste van Softimat Luxemburg	122	87
Dienstenprestaties van Softimat Consulting ten gunste van Hoche Triomphe Finances	41	29
Dienstenprestaties van Softimat Consulting ten gunste van Softimat Fund	142	0
Dienstenprestaties van Softimat ten gunste van Infomat	0	56

Totaal

31.12.2013
442
1.742
531
4.158
870
1.859
907
2.113

* Cfr. nota « Bijzondere risico's en opportuniteiten »

Nota 26 – Evenementen na afsluiting

Er hebben zich geen andere belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na de datum van afsluiting van de rekeningen die van invloed hadden kunnen zijn op de jaarcijfers 2013 zoals gepresenteerd in dit verslag.

Nota 27 – Verklaring van de verantvoordelijke personen

Wij verklaren dat, voor zover wij weten, de geconsolideerde rekeningen afgesloten per 31 december 2013, opgesteld volgens de Internationale Financiële Rapporteringsnormen (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Gemeenschap, en volgens de geldende Belgische wetgeving, een getrouw beeld geven van de financiële situatie en de resultaten van de Groep Softimat.

Wij verklaren ook dat onderhavig financieel verslag een getrouwe weergave vormt van de evolutie van de zaken en van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee Softimat geconfronteerd kan worden.

In naam en voor de rekening van de Raad van Bestuur,

Socomade nv, Gedelegeerd Bestuurder, vertegenwoordigd door Bernard Lescot, Gedelegeerd Bestuurder.

5 Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening

Verslag van de Commissaris aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering van de naamloze vennootschap Softimat over de geconsolideerde rekeningen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de financiële toestand van het geconsolideerd geheel op 31 december 2013, over het geconsoildeerd overzicht van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 en over toelichting, en omvat tevens de vereiste bijkomende verklaring.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening – oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, opgesteld op basis van internationale financiële normen zoals goedgekeurd door de Europese Unie, met een balanstotaal van €22.317.226 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van €357.953.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsoideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconslideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, die gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze audit. Wij hebben onze audit volgens de internationale auditstandaarden (ISA's) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de audit plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een audit omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een audit omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze audit vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap SOFTIMAT per 31 december 2013 en getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerde geheel van diens resultaten en van diens kasstroom over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Verslag betreffende overige door wet-en regelgeving gestelde eisen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jarrekening.

In het kader van ons mandaat, is het onze verantwoordelijkheid om in alle materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van on oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekeking behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Rêves, 16 april 2014,

FONDU, PYL, STASSIN & Cie C.V. Commissaris, Vertegenwoordigd door J. LENOIR en P. VANDESTEENE, Bestuurders

6 Jaarrekeningen per 31 december 2013

HOOFDCIJFERS

In navolging van artikel 105 van de bedrijfscode vormen de hieronder voorgestelde rekeningen een verkorte versie van de maatschappelijke rekeningen van Softimat nv. De integrale versie is beschikbaar op de website www.softimat.com en zal worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. Het geheel van de bijlagen is niet in deze verkorte versie vervat.

In vergelijking met het vorige boekjaar komen de volgende cijfers (in duizendtallen) uit de rekeningen naar voor (in duizenden EUR):

	31.12.2013	31.12.2012
VASTE ACTIVA	5.869	6.027
I. Oprichtingskosten (Bijlage I)
II. Immateriële vaste activa (Bijlage II)	1	3
III. Materiële vaste activa (Bijlage III)	2.020	2.039
IV. Financiële vaste activa (Bijlagen IV en V)	3.848	3.985
VLOTTENDE ACTIVA	12.195	14.410
V. Vorderingen op méér dan één jaar
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering
VII. Vorderingen op ten hoogstens één jaar	9.096	8.913
VIII. Beleggingen en liquide middelen (Bijlagen V en VI)	1.000
IX. Beschikbare waarden	2.074	5.358
X. Overlopende rekeningen (Bijlage VII)	25	139
TOTAAL ACTIVA	18.064	20.436
EIGEN VERMOGEN	12.399	14.854
I. Kapitaal (Bijlage VIII)	21.345	24.561
II. Emissiepremies
III. Meerwaarde op herevaluatie
IV. Reserves	997	997
V. Overgedragen winst/verlies	(9.943)	(10.704)
VI. Kapitaalsubsidies
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN	155	155
VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen	155	155
SCHULDEN	5.509	5.428
VIII. Schulden op méér dan één jaar (Bijlage X)
IX. Schulden op hoogstens één jaar (Bijlage X)	5.509	5.428
X. Overlopende rekeningen (Bijlage XI)
TOTAAL PASSIVA	18.064	20.436

	31.12.2013	31.12.2012
I. Verkopen en prestaties	1.134	1.286
II. Verkoops- en prestatiekosten (-)	(1.311)	(1.492)
III. Bedrijfswinst/(verlies)	(177)	(206)
IV. Financiële opbrengsten	134	216
V. Financiële lasten	(13)	(78)
VI. Lopende winst/(verlies) vóór belastingen	(56)	(68)
VII. Uitzonderlijke opbrengsten	918	1.119
VIII. Uitzonderlijke lasten	(101)	(7)
IX. Winst/(verlies) van het boekjaar vóór belastingen	761	1.044
X. Belasting op het resultaat	0	0
XI. Winst/(verlies) van het boekjaar	761	1.044

TOELICHTING

[Analyse van de activiteiten]

Boekjaar 2013 van SOFTIMAT werd gemarkeerd door de verkoop op 17 januari 2013 van haar 51% participatie in INFOMAT NV aan een nieuw opgericht bedrijf samengesteld uit en in de handen van de managers en medeoprichters van INFOMAT. Deze transactie heeft een sociale meerwaarde opgeleverd ten bedrage van 918.000 EUR.

Met deze laatste transactie zet SOFTIMAT definitief een punt achter haar 'SOFTWARE'-activiteiten om zich uitsluitend op 'VASTGOED'-activiteiten te concentreren, met het verhuren van kantoren enerzijds en vastgoedprojecten op residentieel gebied anderzijds:

- Kantoorverhuuractiviteit

Deze activiteit wordt rechtstreeks uitgeoefend door SOFTIMAT of door haar 100% dochterondernemingen (SOFTIMAT NOORD, SOFTIMAT SUD, SOFTIMAT LIEGE, SOFTIMAT Luxembourg, HTF).

SOFTIMAT is eigenaar van 4 gebouwen gelegen te Lasne, die vandaag nagenoeg volledig zijn verhuurd:

• a) De twee gebouwen gelegen te Chaussée de Louvain 431C en E te Lasne worden verhuurd aan het bedrijf SYSTEMAT BELGIUM volgens een huurcontract dat met ingang van 1 juli 2010 voor een vaste termijn van 6 jaar in werking is getreden.
• b) Het gebouw gelegen te Chaussée de Louvain 435 te Lasne is eveneens nagenoeg volledig verhuurd aan enerzijds twee 'traditionele' huurders (ALLEGRO SOFTWARE en MEDISTRAT) en anderzijds aan huurders van ons Business Centre dat op dit adres succesvol werd ontwikkeld.
• c) Ten slotte wordt het gebouw gelegen te Chaussée de Louvain 433 te Lasne momenteel verhuurd aan het bedrijf FINB.

In 2013 komt het omzetcijfer van deze activiteit neer op 521.000 EUR tegen 445.000 EUR in 2012.

- Residentiële vastgoedprojecten

Deze activiteit wordt uitgeoefend door twee 100% dochterondernemingen, die zijn opgericht in 2013 en 2014, namelijk SOFTIMAT FUND BVBA en SOFTIMAT FUND BIS BVBA. Deze twee ondernemingen staan in voor de ontwikkeling en realisatie van de volgende projecten:

• 'ELISE'-project: in maart 2013 werd een oude drukkerij aangekocht in de buurt van de VUB te Brussel. Daar wordt een complex van vijf appartementen gebouwd, voor een totaal van 850m². De werken zijn tijdens het vierde kwartaal 2013 begonnen. Het totale bedrag van het project is momenteel geschat op 2.250.000 EUR en de oplevering is voorzien in november 2014.

• 'ARCHIMEDE'-project: in oktober 2013 werd een in de Europese wijk gelegen landschapskantoor van ongeveer 450m² samen met een partner-bouwpromotor aangekocht (50/50). Het project dat beoogt deze oppervlakte in 12 studio's en/of appartementen om te vormen, is gestart in 2013 en het einde van de werken is voorzien tijdens het tweede halfjaar 2014. De totale investering bedraagt ongeveer 1.500.000 EUR.

• 'URBANITY'-project: SOFTIMAT heeft in december 2013 samen met een partner-bouwpromotor voor 50% aan dit project voor de bouw van een appartementsgebouw van ongeveer 650m² deelgenomen. De totale investering komt neer op ongeveer 1.800.000 EUR.

• 'CAPOUILLET'-project: in maart 2014 is SOFTIMAT overgegaan tot de aankoop van een landschapskantoor in de buurt van het Stefanieplein te Brussel. Dit 'CAPOUILLET'-project behelst de ombouw tot 4 appartementen en 2 kantoorruimten/ruimten voor vrij beroep. Dit project wordt uitgevoerd samen met een partner-bouwpromotor (50/50) en vertegenwoordigt een totale investering rond 1.750.000 EUR.

Aangezien al deze projecten nog niet zijn afgerond, is in 2013 nog geen opbrengst door deze activiteit gegenereerd.

Hierbij dient te worden vermeld dat SOFTIMAT als verantwoordelijke voor het administratieve en operationele beheer van de verschillende bedrijven van de Groep optreedt en hiervoor dus 'management fees' aan deze ondernemingen doorfactureert.

In 2013 blijft het bedrijfsresultaat negatief op -177.000 EUR tegen -206.000 EUR in 2012, wat verder kan worden verklaard door het feit dat de activiteit m.b.t. residentiële vastgoedprojecten nog geen beduidende resultaten heeft opgeleverd. Hierbij moet tevens worden vermeld dat de onderneming, omwille van de onderbroken activiteiten, nog eenmalige kosten ten laste heeft moeten nemen.

Het financiële resultaat is positief, doch dalende van 138.000 EUR in 2012 naar 121.000 EUR in 2013, wat te wijten is aan een afname van de geldmiddelen, voornamelijk door de kapitaalvermindering ten belope van 3.154.720 EUR en de daling van de rentevoeten m.b.t. geldbeleggingen.

Het uitzonderlijke resultaat bedraagt 918.000 EUR, dankzij de verkoop van INFOMAT N.V. in januari 2013.

In 2013 is het nettojaarresultaat dus positief op 761.000 EUR tegen een resultaat van 1.044.000 EUR in 2012 dat voornamelijk werd gerealiseerd door de verkoop van ALLEGRO SOFTWARE N.V.

[Eigen vermogen]

De variatie van het eigen vermogen wordt als volgt verklaard:

• a) De kapitaaluitkering, vastgelegd op 0,50 EUR per aandeel, ten bedrage van 3.154.720 EUR;
• b) Het terugkopen van 17.963 eigen aandelen voor een bedrag van 61.243 EUR (De ingekochte aandelen worden per 31 december 2013 als nietig beschouwd. De notariële vernietigingsakte heeft in maart 2013 plaatsgevonden);
• c) Het over te dragen resultaat, vóór bestemming, ten bedrage van 761.353 EUR. De Raad van Bestuur zal tijdens de eerstvolgende Algemene Vergadering voorstellen om het resultaat te boeken onder de rubriek 'Over te dragen Winst/Verlies (-)'.

[Tewerkstelling]

Het personeelsbestand van het bedrijf is stabiel gebleven en bedraagt 4 personen op 31 december 2013 (bestuurders niet meegerekend).

[Investeringen]

De voornaamste investeringen gerealiseerd in 2013 zijn verbonden aan de renovatie van ons gebouw gelegen te Chaussée de Louvain 435 te 1380 Lasne waar een Business Centre werd ontwikkeld. Deze renovatiewerken zullen tijdens het eerste halfjaar 2014 worden afgerond.

[Research & Development]

De uitgaven op vlak van onderzoek en ontwikkeling worden rechtstreeks in de resultatenrekening van het boekjaar opgenomen.

[Verwerving door het bedrijf van een deel van zijn eigen aandelen]

Het nieuwe programma voor terugkoop van eigen aandelen ten bedrage van 3.000.000 EUR dat op 16/10/2012 in gang werd gezet door de Raad van Bestuur kwam ten einde op 20/01/2014. Bijgevolg heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van 27/05/2013 weer een nieuw programma voor terugkoop van eigen aandelen goedgekeurd, identiek aan het vorige programma. Dit programma werd door de Raad van Bestuur opgestart op 12/08/2013. In de loop van 2013 heeft Softimat 17.963 eigen aandelen verworven, voor een totale waarde van 61.242,76 EUR. Deze aandelen, die van rechtswege nietig zijn, werden vernietigd in maart 2013.

[Overige significante gebeurtenissen]

In 2014 heeft SOFTIMAT een 100% dochteronderneming opgericht die SOFTIMAT FUND BIS BVBA heet en die als doelstelling het bijdragen aan of het ontwikkelen van residentiële vastgoedprojecten heeft.

Verder zal de Raad van Bestuur tijdens de eerstvolgende Algemene Vergadering voorstellen om een deel van de geldmiddelen aan te wenden voor een nieuw programma voor terugkoopn van eigen aandelen ter waarde van 3.000.000 EUR.

[Vooruitzichten en risicoanalyse]

Hierbij moet tevens vermeld worden dat het geconsolideerde jaarverslag van Softimat een globale presentatie van de risico's voor de Groep behelst. Deze informatie is, afgezien van de specifieke risico's, van toepassing op alle dochterondernemingen en eventuele verschillen tussen de geconsolideerde rekeningen en de financiële rekeningen zijn niet significant.

[Kwijting aan de bestuurders]

Wij verzoeken u ook om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens boekjaar 2013 alsook aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat. Ter informatie, in 2013 zijn honoraria ter hoogte van 2.950 EUR, bestemd voor aanvullende werkzaamheden, aan commissaris Fondu, Pyl, Stassin & Cie, vertegenwoordigd door Jacques Lenoir en Philippe Vandesteene, gestort.

Opgemaakt te Lasne, op 11 april 2014.

De Raad van Bestuur

Verslag van de Commissaris over de jaarrekeningen

Verslag van de Commissaris aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering van de naamloze vennootschap Softimat over de jaarrekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de balans op 31 december 2013, over de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 en de toelichting, en omvat tevens de vereiste bijkomende verklaringen.

Verslag over de jaarrekening – oordeel met voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennotschap SOFTIMAT over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van €18.063.694 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van €761.353.

Verantwoordelijkheid van het bestuurorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepsassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuurorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkeheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze audit. Wij hebben onze audit volgens de internationale auditstandaarden (ISA's uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de audit plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van het materieel belang bevat.

Een audit omvat werkzaamheden ter verkrijgen van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de entiteit van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een audit omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze audit vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Oordeel met voorbehoud

De firma's SOFIM EXPORT Sas en MARSOFIM Sarl, dochterondernemingen van de naamloze vennootschap SOFTIMAT, zullen waarschijnlijk in vereffening worden gesteld als gevolg van de definitieve stopzetting van de internationale activiteiten. De deelnemingen en schuldvorderingen op deze twee deelnemingen die in de rekening van SOFTIMAT geboekt zijn, zijn bijgevolg van oninvorderbare aard.

Nochtans is er geen enkele waardevermindering geboekt op de financiële vaste activa, die €500.000 vertegenwoordigen als deelneming en €5.025.623 als schuldvorderingen op één jaar of meer.

Als deze waardevermeerdering geboekt was zoals het hoort, dan was het eigen vermogen teruggebracht tot €9.328.261, zodat artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing zou zijn.

Naar ons oordeel, onder voorbehoud van het effect op de jaarrekening van het punt vermeld in de voorgaande paragraaf, geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de vennootschap SOFTIMAT per 31 december 2013, alsook van diens resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

In het kader van ons mandaat, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen:

Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties te aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

De resultaatverwerking, die aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen.

Rêves, 16 april 2014.

FONDU, PYL, STASSIN & Cie C.V., Commissaris, Vertegenwoordigd door J. LENOIR & P. VANDESTEENE, Bestuurders.

7 Nuttige informatie

Softimat nv www.softimat.com Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne Tel. + 32 (0)2 352 83 81 Fax + 32 (0)2 352 83 80 info@softimat.com

België Website

Luxemburg

Softimat Luxembourg sa Parc d'Activités Capellen 77-79 L – 8308 Capellen Tel. + 352 31 71 321 Fax + 352 31 71 32 200 info.lu@Softimat.com

www.softimat.com