Softimat S.A. — Audit Report / Information 2012

Apr 18, 2013

www.softimat.com

Table des matières

1		Rapport de gestion 3
2		Les organes de gestion 6
3		Etats Financiers Consolidés 9
	3.1	Bilan Consolidé au 31 décembre 2012	9
	3.2	Compte de Résultats Consolidés au 31 décembre 2012	10
	3.3	Etat du résultat global consolidé	10
	3.4	Répartition du Chiffre d'Affaires	11
	3.5	Tableau de Variation des Fonds Propres Consolidés au 31 décembre 2012	11
	3.6	Tableau de Flux de Trésorerie au 31 décembre 2012	12
4		Notes aux Etats Financiers Consolidés 13
	Note	1 – Information sur l'entreprise	13
	Note	2 – Déclaration de conformité aux IFRS	13
	Note	3 – Critères de consolidation	13
	Note	4 – Périmètre de consolidation	13
	Note	5 - Liste des entreprises consolidées et des entreprises mises en équivalence	14
	Note	6 - Principes comptables	15
	Note	7 – Saisonnalité de l'activité	16
	Note	8 – Actions Propres	16
	Note	9 – Plan de Stock Option	16
	Note	10 – Secteur opérationnel	17
	Note	11 – Evolution des activités	18
	Note	12 – Immobilisations corporelles	20
	Note	13 – Actifs Financiers non courants	21
	Note	14 – Créances commerciales	21
	Note	15 – Capitaux Propres	22
	Note	16 – Passifs financiers non courants et courants	23
	Note	17 - Frais de personnel	23
	Note	18 – Impôts différés actifs et passifs	24
	Note	19 – Honoraires des Commissaires-Réviseurs	25
	Note	20 – Facteurs de risques et d'opportunités spécifiques	25
	Note	21 – Transactions entre parties liées	26
	Note	22 – Evénements postérieurs à la clôture	26
	Note	23 – Déclaration des personnes responsables	26
5		Rapport du Commissaire 27
6		Comptes sociaux au 31 décembre 2012 29
7		Informations utiles 35

1 Rapport de gestion

PRÉAMBULE

Les montants repris dans le présent rapport financier sont présentés en milliers d'EUR, sauf mention contraire, les montants négatifs étant placés entre parenthèses.

CHIFFRES-CLÉS

ACTIVITÉS IMMOBILIÈRES CONFORMES AUX PRÉVISIONS CESSION DE POPSY EN MARS 2012 CESSION D'INFOMAT EN JANVIER 2013 CASHFLOW NET POSITIF DE 3.666.000 EUR

		31 déc 2012	31 déc 2011
	Résultat des activités Groupe
§	Produit des activités informatiques	5.154	6.871
§	Produit des activités immobilières	2.240	2.038
§	Amortissements et réductions de valeur	(761)	(784)
§	Résultat d'exploitation	3.752	386
§	Cashflow d'exploitation	4.513	1.170
§	Résultat net	2.904	685
§	Cashflow net	3.666	1.470
	Résultat d'exploitation par activité
§	SOFTWARE	135	(340)
§	SOFTWARE – Résultat de cession POPSY	3.234	0
§	IMMOBILIER	455	946
§	INFRASTRUCTURE (discontinué 01/07/2010)	(28)	(166)
§	EXPORT (discontinué en 2008)	(44)	(54)
	Bilan
§	Capital social	24.561	31.337
§	Capitaux propres	22.024	25.891
§	Trésorerie nette court terme	6.794	10.618
§	Total bilan	26.981	33.069
	Cours de l'action
§	Nombre d'actions	6.327.402	6.425.159
§	Nombre d'actions propres détenues au 31/12	0	0
§	Cours le + haut sur la période (EUR)	4,54	5,85
§	Cours le + bas sur la période (EUR)	3,30	3,71
§	Dernier cours de la période (EUR)	3,36	4,11
§	Volume moyen des titres échangés par jour	2.560	4.460
§	Capitalisation en fin de période	21.260	26.407

ÉVOLUTION DES ACTIVITÉS

L'année 2012 du Groupe SOFTIMAT a été marquée par la cession de sa filiale POPSY SOFTWARE, détenue à 100%, dans le cadre d'une opération de Management Buy Out, qui a eu lieu le 31 mars 2012 (avec effet au 1er janvier 2012). Dans le cadre de cette opération, POPSY SOFTWARE s'est engagée à louer les bureaux qu'elle occupe actuellement, et dont SOFTIMAT est propriétaire, pour une durée de 6 ans.

A noter que SOFTIMAT a également cédé le 17 janvier 2013 sa participation de 51% dans INFOMAT SA au profit d'un société nouvellement constituée et détenue par les managers et co-fondateurs d'INFOMAT. D'un point de vue comptable, la société INFOMAT a été consolidée en 2012 et l'impact de la cession ne sera donc comptabilisé qu'au cours du 1er semestre 2013.

Par cette opération, SOFTIMAT met ainsi un terme à ses activités 'SOFTWARE' pour se concentrer exclusivement sur les activités 'IMMOBILIER', avec son parc à usage professionnel constitué de neuf bâtiments situés en Belgique, au Luxembourg et en France et qui, ensemble, représentent environ 15.500 m² de bureaux, 3.000 m² de laboratoires techniques et 10.000 m² de stocks.

A ce sujet, il convient de rappeller que, dans le cadre de l'opération de cession de l'activité 'Infrastructure' le 1er juillet 2010, plusieurs espaces de bureaux (Lasne, Jumet, Anvers et Luxembourg) ont été mis en location au profit du nouveau Groupe SYSTEMAT BELUX pour une durée ferme de 6 années.

Ainsi, au 31 décembre 2012, les loyers nets se sont élevés à 2.240.000 EUR contre 2.038.000 EUR en 2011 (en ce compris le loyer de POPSY SOFTWARE de 49.500 EUR).

Le résultat d'exploitation du Groupe au 31 décembre 2012 se solde par un bénéfice de 3.752.000 EUR et un cashflow d'exploitation de 4.513.000 EUR. Le résultat net du Groupe se solde pour sa part par un bénéfice de 2.904.000 EUR et un cashflow net de 3.666.000 EUR.

A noter également que, dans le cadre de sa profonde réorientation, le Groupe a enregistré au cours de l'année 2012 des charges non-récurrentes, d'un montant estimé à environ 85.500 EUR, liées aux activités discontinuées et aux opérations de cession de l'activité 'SOFTWARE'.

SITUATION DE TRÉSORERIE

La trésorerie nette court terme du Groupe SOFTIMAT est passée de 10.618.000 EUR au 31 décembre 2011 à 6.794.000 EUR au 31 décembre 2012, soit une diminution de 3.824.000 EUR qui s'explique notamment par :

• le décaissement de 6.425.000 EUR relatif à la réduction de capital de 1 EUR par action, payée en septembre 2012 ;
• le rachat de 97.757 actions propres pour un montant de 351.000 EUR (les actions rachetées doivent être considérées comme nulles au 31 décembre 2012, l'acte de destruction devant notaire étant intervenu en mars 2013) ;
• le remboursement de la dette long terme qui est passée de 741.000 EUR au 31 décembre 2011 à 482.000 EUR au 31 décembre 2012, soit une baisse de 259.000 EUR (-35%) ;
• le décaissement de 413.000 EUR pour l'acquisition d'un terrain sis à Bruxelles destiné à un projet de promotion immobilière résidentielle, qui a entretemps été revendu en février 2013 ;
• • l'encaissement du prix de cession de POPSY SOFTWARE, déduction faite (a) des contrats pré-facturés et déjà encaissés par Softimat en 2011, (b) de la trésorerie dont disposait la société, (c) du créditvendeur de 400.000 EUR accordé aux Acquéreurs (dont l'échéance de remboursement a été fixée au 31 mars 2018), et (d) des frais de cession, soit un montant net de 2.228.000 EUR;
• • l'encaissement de certaines créances TVA pour un montant net d'environ 127.000 EUR;
• • le cash flow d'exploitation du Groupe qui a un effet positif, hors opération de cession, de 1.279.000 EUR.

PERSPECTIVES POUR L'ANNEE 2013

Avec la cession de POPSY SOFTWARE en mars 2012 et d'INFOMAT en janvier 2013, le Groupe SOFTIMAT est donc aujourd'hui totalement recentré sur ses activités 'IMMOBILIER', avec d'une part l'activité de location de bureaux et d'autre part l'activité de promotion immobilière résidentielle :

• L'activité de location de bureaux permettra de générer en 2013 des loyers nets garantis pour un montant annuel d'environ 1.800.000 EUR. Pour l'année 2013, le taux d'occupation garanti est en effet tombé à 73% puisque deux locataires importants, dont le loyer annuel total s'élevait à 650.000 EUR, ont donné leur renon au cours du 1er semestre 2012, avec prise d'effet au 01/11/2012 et au 01/03/2013. Les démarches nécessaires ont été entreprises afin de remettre les espaces libérés sur le marché et de les relouer aussi rapidement que possible.

• L'activité de promotion immobilière résidentielle démarrée en 2012 est clairement l'axe de développement choisi par SOFTIMAT qui compte ainsi trouver un juste équilibre avec son activité 'historique' de location de bureau.

Pour ce faire, SOFTIMAT avait constitué en 2012 une première filiale, détenue à 50% et dénommée FIELD FUND SA. Cette société, dont le seul actif était un terrain sis à Bruxelles, d'une valeur proportionnelle de 413.000 EUR, a finalement été cédée et une nouvelle filiale a été constituée en 2013, détenue à 100% et dénommée SOFTIMAT FUND SPRL.

Un premier projet devrait démarrer en 2013 par la construction d'un complexe de cinq appartements à Bruxelles pour un total de 850m². D'autres projets de taille similaire sont également à l'étude pour l'instant et pourraient se concrétiser rapidement.

Il convient cependant de préciser que cette activité ne permettra normalement pas de dégager des bénéfices à court terme, à l'exception d'une première plus-value dégagée avec la cession de la participation dans FIELD FUND SA. Le produit de cette cession sera compatibilisé au cours du premier semestre 2013.

A noter que SOFTIMAT a par ailleurs encaissé en février 2013 le crédit-vendeur qu'elle avait consenti à SYSTEMAT BELGIUM SA dans le cadre de la cession des activités Infrastructure, soit 1.000.000 EUR.

Enfin, après avoir procédé à une analyse minutieuse de sa trésorerie et de ses besoins futurs, le Conseil d'Administration proposera, lors de la prochaine Assemblée Générale, d'affecter une partie de sa trésorerie actuelle au lancement d'un nouveau programme de rachat d'actions propres de 3.000.000 EUR et à la réduction du capital par remboursement aux actionnaires d'un montant de 0,50 EUR par action.

Fait à Lasne, le 26 mars 2013,

Pour le Conseil d'Administration,

Socomade s.a., Jean-Claude Logé, représentée par Bernard Lescot, Administrateur-Délégué

Administrateur-Délégué, Président du Conseil d'Administration

2 Les organes de gestion

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Softimat est administré par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme de six ans au plus par l'Assemblée Générale des actionnaires et révocables par elle.

Les Administrateurs sortants sont rééligibles. La nomination des membres du Conseil d'Administration et le renouvellement de leur mandat sont prévus par les statuts et sont soumis au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires. Aucune limite d'âge n'est prévue pour exercer la fonction d'Administrateur.

Chaque Administrateur a été nommé ou renommé en cette qualité jusqu'au 27 mai 2014. La rémunération des administrateurs est définie dans les statuts de la Société. Elle représente un montant fixe de 8.000 EUR par administrateur et par an.

LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration de Softimat se réunit au minimum quatre fois par an et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Lors des Conseils d'Administration, il est particulièrement débattu de la stratégie générale du Groupe et de ses filiales, ainsi que des objectifs poursuivis à long terme. Le Conseil approuve les investissements significatifs qui seront réalisés et statue sur la politique d'affectation du résultat.

Les décisions prises par le Conseil d'Administration le sont à la majorité simple des voix.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social et qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'Assemblée Générale.

Sauf délégation spéciale ou procuration spéciale, tous les actes autres que la gestion journalière entrant dans les pouvoirs du Conseil d'Administration ne sont valables que s'ils sont signés par deux Administrateurs.

LES POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIÈRE D'OPA

Conformément à l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, Softimat se doit d'exposer les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition.

A ce sujet, il y a lieu de rappeler qu'il existe un accord d'action de concert existant entre les membres fondateurs de Softimat et leurs ayant-droits, qui détiennent ensemble plus de 40% des titres avec droit de vote.

De plus, les pouvoirs du Conseil d'Administration en la matière ont été établis comme suit par les statuts de Softimat SA :

• Aux dates et aux conditions qu'il fixera, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence de cinquante millions d'euros. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux annexes au Moniteur Belge du procès verbal. Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois, pour une durée maximale de cinq ans chaque fois, par l'assemblée générale, délibérant aux conditions requises pour les modifications aux statuts.
• Cette augmentation peut notamment être effectuée par incorporation des réserves disponibles ou indisponibles, y compris la prime d'émission éventuelle, avec ou sans création de nouvelles actions. Les nouvelles actions à souscrire en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le Conseil d'Administration peut, toutefois, limiter ou supprimer, dans les conditions prescrites par la loi et dans l'intérêt social, le droit de préférence pour les augmentations de capital en espèces décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.
• Sans préjudice de l'autorisation précitée donnée au Conseil d'Administration, l'assemblée habilite le Conseil d'Administration à procéder en cas d'offre publique d'acquisition portant sur des titres de la société et pour autant que la communication faite à ce propos par la Commission Bancaire et Financière soit reçue dans un délai de trois ans à dater de la dernière publication aux annexes au Moniteur Belge, à des augmentations de capital par apport en nature ou en espèces en limitant ou en supprimant, le cas échéant, le droit de préférence des actionnaires compris en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées et ce dans les conditions légales.

LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Jean-Claude Logé, Président du Conseil d'Administration. Né le 30 mars 1941, Jean-Claude Logé est licencié en sciences commerciales et financières de l'UCL en 1963. Fondateur de Softimat en 1984, il en a assuré la gestion et la direction stratégique jusqu'au 31 décembre 2010.

Socomade sa, Administrateur Délégué de Softimat, représentée par son Administrateur Délégué, Bernard Lescot. Né le 12 juin 1957, Bernard Lescot est licencié en sciences économiques et financières de l'Institut d'Administration et de Gestion à l'UCL en 1981. Fondateur de Softimat en 1984, Bernard Lescot est en charge de toutes les opérations journalières tant commerciales qu'administratives et techniques.

Nicolas Logé, Administrateur et Directeur Financier. Né le 2 décembre 1965, Nicolas Logé est licencié en sciences économiques appliquées de l'Institut d'Administration et de Gestion à l'UCL en 1989.

Pierre Herpain, Administrateur de sociétés. Né le 27 avril 1955, Pierre Herpain est ingénieur commercial de l'Ecole de Commerce Solvay en 1979. Il est Administrateur Délégué des Entreprises Herpain sa. Fondateur de Softimat, il connaît parfaitement la société qu'il accompagne de ses conseils et de sa compétence depuis sa création.

Jacques Ghysbrecht, né le 6 février 1941. Jacques Ghysbrecht est docteur en droit de l'ULB en 1964 et licencié en droit économique de l'ULB en 1966. Au Barreau de Bruxelles depuis le 2 septembre 1964 jusqu'au 1er novembre 2003 et Associé chez Baker & McKenzie jusqu'à cette même date, Jacques Ghysbrecht a été Maître d'enseignement en droit fiscal à la Faculté de Droit de l'ULB jusqu'en 2007 et a occupé les mêmes fonctions à l'Ecole de Commerce Solvay jusqu'en 2001.

Jean-Luc Henry, Administrateur de sociétés. Né le 21 avril 1945, ingénieur commercial de l'Université d'Etat de Mons, Jean-Luc Henry est également titulaire d'une maîtrise en gestion d'entreprises. Il est Administrateur Délégué du Groupe Comase et Administrateur d'autres sociétés.

Conseils d'Administration SOFTIMAT S.A. 2012
Administrateurs	12/01/2012	12/04/2012	25/04/2012	16/10/2012
Jean-Claude Logé	P	P	R	R
Nicolas Logé	P	P	P	P
Pierre Herpain	P	R	R	P
Jacques Ghysbrecht	P	R	P	P
Jean-Luc Henry	P	R	P	P
Socomade s.a.	P	P	P	P
Présence Représentation	100% 100%	50% 50%	67% 33%	74% 16%

LISTE DE PRÉSENCE AUX CONSEILS D'ADMINISTRATION 2012

LES ORGANES DE DIRECTION

Administrateur Délégué

Pour l'exercice 2012, la gestion journalière du Groupe a été déléguée par le Conseil d'Administration à un Administrateur Délégué, à savoir la société Socomade sa, représentée par Bernard Lescot.

Chaque année, l'Administrateur Délégué prépare un plan d'entreprise présentant les objectifs et la stratégie du Groupe et le soumet à l'approbation du Conseil d'Administration.

Rémunération des membres de la direction

La rémunération des membres de la direction en 2012 représente un coût global (charges incluses, hors jetons de présence) pour le Groupe de 530.000 EUR.

L'ORGANIGRAMME OPÉRATIONNEL DU GROUPE

Belgique (1)	Luxembourg	France
Softimat sa 100%	Softimat Luxembourg sa 100%	HTF sas 100%
Softimat Sud sa 100%		Pays-Bas
Softimat Noord sa 100%		Infomat bv (2) 51%
Softimat Liège sa 100%
Softimat Consulting sa 100%
Infomat sa (2) 51%
Field Fund sa (3) 50%

• (1 ) La société cotée sur Alternext en Belgique est SOFTIMAT SA qui détient, directement ou indirectement, des participations dans les sociétés reprises dans le schéma ci-dessus.
• (2 ) La participation détenue dans cette société a été cédée le 17/01/2013.
• (3 ) La participation détenue dans cette société a été cédée le 15/01/2013.

3 Etats Financiers Consolidés

3.1 Bilan Consolidé au 31 décembre 2012

	31.12.2012	31.12.2011
ACTIFS NON COURANTS	16.587	17.893
Immobilisations incorporelles	0	1
Immobilisations corporelles	13.071	13.606
Goodwill	0	0
Participations	431	431
Créances (autres immobilisations financières)	30	27
Actifs d'impôts différés	3.055	3.828
ACTIFS COURANTS	10.394	15.175
Stocks	413	0
Créances commerciales et autres créances	1.656	3.345
Créance liée à la cession - Systemat	1.000	1.000
Créance liée à la cession - Popsy	400	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.794	10.618
Autres actifs courants	131	213
TOTAL ACTIF	26.981	33.069
CAPITAUX PROPRES	22.024	25.891
Capital social	24.561	31.337
Réserves	(2.782)	(5.610)
Intérêts minoritaires	394	318
Ecarts de conversion	(149)	(155)
PASSIFS NON COURANTS	1.172	1.391
Provisions	0	0
Dettes de location-financement	131	245
Autres dettes financières	106	238
Passif d'impôts différés	935	908
PASSIFS COURANTS	3.785	5.787
Dettes de location-financement	107	101
Autres dettes financières	138	157
Dettes commerciales et autres dettes	2.449	3.029
Dettes fiscales, salariales et sociales	727	941
Autres passifs courants	363	1.559
TOTAL PASSIF	26.981	33.069

3.2 Compte de Résultats Consolidés au 31 décembre 2012

	31.12.2012	31.12.2011
Produit des activités informatiques	5.154	6.871
Produit des activités immobilières	2.240	2.038
Autres produits opérationnels	4.255	1.159
Achats de marchandises	(932)	(823)
Consommables utilisés	(2.116)	(2.456)
Frais de personnel	(3.735)	(5.214)
Dotations aux amortissements	(761)	(793)
Dotations aux réductions de valeur et provisions	0	8
Autres charges opérationnelles	(354)	(405)
Résultat d'exploitation	3.752	386
Produits financiers	214	294
Charges financières	(138)	(81)
Charges d'impôts	(924)	86
Résultat net	2.904	685
Part du Groupe	2.828	780
Part des minoritaires	76	(95)

3.3 Etat du résultat global consolidé

	31.12.2012	31.12.2011
Résultat net consolidé	2.904	685
Variation des écarts de conversion	5	(8)
Autres éléments du résultat global	5	(8)
Résultat global consolidé	2.909	677
Part du Groupe	2.833	772
Part des minoritaires	76	(95)

3.4 Répartition du Chiffre d'Affaires

	31.12.2012	31.12.2011
Chiffre d'affaires produits IT	311	229
• Hardware & Support • Software Softimat • Financiers • Autres	954 3.889 0 0	831 5.739 0 72
Chiffre d'affaires Services IT	4.843	6.642
Produit des activités 'Informatiques'	5.154	6.871
Produit des activités 'Immobilier'	2.240	2.038
Produit des activités ordinaires	7.394	8.909

3.5 Tableau de Variation des Fonds Propres Consolidés au 31 décembre 2012

	01/01/2011	Ecarts de conversion	Intérêts de tiers	Actions propres	Résultat 2011	Réduction capital	31/12/2011
Capital social	38.913			(937)		(6.639)	31.337
Réserves	(6.391)		95		685		(5.610)
Intérêts minoritaires	413		(95)				318
Ecarts de conversion	(147)	(8)					(155)
CAPITAUX PROPRES	32.789	(8)	0	(937)	685	(6.639)	25.891

	01/01/2012	Ecarts de conversion	Intérêts de tiers	Actions propres	Résultat 2012	Réduction capital	31/12/2012
Capital social	31.337			(351)		(6.425)	24.561
Réserves	(5.610)		(76)		2.904		(2.782)
Intérêts minoritaires	318		76				394
Ecarts de conversion	(155)	5					(149)
CAPITAUX PROPRES	25.891	5	0	(351)	2.904	(6.425)	22.024

Commentaires

Comme en 2011, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2012 s'est prononcée en faveur de la réduction du capital social de Softimat s.a., à concurrence de 6.425.159 EUR, sans annulation de titres, par le remboursement aux actionnaires d'une somme de 1 EUR par action, effectif depuis le 19 septembre 2012. Au 31 décembre 2012, les montants restant à rembourser ont donc fait l'objet d'un transfert vers la rubrique 'autres dettes'.

3.6 Tableau de Flux de Trésorerie au 31 décembre 2012

Tableau de flux de trésorerie	31.12.2012	31.12.2011
Bénéfice/(perte) net	2.904	685
Corrections pour charges d'impôts	924	(86)
Corrections pour amortissements	761	793
Corrections pour provisions	0	(15)
Cashflow opérationnel avant variation du fonds de roulement et impôts	4.589	1.377
(Augmentation)/diminution des stocks	(413)	0
(Augmentation)/diminution des clients et autres débiteurs	1.287	12.001
Augmentation/(diminution) des fournisseurs et autres créditeurs	(961)	(1.170)
Augmentation/(diminution) des autres actifs et passifs opérationnels	(892)	(409)
Variation du fonds de roulement	(979)	10.422
Impôts payés sur le résultat	(178)	(68)
Cashflow des activités opérationnelles	3.432	11.731
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	0	(6)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(268)	(27)
Ventes/sorties d'immobilisations incorporelles	1	0
Ventes/sorties d'immobilisations corporelles	45	2
Constitutions/(remboursements) cautionnements	(3)	(6)
Cashflow des activités d'investissement	(225)	(37)
Augmentation/(remboursement) des emprunts échéants dans l'année	(14)	(99)
Augmentation/(remboursement) des emprunts non-échéants dans l'année	(245)	(258)
Réduction de capital	(6.425)	(6.639)
Destruction d'actions propres par réduction du capital	(351)	(937)
Ecarts de conversion	5	(8)
Cashflow des activités de financement	(7.030)	(7.941)
AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE TRESORERIE	(3.823)	3.754

Commentaires

La situation de trésorerie nette (valeurs disponibles, placements de trésorerie, dettes CT) est passée de 10.618.000 EUR au 31 décembre 2011 à 6.794.000 EUR au 31 décembre 2012, soit une diminution de 3.824.000 EUR. Cette augmentation s'explique principalement par :

• le décaissement de la réduction de capital d'un montant de 6.425.000 EUR ;
• le rachat de 97.757 actions propres pour un montant de 351.000 EUR (les actions rachetées doivent être considérées comme nulles au 31 décembre 2012, l'acte de destruction devant notaire étant intervenu en mars 2013) ;
• la trésorerie affectée aux remboursements de la dette long terme, soit 259.000 EUR ;
• le décaissement de 413.000 EUR pour l'acquisition d'un terrain sis à Bruxelles ;
• • l'encaissement du prix de cession de POPSY SOFTWARE, déduction faite (a) des contrats pré-facturés et déjà encaissés par Softimat en 2011, (b) de la trésorerie dont disposait la société, (c) du crédit-vendeur de 400.000 EUR accordé aux Acquéreurs (dont l'échéance de remboursement a été fixée au 31 mars 2018), et (d) des frais de cession, soit un montant net de 2.228.000 EUR;
• • l'encaissement de certaines créances TVA pour un montant net d'environ 127.000 EUR;
• • le cash flow d'exploitation du Groupe qui a un effet positif, hors opération de cession, de 1.279.000 EUR.

4 Notes aux Etats Financiers Consolidés

Note 1 – Information sur l'entreprise

SOFTIMAT SA (la « Société ») est une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi Chaussée de Louvain 435 à 1380 Lasne. Son numéro d'entreprise est le BE0421.846.862. Les présents états financiers consolidés comprennent les états financiers de SOFTIMAT SA et de ses filiales (dénommées ensemble « SOFTIMAT » ou « le Groupe »).

Note 2 – Déclaration de conformité aux IFRS

Conformément au règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés qui sont publiés au titre de l'exercice 2012 ont été établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations publiées par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Les états financiers consolidés ont été établis sur base du coût historique. Il n'y a pas eu de modification significative dans l'application des règles et méthodes comptables par rapport à l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.

Note 3 – Critères de consolidation

Les comptes consolidés regroupent les comptes de toutes les filiales dont la société-mère exerce le contrôle de droit ou de fait, à l'exception des sociétés dont les chiffres sont non significatifs.

La méthode d'intégration globale a été retenue pour les sociétés répondant à ces critères. La méthode d'intégration proportionnelle a été retenue pour les sociétés où le contrôle est partagé avec d'autres partenaires. Les sociétés ne remplissant pas ces critères sont inscrites en titres de participation.

Les comptes consolidés sont arrêtés au 31 décembre, date de clôture de la société-mère et de ses filiales, après élimination de toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées.

Eu égard aux activités internationales du Groupe, les états financiers des sociétés étrangères ont été retraités afin de les rendre homogènes avec la présentation des comptes des sociétés belges.

Note 4 – Périmètre de consolidation

Il y a eu une nouvelle société introduite dans le périmètre de consolidation au cours du 1 er semestre 2012, à savoir FIELD FUND SA, détenue à 50%. Cette société a été consolidée selon la méthode de consolidation proportionnelle.

Il y a eu une société sortie du périmètre de consolidation au cours du 1er semestre 2012, à savoir POPSY SOFTWARE SA, qui était détenue à 100%. La société a été déconsolidée avec effet au 1er janvier 2012.

Suite à l'arrêt définitif des activités internationales, certaines sociétés seront probablement mises en liquidation, à court ou moyen terme. Pour rappel, l'impact de la clôture des activités internationales a été totalement provisionné sur l'exercice 2008, et ce afin que les résultats futurs du Groupe ne reflètent plus que l'image financière exacte de la nouvelle stratégie du Groupe. A ce jour, plus aucun actif n'est valorisé et/ou vendable. Les sociétés visées sont Sofim Export sas et Marsofim sarl.

				Note 5 - Liste des entreprises consolidées et des entreprises mises en équivalence

Dénomination, adresse complète du siège et, pour les entreprises de droit belge, mention du n° de TVA ou du n° national	Méthode utilisée	Fraction du capital détenue (en %)	Variation du % de détention du capital (par rapport à l'exercice précédent)
Softimat sa Chaussée de Louvain 435 B-1380 Lasne BELGIQUE BE0421.846.862	G	n/a	n/a
Softimat Sud sa Chaussée de Louvain 435 $B - 1380$ Lasne BELGIQUE BE0432.137.968	G	99,83	0,00
Softimat Noord sa Chaussée de Louvain 435 B-1380 Lasne BELGIQUE BE0428.292.909	G	99,70	0,00
Softimat Luxembourg sa Parc d'Activités Capellen 77-79 $L - 8308$ Capellen LUXEM BOURG LU 16 119 112	G	99,90	0,00
Softimat Consulting sa Chaussée de Louvain 435 $B - 1380$ Lasne BELGIQUE BE0466.802.897	G	100,00	0,00
Softimat Liège sa Chaussée de Louvain 435 B - 1380 Lasne BELGIQUE BE0423.352.639	G	100,00	0,00
Field Fund sa Chaussée de Louvain 435 B-1380 Lasne BELGIQUE BE0843.535.160	P	50,00	50,00
HTF sas Rue de la Boétie 128 FR-75008 Paris FRANCE	G	100,00	0,00
Allegro Software sa Chaussée de Louvain 435 B - 1380 Lasne BELGIQUE BE0466.797.058	G	0,00	$-100,00$
Infomat nv La arstra at 16AB B - 2610 Wilrijk BELGIQUE BE0460.190.566	G	51,00	0,00
Infomat bv Meander 251 NL-6825 MC Arnhem PAYS-BAS NL810585091B01	G	51,00	0,00
Sofim Export sas Rue de la Boétie 128 FR - 75008 Paris FRANCE	G	100,00	0,00
Marsofim sarl Rue Ahmed Kadmiri Valfleuri Maarif Casablanca MAROC	G	100,00	0,00

Note 6 - Principes comptables

Produits des activités courantes

Les produits des activités courantes se composent des produits liés aux activités 'Software' et aux activités 'Immobilier'.

Pour ce qui est des activités 'Software', les ventes de produits sont, conformément à la norme IAS 18, comptabilisées en revenus à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété ; celle-ci correspond généralement à la date de mise à disposition du matériel et/ou des licences au client final. Les ventes de services sont comptabilisées en revenus au fur et à mesure de la réalisation des prestations.

Pour ce qui est des activités 'Immobilier', les loyers sont comptabilisés prorata temporis, au fur et à mesure que le locataire dispose du bien qui lui a été confié. La vente de terrains et/ou bâtiments construits dans le cadre de projet de promotions immobilières est comptabilisée en revenus à la date du transfert définitif de propriété.

Immobilisations incorporelles

Les logiciels à usage interne, acquis et affectés directement à l'amélioration des performances, sont portés à l'actif du bilan lorsqu'il est probable que ces dépenses généreront des avantages économiques futurs. Les coûts sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation estimée des logiciels. Les autres coûts d'acquisition et de développement des logiciels sont immédiatement pris en charge.

Immobilisations corporelles

Conformément à IAS 16, ces actifs sont valorisés à leur prix d'acquisition et ne font donc pas l'objet d'une réévaluation. Les frais d'entretien et de réparation sont inscrits en charges dès qu'ils sont encourus.

Les immobilisations détenues en location financement telles que définies par la norme IAS 17 sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur base du coût d'acquisition. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

Constructions	3%
Aménagements	10%
Installations immobilières	10%
Installations mobilières	20%
Matériel informatique	33%
Matériel roulant	25%
Matériel et mobilier de bureau	10% à 20%	(selon la nature)

Un retraitement est effectué lorsque les règles retenues par les sociétés individuelles sont différentes.

Actifs et passifs financiers

L'évaluation des actifs et passifs financiers est définie par la norme IAS 39 adoptée par la Commission Européenne, à l'exception de certaines dispositions. Le groupe SOFTIMAT n'est concerné par aucune des dispositions rejetées par la Commission. Les actifs et passifs financiers comprennent :

Participations & autres immobilisations financières

Ces actifs sont comptabilisés à leur prix d'acquisition à l'exclusion des frais accessoires qui sont pris en charge de l'exercice. Des réductions de valeur peuvent être comptabilisées en cas de dépréciation durable.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les valeurs disponibles sont reprises à leur valeur nominale. L'évaluation des valeurs disponibles en devises étrangères se fait aux cours en vigueur à la date du bilan.

Dettes de location financement et autres dettes financières

Les dettes sont valorisées à leur valeur nominale à la date du bilan. Il est tenu compte, à la date de clôture du bilan, des charges à payer se rapportant à l'exercice comptable écoulé.

Actifs et passifs d'impôts différés

Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales ainsi que sur les déficits fiscaux. Ces actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Créances commerciales et autres créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Des réductions de valeur sont actées sur les créances dont le remboursement à l'échéance est en tout ou partie incertain ou compromis.

Ces créances peuvent également faire l'objet de réductions de valeur lorsque leur valeur de réalisation à la date de clôture des comptes est inférieure à la valeur comptable.

Autres actifs courants

Les proratas des charges exposées durant l'exercice ou antérieurement, mais imputables à un ou plusieurs exercices ultérieurs sont évalués au montant revenant aux exercices ultérieurs.

Les proratas des produits qui font partie de la période clôturée mais qui n'ont pas encore été portés en compte sont évalués au montant afférent à l'exercice en cause.

Réserves

Les réserves incluent les réserves légales, indisponibles et disponibles de l'ensemble des filiales, ainsi que le résultat reporté de la société-mère. Elles incluent aussi les résultats de consolidation.

Intérêts minoritaires

Ce poste valorise la part revenant aux tiers étrangers au Groupe dans les fonds propres, résultat de l'exercice de chacune des sociétés consolidées par intégration globale inclus.

Provisions

Conformément à IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

Autres passifs courants

Les proratas de charges relatifs à la période clôturée mais qui n'ont pas été portés en compte sont évalués au montant afférent à l'exercice clos.

Les proratas des revenus à reporter sont évalués au montant revenant aux exercices ultérieurs.

Actions propres

Les actions propres détenues par le groupe sont évaluées au bilan à leur valeur d'acquisition, en diminution des capitaux propres.

Note 7 – Saisonnalité de l'activité

Suite à la cession des activités 'Infrastructure' et des activités 'Software' (POPSY en janvier 2012 et INFOMAT en janvier 2013), la Direction estime que le phénomène de saisonnalité devrait être fortement diminué.

Note 8 – Actions Propres

A côté du programme de rachat d'actions propres approuvé par l'Assemblée Générale du 04/03/2011, mis en œuvre par le Conseil d'Administration du 07/03/2011, un nouveau programme de rachat d'actions propres a été approuvé par l'Assemblée Générale du 20/06/2012 et mis en œuvre par le Conseil d'Administration du 16/10/2012. Le nombre d'actions propres rachetées dans le cadre de ces deux programmes et détenues au 31 décembre 2012 est égal à 97.757 actions pour un montant de 351.128 EUR.

Note 9 – Plan de Stock Option

Il n'y a pas à ce jour de plan de stock option.

Note 10 – Secteur opérationnel

Avant la cession des activités 'Infrastructure', le niveau d'information opérationnel (IFRS 8) était organisé par secteur géographique en raison de la structure de gestion du Groupe et de ses systèmes d'organisation interne. Le groupe était ainsi géré en quatre zones géographiques principales : 'Belgique', 'Luxembourg', 'Export' & 'Autres'.

Suite à la cession des activités 'Infrastructure', le Groupe a décidé d'organiser, à partir de 2011, le premier niveau d'information opérationnelle par secteur d'activité : Software (activité partiellement discontinuée en 2012, l'autre partie étant disponible à la vente), Immobilier, Infrastructure (activité discontinuée à partir du 01/07/2010) et Export (activité discontinuée en 2008) :

31-déc-12	Software (disponible à la vente)	Immobilier	In frastructure (discontinué)	Export (discon tin ué)	Total
Chiff re d'affaires total	5.154	2.240			7.394
Chiff re d'affaires inter-activités
Chiffre d 'affaires n et de l'act ivi té	5.154	2.240			7.394
Marg e Brute	4.222	2.240			6.462
Résultat opérationnel sectoriel	135	455	(28)	(44)	518
Résultat opérationnel lié aux opérations de cession	3.234				3.234
Résultat financier					98
Impôts					(946 )
Résultat net					2.904

31-déc-11	Software	Immobilier	In frastructure (discontinué)	Export (discon tin ué)	Total
Chiff re d'affaires total	6.871	1.989			8.860
Chiff re d'affaires inter-activités		49			49
Chiffre d 'affaires n et de l'act ivi té	6.871	2.038			8.909
Marg e Brute	6.135	2.038	(15)		8.158
Résultat opérationnel sectoriel	(340)	946	(166)	(54)	386
Résultat opérationnel lié aux opérations de cession
Résultat financier					213
Impôts					86
Résultat net					685

Note 11 – Evolution des activités

La cession par le Groupe SOFTIMAT de son activité 'Infrastructure' avec effet au 01/07/2010 a eu pour conséquence de recentrer les activités sur (a) son activité 'Software', à savoir le développement et la vente de logiciels de gestion d'entreprise et (b) son activité 'Immobilier', qui permet au Groupe de mieux mettre en valeur les importants investissements immobiliers réalisés depuis 1990, qui étaient peu ou mal valorisés jusqu'à présent.

L'analyse des résultats n'est dès lors intéressante qu'en excluant du périmètre Groupe le résultat des activités 'Infrastructure' discontinuées et en analysant le résultat des activités 'Software' et 'Immobilier' :

11.1 Activités 'Software'

Il convient également de préciser que les activités 'Software' ont connu une modification importante avec la cession de POPSY SOFTWARE SA, filiale à 100%, avec prise d'effet au 01/01/2012. En 2012, SOFTIMAT ne détenait donc plus qu'une filiale active dans le Software, à savoir INFOMAT SA, détenue à 51%, ce qui explique la baisse du chiffre d'affaires.

11.1.1. Evolution du chiffre d'affaires 'Software'

	31.12.2012	31.12.2011
Hardware	311	229
Services Hardware & Support •	954	831
• Services Software Softimat	3.889	5.739
• Services Autres	0	72
Services Totaux	4.843	6.642
TOTAL	5.154	6.871

11.1.2. Résultat des activités 'Software'

Une comparaison des résultats générés par les activités Software est présentée ci-dessous :

		31.12.2012	31.12.2011
•	Produits des activités ordinaires	5.154	6.871
•	Autres produits opérationnels	70	137
•	Achats de marchandises	(931)	(736)
•	Consommables utilisés	(1.080)	(1.805)
•	Frais de personnel	(2.987)	(4.303)
•	Dotation aux amortissements	(24)	(28)
•	Autres charges opérationnelles	(67)	(476)
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	135	(340)

11.2. Activités 'Immobilier'

Historiquement, Softimat a eu pour stratégie d'investir dans les bâtiments affectés à ses activités informatiques. Au fur et à mesure de l'évolution de ces activités, certains bâtiments ont été donnés en location à des tiers. Lors de la cession des activités 'Infrastructure', il a été convenu que l'ensemble des bâtiments utilisés par les Acquéreurs leur seraient donnés en location pour un montant annuel de 1.050.000 EUR, avant indexation éventuelle et avec une réduction forfaitaire du prix de 30% pour la première année et de 15% pour la deuxième. Les contrats de bail ont été signés pour une durée ferme de 6 ans avec prise d'effet au 1er juillet 2010.

En 2012, les revenus locatifs hors charges se sont élevés à 2.240.000 EUR contre 2.038.000 EUR en 2011.

Pour l'année 2013, les bâtiments ne sont loués qu'à 73% et génèreront un loyer annuel garanti de l'ordre de 1.800.000 EUR, avant indexation éventuelle et avant location des espaces laissés vacants.

A noter que le Groupe a également démarré une nouvelle activité de promotion immobilière résidentielle en février 2012. Cette activité n'a pas encore permis de dégager des bénéfices en 2012, mais une première plus-value sera dégagée en 2013 avec la cession de la participation FIELD FUND SA, une société qui avait été constituée un peu plus d'un an plus tôt et dont le seul actif était un terrain sis à Bruxelles, d'une valeur proportionnelle de 413.000 EUR.

Au 31 décembre 2012, notre quote-part des frais externes (hors frais de personnes et de bureau) générés par cette nouvelle activité s'est élevée à environ 52.000 EUR.

SOFTIMAT a de plus constitué en 2013 une nouvelle filiale, détenue à 100% et dénommée SOFTIMAT FUND SPRL, et un premier projet devrait démarrer en 2013 pour la construction d'un complexe de cinq appartements à Bruxelles pour un total de 850m². D'autres projets sont également à l'étude pour l'instant.

Bâtiment	31.12.2012	31.12.2011
Jumet	301	273
Liège	131	128
Lasne 1*	55	50
Lasne 2	21	27
Lasne 3	175	143
Lasne 4	175	143
Wilrijk	73	76
Luxembourg	975	873
Toulouse	334	324
GRAND TOTAL	2.240	2.038

11.2.1. Evolution des Revenus 'Location de bureau'

* = intra-groupe en 2011

11.2.2. Résultat des activités 'Immobilier'

	31.12.2012	31.12.2011
• Produits des activités ordinaires	2.240	2.038
• Autres produits opérationnels	1.123	1.004
• Consommables utilisés	(1.084)	(678)
• Frais de personnel	(752)	(371)
Dotation aux amortissements •	(733)	(745)
• Autres charges opérationnelles	(339)	(302)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	455	946

Note 12 – Immobilisations corporelles

12.1. Détail des immobilisations corporelles

	Terrains et Constructions	Installations, machines et outillage	Mobilier et matériel roulant	Location financement	Autres	TOTAL
Valeur d'acquisition
A l'ouverture de l'exercice	22.142	2.487	780	57	13	25.479
Mutations de l'exercice:
-Acquisitions, y compris la production immobilisée -Cessions et désaffectations (-) -Transferts -Autres variations	232 0 (4) 0	15 (10) 0 0	21 (90) 4 0	0 0 0 0	0 0 0 0	268 (99) 0 0
A la clôture de l'exercice	21.955	2.493	715	57	428	25.648
Amortissements
A l'ouverture de l'exercice	8.363	2.449	581	57	423	11.872
Mutations de l'exercice:
-Actées -Cessions et désaffectations (-) -Transferts -Autres variations	687 0 0 0	14 (3) 0 0	56 (50) 0 0	0 0 0 0	1 0 0 0	758 (54) 0 0
A la clôture de l'exercice	9.051	2.459	586	57	424	12.576
Valeur nette à la clôture de l'exercice	12.904	34	129	0	4	13.072

12.2. Détails des terrains et constructions

Conformément à IAS 16, les terrains et constructions sont valorisés à leur prix d'acquisition et le groupe n'a donc pas utilisé l'option offerte qui consiste à les valoriser à leur valeur marchande.

Il convient de mentionner que l'ensemble des biens actuellement propriété du Groupe sont des immeubles de placement, à l'exception du bâtiment 'Lasne 1' qui est affecté en partie aux activités opérationnelles de Softimat.

Sur base des études de marché en sa possession relatives aux différentes constructions, le management estime que la valeur marchande est supérieure à la valeur comptable reprise ci-dessous de l'ordre de 13 à 17 millions d'euros.

12.2.1. Description des biens

Bâtiment	Propriétaire	Terrain m²	Parking (#)	Bureau	Laboratoire	Stockage	Parking Int.	Total m²
- Jumet	Softimat Sud sa	41.701	124	3.543	2.070	6.024		11.637
- Liège	Softimat Liège sa	10.000	22	876	120	334		1.330
- Lasne 1	Softimat sa	16.625	53	1.240				1.240
- Lasne 2	Softimat sa	999	3	225		20		245
- Lasne 3	Softimat sa	2.330	56	1.383		13		1.396
- Lasne 4	Softimat sa	1.970	48	1.286	122			1.408
- Wilrijk	Softimat Noord sa	1.069	6	1.152	33	166		1.351
- Luxembourg	Softimat Luxembourg	5.088	110	3.226	216	191	1.621	5.254
- Toulouse	HTF sa	13.480		1.200	360	2.950		4.510
Grand Total		93.262	422	14.131	2.921	9.698	1.621	28.371

12.2.2. Valorisation des biens

Bâtiment		Valeur Brute		Amort.		Valeur Nette
	Terrain	Constr.	Total	cumulés	Terrain	Constr.	Total
Jumet	412	4.172	4.585	2.530	412	1.643	2.055
Liège	141	1.312	1.453	343	141	969	1.110
Lasne 1	225	921	1.146	771	225	150	375
Lasne 2	58	313	371	202	58	111	169
Lasne 3	137	1.189	1.325	429	137	759	896
Lasne 4	154	2.376	2.530	1.036	154	1.340	1.494
Wilrijk	136	1.416	1.552	933	136	483	619
Luxembourg	1.031	5.124	6.155	2.044	1.031	3.080	4.112
Toulouse	406	2.830	3.236	1.160	406	1.670	2.076
Total Terrains & Constructions	2.700	19.653	22.353	9.448	2.700	10.205	12.905

Note 13 – Actifs Financiers non courants

13.1. Détail des participations

	% détention	Montant
Participations
- Immo Lasne	100%	425
- Autres	N/A	6
A la clôture de l'exercice		431

Note 14 – Créances commerciales

	Activités continuées	Activités discontinuées (Export)	TOTAL
Clients – créances	944	2.593	3.537
Clients – factures à établir			0
Notes de crédit à recevoir			0
Réduction de valeur sur créances douteuses		(2.593)	(2.593)
Total créances commerciales	944	0	944
Créance liée à la cession 'Systemat'	1.000		1.000
Créance liée à la cession 'Popsy'	400		400
Total créances liées aux cessions	1.400		1.400
Taxe sur la valeur ajoutée	139	3	142
Impôts à récupérer	93		93
Créances diverses	477		477
Total autres créances	709	3	712

Note 15 – Capitaux Propres

15.1. Composition du capital

Capital souscrit	Nombre d'actions	Montants
A l'ouverture de l'exercice		31.337
- Warrants - Remboursement capital - Destruction d'actions propres		(6.425) (351)
A la clôture de l'exercice		24.561
Représentation du capital
Catégories d'actions
Ordinaires SDVN	6.327.402
Actions nominatives ou dématérialisées
- Nominatives - Dématérialisées	2.564.513 3.762.889

Le capital social de Softimat sa est représenté par des actions sans dénomination de valeur nominale. Ces actions sont soit des actions dématérialisées, soit des actions nominatives. Les titres nominatifs sont des titres représentés uniquement par des inscriptions dans le registre des actionnaires tenu par la Société.

15.2. Structure de l'actionnariat*

	Nombre d'actions	%
Jean-Claude Logé**	730.100	11,54%
Isabelle Logé**	200.000	3,16%
Nicolas Logé**	200.000	3,16%
Philippe Logé**	200.000	3,16%
Lessys sa**	1.191.600	18,83%
Public	3.805.702	60,15%
	6.327.402	100,00%

* Personnes ayant atteint le seuil de transparence de 3%.

** Ces personnes font partie d'un groupe d'actionnaires agissant de concert. Au total, ce groupe dispose de 44,89% du capital, soit 2.840.200 actions. Cette action de concert a été déclarée et est disponible sur le site internet www.softimat.com.

15.3. Actions propres

L'assemblée Générale Extraordinaire du 4 mars 2011 a autorisé un programme de rachat d'actions propres pour une durée de 18 mois, pour un total de 3.000.000 EUR et pour un prix compris entre 1 EUR et 20 EUR par action. De la même manière, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2012 a autorisé un programme de rachat d'actions propres totalement identique au précédent. Au cours de l'année 2012, Softimat a ainsi acquis 97.757 actions propres pour une valeur de 351.128 EUR, comptabilisées en réduction de capital (la totalité de ces actions a été officiellement détruite en mars 2013).

	Nombre d'actions	Montant
A l'ouverture de l'exercice	0	0
Acquisitions d'actions propres	97.757	351.128
Destruction d'actions propres	(97.757)	(351.128)
A la clôture de l'exercice	0	0

15.4. Réserves

	Montants
A l'ouverture de l'exercice	(5.610)
Mutations de l'exercice:
- Quote-part du groupe dans le résultat consolidé	2.904
- Destruction d'actions propres imputée directement aux capitaux propres	0
- Autres mouvements	(76)
A la clôture de l'exercice	(2.782)

Note 16 – Passifs financiers non courants et courants

Les passifs financiers non courants ont principalement trait au financement des immobilisations corporelles. Le tableau ci-dessous reprend également les passifs financiers non courants dont l'échéance est inférieure à un an qui sont repris au bilan dans la rubrique « passifs financiers courants ». Cet endettement passant de 741.000 EUR au 31 décembre 2011 à 482.000 EUR au 31 décembre 2012.

Ventilation des dettes non courantes à l'origine, en fonction de leur durée résiduelle
	Echéant dans l'année	Ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir	Ayant plus de 5 ans à courir
- Dettes de location-financement	113	131	0
- Etablissements de crédit	132	33	0
- Autres emprunts	0	0	73
Total	245	164	73

Dettes non courantes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs des entreprises comprises dans la consolidation
	31.12.2012
- Dettes de location-financement	0
- Etablissements de crédit	165
- Autres emprunts	0
Total	165

Note 17 - Frais de personnel

17.1. Effectif à la clôture de l'exercice

(en nombre de personnes)	31.12.2012	31.12.2011
- Infrastructure	0	0
- Software	36	57
- Immobilier / Management	6	6
- Export	0	0
TOTAL	42	63

17.2. Frais de personnel

Les frais de personnel pour l'ensemble des activités du Groupe s'élèvent à 3.735.000 EUR en 2012.

Note 18 – Impôts différés actifs et passifs

18.1. Evolution des postes du bilan

Les passifs d'impôts différés sont principalement liés à :

• l'investissement logistique de Jumet pour lequel le Groupe a bénéficié d'un subside et donc d'une taxation étalée des bénéfices au fur et à mesure de l'amortissement des actifs subsidiés ;
• la différence entre les normes comptables belges et IFRS, ces différences étant documentées en détail dans la note de première conversion (voir Note 1).

	ACTIF	PASSIF
A l'ouverture de l'exercice	3.828	(908)
Mutations de l'exercice:
- (Charges) / Produits	(773)	(27)
- Règlements
- Variations
A la clôture de l'exercice	3.055	(935)

18.2. Actifs fiscaux par segment

Les actifs d'impôts différés s'expliquent par les déficits fiscaux enregistrés dans les différentes sociétés qui composent le Groupe. A noter que le Groupe n'a valorisé des Actifs d'impôts différés que sur les sociétés actives en Belgique et en France, calculés en fonction d'un taux de base de 33,99%.

	Perte fiscale		Actif fiscal	IDA
- Belgique	8.987	33,99%	3.055	3.055
- Luxembourg	0	33,99%	0	0
- Autres	0	33,99%	0	0
TOTAL	8.987		3.055	3.055

18.3. Charges d'impôts

La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux en vigueur dans les différents pays.

	31.12.2012	31.12.2011
Impôts courants
- Impôts sur les bénéfices	(167)	4
- Impôts sur les distributions intragroupes	0	0
- Autres	0	0
Impôts différés
- Impôts différés de la période	16	7
- Gain/(Perte) de valeur d'actifs d'impôts différés	(773)	75
- Effets des changements de taux	0	0
- Autres	0	0
TOTAL	(924)	86

Note 19 – Honoraires des Commissaires-Réviseurs

Les honoraires versés aux Commissaires-Reviseurs dans le cadre de leurs travaux d'audit se ventilent comme suit :

		2012	2011
AUDIT
- Belgique	Fondu, Pyl & Stassin	35	30
- Luxembourg	Audit.lu	3	8
- France	Euraudit/Ampersand	5	5
Sous-total		43	43
AUTRES PRESTATIONS
- Belgique	Fondu, Pyl & Stassin	7	7
- Luxembourg	Audit.lu	0	0
- France	Euraudit/Ampersand	0	0
Sous-total		7	7
TOTAL		50	50

Note 20 – Facteurs de risques et d'opportunités spécifiques

Opportunité liée à la clôture définitive des activités EXPORT

A l'exception de sa filiale SOFIMALGERIE qui a été cédée sous la forme d'un Management Buy Out, Softimat n'a pas trouvé de candidats intéressés pour la reprise de ses activités 'EXPORT'. Il a donc été décidé en 2008 de procéder à la liquidation pure et simple de ces activités 'EXPORT'.

L'ensemble des actifs 'à risque' a ainsi été provisionné lors de la clôture au 31 décembre 2008 afin que les futurs résultats du Groupe ne reflètent plus que l'image financière exacte de la nouvelle stratégie du Groupe.

Ainsi, si certains actifs provisionnés étaient finalement récupérés ultérieurement, cela constituerait un profit exceptionnel pour Softimat à l'avenir.

Opportunité liée à la clôture définitive des activités 'MAROC'

Comme expliqué ci-dessus, Softimat a pris la décision de provisionner intégralement les actifs de sa filiale MARSOFIM. Ces actifs comprennent notamment des créances liées au litige qui oppose MARSOFIM à la société PC TECH.

En effet, Softimat est victime d'une tentative d'escroquerie et d'extorsion de fonds au Maroc, d'un montant estimé à 1,7 millions d'euros et des actifs appartenant à Softimat ont fait l'objet d'une saisie conservatoire à concurrence de 1,2 millions d'euros. Softimat a introduit des actions devant les instances juridiques marocaines afin d'obtenir la levée de ces saisies et la réparation de son préjudice.

Cependant, au vu de son bon droit évident, Softimat continue à espérer que ces actifs puissent être, totalement ou partiellement, recouvrés. Si cela se présentait à l'avenir, cela constituerait un profit exceptionnel pour Softimat.

Opportunité liée au litige HP

En 2003, SOFTIMAT a entamé une procédure devant le Tribunal de Commerce à l'encontre de la société HP afin de voir cette dernière condamnée à payer, à titre d'indemnité compensatoire de préavis, un montant de 24.000.000 EUR ainsi que les intérêts au taux légal depuis le 23 mai 2003. Cette demande se basait principalement sur la résiliation unilatérale d'une concession dans laquelle le concédant imposait au concessionnaire des obligations importantes liées à la concession. Un jugement défavorable a été rendu par celui-ci, mais Softimat a décidé de faire appel de cette décision. Le jugement devrait être rendu en 2013.

Risque lié au calcul des pécules de vacances

Dans le cadre d'un contrôle mené par le SPF et dont les conclusions ont été communiquées à la Direction en mars 2011, il est apparu que la société avait involontairement commis une erreur en n'incluant pas les rémunérations variables dans la base de calcul du simple pécule de vacances de ses collaborateurs.

Le Conseil d'Administration a donc pris la décision, lors de sa réunion du 25 mars 2011, de régulariser cette situation en procédant au versement des sommes dues. En concertation avec le SPF, ainsi qu'avec les représentants syndicaux, le Conseil a fixé cette rétroactivité à 3 ans et ce, sur base de l'article 46ter de la loi du 28 juin 1971 relative aux vacances annuelles qui dispose que "L'action en paiement du pécule de vacances à un employé (...) se prescrit par trois ans à compter de la fin de l'année de l'exercice de vacances à laquelle se rapporte ce pécule de vacances.". Le paiement a donc été effectué en mai 2011. A noter que, par mesure de prudence, cette régularisation avait été intégralement provisionnée dans les comptes clôturés au 31 décembre 2010. Evidemment, le simple pécule de vacances de l'année 2011 et des années ultérieures tiendra dorénavant systématiquement compte des rémunérations variables qui auront été payées à nos collaborateurs. Cette position est contestée par 7 anciens collaborateurs.

Note 21 – Transactions entre parties liées

Il n'y a pas eu de transactions significatives ou inhabituelles entre parties liées ou des changements dans les relations entre parties liées.

Note 22 – Evénements postérieurs à la clôture

Comme annoncé, le Conseil d'Administration a procédé le 17 janvier 2013 à la cession de sa participation dans INFOMAT SA, dans le cadre d'une opération de Management Buy-Out, ce qui permettra de dégager une plus-value consolidée estimée entre 0,5 et 0,6 millions d'euros.

Il n'y a pas eu d'autres événements significatifs postérieurs à la date de clôture des comptes, ayant une influence sur les comptes 2012 tels que présentés dans ce rapport.

Note 23 – Déclaration des personnes responsables

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés clôturés au 31 décembre 2012, établis selon les normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'union européenne, et aux législations applicables en Belgique, donnent une image fidèle de la situation financière et des résultats du Groupe Softimat.

Nous attestons également que le rapport de gestion reprend une situation fidèle de l'évolution des affaires ainsi que les principaux risques et incertitudes auxquels Softimat pourrait être confronté.

Au nom et pour le compte du Conseil d'Administration,

Socomade sa, Jean-Claude Logé, représentée par Bernard Lescot, Administrateur-Délégué

Administrateur-Délégué, Président du Conseil d'Administration

5 Rapport du Commissaire

Rapport du commissaire à l'Assemblée Générale des actionnaires de la société anonyme Softimat sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur la situation financière de l'ensemble consolidé au 31 décembre 2012, le résultat global de l'ensemble consolidé, les variations de capitaux propres de l'ensemble consolidé et le flux de trésorerie de l'ensemble consolidé de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et l'annexe, ainsi que la mention complémentaire requise.

Rapport sur les comptes consolidés – opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés clos le 31 décembre 2011, établis sur la base des normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne, dont le total du bilan s'élève à € 26.981.167 et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de € 2.904.309.

Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'établissement des comptes consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne, ainsi que la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les comptes consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de l'entité relatif à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures de contrôle appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présente d'ensemble des comptes consolidés.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité, les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes consolidés de la société SOFTIMAT au 31 décembre 2012 donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Rapport sur d'autres obligations et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est de vérifier, dans les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes consolidés :

• Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Rêves, le 16 avril 2013, Fondu, Pyl, Stassin & Cie S.C.R.L., Commissaire, représentée par J. LENOIR & P. VANDESTEENE, Administrateurs.

6 Comptes sociaux au 31 décembre 2012

CHIFFRES-CLÉS

En application de l'article 105 du code des sociétés, Les comptes repris ci dessous sont une version abrégée des comptes sociaux de Softimat S.A., une version intégrale est disponible sur le site internet www.softimat.com et sera déposée à la Banque Nationale de Belgique. Cette version abrégée ne contient pas l'ensemble des annexes.

Ces comptes, comparés à ceux de l'exercice précédent font apparaître les chiffres ci-après (en milliers d'Euros)

	31.12.2012	31.12.2011
ACTIFS IMMOBILISÉS	6.027	6.329
I. Frais d'étabilissement (ann. I)
II. Immobilisations incorporelles (ann. II)	3	5
III. Immobilisations corporelles (ann. III)	2.039	1.964
IV. Immobilisations financières (ann. IV et V)	3.985	4.360
ACTIFS CIRCULANTS	14.410	18.000
V. Créances à plus d'un an
VI. Stocks et commandes en cours d'exécution
VII. Créances à un an au plus	8.913	10.605
VIII. Placements de trésorerie (ann. V et VI)		6.084
IX. Valeurs disponibles	5.358	1.163
X. Comptes de régularisation (ann. VII)	139	148
TOTAL DE L'ACTIF	20.436	24.328
CAPITAUX PROPRES	14.854	20.586
I. Capital (ann. VIII)	24.561	31.337
II. Primes d'émission
III. Plus-values de réévaluation
IV. Réserves	997	997
V. Bénéfice reporté / Perte reportée	(10.704)	(11.748)
VI. Subsides en capital
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS	155
VII. Provisions et impôts différés	155
DETTES	5.428	3.742
VIII. Dettes à plus d'un an (ann. X)
IX. Dettes à un an au plus (ann. X)	5.428	3.732
X. Comptes de régularisation (ann. XI)		10
TOTAL DU PASSIF	20.281	24.328

	2012	2011
I. Ventes et prestations	1.286	1.269
II. Coûts des ventes et des prestations	(1.492)	(1.691)
III. Bénéfice d'exploitation	(206)	(422)
IV. Produits financiers	216	201
V. Charges financières	(78)	(15)
VI. Bénéfice courant avant impôts	(68)	(235)
VII. Produits exceptionnels	1.119	202
VIII. Charges exceptionnelles	(7)
IX. Bénéfice de l'exercice avant impôts	1.044	(33)
X. Impôts sur le résultat
XI. Bénéfice de l'exercice/Perte de l'exercice (-)	1.044	(33)

COMMENTAIRES

[Analyse des Activités]

L'exercice 2012 de SOFTIMAT a été marqué par la cession de sa filiale POPSY SOFTWARE, détenue à 100%, dans le cadre d'une opération de Management Buy Out, qui a eu lieu le 31 mars 2012. Dans le cadre de cette opération, POPSY SOFTWARE s'est engagée à louer les bureaux qu'elle occupe actuellement, et dont SOFTIMAT est propriétaire, pour une durée de 6 ans.

A noter que SOFTIMAT a également cédé le 17 janvier 2013 sa participation de 51% dans INFOMAT SA au profit d'un société nouvellement constituée et détenue par les managers et co-fondateurs d'INFOMAT. D'un point de vue comptable, l'impact de la cession ne sera donc comptablisé qu'en 2013.

Par cette opération, SOFTIMAT met ainsi un terme à ses activités 'SOFTWARE' pour se concentrer exclusivement sur les activités 'IMMOBILIER', avec d'une part l'activité de location de bureau et d'autre part l'activité de promotion immobilière résidentielle :

• L'activité de location de bureau est exercée directement par SOFTIMAT ou via des filiales détenues à 100% (SOFTIMAT NOORD, SOFTIMAT SUD, SOFTIMAT LIEGE, SOFTIMAT Luxembourg, HTF) et a permis de générer des revenus locatifs nets en 2012 d'un montant de 2.240.000 EUR, grâce à son parc à usage professionnel constitué de neuf bâtiments situés en Belgique, au Luxembourg et en France et qui, ensemble, représentent environ 15.500 m² de bureaux, 3.000 m² de laboratoires techniques et 10.000 m² de stocks.

Pour rappel, dans le cadre de la cession des activités 'Infrastructure', il a été convenu que l'ensemble des bâtiments utilisés par les Acquéreurs leur seraient donnés en location pour une durée ferme de 6 ans, avec (a) une réduction forfaitaire du prix de 30% pour la première année et de 15% pour la deuxième, (b) une possibilité de prolongation pour une période supplémentaire de 3 ans et (c) une prise d'effet au 1er juillet 2010.

Pour l'année 2013, le taux d'occupation garanti est cependant tombé à 73% puisque deux locataires importants dont le loyer annuel total s'élevait à 650.000 EUR, ont donné leur renon au cours du 1 er semestre 2012, avec prise d'effet au 01/11/2012 et au 01/03/2013. Les démarches nécessaires ont été entreprises afin de remettre les espaces libérés sur le marché et de les relouer aussi rapidement que possible.

Néanmoins, les bâtiments de bureau dont la Société est directement propriétaire sont aujourd'hui presque totalement utilisés :

• (a) Les bâtiments sis Chaussée de Louvain 431 C et E à Lasne sont actuellement loués à la société SYSTEMAT BELGIUM dans le cadre d'un contrat de bail démarré le 1er juillet 2010 pour une durée ferme de 6 ans.
• (b) Le bâtiment sis Chaussée de Louvain 435 à Lasne est partiellement loué à la société POPSY SOFTWARE dans le cadre d'un nouveau contrat de bail démarré le 1er mars 2012 pour une durée ferme de 6 ans. Les espaces non occupés par POPSY sont actuellement occupés par SOFTIMAT, qui y développera dès 2013 une activité de Business Center.

• (c) Enfin, un nouveau contrat de bail a été signé pour le bâtiment sis Chaussée de Louvain 433 à Lasne, de telle sorte que ce bâtiment ne connaîtra pas de vacance.

• L'activité de promotion immobilière résidentielle a été démarrée en février 2012 avec la création d'une filiale à 50% dénommée FIELD FUND SA. Cette activité a permis à la Société de dégager une première plus-value avec la cession de cette participation en février 2013, dont le seul actif était un terrain sis à Bruxelles, d'une valeur proportionnelle de 413.000 EUR. Le produit de cette cession ne sera cependant comptabilisé qu'en 2013.

SOFTIMAT a de plus constitué en 2013 une nouvelle filiale, détenue à 100% et dénommée SOFTIMAT FUND SPRL, et un premier projet devrait démarrer en 2013 pour la construction d'un complexe de cinq appartements à Bruxelles pour un total de 850m². D'autres projets sont également à l'étude pour l'instant.

Le chiffre d'affaires 'immobilier' de la Société s'élève ainsi en 2012 à 484.000 EUR contre 403.000 EUR en 2011.

Le résultat d'exploitation est par conséquent passé de -422.000 EUR en 2011 à -206.000 EUR en 2012. Il convient cependant de noter que la société supporte encore des charges importantes liées aux activités cédées et/ou discontinuées.

Le résultat financier est en baisse, passant de 186.000 EUR en 2011 à 138.000 EUR en 2012, ce qui s'explique principalement par la diminution de la trésorerie, notamment en raison de la réduction de capital de 6.425.159 EUR, et par la baisse importante des taux d'intérêts dont la société bénéficie pour ses placements.

Le résultat exceptionnel s'élève à 1.119.000 EUR, ce qui s'explique par la cession de POPSY SOFTWARE SA en mars 2012.

Le résultat net annuel 2012 est donc positif, soit 1.044.000 EUR, contre un résultat légèrement négatif en 2011, soit -33.000 EUR.

[Fonds propres]

La variation des capitaux propres s'explique par :

• a) Le remboursement du capital, fixé à 1,00 EUR par action, d'un montant total de 6.425.159 EUR ;
• b) Le rachat de 97.757 actions propres pour un montant de 351.000 EUR (les actions rachetées doivent être considérées comme nulles au 31 décembre 2012, l'acte de destruction devant notaire étant intervenu en mars 2013) ;
• c) Le report du résultat, avant affectation, d'un montant de 1.043.680 EUR. Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale d'affecter ce résultat à la rubrique 'Bénéfice/Perte (-) à reporter'.

[L'emploi]

L'effectif de la société est resté stable et s'élève au 31 décembre 2012 à 4 personnes, hors administrateurs.

[Investissements]

Il n'y a pas eu d'investissements significatifs au cours de l'exercice 2012.

[Recherche et développement]

Les dépenses en matière de recherche et développement sont directement prises en charge dans le compte de résultats de l'exercice.

[Acquisition par la société d'une partie de ses actions propres]

Le nouveau programme de rachat d'actions propres de 3.000.000 EUR mis en œuvre par le Conseil d'Administration du 04/03/2011 venant à échéance le 03/10/2012, un nouveau programme de rachat d'actions propres totalement identique au précédent a été approuvé par l'Assemblée Générale du 20 juin 2012 et mis en œuvre par le Conseil d'Administration du 16/10/2012. Le nombre d'actions propres rachetées et détenues au 31 décembre 2012 est égal à 97.757 actions pour un montant de 351.127,84 EUR. Ces actions, nulles de plein droit, ont été détruites en mars 2013.

[Autres événements significatifs]

A noter que, en mars 2012, la société a cédé sa filiale à 100% POPSY SOFTWARE dans le cadre d'une opération de Management Buy-Out, ce qui permettra de dégager une plus value sociale de 1.119.097 EUR. A ce jour, SOFTIMAT ne détient donc plus qu'une filiale active dans le Software, à savoir INFOMAT S.A. détenue à 51%

SOFTIMAT SA a également constitué en 2012 une société dénommée Field Fund détenue à 50% dont l'objectif est de développer ou de participer au développement de promotions immobilières dans le domaine résidentiel.

Le Conseil d'Administration proposera par ailleurs, lors de la prochaine Assemblée Générale, d'affecter une partie de sa trésorerie excédentaire à (a) un nouveau programme de rachat d'actions propres de 3.000.000 EUR et (b) une réduction de capital par remboursement aux actionnaires d'un montant de 0,50 EUR par action.

[Perspectives et analyse de risque]

A noter également que le rapport annuel consolidé de Softimat comprend une présentation globale des risques encourus par le Groupe. Ces informations, en dehors des risques spécifiques, sont valables pour chacune des filiales et les éventuelles différences entre les comptes consolidés et les comptes sociaux sont peu significatives.

[Décharge aux administrateurs]

Nous vous prions également de donner décharge par vote spécial aux administrateurs ayant exercé leur mandat pour l'exercice 2012, ainsi qu'au Commissaire, pour l'exécution de son mandat. A titre d'information, des honoraires d'un montant de 6.270 EUR, liés à des travaux complémentaires, ont été versés en 2012 au Commissaire Fondu Pyl Stassin & Cie, représenté par Jacques Lenoir et Philippe Vandesteene.

Fait à Lasne, le 26 mars 2013.

Le Conseil d'Administration

Rapport du Commissaire

Rapport du Commissaire à l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme SOFTIMAT sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan au 31 décembre 2012, le compte de résultats clos le 31 décembre 2012 et l'annexe, ainsi que les déclarations complémentaires requises.

Rapport sur les comptes annuels – opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de la société SOFTIMAT pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à € 20.787.571 et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de € 1.043.680.

Responsabilité de l'organe de gestion relative l'établissement des comptes annuels

L'organe de gestion est responsable de l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de l'entité relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présente d'ensemble des comptes annuels.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion avec réserve

Les sociétés SOFIM EXPORT Sas et MARSOFIM Sarl, filiales de la société anonyme SOFTIMAT, seront probablement mises en liquidation suite à l'arrêt définitif des activités internationales. Les participations et créances relatives à ces deux participations enregistrées dans les comptes de SOFTIMAT présentent dès lors un caractère d'irrécouvrabilité.

Pourtant, aucune réduction de valeur n'a été comptabilisée sur les immobilisations financières qui représentent 500.000 euros à titre de participation et 5.025.623 euros à titre de créances à un an au plus.

Si cette réduction de valeur avait été comptabilisée comme il se doit, les capitaux propres seraient ramenés à 9.328.261 euros de telle sorte que l'article 633 du Code des Sociétés serait d'application.

A notre avis, sous réserve de l'incidence sur les comptes annuels du point évoqué au paragraphe précédent, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société SOFTIMAT au 31 décembre 2012, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément référentiel comptable applicable en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du Code des sociétés et des statuts de la société.

Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels :

• Le rapport de gestion traite des mentions requises par la loi, concorde avec les comptes annuels et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des Statuts ou du Code des Sociétés.

Rêves, le 16 avril 2013.

FONDU, PYL, STASSIN & Cie S.C.C. Commissaire, représentée par J. LENOIR & P. VANDESTEENE Administrateurs.

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