Softimat S.A. — Annual Report 2013

Apr 30, 2014

www.softimat.com

Table des matières

1	Rapport de gestion 3
2	Les organes de gestion 7
3	Etats Financiers Consolidés 9
	3.1 Bilan Consolidé au 31 décembre 2013	9
	3.2 Compte de Résultats Consolidés au 31 décembre 2013	10
	3.3 Résultat consolidé par action	10
	3.4 Etat du résultat global consolidé	11
	3.5 Répartition du Chiffre d'Affaires	11
	3.6 Tableau de Variation des Fonds Propres Consolidés au 31 décembre 2013	11
	3.7 Tableau de Flux de Trésorerie au 31 décembre 2013	12
4	Sélection de Notes aux Etats Financiers Consolidés 14
	Note 1 – Information sur l'entreprise	14
	Note 2 – Base d'établissement des états financiers	14
	Note 3 – Critères de consolidation	14
	Note 4 – Périmètre de consolidation – regroupement d'entreprises	14
	Note 5 – Liste des entreprises consolidées et des entreprises mises en équivalence	15
	Note 6 – Principes comptables	16
	Note 7 – Saisonnalité de l'activité	18
	Note 8 – Actions Propres	18
	Note 9 – Plan de Stock Option	18
	Note 10 – Secteur opérationnel	18
	Note 11 – Evolution des activités	19
	Note 12 – Immobilisations corporelles	25
	Note 13 – Immeubles détenus en vue de la vente	25
	Note 14 – Actifs Financiers non courants	26
	Note 15 – Passifs financiers non courants et courants	26
	Note 16 – Créances commerciales et autres créances	27
	Note 17 – Dettes commerciales et autres dettes	27
	Note 18 – Capitaux Propres	28
	Note 19 – Frais de personnel	29
	Note 20 – Charge d'impôts	30
	Note 21 – Impôts différés actifs et passifs	31
	Note 22 – Droits et engagements hors bilan	31
	Note 23 – Facteurs de risques et d'opportunités	32
	Note 24 – Honoraires des Commissaires-Réviseurs	34
	Note 25 – Transactions entre parties liées	34
	Note 26 – Evénements postérieurs à la clôture	35
	Note 27 – Déclaration des personnes responsables	36
5	Rapport du Commissaire37
6	Comptes sociaux au 31 décembre 2013 39
7	Informations utiles 45

1 Rapport de gestion

PRÉAMBULE

Sauf mention contraire, les chiffres présentés dans le présent rapport financier sont exprimés en milliers d'EUR. Les montants négatifs sont mis entre parenthèses.

CHIFFRES-CLÉS

ACTIVITÉ PROMOTION IMMOBILIÈRE CONFORME AUX PRÉVISIONS ACTIVITÉ LOCATION IMMOBILIÈRE EN LÉGÈRE DIMINUTION CESSION D'INFOMAT EN JANVIER 2013 CASHFLOW NET POSITIF DE 1.116.000 EUR

		31 déc 2013	31 déc 2012
	Résultat des activités Groupe
§	Produit des activités informatiques	0	5.154
§	Produit des activités immobilières	1.847	2.240
§	Amortissements et réductions de valeur	(758)	(761)
§	Résultat d'exploitation	332	3.752
§	Cashflow d'exploitation	1.090	4.513
§	Résultat net	358	2.904
§	Cashflow net	1.116	3.666
	Cashflow d'exploitation par activité
§	IMMOBILIER	600	1.188
§	SOFTWARE – Activité abandonnée	0	193
§	SOFTWARE – Résultat de cession	546	3.200
§	AUTRES ACTIVITÉS ABANDONNÉES	(56)	(68)
	Bilan
§	Capital social	21.345	24.561
§	Capitaux propres	18.796	22.024
§	Trésorerie nette court terme	3.180	5.843
§	Total bilan	22.317	26.981
	Cours de l'action
§	Nombre d'actions	6.309.439	6.327.402
§	Nombre d'actions propres détenues au 31/12	0	0
§	Cours le + haut sur la période (EUR)	3,99	4,54
§	Cours le + bas sur la période (EUR)	3,05	3,30
§	Dernier cours de la période (EUR)	3,10	3,36
§	Volume moyen des titres échangés par jour	3.143	2.560
§	Capitalisation en fin de période	19.559	21.260

ÉVOLUTION DES ACTIVITÉS

Alors que l'année 2012 avait été marquée par la cession de POPSY SOFTWARE, le premier semestre 2013 a vu le Groupe SOFTIMAT céder sa participation de 51% dans INFOMAT SA au profit d'une société nouvellement constituée et détenue par les managers et co-fondateurs d'INFOMAT. D'un point de vue comptable, l'impact consolidé de la cession s'élève à 546.000 EUR.

Par cette opération, SOFTIMAT met ainsi un terme définitif à ses activités informatiques pour se concentrer exclusivement sur les activités 'IMMOBILIER', avec d'une part l'activité de location de bureaux, et d'autre part l'activité de promotion immobilière résidentielle.

L'activité de location de bureaux porte sur un parc à usage professionnel constitué de neuf bâtiments situés en Belgique, au Luxembourg et en France et qui, ensemble, représentent environ 15.500 m² de bureaux, 3.000 m² de laboratoires techniques et 10.000 m² de stocks.

A ce sujet, il convient de rappeler que, dans le cadre de l'opération de cession de l'activité 'Infrastructure' le 1 er juillet 2010, plusieurs espaces (Lasne, Jumet, Anvers et Luxembourg) ont été mis en location au profit du nouveau Groupe SYSTEMAT BELUX pour une durée ferme de 6 années et pour un loyer annuel avant indexation de 1.050.000 EUR.

Au total, cette activité a permis de générer au cours du l'année 2013 des loyers nets pour un montant de 1.847.000 EUR, contre 2.240.000 EUR en 2012. La baisse de chiffre d'affaires s'élève à 17,5% et s'explique par le fait que deux locataires importants ont donné leur renon avec effet au 01/11/2012 et 01/03/2013. Le taux d'occupation est ainsi tombé à 73%. Les démarches nécessaires ont été entreprises afin de remettre les espaces libérés sur le marché et de les relouer aussi rapidement que possible.

L'activité de promotion immobilière résidentielle démarrée en 2012 est clairement l'axe de développement futur choisi par SOFTIMAT qui compte ainsi trouver un juste équilibre avec son activité 'historique' de location de bureaux.

Pour ce faire, SOFTIMAT avait constitué en 2012 une première filiale, détenue à 50% et dénommée FIELD FUND SA. Cette société, dont le seul actif était un terrain sis à Bruxelles, d'une valeur proportionnelle de 413.000 EUR, a finalement été cédée et une nouvelle filiale a été constituée en 2013, détenue à 100% et dénommée SOFTIMAT FUND SPRL. En 2013, plusieurs investissements ont ainsi été réalisés par cette nouvelle filiale:

• Projet 'ELISE' : en mars 2013, une ancienne imprimerie située dans le quartier 'ULB' à Bruxelles a été rachetée qui permettra la construction d'un complexe de cinq appartements pour un total de 850 m². Les travaux ont démarré au début du 4ème trimestre 2013. Le montant total du projet est actuellement estimé à 2.250.000 EUR et la livraison prévue pour novembre 2014.
• Projet 'ARCHIMEDE' : en octobre 2013, un plateau de bureaux d'environ 450m² et situé dans le quartier CEE a été racheté en association 50/50 avec un partenaire-promoteur. Le projet, qui consiste à reconvertir cet espace en 12 studios et/ou appartements, a été démarré en 2013 et les travaux devraient être terminés au cours du second semestre 2014. L'investissement total s'élevera à environ 1.500.000 EUR.
• Projet 'URBANITY' : en décembre 2013, SOFTIMAT a participé, en association 50/50 avec un partenairepromoteur, à un projet portant sur la construction d'un immeuble d'appartements d'environ 650m². L'investissement total s'élèvera à environ 1.800.000 EUR.

A ce jour, cette activité de promotion résidentielle n'a pas encore généré de bénéfice, à l'exception de la plus-value dégagée sur la cession de participation dans FIELD FUND SA qui a été comptabilisée au cours du premier semestre 2013, soit 89.000 EUR.

A noter également que, dans le cadre de sa profonde réorientation, le Groupe a enregistré au cours de l'année 2013 des charges opérationnelles non-récurrentes, d'un montant estimé à environ 130.000 EUR, liées aux activités abandonnées.

Le résultat d'exploitation du Groupe au 31 décembre 2013 se solde ainsi par un bénéfice d'exploitation de 332.000 EUR et un cashflow d'exploitation de 1.090.000 EUR.

SITUATION DE TRÉSORERIE

La trésorerie nette court terme du Groupe SOFTIMAT est passée de 5.843.000 EUR au 31 décembre 2012 à 3.180.000 EUR au 31 décembre 2013, soit une diminution de 2.663.000 EUR qui s'explique notamment par :

• • L'encaissement du crédit-vendeur accordé à SYSTEMAT dans le cadre de l'opération de cession des activités 'Infrastructure', soit 1.000.000 EUR ;
• • L'encaissement du prix de cession d'INFOMAT, déduction faite du crédit-vendeur accordé aux Acquéreurs (dont le solde s'élevait au 31 décembre 2013 à 89.000 EUR), soit 861.000 EUR.
• • L'encaissement du prix de cession de FIELD FUND, déduction faite de la trésorerie dont disposait cette société, soit 530.000 EUR.
• • L'encaissement de la garantie locative d'un de nos locataires au Luxembourg qui avait remis son renon avec effet au 01/03/2013, soit 285.000 EUR. Cette somme sera réaffectée en 2014 à la remise en état du bâtiment, qui incombe normalement au locataire sortant mais n'a pas été correctement réalisée par celui-ci.
• • Le cashflow d'exploitation généré par les activités immobilières, qui a un effet positif de 600.000 EUR.
• Le cashflow d'exploitation généré par les activités abandonnées, qui a un effet négatif de 56.000 EUR.
• La trésorerie affectée aux remboursements de la dette long terme qui est passée de 482.000 EUR au 31 décembre 2012 à 237.000 EUR au 31 décembre 2013, soit une baisse de 245.000 EUR (-51%).
• La trésorerie affectée au rachat de 17.963 actions propres pour un montant de 61.000 EUR, les actions ayant entretemps été détruites.
• Le décaissement par SOFTIMAT FUND de 1.192.000 EUR pour l'acquisition du terrain et le développement du projet 'ELISE'.
• Le décaissement par SOFTIMAT FUND de 562.000 EUR pour l'acquisition, en partenariat 50/50, d'un plateau de bureau et le développement du projet 'ARCHIMEDE'. Ce montant a été financé par un crédit court terme d'un montant de 420.000 EUR.
• Le décaissement par SOFTIMAT FUND de 355.000 EUR dans le cadre du projet 'URBANITY'.
• Le décaissement d'environ 97.000 EUR pour la rénovation du bâtiment 'Lasne 1'.
• Le décaissement de certaines dettes TVA pour un montant d'environ 275.000 EUR suite au changement d'activité.
• Le décaissement de l'impôt des sociétés par certaines filiales du Groupe, soit 67.000 EUR.
• Le décaissement partiel de la réduction de capital décidée par l'AGO de 2013, d'un montant de 2.849.000 EUR.

PERSPECTIVES POUR L'ANNEE 2014

Suite à la cession de ses activités SOFTWARE finalisée en 2013, le Groupe SOFTIMAT est donc aujourd'hui totalement recentré sur ses activités IMMOBILIER, avec d'une part l'activité de location de bureaux et d'autre part l'activité de promotion immobilière résidentielle :

• L'activité de location de bureaux devrait permettre de générer en 2014 des loyers nets garantis pour un montant annuel d'environ 1.750.000 EUR. Il n'y a en effet pas de contrat de bail arrivant à son échéance en 2014 et le taux d'occupation garanti est donc de 73%.

Pour ce qui est des espaces actuellement disponibles (pour rappel, deux de nos locataires importants dont le loyer annuel total s'élevait à 650.000 EUR ont donné leur renon avec prise d'effet au 01/11/2012 et au 01/03/2013), les mesures nécessaires ont été prises afin de remettre les espaces libérés sur le marché. Ces démarches n'ont cependant pas encore abouti.

De plus, au vu de la pression existant sur les activités de location de bureaux, SOFTIMAT n'exclut pas de rénégocier certains baux afin d'en prolonger la durée, ce qui pourrait avoir un impact sur le montant des loyers nets garantis.

• Les perspectives sur le marché de la promotion immobilière résidentielle sont actuellement bonnes, même s'il existe une certaine pression sur les prix. Dans ce contexte, SOFTIMAT a continué l'étude de projets de taille similaire à ceux réalisés en 2013 et plusieurs nouveaux projets sont d'ores et déjà en cours de réalisation à ce jour.

En mars 2014, SOFTIMAT a ainsi procédé à l'acquisition d'un plateau de bureaux situé à proximité de la Place Stéphanie à Bruxelles. Le projet 'CAPOUILLET' consistera à reconvertir l'espace en 4 appartements et 2 espaces de bureaux/professions libérales, pour une surface totale de 860m². Ce projet sera développé en association 50/50 avec un partenaire promoteur et constituera un investissement total de l'ordre de 1.750.000 EUR.

D'autres projets pourraient se concrétiser rapidement et seront, si tel était le cas, annoncés sur le nouveau site www.softimat.com.

Ainsi, après avoir procédé à une analyse minutieuse de sa trésorerie et de ses besoins futurs, le Conseil d'Administration a décidé d'affecter principalement sa trésorerie actuelle à cette nouvelle activité.

Le Conseil d'Administration proposera par ailleurs à la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire de lancer un nouveau programme de rachat d'actions propres de 3.000.000 EUR.

Fait à Lasne, le 11 avril 2014,

Pour le Conseil d'Administration,

Socomade s.a., Administrateur-Délégué, représentée par Bernard Lescot, Administrateur-Délégué

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

SOFTIMAT est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme de six ans au plus par l'Assemblée Générale des actionnaires et révocables par elle.

Les Administrateurs sortants sont rééligibles. La nomination des membres du Conseil d'Administration et le renouvellement de leur mandat sont prévus par les statuts et sont soumis au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires. Aucune limite d'âge n'est prévue pour exercer la fonction d'Administrateur.

Chaque Administrateur a été nommé ou renommé en cette qualité jusqu'au 27 mai 2014. La rémunération des administrateurs est définie dans les statuts de la Société. Elle représente un montant fixe de 8.000 EUR par administrateur et par an.

LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration de SOFTIMAT se réunit au minimum quatre fois par an et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Lors des Conseils d'Administration, il est particulièrement débattu de la stratégie générale du Groupe et de ses filiales, ainsi que des objectifs poursuivis à long terme. Le Conseil approuve les investissements significatifs qui seront réalisés et statue sur la politique d'affectation du résultat.

Les décisions prises par le Conseil d'Administration le sont à la majorité simple des voix.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social et qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'Assemblée Générale.

Sauf délégation spéciale ou procuration spéciale, tous les actes autres que la gestion journalière entrant dans les pouvoirs du Conseil d'Administration ne sont valables que s'ils sont signés par deux Administrateurs.

LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Jean-Claude Logé, Président du Conseil d'Administration. Né le 30 mars 1941, Jean-Claude Logé est licencié en sciences commerciales et financières de l'UCL en 1963. Fondateur de SOFTIMAT en 1984, il en a assuré la gestion et la direction stratégique jusqu'au 31 décembre 2010.

Socomade sa, Administrateur Délégué de Softimat, représentée par son Administrateur Délégué, Bernard Lescot. Né le 12 juin 1957, Bernard Lescot est licencié en sciences économiques et financières de l'Institut d'Administration et de Gestion à l'UCL en 1981. Fondateur de SOFTIMAT en 1984, Bernard Lescot est en charge de toutes les opérations journalières tant commerciales qu'administratives et techniques.

Nicolas Logé, Administrateur et Directeur Financier. Né le 2 décembre 1965, Nicolas Logé est licencié en sciences économiques appliquées de l'Institut d'Administration et de Gestion à l'UCL en 1989.

Pierre Herpain, Administrateur de sociétés. Né le 27 avril 1955, Pierre Herpain est ingénieur commercial de l'Ecole de Commerce Solvay en 1979. Il est Administrateur Délégué des Entreprises Herpain sa. Fondateur de SOFTIMAT, il connaît parfaitement la société qu'il accompagne de ses conseils et de sa compétence depuis sa création.

Jacques Ghysbrecht, né le 6 février 1941. Jacques Ghysbrecht est docteur en droit de l'ULB en 1964 et licencié en droit économique de l'ULB en 1966. Au Barreau de Bruxelles depuis le 2 septembre 1964 jusqu'au 1er novembre 2003 et Associé chez Baker & McKenzie jusqu'à cette même date, Jacques Ghysbrecht a été Maître d'enseignement en droit fiscal à la Faculté de Droit de l'ULB jusqu'en 2007 et a occupé les mêmes fonctions à l'Ecole de Commerce Solvay jusqu'en 2001.

Jean-Luc Henry, Administrateur de sociétés. Né le 21 avril 1945, ingénieur commercial de l'Université d'Etat de Mons, Jean-Luc Henry est également titulaire d'une maîtrise en gestion d'entreprises. Il est Administrateur Délégué du Groupe Comase et Administrateur d'autres sociétés.

LES ORGANES DE DIRECTION

La gestion journalière du Groupe a été déléguée par le Conseil d'Administration à un Administrateur Délégué, à savoir la société Socomade sa, représentée par Bernard Lescot.

La gestion financière du Groupe est exercée par Nicolas Logé, qui est également Administrateur de SOFTIMAT.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA DIRECTION

La rémunération des administrateurs actifs en 2013 représente un coût global (charges sociales incluses, hors jetons de présence) de 533.000 EUR, qui se répartit comme suit :

• Avantages à court terme	533.000
• Avantages postérieurs à l'emploi	0
• Autres avantages à long terme	0
• Indemnité de fin de contrat	0
• Paiement fondé sur les actions	0

Les avantages à court terme comprennent le bonus de l'exercice précédent, celui-ci étant payé avec un décalage d'un an.

L'ORGANIGRAMME OPÉRATIONNEL DU GROUPE

(1 ) La société cotée sur Alternext en Belgique est SOFTIMAT SA qui détient des participations dans les sociétés reprises dans le schéma ci-dessus.

3 Etats Financiers Consolidés

3.1 Bilan Consolidé au 31 décembre 2013

		31.12.2013	31.12.2012
ACTIFS NON COURANTS		16.415	16.518
Immobilisations incorporelles		1	0
Immeubles de placement	Note 11.3.2	12.471	12.905
Autres immobilisations corporelles	Note 12	207	117
Participations	Note 14	431	431
Participations mises en équivalence	Note 14	143	0
Créances (autres immobilisations financières)		6	10
Actifs d'impôts différés	Note 21	3.157	3.055
ACTIFS COURANTS		5.902	8.307
Immeubles détenus en vue de la vente	Note 13	1.192	413
Créances commerciales et autres créances	Note 16	1.016	591
Créance liée à la cession – Systemat		0	1.000
Créance liée à la cession – Popsy	Note 16	400	400
Créance liée à la cession – Infomat	Note 16	89	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie		3.180	5.843
Autres actifs courants		25	60
ACTIFS DÉTENUS A LA VENTE		0	2.156
TOTAL ACTIF		22.317	26.981
CAPITAUX PROPRES		18.796	22.024
Capital social	Note 18	21.345	24.561
Réserves	Note 18	(2.410)	(2.768)
Intérêts minoritaires		0	380
Ecarts de conversion		(139)	(149)
PASSIFS NON COURANTS		1.008	1.172
Provisions		12	21
Dettes de location-financement	Note 15	0	131
Autres dettes financières	Note 15	73	106
Passif d'impôts différés	Note 21	924	914
PASSIFS COURANTS		2.513	2.436
Dettes de location-financement	Note 15	131	107
Autres dettes financières	Note 15	33	138
Dettes commerciales et autres dettes	Note 17	1.748	1.946
Dettes fiscales, salariales et sociales		300	152
Autres passifs courants		301	93
PASSIFS DÉTENUS A LA VENTE		0	1.349
TOTAL PASSIF		22.317	26.981

3.2 Compte de Résultats Consolidés au 31 décembre 2013

		31.12.2013	31.12.2012
Produits locatifs des immeubles de placement	Note 11.3.3	1.847	2.240
Autres produits opérationnels		804	1.113
Achats d'immeubles destinés à la vente		(0)	(0)
Consommables utilisés		(794)	(934)
Frais de personnel	Note 19	(883)	(898)
Dotations aux amortissements		(758)	(733)
Dotations aux réductions de valeur et provisions		0	0
Autres charges opérationnelles		(373)	(332)
Résultat d'exploitation des activités immobilières	Notes 10 & 11	(159)	455
Résultat d'exploitation des activités 'Software' abandonnées		0	169
Résultat d'exploitation des activités 'Hardware' abandonnées		(56)	(72)
Résultat relatif aux cessions d'entreprises		546	3.200
Résultat d'exploitation	Notes 10 & 11	332	3.752
Produits financiers		138	214
Charges financières		(58)	(138)
Charges d'impôts	Note 20	(54)	(924)
Résultat net	Note 10	358	2.904
Part du Groupe		358	2.828
Part des minoritaires		0	76

3.3 Résultat consolidé par action

	31.12.2013	31.12.2012
NOMBRE D'ACTIONS
A l'ouverture de l'exercice	6.327.402	6.425.159
- Destruction d'actions propres	(17.963)	(97.757)
A la clôture de l'exercice	6.309.439	6.327.402
- Actions propres détenues		0
Nombre dilué d'actions en circulation	6.309.439	6.327.402
RESULTAT PAR ACTION
Résultat d'exploitation (en EUR)	0,053	0,59
Résultat net (en EUR)	0,057	0,46
RESULTAT DILUE PAR ACTION
Résultat d'exploitation (en EUR)	0,053	0,59

3.4 Etat du résultat global consolidé

	31.12.2013	31.12.2012
Résultat net consolidé	358	2.904
Variation des écarts de conversion	10	5
Autres éléments du résultat global	10	5
Résultat global consolidé	368	2.909
Part du Groupe	368	2.833
Part des minoritaires	0	76

3.5 Répartition du Chiffre d'Affaires

	31.12.2013	31.12.2012
Chiffre d'affaires produits 'IT'	0	311
§ Hardware & Support § Software § Financiers § Autres	0 0 0 0	954 3.889 0 0
Chiffre d'affaires Services 'IT'	0	4.843
Produit des activités 'IT' (abandonnées)	0	5.154
Produit des activités 'Immobilier'	1.847	2.240
Produit des activités ordinaires	1.847	7.394

3.6 Tableau de Variation des Fonds Propres Consolidés au 31 décembre 2013

	01/01/2013	Ecarts de conversion	Part des minori taires	Actions propres	Résultat 2013	Réduction capital	31/12/2013
Capital social	24.561			(61)		(3.155)	21.345
Réserves	(2.768)				358		(2.410)
Parts des minoritaires	380		(380)				0
Ecarts de conversion	(149)	10					(139)
CAPITAUX PROPRES	22.024	10	(380)	(61)	358	(3.155)	18.796

	01/01/2012	Ecarts de conversion	Part des minori taires	Actions propres	Résultat 2012	Réduction capital	31/12/2012
Capital social	31.337			(351)		(6.425)	24.561
Réserves	(5.596)		(76)	0	2.904		(2.768)
Parts des minoritaires	304		76				380
Ecarts de conversion	(155)	5					(149)
CAPITAUX PROPRES	25.891	5	0	(351)	2.904	(6.425)	22.024

Commentaires

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2013 s'est prononcée en faveur de la réduction du capital social de SOFTIMAT SA, à concurrence de 3.155.000 EUR, sans annulation de titres, par le remboursement aux actionnaires d'une somme de 0,50 EUR par action, effectif depuis le 23 août 2013. Au 31 décembre 2013, le montant à rembourser a donc fait l'objet d'un transfert vers la rubrique 'autres dettes'.

3.7 Tableau de Flux de Trésorerie au 31 décembre 2013

Tableau de flux de trésorerie	31.12.2013	31.12.2012
Bénéfice/(perte) net	358	2.828
Corrections pour charges d'impôts	54	924
Corrections pour amortissements	758	761
Corrections pour provisions	(74)	0
Corrections pour plus-values réalisées sur cessions d'entreprises	(546)	(3.200)
Intérêts minoritaires	(380)	76
Cashflow opérationnel avant variation du fonds de roulement et impôts	(145)	2.361
(Augmentation)/diminution des stocks (immeubles destinés à la vente)	(779)	(413)
(Augmentation)/diminution des clients et autres débiteurs	(912)	3.725
Augmentation/(diminution) des fournisseurs et autres créditeurs	(481)	(1.912)
Augmentation/(diminution) autres dettes (réduction de capital)	262	-127
Augmentation/(diminution) des autres actifs et passifs opérationnels	618	(141)
Augmentation/(diminution) des actifs et passifs détenus à la vente	807	(807)
Variation du fonds de roulement	(485)	325
Impôts payés sur le résultat	(105)	(178)
Cashflow des activités opérationnelles	(420)	1.536
Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles	0 (414)	0 (268)
Acquisitions de participations mises en équivalence	(143)	0
Créances sur ventes de titres de participation (crédits-vendeurs)	(100)	(400)
Plus-values réalisées sur cessions d'entreprises	850	2.228
Encaissement/(décaissement) des crédits-vendeurs	1.011	0
Ventes/sorties d'immobilisations incorporelles	0	1
Ventes/sorties d'immobilisations corporelles	0	94
(Constitutions)/remboursements cautionnements	5	16
Cashflow des activités d'investissement	1.209	1.671
Augmentation/(remboursement) des emprunts échéants dans l'année	(81)	(14)
Augmentation/(remboursement) des emprunts non-échéants dans l'année	(165)	(245)
Remboursement de capital	(3.155)	(6.425)
(Destruction) / Rachat d'actions propres	(61)	(351)
Ecarts de conversion	10	5
Cashflow des activités de financement	(3.452)	(7.030)
AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE TRESORERIE	(2.663)	(3.823)

Commentaires

La situation de trésorerie nette (valeurs disponibles, placements de trésorerie, dettes CT) est passée de 5.843.000 EUR au 31 décembre 2012 à 3.180.000 EUR au 31 décembre 2013, soit une diminution de 2.663.000 EUR.

Cette diminution s'explique principalement par :

• • L'encaissement du crédit-vendeur accordé à SYSTEMAT dans le cadre de l'opération de cession des activités 'Infrastructure', soit 1.000.000 EUR ;
• • L'encaissement du prix de cession d'INFOMAT, déduction faite du crédit-vendeur accordé aux Acquéreurs (dont le solde s'élevait au 31 décembre 2013 à 89.000 EUR), soit 861.000 EUR.
• • L'encaissement du prix de cession de FIELD FUND, déduction faite de la trésorerie dont disposait cette société, soit 530.000 EUR.
• • L'encaissement de la garantie locative d'un de nos locataires au Luxembourg qui avait remis son renon avec effet au 01/03/2013, soit 285.000 EUR. Cette somme sera réaffectée en 2014 à la remise en état du bâtiment, qui incombe normalement au locataire sortant mais n'a pas été correctement réalisée par celui-ci.
• • Le cashflow d'exploitation généré par les activités immobilières, qui a un effet positif de 600.000 EUR.
• Le cashflow d'exploitation généré par les activités abandonnées, qui a un effet négatif de 56.000 EUR.
• La trésorerie affectée aux remboursements de la dette long terme qui est passée de 482.000 EUR au 31 décembre 2012 à 237.000 EUR au 31 décembre 2013, soit une baisse de 245.000 EUR (-51%).
• La trésorerie affectée au rachat de 17.963 actions propres pour un montant de 61.000 EUR, les actions ayant entretemps été détruites.
• Le décaissement par SOFTIMAT FUND de 1.192.000 EUR pour l'acquisition du terrain et le développement du projet 'ELISE'.
• Le décaissement par SOFTIMAT FUND de 562.000 EUR pour l'acquisition, en partenariat 50/50, d'un plateau de bureau et le développement du projet 'ARCHIMEDE'. Ce montant a été financé par un crédit court terme d'un montant de 420.000 EUR.
• Le décaissement par SOFTIMAT FUND de 355.000 EUR dans le cadre du projet 'URBANITY'.
• Le décaissement d'environ 97.000 EUR pour la rénovation du bâtiment 'Lasne 1'.
• Le décaissement de certaines dettes TVA pour un montant d'environ 275.000 EUR suite au changement d'activité.
• Le décaissement de l'impôt des sociétés par certaines filiales du Groupe, soit 67.000 EUR.
• Le décaissement partiel de la réduction de capital décidée par l'AGO de 2013, d'un montant de 2.849.000 EUR.

4 Sélection de Notes aux Etats Financiers Consolidés

Note 1 – Information sur l'entreprise

SOFTIMAT SA (la « Société ») est une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi Chaussée de Louvain 435 à 1380 Lasne. Son numéro d'entreprise est le BE0421.846.862. Les présents états financiers consolidés comprennent les états financiers de SOFTIMAT SA et de ses filiales (dénommées ensemble « SOFTIMAT » ou « le Groupe »).

Note 2 – Base d'établissement des états financiers

Les états financiers consolidés ont été préparés en conformité avec les Normes Internationales d'Information Financière (« IFRS ») qui comprennent les normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standard Board (IASB) ainsi que les Normes Comptables Internationales (International Accounting Standards) et les interprétations du Standing Interpretations Committee approuvées par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Les états financiers consolidés ont été établis sur base du coût historique. Il n'y a pas eu de modification significative dans l'application des règles et méthodes comptables par rapport à l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.

Note 3 – Critères de consolidation

Les comptes consolidés regroupent les comptes de toutes les filiales dont la société-mère exerce le contrôle de droit ou de fait, à l'exception des sociétés dont les chiffres sont non significatifs. La méthode d'intégration globale a été retenue pour les sociétés répondant à ces critères.

La méthode d'intégration proportionnelle a été retenue, en 2012, pour les sociétés où le contrôle est partagé avec d'autres partenaires. Cette méthode n'est plus d'application à partir de 2013.

Conformément à IFRS 11, la méthode de mise en équivalence a été retenue pour les sociétés momentanées détenues en contrôle conjoint qui répondent à la définition d'une coentreprise.

Les sociétés ne répondant pas aux critères ci-dessus sont inscrites en titres de participation.

Les comptes consolidés sont arrêtés au 31 décembre, après élimination de toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées.

Eu égard aux activités internationales du Groupe, les états financiers des sociétés étrangères ont été retraités afin de les rendre homogènes avec la présentation des comptes des sociétés belges.

Note 4 – Périmètre de consolidation – regroupement d'entreprises

Il y a eu une nouvelle société introduite dans le périmètre de consolidation au cours de l'année 2013, à savoir SOFTIMAT FUND SPRL, détenue à 100%. Cette société a été consolidée selon la méthode de consolidation d'intégration globale.

Il y a eu deux sociétés sorties du périmètre de consolidation au cours de l'année 2013, à savoir INFOMAT SA qui était détenue à 51% et FIELD FUND SA qui était une joint-venture détenue à 50% avec GNI-INVEST SA. Ces sociétés ont été déconsolidées avec effet au 1er janvier 2013.

Note 5 - Liste des entreprises consolidées et des entreprises mises en équivalence

Dénomination, adresse complète du siège et, pour les entreprises de droit belge, mention du n° de TVA ou du n° national	Méthode utilisée	Fraction du capital détenue (en %)	Variation du % de détention du capital (par rapport à l'exercice précédent)
Softimat sa Chaussée de Louvain 435 B-1380 Lasne BELGIQUE BE0421.846.862	G	n/a	n/a
Softimat Sud sa Chaussée de Louvain 435 B - 1380 Lasne BELGIQUE BE0432.137.968	G	100,00	0,00
Softimat Noord sa Chaussée de Louvain 435 B - 1380 Lasne BELGIQUE BE0428.292.909	G	100,00	0,00
Softimat Luxembourg sa Parc d'Activités Capellen 77-79 $L - 8308$ Capellen LUXEMBOURG LU 16 119 112	G	100,00	0,00
Softimat Consulting sa Chaussée de Louvain 435 B-1380 Lasne BELGIOUE BE0466.802.897	G	100,00	0,00
Softimat Liège sa Chaussée de Louvain 435 B - 1380 Lasne BELGIQUE BE0423.352.639	G	100,00	0,00
Field Fund sa Chaussée de Louvain 435 B-1380 Lasne BELGIQUE BE0843.535.160	P	0,00	$-50,00$
Softimat Fund spr I Chaussée de Louvain 435 B - 1380 Lasne BELGIQUE BE0503.928.064	G	100,00	100,00
HTF sas Rue de la Boétie 128 FR-75008 Paris FRANCE	G	100,00	0,00
Infomat nv La arstraat 16AB B - 2610 Wilrijk BELGIQUE BE0460.190.566	G	0,00	$-51,00$
Infomat bv Meander 251 NL-6825 MC Arnhem PAYS-BAS NL810585091B01	G	0,00	$-51,00$
Sofim Export sas Rue de la Boétie 128 FR - 75008 Paris FRANCE	G	100,00	0,00
Marsofim sarl Rue Ahmed Kadmiri Valfleuri Maarif Casablanca MAROC	G	100,00	0,00

Note 6 - Principes comptables

Produits des activités courantes

En 2012, les produits des activités courantes se composaient des activités 'Software' et 'Immobilier' :

• Pour ce qui est des activités 'Software', les ventes de produits sont, conformément à la norme IAS 18, comptabilisées en revenus à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété, qui celle-ci correspond généralement à la date de mise à disposition du matériel et/ou des licences au client final. Les ventes de services sont comptabilisées en revenus au fur et à mesure de la réalisation des prestations. A noter que, ces activités étant détenues en vue de la vente en 2012, le résultat a été présenté sur une ligne distincte.
• Pour ce qui est des activités 'Immobilier', les loyers sont comptabilisés prorata temporis, au fur et à mesure que le locataire dispose du bien qui lui a été confié. La vente de terrains et/ou bâtiments construits dans le cadre de projets de promotions immobilières est comptabilisée en revenus à la date du transfert définitif de propriété.

En 2013, les produits des activités courantes se composent exclusivement de produits locatifs des immeubles de placement puisque les activités 'Software' ont été abandonnées. Le libellé de cette rubrique a donc été modifié.

Autre produits opérationnels

Les autres produits opérationnels comprennent notamment la refacturation des charges qui sont directement imputables aux différents locataires, le prise en charge étant comptabilisée dans les rubriques 'consommables utilisés' ou 'autres charges opérationnelles'. Les charges sont comptabilisées au fur et à mesure de la réalisation des prestations et/ou de la livraison des produits. Les revenus sont refacturés sous forme de provisions mensuelles ou trimestrielles et font l'objet d'une régularisation sur une base annuelle afin de faire correspondre les charges et les revenus.

Immobilisations incorporelles

Les logiciels à usage interne, acquis et affectés directement à l'amélioration des performances, sont portés à l'actif du bilan lorsqu'il est probable que ces dépenses généreront des avantages économiques futurs. Les coûts sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation estimée des logiciels.

Immeubles de placement

Conformément à IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur prix d'acquisition (en ce compris les frais de transaction et la TVA) et ne font donc pas l'objet d'une réévaluation. Les frais d'entretien et de réparation sont inscrits en charges dès qu'ils sont encourus.

Les immeubles de placement détenus en location financement telles que définis par la norme IAS 17 sont présentés à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.

La société n'occupant qu'une partie limitée d'un immeuble de placement lui appartenant, l'ensemble de cet immeuble est comptabilisé comme immeuble de placement.

Immobilisations corporelles

Les autres immobilisations corporelles sont également valorisées à leur prix d'acquisition, diminué du cumul des amortissements.

L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant la méthode linéaire sur base du coût d'acquisition. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

Constructions	3%
Aménagements	10%
Installations immobilières	10%
Installations mobilières	20%
Matériel informatique	33%
Matériel roulant	20%
Matériel et mobilier de bureau	10% à 20%	(selon la nature)

Un retraitement est effectué lorsque les règles retenues par les sociétés individuelles sont différentes.

Immeubles détenus en vue de la vente

Les immeubles qui sont construits ou développés en vue d'une vente future sont classifiés dans la rubrique 'immeubles détenus en vue de la vente' et valorisés à leur prix d'acquisition et ce, jusqu'à ce que la construction ou le développement soient achevés et qu'ils aient été vendus. Tous les coûts directement liés à l'acquisition, à la construction et au financement du projet immobilier sont également capitalisés.

Actifs et passifs financiers

L'évaluation des actifs et passifs financiers est définie par la norme IAS 39 adoptée par la Commission Européenne, à l'exception de certaines dispositions. Le groupe SOFTIMAT n'est concerné par aucune des dispositions rejetées par la Commission. Les actifs et passifs financiers comprennent :

Participations & autres immobilisations financières

Ces actifs sont comptabilisés à leur prix d'acquisition à l'exclusion des frais accessoires qui sont pris en charge de l'exercice. Des réductions de valeur peuvent être comptabilisées en cas de dépréciation durable.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les valeurs disponibles sont reprises à leur valeur nominale. L'évaluation des valeurs disponibles en devises étrangères se fait aux cours en vigueur à la date du bilan.

Dettes de location financement et autres dettes financières

Les dettes sont valorisées à leur valeur nominale à la date du bilan. Il est tenu compte, à la date de clôture du bilan, des charges à payer se rapportant à l'exercice comptable écoulé.

Actifs et passifs d'impôts différés

Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales ainsi que sur les déficits fiscaux. Ces actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Créances commerciales et autres créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Des réductions de valeur sont actées sur les créances dont le remboursement à l'échéance est en tout ou partie incertain ou compromis.

Ces créances peuvent également faire l'objet de réductions de valeur lorsque leur valeur de réalisation à la date de clôture des comptes est inférieure à la valeur comptable.

Autres actifs courants

Les proratas des charges exposées durant l'exercice ou antérieurement, mais imputables à un ou plusieurs exercices ultérieurs sont évalués au montant revenant aux exercices ultérieurs.

Les proratas des produits qui font partie de la période clôturée mais qui n'ont pas encore été portés en compte sont évalués au montant afférent à l'exercice en cause.

Réserves

Les réserves incluent les réserves légales, indisponibles et disponibles de l'ensemble des filiales, ainsi que le résultat reporté de la société-mère. Elles incluent aussi les résultats de consolidation.

Parts des minoritaires

Ce poste valorise la part revenant aux tiers étrangers au Groupe dans les fonds propres, résultat de l'exercice de chacune des sociétés consolidées par intégration globale inclus.

Provisions

Conformément à IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

Autres passifs courants

Les proratas de charges relatifs à la période clôturée mais qui n'ont pas été portés en compte sont évalués au montant afférent à l'exercice clos.

Les proratas des revenus à reporter sont évalués au montant revenant aux exercices ultérieurs.

Actions propres

Les actions propres détenues par le groupe sont évaluées au bilan à leur valeur d'acquisition, en diminution des capitaux propres.

Note 7 – Saisonnalité de l'activité

Suite à la cession des activités 'Infrastructure' et 'Software', la Direction estime que le phénomène de saisonnalité devrait être fortement diminué.

Note 8 – Actions Propres

Un programme de rachat d'actions propres de 3.000.000 EUR a été mis en œuvre par le Conseil d'Administration le 20/07/2012. Au cours du 1er semestre 2013, 17.963 actions ont été rachetées. Ces actions, nulles de plein droit, ont été détruites le 21 mars 2013.

L'Assemblée Générale du 27 mai 2013 a approuvé un nouveau programme de rachat d'actions propres de 3.000.000 EUR qui a été mis en œuvre par le Conseil d'Administration le 12/08/2013.

Note 9 – Plan de Stock Option

Il n'y a pas à ce jour de plan de stock option.

Note 10 – Secteur opérationnel

Avant la cession des activités 'Infrastructure', le niveau d'information opérationnel (IFRS 8) était organisé par secteur géographique en raison de la structure de gestion du Groupe et de ses systèmes d'organisation interne. Le groupe était ainsi géré en quatre zones géographiques principales : 'Belgique', 'Luxembourg', 'Export' & 'Autres'.

Suite à la cession de son activité 'Infrastructure' avec effet au 01/07/2010, le Groupe SOFTIMAT s'était recentré sur deux pôles d'activité : les activités 'Software' et les activités 'Immobilier'.

A partir de 2011, le Groupe a ainsi décidé d'utiliser le premier niveau d'information opérationnelle par secteur d'activité : Software, Immobilier, Infrastructure (activité abandonnée à partir du 30/06/2010) et Export (activité abandonnée en 2008).

A noter que le Groupe a ensuite pris la décision en 2012 de céder ses activités 'Software'. La cession effective de cette activité a eu lieu en deux temps avec, d'une part, la vente de POPSY SOFTWARE SA avec prise d'effet le 01/01/2012 et, d'autre part, la vente de la participation de 51% détenue dans INFOMAT SA avec prise d'effet le 01/01/2013.

Il ne subsiste donc plus d'activité 'Software' en 2013.

Il subsiste par contre encore des revenus et des dépenses relatifs aux activités abandonnées (à savoir 'Infrastructure' , 'Export' et 'Software'), mais ceux-ci sont de plus en plus faibles.

La comparaison des résultats annuels au 31 décembre 2013 se présente comme suit :

31-déc-2013	Software (abandonné)	Immobilier	Infrastructure (abandonné)	Export (abandonné)	Total
Chiffre d'affaires total		1.847			1.847
Chiffre d'affaires inter-activités
Chiffre d'affaires net de l'activité		1.847			1.847
Marge Brute		1.847			1.847
Résultat d'exploitation sectoriel		(159)	(110)	54	(215)
Résultat d'exploitation lié aux opérations de cession	546				546
Résultat financier					81
Impôts					(54)
Résultat net					358

31-déc-2012	Software (disponible à la vente)	Immobilier	Infrastructure (abandonné)	Export (abandonné)	Total
Chiffre d'affaires total	5.154	2.240			7.394
Chiffre d'affaires inter-activités
Chiffre d'affaires net de l'activité	5.154	2.240			7.394
Marge Brute	4.422	2.240			6.462
Résultat d'exploitation sectoriel	169	455	(28)	(44)	552
Résultat d'exploitation lié aux opérations de cession	3.200				3.200
Résultat financier					98
Impôts					(946)
Résultat net					2.904

Note 11 – Evolution des activités

11.1 Activités 'Infrastructure'

L'exercice 2011 du Groupe SOFTIMAT a été marqué par le transfert effectif des activités 'Infrastructure' dans le cadre d'une opération de Management Buy Out, qui a eu lieu le 31 janvier 2011 pour la partie belge et le 22 février 2011 pour la partie luxembourgeoise.

Pour rappel, la date conventionnelle de transfert des activités 'Infrastructure' avait été fixée au 1er juillet 2010 de telle sorte que ces activités n'impactent plus les résultats du Groupe depuis cette date.

De plus, les Parties avaient convenu de procéder au cours du premier semestre 2011 au 'Décompte de la Période Intérimaire', qui consistait à déterminer la trésorerie affectée au financement des activités cédées pendant la période comprise entre la date conventionnelle et la date du transfert effectif. Ce montant a été fixé de commun accord et intégralement encaissé en juillet 2011.

A noter que la convention de cession prévoyait l'octroi d'un crédit-vendeur d'un montant de 1.000.000 EUR, sur une période maximale de 2 ans, à la maison-mère du nouveau groupe SYSTEMAT BELUX et assorti d'un taux EURIBOR 1 an + 4,5%. Ce montant a été intégralement remboursé au cours du 1er trimestre 2013.

A noter que, suite au changement d'activité, certains montants de TVA relatifs à la construction et à l'aménagement des bâtiments, qui avaient été récupérés en son temps, ont dû être remboursés en 2013, les intérêts de retard y afférents ayant pour leur part été pris en charge.

A ce jour, ces activités peuvent donc être considérées comme clôturées.

11.2 Activités 'Software'

11.2.1. Principaux paramètres de la cession 'POPSY SOFTWARE'

Les activités 'Software' ont connu une première modification importante de leur périmètre, avec la cession de POPSY SOFTWARE SA le 30/03/2012, avec effet rétroactif au 01/01/2012.

Cette filiale détenue à 100% par SOFTIMAT SA a été cédée, dans le cadre d'une opération de Management Buy Out/Management Buy In, à une société holding belge dénommée VIOLA HOLDING SA, constituée et détenue par le Management belge et des partenaires belges et étrangers.

La plus-value nette réalisée, après déduction des frais de cession, s'est élevée à 3.200.000 EUR.

L'impact positif sur la trésorerie du Groupe s'est élevé à un montant de 2.228.000 EUR, qui tient compte (a) des contrats pré-facturés et déjà encaissés par SOFTIMAT en 2011, (b) de la trésorerie dont disposait la société, (c) du crédit vendeur de 400.000 EUR accordé aux Acquéreurs, et (d) des frais de cession.

Le crédit-vendeur a été octroyé pour une période de 6 ans et est remboursable intégralement à son échéance. Il sera donc normalement remboursé le 31 mars 2018. Ce crédit est assorti d'un taux d'intérêt de 6% et est garanti par un gage en second rang sur la totalité des actions de ALLEGRO HOLDING SA (anciennement VIOLA HOLDING SA), de VIOLA SOFTWARE SA et de ALLEGRO SOFTWARE SA (anciennement POPSY SOFTWARE SA).

11.2.2. Principaux paramètres de la cession 'INFOMAT'

Suite à la cession de POPSY SOFTWARE SA, il ne subsistait plus qu'une filiale active dans le Software, à savoir INFOMAT SA, détenue à 51%.

Cette participation a été cédée le 17/01/2013, avec effet au 01/01/2013, à une société holding belge dénommée MAN-ITH BVPB, constituée et détenue exclusivement par les managers et co-fondateurs d'INFOMAT.

Suite à cette opération de Management Buy-Out, l'activité 'Software' est aujourd'hui définitivement abandonnée.

Le prix de vente s'est élevé à 950.000 EUR et la plus-value réalisée s'est élevée à 546.000 EUR. L'impact positif sur la trésorerie du Groupe s'est pour sa part élevé à 861.000 EUR, qui tient compte du crédit vendeur de 100.000 EUR accordé aux Acquéreurs et dont 11.000 EUR ont déjà été remboursés entretemps.

Le crédit-vendeur a été octroyé pour une période de 7 ans et est remboursable par trimestrialité. Il sera donc normalement entièrement remboursé le 1er janvier 2020. Ce crédit est assorti d'un taux d'intérêt de 5% l'an et est garanti par (a) un gage en second rang sur la totalité des actions de MAN-ITH BVBA et (b) un gage en second rang portant sur 2.550 actions (51%) d'INFOMAT SA.

11.2.3. Evolution du chiffre d'affaires 'Software'

	31.12.2013	31.12.2012
Hardware	0	311
• Services Hardware & Support	0	954
• Services Software Softimat	0	3.889
• Services Autres	0	0
Services Totaux	0	4.843
TOTAL	0	5.154

11.2.4. Résultat des activités 'Software'

Une comparaison des résultats générés par les activités 'Software' est présentée ci-dessous :

		31.12.2013	31.12.2012
•	Produits des activités ordinaires	0	5.154
•	Autres produits opérationnels	0	104
•	Achats de marchandises	0	(931)
•	Consommables utilisés	0	(1.080)
•	Frais de personnel	0	(2.987)
•	Dotation aux amortissements	0	(24)
•	Autres charges opérationnelles	0	(67)
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	0	169

11.3 Activités 'Immobilier'

Jusqu'en juin 2010, SOFTIMAT a eu pour stratégie d'investir dans les bâtiments affectés à ses activités.

Au fur et à mesure de l'évolution des activités, certains bâtiments ont été donnés en location à des tiers. Ces revenus 'Immobilier' étaient cependant considérés comme accessoires et étaient donc comptabilisés en 'Autres Produits d'Exploitation'.

Dans le cadre de la cession des activités 'Infrastructure', il a été convenu que l'ensemble des bâtiments utilisés par les Acquéreurs leur seraient donnés en location pour un montant annuel de 1.050.000 EUR avant indexation, avec une réduction forfaitaire du prix de 30% pour la première année et de 15% pour la deuxième. Le contrat de bail a été signé pour une durée ferme de 6 ans, avec possibilité de prolongation pour une période supplémentaire de 3 ans et prise d'effet au 1er juillet 2010.

A noter que, dans le cadre de la cession de POPSY SOFWARE SA, il a également été convenu qu'une partie du bâtiment 'Lasne 1' leur serait donnée en location pour une durée ferme de 6 ans, avec prise d'effet au 1 er avril 2012.

Ces loyers repris ci-dessus ont été négociés avec les Acquéreurs en fonction des conditions de marché en vigueur à ce moment-là et ne doivent donc pas être considérés comme faisant partie intégrante d'une contrepartie reçue à l'occasion de la cession de ces activités et/ou filiales.

11.3.1. Description des immeubles de placement

Conformément à IAS40, les terrains et constructions sont valorisés selon la méthode du coût et le Groupe n'a donc pas utilisé l'option qui consiste à les valoriser à leur valeur marchande.

Il convient de mentionner que l'ensemble des biens actuellement propriété du Groupe sont des immeubles de placement. La société n'occupant qu'une partie limitée du bâtiment 'Lasne 1' qui est affecté en partie à ses activités opérationnelles, l'ensemble de cet immeuble est comptabilisé comme immeuble de placement.

Sur base des études de marché en sa possession relatives aux différentes constructions, le management estime que la valeur marchande des immeubles est de l'ordre de 26 à 30 millions d'euros.

Bâtiment	P rop riétaire	Terrain m²	Parking (#)	Bureau	Lab oratoire	S tockag e	Parking Int.	Total m²
- Jumet	Softimat Sud sa	41.701	124	3.543	2.070	6.024		11.63 7
- Liège	Softimat Liège sa	10.000	22	876	120	334		1.330
- Lasne 1	Softimat sa	16.625	53	1.240				1.240
- Lasne 2	Softimat sa	999	3	225		20		24 5
- Lasne 3	Softimat sa	2.330	56	1.383		10		1.396
- Lasne 4	Softimat sa	1.970	48	1.286	122			1.408
- Wilr ijk	Softimat Noord sa	1.069	6	1.152	33	166		1.351
- Luxembourg	Softimat Luxembourg sa	5.088	110	3.226	216	191	1.621	5.254
- Toulouse	HTF sa	13.480		1.200	360	2.950		4.510
Grand Total		93.26 2	4 22	14.131	2.921	9.698	1.621	28.37 1

Total Terrains & Construct ion s 2.700 19.923 22.62 3 10.152 2.700 9.771 12.471 Toulouse 406 2.829 3.235 1.320 406 1.509 1.914 Luxembourg 1.031 5.124 6.155 2.214 1.031 2.910 3.941 Wilrijk 136 1.468 1.604 965 136 503 639 Lasne 4 154 2.376 2.530 1.102 154 1.274 1.428 Lasne 3 137 1.189 1.325 469 137 719 856 Lasne 2 58 313 371 210 58 103 161 Lasne 1 225 968 1.193 790 225 178 403 Liège 141 1.312 1.453 379 141 933 1.074 Jumet 412 4.345 4.757 2.703 412 1.642 2.054 Terrain Constr. Total Amort. cumulés Terrain Constr. Total Valeur Brute Valeur Net te Bât iment

11.3.2. Valorisation des immeubles de placement

11.3.3. Evolution des revenus 'locatifs' des immeubles de placement

L'activité de location des immeubles de placement se répartit géographiquement entre la Belgique (52%), le Luxembourg (34%) et la France (18%), mais est gérée à partir de la Belgique. L'évolution des revenus de cette activité au cours de cette période s'établit comme suit :

Bâtiment	31.12.2013	31.12.2012
Jumet	205	301
Liège	134	131
Lasne 1*	85	55
Lasne 2	28	21
Lasne 3	192	175
Lasne 4	192	175
Wilrijk	80	73
Luxembourg	585	975
Toulouse	346	334
GRAND TOTAL	1.847	2.240

* usage interne = 128 m²

11.3.4. Répartition par client des revenus 'locatifs'

La répartition par client des revenus de l'activité de location de bureaux au cours de cette période s'établit comme suit :

Client	31.12.2013	31.12.2012
SYSTEMAT BELUX	1.121	1.019
ORES	45	156
SUN/ORACLE	88	524
CHR CITADELLE	134	131
ZODIAC	346	334
ALLEGRO SOFTWARE	45	40
FINB	28	19
AUTRES	40	17
GRAND TOTAL	1.847	2.240

11.3.5. Résultat des activités 'Immobilières'

		31.12.2013	31.12.2012
•	Produits locatifs des immeubles de placement	1.847	2.240
•	Autres produits opérationnels	804	1.113
•	Consommables utilisés	(794)	(928)
•	Frais de personnel	(883)	(898)
•	Dotation aux amortissements	(758)	(733)
•	Autres charges opérationnelles	(373)	(339)
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(159)	455
	CASHFLOW D'EXPLOITATION	600	1.188

Pour l'année 2013, les loyers hors charges comptabilisés se sont ainsi élevés à 1.847.000 EUR contre 2.240.000 EUR en 2012, soit une baisse de 393.000 EUR (-18%).

Cette baisse de chiffre d'affaires s'explique par le fait que deux locataires importants ont donné leur renon avec effet au 01/11/2012 et 01/03/2013. Le taux d'occupation est ainsi tombé à 73%. Les démarches nécessaires ont été entreprises afin de procéder à la remise en état des espaces libérés et de les remettre ensuite sur le marché afin de les relouer aussi rapidement que possible.

L'activité de location de bureaux devrait permettre de générer en 2014 des loyers nets garantis pour un montant annuel d'environ 1.750.000 EUR, avant indexation éventuelle et avant location des espaces laissés vacants. Il n'y a en effet pas de contrat de bail arrivant à son échéance en 2014.

Les autres produits opérationnels comprennent principalement :

• la refacturation des charges locatives directement imputables aux différents locataires de nos bâtiments (à savoir notamment les dépenses d'énergie, les taxes, les services et réparations, etc.).
• En 2012, la facturation de Management fees pour 56.000 EUR à INFOMAT et 97.000 EUR à POPSY SOFTWARE. En effet historiquement, certaines charges administratives et opérationnelles (frais de personnel et de services et biens divers) étaient centralisées au niveau du Groupe et ensuite réparties entre les différentes activités (Infrastructure', 'Software' et 'Immobilier') selon des clés de répartition.

En 2013, suite à la cession des activités 'Software' finalisée en janvier 2013, il n'y a plus eu de facturation de ces charges de 'Management' d'une activité vers une autre.

Il est clair que, suite aux cessions successives intervenues (activités 'Infrastructure' en janvier 2011, POPSY SOFTWARE en mars 2012 et INFOMAT en janvier 2013), le calcul de répartition de ces charges a été revu à plusieurs reprises, ce qui rend la comparaison d'un exercice à l'autre délicate. Il faut cependant conclure que (a) dans le passé, les activités 'Infrastructure' et 'Software' avaient supporté une partie importante de ces charges, (b) depuis le 01/01/2013, ces dépenses administratives et opérationnelles sont totalement à charge de l'activité 'Immobilier' et (c) dans l'absolu, le montant de ces charges n'a pas augmenté de manière significative et reste donc bien maîtrisé.

• La plus-value enregistrée en 2013 suite à la cession de FIELD FUND SA, soit un montant de 89.000 EUR.

Il en résulte que le résultat d'exploitation passe de 455.000 EUR au 31 décembre 2012 à -159.000 EUR au 31 décembre 2013. Le cashflow d'exploitation passe pour sa part de de 1.188.000 EUR au 31 décembre 2012 à 600.000 EUR au 31 décembre 2013.

11.3.6. Analyse des charges opérationnelles 2013 par activité

	31.12.2013	Activité location	Activité promotion	Frais internes	TOTAL
• • •	Consommables utilisés Frais de personnel Autres charges opérationnelles	(474) 0 (272)		(320) (883) (101)	(972) (883) (373)
	TOTAL CHARGES OPERATIONNELLES	(746)		(1.304)	(2.050)
	TOTAL PRODUITS OPERATIONNELS	582	89	133	804
		(164)*	89	(1.171)	(1.246)

* Ce montant comprend (a) les frais relatifs au business centre et (b) les frais relatifs aux bâtiments inoccupés qui ne peuvent donc pas être refacturés pour l'instant.

11.3.7. Evolution des projets de promotion résidentielle

En 2013, plusieurs investissements ont ainsi été réalisés :

• Projet 'ELISE' : en mars 2013, une ancienne imprimerie située dans le quartier 'ULB' à Bruxelles a été rachetée qui permettra la construction d'un complexe de cinq appartements pour un total de 850 m². Les travaux ont démarré au début du 4ème trimestre 2013. Le montant total du projet est actuellement estimé à 2.250.000 EUR et la livraison prévue pour novembre 2014.
• Projet 'ARCHIMEDE' : en octobre 2013, un plateau de bureaux d'environ 450m² et situé dans le quartier CEE a été racheté en association 50/50 avec un partenaire-promoteur. Le projet, qui consiste à reconvertir cet espace en 12 studios et/ou appartements, a été démarré en 2013 et les travaux devraient être terminés au cours du second semestre 2014. L'investissement total s'élevera à environ 1.500.000 EUR.
• Projet 'URBANITY' : en décembre 2013, SOFTIMAT a participé, en association 50/50 avec un partenairepromoteur, à un projet portant sur la construction d'un immeuble d'appartements d'environ 650m². L'investissement total s'élèvera à environ 1.800.000 EUR.

A ce jour, cette activité de promotion résidentielle n'a pas encore généré de bénéfice, à l'exception de la plus-value dégagée sur la cession de participation dans FIELD FUND SA qui a été comptabilisée au cours du premier semestre 2013, soit 89.000 EUR.

11.4 Activités Export

En 2007, SOFTIMAT avait annoncé sa décision de clôturer définitivement ses activités 'EXPORT' et une provision portant sur l'intégralité des actifs a été enregistrée en 2008 pour la cessation complète des activités.

Ces activités peuvent à présent être considérées comme clôturées.

Note 12 – Immobilisations corporelles

	Terrains et Constructions	Installations, machines et outillage	Mobilier et matériel roulant	Location financement	Autres	TOTAL
Valeur d'acquisition
A l'ouverture de l'exercice	22.370	2.493	715	57	13	25.648
Mutations de l'exercice:
-Acquisitions, y compris la production immobilisée -Cessions et désaffectations (-) -Transferts -Autres variations	273 (20) 0 0	118 (13) 0 0	23 (483) 0 0	0 0 0 0	0 (13) 0 0	414 (530) 0 0
A la clôture de l'exercice	22.623	2.597	255	57	0	25.533
Amortissements
A l'ouverture de l'exercice	9.465	2.459	586	57	9	12.576
Mutations de l'exercice:
-Actées -Cessions et désaffectations (-) -Transferts -Autres variations	707 (19) 0 0	28 (13) 0 0	23 (438) 0 0	0 0 0 0	0 (9) 0 0	758 (480) 0 0
A la clôture de l'exercice	10.152	2.474	171	57	0	12.855
Valeur nette à la clôture de l'exercice	12.471	123	84	0	0	12.678

Note 13 – Immeubles détenus en vue de la vente

Les stocks du Groupe classifiés dans la rubrique 'immeubles détenus en vue de la vente' sont essentiellement constitués d'immeubles en construction ou développés en vue d'une vente. Tous les coûts directement liés à l'acquisition, à la construction et au financement du projet immobilier sont également activés.

Ce poste est influencé en 2013 par l'acquisition du projet immobilier développé à Bruxelles dénommé 'Elise' et la vente de notre participation de 50% dans la société immobilière FIELD FUND.

	2013	2012
Valeur à l'ouverture de l'exercice	413	0
Mutations de l'exercice:
- Acquisitions	1.192	413
- Cessions	(413)	0
- Autres
A la clôture de l'exercice	1.192	413

Note 14 – Actifs Financiers non courants

14.1. Détail des participations

	% détention	Montant
Participations
- Immo Lasne	100%	425
- Autres	N/A	6
Valeur à la clôture de l'exercice		431

14.2 Détail des participations mises en équivalence

La société momentanée 'Roosevelt Softimat Fund' qui développe le projet 'Archimède' est une coentreprise et a par conséquent été mise en équivalence.

	% détention	Montant
Participations mises en équivalence
- Société momentanée RSF	50%	143
A la clôture de l'exercice		143

Note 15 – Passifs financiers non courants et courants

Les passifs financiers non courants ont principalement trait au financement des immobilisations corporelles. Le tableau ci-dessous reprend également les passifs financiers non courants dont l'échéance est inférieure à un an qui sont repris au bilan dans la rubrique « passifs financiers courants ». Cet endettement passant de 482.000 EUR au 31 décembre 2012 à 237.000 EUR au 31 décembre 2013.

Ventilation des dettes non courantes à l'origine, en fonction de leur durée résiduelle
	Echéant dans l'année	Ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir	Ayant plus de 5 ans à courir
- Dettes de location-financement	131	0	0
- Etablissements de crédit	33	0	0
- Autres emprunts	0	0	73
Total	164	0	73

Dettes non courantes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs des entreprises comprises dans la consolidation

	31.12.2013
- Dettes de location-financement	0
- Etablissements de crédit	33
- Autres emprunts	0
Total	33

Note 16 – Créances commerciales et autres créances

Les créances commerciales du Groupe s'établissent comme suit :

	Activités continuées	Activités abandonnées	TOTAL
Clients – créances	143	2.459	2.859
Clients – factures à établir	98		98
Acomptes versés	25		25
Réduction de valeur sur créances douteuses	0	(2.459)	(2.459)
Total créances commerciales	266	0	266
Créance liée à la cession 'Systemat'		0	0
Créance liée à la cession 'Infomat'		89	89
Créance liée à la cession 'Popsy'		400	400
Total créances liées aux cessions		489	489
Taxe sur la valeur ajoutée	88		88
Impôts à récupérer	111		111
Créances diverses	551		551
Total autres créances	750		750

Cette situation appelle les commentaires suivants :

• En 2008, le Groupe a enregistré une réduction de valeur sur l'intégralité des créances commerciales détenues par sa filiale marocaine, Marsofim, qui s'élèvent aujourd'hui à 2.459.000 EUR. Les motivations qui ont poussé le groupe à provisionner intégralement cette créance sont décrites dans la note 23.1.1.
• Les Autres Créances comprennent notamment (a) un montant de 117.000 EUR en attente de rapatriement, suite à la cession de SOFIMALGERIE, (b) une créance relative à la cession de Wal-Mart pour un montant de 94.000 EUR et (c) une créance de 355.000 EUR relative au projet 'URBANITY'. Les risques inhérents aux créances relatives à SOFIMALGERIE et Wal-Mart sont développés dans la note 23.

A l'exception des remarques formulées ci-dessus, il n'existe pas, à notre connaissance, de risque de crédit particulier qui rendrait ces créances irrécouvrables.

Note 17 – Dettes commerciales et autres dettes

Les dettes commerciales et autres dettes du Groupe s'établissent comme suit :

	Activités continuées	Activités abandonnées	TOTAL
Fournisseurs – dettes	122	208	330
Fournisseurs – factures à recevoir	89	3	92
Notes de crédit à établir	33		33
Autres fournisseurs	17		17
Total dettes commerciales	261	211	472
Solde dividendes à payer	7		7
Solde remboursements en capital	450		450
Subsides en capital	768		768
Autres	51		51
Total autres dettes à 1 an au plus	1.276	0	1.276

Cette situation appelle les commentaires suivants :

• Activités abandonnées : en 2008, le Groupe a décidé d'abandonner ses activités 'EXPORT' en raison de l'interdiction de transférer librement les agréments dont disposait la Société, ce qui a provoqué des pertes importantes. Il subsiste aujourd'hui une dette envers IBM d'un montant de 208.000 EUR, qui est contestée par le Groupe en raison du préjudice subi du fait de cette interdiction et des lourdes pertes supportées du fait de cette liquidation.
• Solde remboursements en capital : lors de l'Assemblée Générale du 27/05/2013, il a été décidé d'opérer une réduction de capital de 3.155.000 EUR par remboursement aux actionnaires, qui a été décaissée le 23 août 2013. Le solde a trait à des opérations de réduction de capital des années antérieures qui n'ont pas encore été décaissées.
• Subsides en capital : le Groupe a bénéficié de plusieurs subsides en capital qui apparaissent dans la rubrique « Autres Dettes » et sont amortis en fonction de la durée de vie des actifs subsidiés.

Note 18 – Capitaux Propres

18.1. Composition du capital

	Nombre d'actions	Montants
Capital souscrit
- Au terme de l'exercice précédent		24.561
- Warrants
- Remboursement capital		(3.155)
- Destructions d'actions propres		(61)
Au terme de l'exercice		21.345
Représentation du capital
Catégories d'actions
Ordinaires SDVN	6.309.439
Actions nominatives ou dématérialisées
- Nominatives	2.563.513
- Dématérialisées	3.745.926

Le capital social de SOFTIMAT sa est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Ces actions sont soit des actions dématérialisées, soit des actions nominatives. Les titres nominatifs sont des titres représentés uniquement par des inscriptions dans le registre des actionnaires tenu par la Société.

18.2. Structure de l'actionnariat

	Nombre d'actions	%
Jean-Claude Logé*	730.100	11,57%
Isabelle Logé*	200.000	3,17%
Nicolas Logé*	200.000	3,17%
Philippe Logé*	200.000	3,17%
Bernard Lescot*	138.500	2,20%
Lessys sa*	1.191.600	18,89%
Pierre Herpain*	180.000	2,85%
Public	3.469.239	54,98%
	6.309.439	100,00%

* Ces personnes font partie d'un groupe d'actionnaires agissant de concert. Au total, ce groupe dispose de 45,02% du capital, soit 2.840.200 actions. Cette action de concert a été déclarée et est disponible sur le site internet www.softimat.com.

18.3. Actions propres

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2012 a autorisé un programme de rachat d'actions propres pour une durée de 18 mois, pour un total de 3.000.000 EUR et pour un prix compris entre 1 EUR et 20 EUR par action. De la même manière, l'Assemblée Générale du 27 mai 2013 a autorisé un programme de rachat d'actions propres totalement identique au précédent. Au cours de l'année 2013, SOFTIMAT a ainsi acquis 17.963 actions propres pour une valeur de 61.243 EUR, comptabilisées en réduction de capital (la totalité de ces actions a été officiellement détruite en mars 2013).

	Nombre d'actions	Montant
A l'ouverture de l'exercice	0	0
Acquisition d'actions propres	17.963	61.243
Destruction d'actions propres	(17.963)	(61.243)
A la clôture de l'exercice	0	0

18.4. Réserves

	Montants
Valeur à l'ouverture de l'exercice	(2.768)
Mutations de l'exercice:
- Quote-part du groupe dans le résultat consolidé	358
- Destruction d'actions propres imputée directement aux capitaux propres	0
- Autres mouvements	0
Valeur à la clôture de l'exercice	(2.410)

Note 19 – Frais de personnel

19.1. Effectif à la clôture de l'exercice

(en nombre de personnes)	31.12.2013	31.12.2012
- Infrastructure	0	0
- Software	0	36
- Immobilier / Management	6	6
- Export	0	0
TOTAL	6	42

19.2. Frais de personnel par secteur opérationnel

	31.12.2013	31.12.2012
- Infrastructure	0	0
- Software	0	2.987
- Immobilier / Management	883	898
- Export	0	0
TOTAL	883	3.885

Note 20 – Charge d'impôts

20.1. Ventilation des impôts

La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux en vigueur dans les différents pays.

	31.12.2013	31.12.2012
Impôts courants
- Impôts sur les bénéfices	(169)	(167)
- Impôts sur les distributions intragroupes	0	0
- Autres	0	0
Impôts différés
- Impôts différés de la période	12	16
- Gain/(Perte) de valeur d'actifs d'impôts différés	102	(773)
- Effet des changements de taux	0	0
- Autres	0	0
TOTAL	(54)	(924)

20.2 Rapprochement entre le taux d'impôt applicable et le taux d'impôt effectif moyen

	31.12.2013	31.12.2012
Résultat avant impôts	412	3.828
Taux d'impôt applicable	33,99%	33,99%
Impôts sur base du taux d'impôt appplicable	(140)	(1.301)
Ajustements d'impôts :
- sur revenus étrangers	(8)	7
- afférents aux dépenses non admises	(19)	(60)
- afférents aux impôts différés actifs et passifs	93	(779)
- sur résultats d'exercices antérieurs	(4)	0
- afférents aux impôts différés actifs non comptabilisés	(11)	(19)
- afférents aux revenus non imposables	216	1.099
- afférents à la cession de SOFIMALGERIE	(101)	0
- autres ajustements	(79)	129
Impôts sur base du taux d'impôt effectif moyen	(54)	(924)

Note 21 – Impôts différés actifs et passifs

Les passifs d'impôts différés sont principalement liés à la différence entre la valeur comptable en IFRS et la base fiscale.

	31.12.2013	31.12.2012
Impôts différés passifs
- Immobilisations corporelles	(725)	(740)
- Crédit bail	(199)	(174)
- Autres	0	0
TOTAL	(924)	(914)

Les actifs d'impôts différés s'expliquent par les déficits fiscaux enregistrés dans les différentes sociétés qui composent le Groupe et ne sont comptabilisés que si des éléments probants laissent entrevoir dans un avenir proche une base imposable permettant de les utiliser. A noter que le Groupe n'a valorisé des Actifs d'impôts différés que sur les sociétés actives en Belgique et au Luxembourg, calculés en fonction d'un taux de base de 33,99%.

	31.12.2013	31.12.2012
Impôts différés actifs
- Pertes fiscales récupérables	3.157	3.055
- Autres	0	0
TOTAL	3.157	3.055
Impôts différés actifs non comptabilisés
- Pertes fiscales récupérables	1.372	1.361
- Autres	0	0
TOTAL	0	0

Note 22 – Droits et engagements hors bilan

Engagements
Montant des garanties réelles constituées par les entreprises consolidées sur leurs actifs propres (dans le cadre d'investissements immobiliers)	453
Montant des garanties réelles constituées par les entreprises consolidées sur leurs actifs propres (dans le cadre du financement des activités)
Montant des garanties émises par SOFTIMAT SA au profit de ses filiales (dans le cadre d'investissements immobiliers) - SOFTIMAT LUXEMBOURG SA
Montant des garanties émises par SOFTIMAT SA au profit de ses filiales (dans le cadre du financement des activités)
Droits

Néant

Note 23 – Facteurs de risques et d'opportunités

23.1. Risques et opportunités spécifiques liés à la clôture définitive des activités EXPORT

Comme déjà expliqué, il a été décidé en 2008 de procéder à la liquidation et/ou à la cession des activités 'EXPORT' et une provision portant sur l'intégralité des actifs a été enregistrée en 2008 pour la cessation complète des activités.

23.1.1. Opportunité liée à la clôture définitive des activités 'MAROC'

Au Maroc, SOFTIMAT n'a pas trouvé de candidats intéressés pour la reprise de ses activités 'EXPORT' suite à l'interdiction d'IBM de transférer librement les agréments dont disposait la Société. SOFTIMAT a donc pris la décision de liquider les activités et de provisionner intégralement les actifs de sa filiale MARSOFIM, de telle sorte que, si certains actifs provisionnés étaient finalement récupérés ultérieurement, cela constituerait un profit exceptionnel pour SOFTIMAT.

Ces actifs comprennent notamment des créances liées au litige qui oppose MARSOFIM à la société PC TECH. En effet, SOFTIMAT a été victime en 2004 d'une escroquerie au Maroc et des actifs appartenant à MARSOFIM ont fait l'objet d'une saisie à concurrence de 1,2 millions d'euros. SOFTIMAT a introduit des actions devant les instances juridiques marocaines afin d'obtenir la levée de ces saisies et la réparation de son préjudice, sans succès à ce jour. SOFTIMAT continue cependant à espérer que ces actifs puissent être un jour recouvrés. Si cela se présentait à l'avenir, cela constituerait un profit exceptionnel pour SOFTIMAT.

23.1.2. Risque de recouvrement lié à la cession de Sofimalgérie

En juillet 2010, SOFTIMAT a procédé à la cession de sa filiale à 100%, SOFIMALGERIE SARL pour un montant équivalent à environ 218.000 EUR. Conformément à la législation algérienne, SOFTIMAT a ensuite introduit une demande de transfert du produit de cette cession et, dans ce cadre, a été contrainte de s'acquitter de l'impôt sur la plus-value, soit environ 101.000 EUR de telle sorte qu'il subsiste un solde de 117.000 EUR en attente de rapatriement.

Malgré cela, SOFTIMAT rencontre toujours d'importantes difficultés pour rapatrier ce montant. En raison de l'incertitude politique et des importantes difficultés rencontrées par les sociétés étrangères pour rapatrier ses bénéfices, il existe un risque que cette créance ne soit pas recouvrée.

Etant donné notre bonne foi, ce montant n'a cependant pas fait l'objet d'une provision à ce stade.

23.1.3. Liquidation de Sofim Export SAS

En décembre 2013, la société SOFIM EXPORT SAS a été condamnée à payer IBM un montant de 188.000 EUR majoré des intérêts et frais de justice. SOFIM EXPORT ne disposant plus d'aucun actif pour honorer cette dette et étant dans l'incapacité de payer, elle sera contrainte de faire aveu de faillite, ce qui devrait intervenir en 2014.

23.2. Opportunité spécifique liée au litige HP

En 2003, SOFTIMAT a entamé une procédure devant le Tribunal de Commerce à l'encontre de la société HP afin de voir cette dernière condamnée à payer, à titre d'indemnité compensatoire de préavis, un montant de 24.000.000 EUR ainsi que les intérêts au taux légale depuis le 23 mai 2003. Cette demande se basait principalement sur la résiliation unilatérale d'une concession dans laquelle le concédant imposait au concessionnaire des obligations importantes liées à la concession. Un jugement défavorable a été rendu par celui-ci, mais SOFTIMAT a décidé de faire appel de cette décision. Le jugement devrait être rendu en 2014.

23.3. Risque spécifique lié au calcul des pécules de vacances

Dans le cadre d'un contrôle mené par le SPF et dont les conclusions ont été communiquées à la Direction en mars 2011, il est apparu que la société avait involontairement commis une erreur en n'incluant pas les rémunérations variables dans la base de calcul du simple pécule de vacances de ses collaborateurs.

Le Conseil d'Administration a donc pris la décision, lors de sa réunion du 25 mars 2011, de régulariser cette situation en procédant au versement des sommes dues. En concertation avec le SPF, ainsi qu'avec les représentants syndicaux, le Conseil a fixé cette rétroactivité à 3 ans et ce, sur base de l'article 46ter de la loi du 28 juin 1971 relative aux vacances annuelles qui dispose que "L'action en paiement du pécule de vacances à un employé (...) se prescrit par trois ans à compter de la fin de l'année de l'exercice de vacances à laquelle se rapporte ce pécule de vacances.". Le paiement a donc été effectué en mai 2011.

A noter que, par mesure de prudence, cette régularisation avait été intégralement provisionnée dans les comptes clôturés au 31 décembre 2010. Evidemment, le simple pécule de vacances de l'année 2011 et des années ultérieures tiendra dorénavant systématiquement compte des rémunérations variables qui auront été payées à nos collaborateurs. Cette position a été contestée par une minorité d'anciens collaborateurs et des actions en justice ont été introduites par ceux-ci.

23.4. Risque spécifique de recouvrement lié aux activités discontinuées

• En juin 2002, SOFTIMAT avait procédé à la cession de sa filiale à 100%, WAL-MART SA, pour un montant de 900.000 EUR. En 2013, un montant de 96.000€ reste impayé et présente un risque de recouvrement. Etant donné les garanties dont dispose le Groupe, ce montant n'a cependant pas fait l'objet d'une provision à ce stade.
• En mars 2012, SOFTIMAT a octroyé, dans le cadre de la cession de sa filiale à 100%, POPSY SOFTWARE SA, un crédit-vendeur d'un montant fixe de 400.000 EUR et d'une durée de 6 ans à POPSY HOLDING SA.

A ce jour, il n'existe pas d'indication que ce montant puisse ne pas être récupéré et les échéances, tant en principal qu'en intérêts (calculés au taux de 6% par an) ont jusqu'à présent été payées à leur échéance.

• En janvier 2013, SOFTIMAT a octroyé, dans le cadre de la cession de sa filiale à 51%, INFOMAT SA, un crédit-vendeur d'un montant dégressif de 100.000 EUR et d'une durée de 7 ans à MAN—ITH BVBA.

A ce jour, il n'existe pas d'indication que ce montant puisse ne pas être récupéré et les échéances, tant en principal qu'en intérêts (calculés au taux de 5% par an), ont jusqu'à présent été payées à leur échéance.

23.5. Risques généraux liés aux activités de location de bureau

Les activités de location de bureau sont exposées à plusieurs risques d'ordre général. On note ainsi les risques suivants :

• Le risque de 'vide locatif', qui peut engendrer une baisse des revenus, lorsqu'un locataire existant décide de ne pas renouveler son bail et qu'il n'est pas immédiatement remplacé.
• Le risque de réduction du revenu locatif, qui peut survenir lors du renouvellement d'un bail existant ou de la négociation d'un nouveau bail dès lors que les conditions de marché auraient évolué défavorablement. Cette réduction du revenu locatif peut également revêtir la forme de périodes de 'gratuité' ou de dépenses de remise en état.
• Le risque de non-remise en état, lorsqu'un locataire sortant a apporté des dégradations importantes à l'immeuble et ne procède pas à sa remise en état d'origine, comme cela est habituellement convenu dans les contrats de location.
• Le risque d'irrécouvrabilité d'un locataire, lorsque celui-ci ne dispose plus des ressources financières suffisantes pour assurer le paiement de ses loyers.
• Le risque lié à l'usure normale des bâtiments, lorsque les immeubles subissent une dépréciation de leur valeur suite à l'usure naturelle, à la vétusté des installations ou aux exigences toujours plus grandes en matière de sécurité, d'économie d'énergie ou de développement durable.
• Le risque lié à des sinistres majeurs, lorsque les immeubles donnés en location sont sujets à un sinistre majeur qui a pour comme conséquence une détérioration importante ou totale de l'immeuble. Afin de couvrir ces risques, des polices d'assurance sont souscrites pour l'incendie, les dégâts des eaux, les tempêtes, etc.

Afin de se prémunir de certains de ces risques généraux, le groupe SOFTIMAT opère une évaluation financière de ses locataires et exige qu'une garantie équivalente le plus souvent à six mois de loyer soit constituée. Le Groupe souscrit également des polices d'assurance pour l'incendie, les dégâts des eaux, les tempêtes, les catastrophes naturelles, etc.

23.6. Risques généraux liés aux activités de promotion immobilière résidentielle

Les activités de promotion immobilière résidentielle sont exposées à plusieurs risques d'ordre général. On note ainsi les risques suivants :

• Le risque de défaillance des cocontractants : les cocontractants pourraient faillir à leurs obligations contractuelles pour cause de difficultés financières ou autres. Afin de se prémunir de ces risques, le groupe SOFTIMAT opère une évaluation financière de ses cocontractants et se renseigne sur la fiabilité de ceux-ci.

• Le risque de complications liées à la réalisation des travaux : les cocontractants peuvent soit enregistrer un retard dans la réalisation des travaux entrepris (problème de retard dans la livraison), soit livrer des biens ne répondant pas aux critères de qualités initialement prévus (problème de malfaçon) et ce, suite à un problème d'organisation ou de savoir-faire. Afin de se prémunir de ces risques, les contrats conclus avec les entrepreneurs prévoient généralement des clauses restrictives d'ordre budgétaire, qualitatif ou temporel.

• Le risque d'invendu ou de baisse de prix : lors de la réalisation d'un projet de promotion immobilière il se peut que des biens mis en vente ne trouvent pas acquéreur au prix initialement prévu et ce, en raison de facteurs économiques extérieurs tels que la baisse du pouvoir d'achat, la hausse des taux d'intérêts, la diminution des crédits alloués par les banques, etc.

Ces éléments peuvent bien entendu peser sur la rentabilité budgétée des projets. Afin de se prémunir de certains de ces risques, le Groupe SOFTIMAT opère une évaluation financière de ses cocontractants et analyse régulièrement l'évolution des prix sur le marché immobilier résidentiel par le biais des agents avec lesquels il travaille.

Note 24 – Honoraires des Commissaires-Réviseurs

Les honoraires versés aux Commissaires-Reviseurs dans le cadre de leurs travaux d'audit se ventilent comme suit :

		2013	2012
AUDIT
- Belgique	Fondu, Pyl & Stassin	24	35
- Luxembourg	Audit.lu	3	3
- France	Euraudit/Ampersand	5	5
Sous-total		32	43
AUTRES PRESTATIONS
- Belgique	Fondu, Pyl & Stassin	5	7
- Luxembourg	Audit.lu	1	0
- France	Euraudit/Ampersand	0	0
Sous-total		6	7
TOTAL		38	50

Note 25 – Transactions entre parties liées

SOFTIMAT a mis en œuvre une Charte relative aux transactions et autres relations contractuelles entre la société, les sociétés liées, les administrateurs et les membres du Management Exécutif, qui ne sont pas couvertes par les dispositions légales en matière de conflits d'intérêts. En tout état de cause, le Conseil d'Administration veille à ce que toute transaction éventuelle prenne place dans le strict respect du principe de 'arm length' et donc, dans des conditions de marché normales.

Cette charte est disponible sur le site www.softimat.com et appelle les commentaires suivants :

• En mars 2012, l'opération de cession de POPSY SOFTWARE, telle que décrite en Note 11.2.1, a fait l'objet d'une étude par le Conseil d'Administration, conformément à la procédure prévue dans la Charte. Le Conseil d'Administration a conclu, préalablement à la réalisation de ladite opération, que celle-ci ne présentait pas de conflit d'intérêt et était conforme aux intérêts du Groupe. Cette opération a ainsi été approuvée par le Conseil, seuls les membres désintéressés du Conseil ayant pris par au vote, lors de sa réunion du 12 janvier 2012.

• A l'exception de l'opération de cession de POPSY SOFTWARE, il n'existe pas d'autre opération avec une personne liée d'un montant supérieur à 50.000 EUR et ayant fait l'objet d'une déclaration pour la période en cours.

• Il existe par ailleurs des opérations entre les sociétés du Groupe ayant trait (a) à des prestations de services (afin de repartir le coût de ces prestations de manière appropriée entre les différentes sociétés) et (b) à des relations « prêteur-emprunteur » en fonction du besoin en trésorerie de chaque entité, la trésorerie étant centralisée afin de l'optimaliser.

L'ensemble de ces opérations sont décrites dans les tableaux ci-dessous :

Prestations de services	31.12.2013	31.12.2012
Convention d'association de frais
Services fournis par Softimat SA à Softimat Sud SA	126	158
Services fournis par Softimat SA à Softimat Noord SA	22	25
Services fournis par Softimat SA à Softimat Liège SA	52	64
Total
Conventions de participation aux coûts des départements administratifs
Services fournis par Softimat consulting SA à Softimat Luxembourg SA	122	87
Services fournis par Softimat consulting SA à Hoche Triomphe Finances SA	41	29
Services fournis par Softimat consulting SA à Softimat Fund SPRL	142	0
Services fournis par Softimat SA à Infomat NV	0	56
Total
Relations « prêteur-emprunteur »	31.12.2013
Softimat SA à Softimat Liège SA	442
Softimat SA à Softimat Fund sprl	1.742
Softimat SA à Hoche Triomphe Finances	531
Softimat SA à Marsofim sàrl*	4.158
Softimat SA à Sofim Export sas*	870
Softimat Sud SA à Softimat SA	1.859
Softimat Noord SA à Softimat SA	907
Softimat Luxembourg SA à Softimat SA	2.113

* Cfr note « facteurs de risques »

Note 26 – Evénements postérieurs à la clôture

Il n'y a pas eu d'autres événements significatifs postérieurs à la date de clôture des comptes, ayant eu une influence sur les comptes 2013 tels que présentés dans ce rapport.

Note 27 – Déclaration des personnes responsables

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés clôturés au 31 décembre 2013, établis selon les normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'union européenne, et aux législations applicables en Belgique, donnent une image fidèle de la situation financière et des résultats du Groupe SOFTIMAT.

Nous attestons également que le rapport de gestion reprend une situation fidèle de l'évolution des affaires ainsi que les principaux risques et incertitudes auxquels SOFTIMAT pourrait être confronté.

Au nom et pour le compte du Conseil d'Administration,

Socomade sa, Administrateur-Délégué, représentée par Bernard Lescot, Administrateur-Délégué

5 Rapport du Commissaire

Rapport du commissaire à l'Assemblée Générale des actionnaires de la société anonyme Softimat sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur la situation financière de l'ensemble consolidé au 31 décembre 2013, le résultat global de l'ensemble consolidé, les variations de capitaux propres de l'ensemble consolidé et le flux de trésorerie de l'ensemble consolidé de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et l'annexe, ainsi que la mention complémentaire requise.

Rapport sur les comptes consolidés – opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés clos le 31 décembre 2013, établis sur la base des normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne, dont le total du bilan s'élève à €22.317.226 et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de €357.953.

Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'établissement des comptes consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne, ainsi que la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les comptes consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de l'entité relatif à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures de contrôle appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présente d'ensemble des comptes consolidés.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité, les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes consolidés de la société SOFTIMAT au 31 décembre 2013 donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Rapport sur d'autres obligations et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est de vérifier, dans les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes consolidés :

• Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Rêves, le 16 avril 2014, Fondu, Pyl, Stassin & Cie S.C.R.L., Commissaire, représentée par J. LENOIR & P. VANDESTEENE, Administrateurs.

6 Comptes sociaux au 31 décembre 2013

CHIFFRES-CLÉS

En application de l'article 105 du code des sociétés, Les comptes repris ci dessous sont une version abrégée des comptes sociaux de SOFTIMAT S.A., une version intégrale est disponible sur le site internet www.softimat.com et sera déposée à la Banque Nationale de Belgique. Cette version abrégée ne contient pas l'ensemble des annexes.

Ces comptes, comparés à ceux de l'exercice précédent font apparaître les chiffres ci-après (en milliers d'Euros)

		31.12.2013	31.12.2012
	ACTIFS IMMOBILISÉS	5.869	6.027
I.	Frais d'établissement (ann. I)
II.	Immobilisations incorporelles (ann. II)	1	3
III.	Immobilisations corporelles (ann. III)	2.020	2.039
IV.	Immobilisations financières (ann. IV et V)	3.848	3.985
	ACTIFS CIRCULANTS	12.195	14.410
V.	Créances à plus d'un an
VI.	Stocks et commandes en cours d'exécution
VII.	Créances à un an au plus	9.096	8.913
	VIII. Placements de trésorerie (ann. V et VI)	1.000
IX.	Valeurs disponibles	2.074	5.358
X.	Comptes de régularisation (ann. VII)	25	139
	TOTAL DE L'ACTIF	18.064	20.436
	CAPITAUX PROPRES	12.399	14.854
I.	Capital (ann. VIII)	21.345	24.561
II.	Primes d'émission
III.	Plus-values de réévaluation
IV.	Réserves	997	997
V.	Bénéfice reporté / Perte reportée	(9.943)	(10.704)
VI.	Subsides en capital
	PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS	155	155
VII.	Provisions et impôts différés	155	155
DETTES		5.509	5.428
	VIII. Dettes à plus d'un an (ann. X)
IX.	Dettes à un an au plus (ann. X)	5.509	5.428
X.	Comptes de régularisation (ann. XI)

	31.12.2013	31.12.2012
I. Ventes et prestations	1.134	1.286
II. Coûts des ventes et des prestations	(1.311)	(1.492)
III. Bénéfice d'exploitation	(177)	(206)
IV. Produits financiers	134	216
V. Charges financières	(13)	(78)
VI. Bénéfice courant avant impôts	(56)	(68)
VII. Produits exceptionnels	918	1.119
VIII. Charges exceptionnelles	(101)	(7)
IX. Bénéfice de l'exercice avant impôts	761	1.044
X. Impôts sur le résultat	0	0
XI. Bénéfice de l'exercice/Perte de l'exercice (-)	761	1.044

COMMENTAIRES

[Analyse des Activités]

L'exercice 2013 de SOFTIMAT a été marqué par la cession le 17 janvier 2013 de sa filiale INFOMAT SA détenue à 51% au profit d'une société nouvellement constituée et détenue par les managers et co-fondateurs d'INFOMAT, ce qui a permis de dégager une plus-value sociale de 918.000 EUR.

Par cette opération, SOFTIMAT met ainsi un terme définitif à ses activités 'SOFTWARE' pour se concentrer exclusivement sur les activités 'IMMOBILIER', avec d'une part l'activité de location de bureaux et d'autre part l'activité de promotion immobilière résidentielle :

- L'activité de location de bureaux

Cette activité est exercée directement par SOFTIMAT ou via des filiales détenues à 100% (SOFTIMAT NOORD, SOFTIMAT SUD, SOFTIMAT LIEGE, SOFTIMAT Luxembourg, HTF).

Pour sa part, SOFTIMAT est propriétaire de 4 bâtiments situés à Lasne qui sont aujourd'hui loués dans leur quasi-intégralité :

• a) Les deux bâtiments sis Chaussée de Louvain 431 C et E à Lasne sont actuellement loués à la société SYSTEMAT BELGIUM dans le cadre d'un contrat de bail démarré le 1er juillet 2010 pour une durée ferme de 6 ans.
• b) Le bâtiment sis Chaussée de Louvain 435 à Lasne est loué à pratiquement 100% avec, d'une part, la présence deux locataires 'traditionnels' (ALLEGRO SOFTWARE et MEDISTRAT) et, d'autre part, une activité de Business Centre qui y a été développée avec un réel succès.
• c) Enfin, le bâtiment sis Chaussée de Louvain 433 à Lasne est actuellement loué à la société FINB.

Le chiffre d'affaires généré par cette activité s'élève ainsi en 2013 à 521.000 EUR contre 445.000 EUR en 2012.

- L'activité de promotion immobilière résidentielle

Cette activité est exercée par deux filiales constituées en 2013 et 2014, détenues à 100% et dénommées respectivement SOFTIMAT FUND SPRL et SOFTIMAT FUND BIS SPRL. Ces sociétés sont chargées du développement et de la réalisation des projets suivants :

• Projet 'ELISE' : en mars 2013, une ancienne imprimerie située dans le quartier 'ULB' à Bruxelles a été rachetée qui permettra la construction d'un complexe de cinq appartements pour un total de 850 m². Les travaux ont démarré au début du 4ème trimestre 2013. Le montant total du projet est actuellement estimé à 2.250.000 EUR et la livraison prévue pour novembre 2014.

• Projet 'ARCHIMEDE' : en octobre 2013, un plateau de bureaux d'environ 450m² et situé dans le quartier CEE a été racheté en association 50/50 avec un partenaire-promoteur. Le projet, qui consiste à reconvertir cet espace en 12 studios et/ou appartements, a été démarré en 2013 et les travaux devraient être terminés au cours du second semestre 2014. L'investissement total s'élèvera à environ 1.500.000 EUR.

• Projet 'URBANITY' : en décembre 2013, SOFTIMAT a participé, en association 50/50 avec un partenaire-promoteur, à un projet portant sur la construction d'un immeuble d'appartements d'environ 650m². L'investissement total s'élèvera à environ 1.800.000 EUR.

• Projet 'CAPOUILLET' : en mars 2014, un plateau de bureaux d'environ 860 m² et situé à proximité de la Place Stéphanie à Bruxelles a été racheté afin de le reconvertir en 4 appartements et 2 espaces de bureaux/professions libérales. Ce projet sera développé en association 50/50 avec un partenaire promoteur et constituera un investissement total de l'ordre de 1.750.000 EUR.

Ces projets n'ont pas encore abouti et il n'y a donc pas eu de revenu généré par cette activité en 2013.

A noter que SOFTIMAT agit comme responsable de la gestion administrative et opérationnelle des différentes sociétés du Groupe et refacture donc des 'Management fees' à ces sociétés.

Le résultat d'exploitation 2013 reste négatif à -177.000 EUR contre -206.000 EUR en 2012, ce qui s'explique par le fait que l'activité de promotion résidentielle n'a pas encore généré de résultats significatifs. A noter également que la société supporte encore des charges opérationnelles non-récurrentes liées aux activités abandonnées.

Le résultat financier est positif et en légère baisse, passant de 138.000 EUR en 2012 à 121.000 EUR en 2013, ce qui s'explique principalement par la diminution de la trésorerie, notamment en raison de la réduction de capital de 3.154.720 EUR, et par la baisse des taux d'intérêts dont la société bénéficie pour ses placements.

Le résultat exceptionnel s'élève à 918.000 EUR, ce qui s'explique par la cession d'INFOMAT S.A. en janvier 2013.

Le résultat net annuel 2013 est donc positif, soit 761.000 EUR, contre un résultat en 2012 de 1.044.000 EUR qui était dû notamment à la cession de ALLEGRO SOFTWARE S.A.

[Fonds propres]

La variation des capitaux propres s'explique par :

• a) Le remboursement du capital, fixé à 0,50 EUR par action, d'un montant total de 3.154.720 EUR ;
• b) Le rachat de 17.963 actions propres pour un montant de 61.243 EUR (les actions rachetées doivent être considérées comme nulles au 31 décembre 2013, l'acte de destruction devant notaire étant intervenu en mars 2013) ;
• c) Le report du résultat, avant affectation, d'un montant de 761.353 EUR. Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale d'affecter ce résultat à la rubrique 'Bénéfice/Perte (-) à reporter'.

[L'emploi]

L'effectif de la société est resté stable et s'élève au 31 décembre 2013 à 4 personnes, hors administrateurs.

[Investissements]

Les principaux investissements réalisés en 2013 sont liés à la rénovation de notre bâtiment sis Chaussée de Louvain 435 à 1380 Lasne afin d'y développer une activité de Business Centre. Ces rénovations seront terminées dans le courant du premier semestre 2014.

[Recherche et développement]

Les dépenses en matière de recherche et développement sont directement prises en charge dans le compte de résultats de l'exercice.

[Acquisition par la société d'une partie de ses actions propres]

Le nouveau programme de rachat d'actions propres de 3.000.000 EUR mis en œuvre par le Conseil d'Administration du 16/10/2012 venant à échéance le 20/01/2014, un nouveau programme de rachat d'actions propres totalement identique au précédent a été approuvé par l'Assemblée Générale du 27/05/2013 et mis en œuvre par le Conseil d'Administration du 12/08/2013. Le nombre d'actions propres rachetées en 2013 est égal à 17.963 actions pour un montant de 61.242,76 EUR. Ces actions, nulles de plein droit, ont été détruites en mars 2013.

[Autres événements significatifs]

SOFTIMAT SA a constitué en 2014 une société dénommée SOFTIMAT FUND BIS SPRL détenue à 100% dont l'objectif est de développer ou de participer au développement de promotions immobilières dans le domaine résidentiel.

Le Conseil d'Administration proposera par ailleurs, lors de la prochaine Assemblée Générale, d'affecter une partie de sa trésorerie excédentaire à un nouveau programme de rachat d'actions propres de 3.000.000 EUR.

[Perspectives et analyse de risque]

A noter également que le rapport annuel consolidé de Softimat comprend une présentation globale des risques encourus par le Groupe. Ces informations, en dehors des risques spécifiques, sont valables pour chacune des filiales et les éventuelles différences entre les comptes consolidés et les comptes sociaux sont peu significatives.

[Décharge aux administrateurs]

Nous vous prions également de donner décharge par vote spécial aux administrateurs ayant exercé leur mandat pour l'exercice 2013, ainsi qu'au Commissaire, pour l'exécution de son mandat. A titre d'information, des honoraires d'un montant de 2.950 EUR, liés à des travaux complémentaires, ont été versés en 2013 au Commissaire Fondu Pyl Stassin & Cie, représenté par Jacques Lenoir et Philippe Vandesteene.

Fait à Lasne, le 11 avril 2014.

Le Conseil d'Administration

Rapport du Commissaire

Rapport du Commissaire à l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme SOFTIMAT sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan au 31 décembre 2013, le compte de résultats clos le 31 décembre 2013 et l'annexe, ainsi que les déclarations complémentaires requises.

Rapport sur les comptes annuels – opinion avec réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de la société SOFTIMAT pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à €18.063.694 et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de €761.353.

Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'établissement des comptes annuels

L'organe de gestion est responsable de l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de l'entité relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présente d'ensemble des comptes annuels.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion avec réserve

Les sociétés SOFIM EXPORT Sas et MARSOFIM Sarl, filiales de la société anonyme SOFTIMAT, seront probablement mises en liquidation suite à l'arrêt définitif des activités internationales. Les participations et créances relatives à ces deux participations enregistrées dans les comptes de SOFTIMAT présentent dès lors un caractère d'irrécouvrabilité.

Pourtant, aucune réduction de valeur n'a été comptabilisée sur les immobilisations financières qui représentent 500.000 euros à titre de participation et 5.028.737 euros à titre de créances à un an au plus.

Si cette réduction de valeur avait été comptabilisée comme il se doit, les capitaux propres seraient ramenés à 7.370.990 euros de telle sorte que l'article 633 du Code des Sociétés serait d'application.

A notre avis, sous réserve de l'incidence sur les comptes annuels du point évoqué au paragraphe précédent, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société SOFTIMAT au 31 décembre 2013, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément référentiel comptable applicable en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du Code des sociétés et des statuts de la société.

Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels :

• Le rapport de gestion traite des mentions requises par la loi, concorde avec les comptes annuels et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des Statuts ou du Code des Sociétés.

Rêves, le 16 avril 2014.

FONDU, PYL, STASSIN & Cie S.C.C. Commissaire, représentée par J. LENOIR & P. VANDESTEENE Administrateurs.

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