Softimat S.A. — Annual Report 2011

Apr 26, 2012

www.softimat.com

Inhoud

1		Beheerverslag4
2	De	bestuursorganen7
3		Geconsolideerde Jaarrekening10
	3.1	Geconsolideerde Balans per 31 december 2011	10
	3.2	Geconsolideerde Resultaatrekening per 31 december 2011	11
	3.3	Staat van het globaal geconsolideerde resultaat	11
	3.4	Verdeling van de omzet	12
	3.5	Tabel van bewegingen in het geconsolideerde eigen vermogen per 31 december 2011	12
	3.6	Geconsolideerde kasstroomtabel per 31 december 2011	13
4	Nota's	bij de geconsolideerde jaarrekening 14
		Nota 1 – Bedrijfsinformatie	14
		Nota 2 – Verklaring van IFRS-conformiteit	14
		Nota 3 – Consolidatiecriteria	14
		Nota 4 – Consolidatiekring	14
		Nota 5 – Lijst van de geconsolideerde en gelijkgestelde bedrijven	15
		Nota 6 – Boekhoudkundige principes	16
		Nota 7 – Seizoenschommelingen	17
		Nota 8 – Eigen Aandelen	17
		Nota 9 – Warrantenplan	18
		Nota 10– Bedrijfsector	18
		Nota 11– Evolutie van de activiteiten	18
		Nota 12 – Materiële vaste activa	20
		Nota 13– Financiële Vaste Activa	21
		Nota 14 – Handelsvorderingen	22
		Nota 15 – Eigen Vermogen	22
		Nota 16 – Financiële passiva	23
		Nota 17 - Personeelskosten	24
		Nota 18 – Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen	24
		Nota 19 – Honoraria van de Bedrijfsrevisoren	25
		Nota 20– Bijzondere Risico's en Opportuniteiten	25
		Nota 21– Transacties tussen verbonden partijen	26
		Nota 22– Evenementen na afsluiting	26
		Nota 23 – Verklaring van de verantwoordelijke personen	27

Inhoud

5	Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening28
6	Jaarrekeningen per 31 december 201129
7	Nuttige informatie34

1 Beheerverslag

INLEIDING

Alle cijfers vermeld in dit financiële verslag zijn uitgedrukt in duizendtallen (EUR), tenzij anders bepaald. De negatieve bedragen zijn tussen haakjes geplaatst.

HOOFDCIJFERS

VASTGOEDACTIVITEITEN IN OVEREENSTEMMING MET DE VOORUITZICHTEN TELEURSTELLEND RESULTAAT VOOR DE ERP-ACTIVITEIT NETTOCASHFLOW POSITIEF OP 1.470.000 EUR

		31 dec 2011	31 dec 2010
	Resultaat Groepsactiviteiten
§	Opbrengsten IT-activiteiten	6.871	58.214
§	Opbrengsten vastgoedactiviteiten	2.038	1.470
§	Afschrijvingen en waardeverminderingen	(784)	(1.313)
§	Bedrijfsresultaat	386	1.068
§	Bedrijfscashflow	1.170	2.381
§	Nettoresultaat	685	434
§	Nettocashflow	1.470	1.747
§	Bedrijfsresultaat per activiteit
§	SOFTWARE	(340)	395
§	VASTGOED	946	630
§	INFRASTRUCTUUR (per 01/07/2010 onderbroken)	(166)	120
§	EXPORT (onderbroken in 2008)	(54)	(78)

		31 dec 2011	31 dec 2010
	Balans
§	Maatschappelijk kapitaal	31.337	38.913
§	Eigen vermogen	25.891	32.789
§	Netto geldmiddelen op korte termijn	10.618	6.864
§	Balanstotaal	33.069	41.813
Koers van het aandeel
§	Aantal aandelen	6.425.159	6.638.802
§	Aantal eigen aandelen behouden per 31/12	0	0
§	Hoogste notering van de periode (EUR)	5,85	6,25
§	Laagste notering van de periode (EUR)	3,71	4,57
§	Laatste notering van de periode (EUR)	4,11	5,72
§	Gemiddeld volume van de verhandelde aandelen/dag	4.460	4.358
§	Market capitalization per 31/12	26.407	37.974

EVOLUTIE VAN DE ACTIVITEITEN

Boekjaar 2011 van de SOFTIMAT Groep werd gemarkeerd door de daadwerkelijke overdracht van haar 'Infrastructuur'-activiteit in het kader van een managementbuy-out die op 31 januari 2011 heeft plaatsgevonden voor het Belgische gedeelte en op 22 februari 2011 voor het Luxemburgse gedeelte. Ter herinnering, de overdrachtsdatum van de 'Infrastructuur'-activiteiten werd bij overeenkomst vastgesteld op 1 juli 2010, zodat de resultaten van de Groep sinds die datum niet meer worden beïnvloed.

Bovendien zijn de partijen, zoals overeengekomen, tijdens het eerste semester 2011 overgegaan tot de 'Verrekening van de Overgangsperiode', m.a.w. tot het bepalen van de geldmiddelen aangewend voor het financieren van de overgedragen activiteiten tijdens de periode vanaf de datum van overeenkomst tot de effectieve datum van overdracht. Dit bedrag werd eenstemmig vastgesteld op 1.106.000 EUR en werd volledig geïnd in juli 2011.

Deze overdracht betekent dan ook een heroriëntatie van de activiteiten van de SOFTIMAT Groep, die zich voortaan op software- en vastgoedactiviteiten richt.

Het door de softwaredivisie gegenereerde omzetcijfer is in 2011 gedaald, ofwel een bedrag van 6.871.000 EUR, tegen 7.154.000 EUR in 2010. Het bedrijfsresultaat komt uit op een verlies van 340.000 EUR in 2011, tegen een winst van 395.000 EUR in 2010.

De 'Vastgoed'-afdeling van de Groep beschikt over negen gebouwen voor professioneel gebruik, gelegen in België, Luxemburg en Frankrijk, die samen ongeveer 15.500 m² kantoorruimte, 3.000 m² technische laboratoria en 10.000 m² opslagruimte inhouden.

In het kader van de overdracht van de 'Infrastructuur'-activiteit werden meerdere kantoorruimten (Lasne, Jumet, Antwerpen en Luxemburg) sinds 1 juli 2010 verhuurd ten gunste van de nieuwe SYSTEMAT BELUX Groep, hetgeen jaarlijkse huurgelden ten bedrage van 982.500 EUR exclusief lasten en indexatie zal genereren in 2012.

Per 31 december 2011 zijn alle gebouwen op basis van langetermijn-huurcontracten aan betrouwbare huurders verhuurd. In totaal bedragen de netto geboekte huurgelden tijdens het jaar 2011 2.038.000 EUR, inclusief POPSY SOFTWARE-huurgelden ten belope van 49.500 EUR, tegen 1.470.000 EUR in 2010.

Het nettoresultaat van de Groep komt uit op een winst ten bedrage van 685.000 EUR. De netto geldmiddelen bedragen 1.470.000 EUR. Hierbij moet eveneens worden vermeld dat de Groep, omwille van haar grondige heroriëntatie, belangrijke en éénmalige kosten verbonden aan de onderbroken activiteiten ten laste heeft moeten nemen tijdens boekjaar 2011, voor een bedrag geschat op ongeveer 220.000 EUR.

Het personeelsbestand van de Groep per 31 december 2011 is stabiel en bestaat uit 63 medewerkers.

GELDMIDDELEN

De netto geldmiddelen op korte termijn van de SOFTIMAT Groep zijn van 6.864.000 EUR per 31 december 2010 naar 10.618.000 EUR per 31 december 2011 gestegen, ofwel een toename met 3.754.000 EUR, die met name te verklaren is door:

• § de inning van alle elementen met betrekking tot de overdracht van de 'Infrastructuur'-activiteit, namelijk 10.756.000 EUR, in januari en februari 2011;
• § de verlening van een krediet van 1.000.000 EUR, voor een maximumtermijn van 2 jaar, aan de moederonderneming van de nieuwe SYSTEMAT BELUX Groep;
• § de inning van de verrekening van de overgangsperiode, ofwel 1.106.000 EUR, in juli 2011;
• § de uitkering van 6.639.000 EUR m.b.t. de kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders in augustus 2011;
• § de inning van een belastingregularisatie in Luxemburg, ofwel 179.000 EUR, in oktober 2011;
• § het terugkopen van 213.643 eigen aandelen voor een bedrag van 937.000 EUR. De ingekochte aandelen werden vervolgens vernietigd in maart 2012 ;
• § de geldmiddelen die zijn gebruikt voor het terugbetalen van de schuld op lange termijn die van 1.098.000 EUR per 31 december 2010 naar 741.000 EUR per 31 december 2011 is gedaald, ofwel een afname met 357.000 EUR (-33%);
• § de netto geldmiddelen van de Groep die een positief effect weergeven ten bedrage van 1.470.000 EUR.

ANDERE MARKANTE GEBEURTENISSEN IN 2011

In december 2011 is de Raad van Bestuur overgegaan tot de overdracht van de notering van de Softimat aandelen op Alternext (Euronext). Deze beslissing werd genomen met het oog op een vermindering van de kosten m.b.t. het financiële en administratieve beheer van de Groep.

VOORUITZICHTEN VOOR 2012

Per 30 maart 2012 werd de 100% dochteronderneming POPSY SOFTWARE verkocht via een managementbuy-out, waarbij een meerwaarde geschat op 1,6 miljoen euro kan worden geboekt.

Op het gebied van Software, heeft SOFTIMAT nu nog enkel een deelneming van 51% in het bedrijf INFOMAT NV in handen. Met haar DIMASYS-producten stelt dit bedrijf KMO's van 1 à 250 personen complete oplossingen voor en biedt nog verdere ontwikkelings- en groeiperspectieven voor de toekomst.

De SOFTIMAT Groep gaat dus voort met de heroriëntatie op zijn 'Vastgoed'-activiteiten, die in 2012 netto huurgelden ten belope van 2.200.000 EUR zullen genereren.

In de toekomst wil SOFTIMAT de ontwikkeling of de deelname in de ontwikkeling van vastgoedprojecten op residentieel gebied bevorderen. Hiervoor heeft SOFTIMAT in 2012 een nieuwe dochteronderneming opgericht, die hij voor 50% in handen heeft en die FIELD FUND NV heet. Dit bedrijf beschikt momenteel over een kapitaal van 1 miljoen euro.

Verder zal de Raad van Bestuur tijdens de eerstvolgende algemene vergadering voorstellen om een nieuw programma voor het terugkopen van eigen aandelen ten bedrage van 3.000.000 EUR in gang te zetten, alsook, net als de twee jaren ervoor, om het kapitaal te verminderen door de uitkering aan de aandeelhouders van een bedrag van 1,00 EUR per aandeel.

Opgemaakt te Lasne, op 12 april 2012,

De Raad van Bestuur,

Socomade n.v. Jean-Claude Logé, Gedelegeerd Bestuurder, Voorzitter van de Raad van Bestuur vertegenwoordigd door Bernard Lescot, Gedelegeerd Bestuurder

2 De bestuursorganen

DE RAAD VAN BESTUUR

Softimat wordt geleid door een Raad van Bestuur die bestaat uit minstens 3 leden, al dan niet aandeelhouders. Zij worden door de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders aangesteld voor een termijn van maximum zes jaar, en kunnen door diezelfde Algemene Vergadering worden afgezet.

De aftredende Bestuurders zijn herverkiesbaar. De benoeming van de leden van de Raad van Bestuur en de vernieuwing van hun mandaat worden geregeld volgens de statuten en zijn onderworpen aan de stemming door de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders. Er is geen leeftijdsgrens voorzien voor de uitoefening van de functie van Bestuurder.

Elke Bestuurder werd in die hoedanigheid benoemd of herbenoemd tot 27 mei 2014. De vergoeding van de bestuurders is vastgelegd in de statuten van de Vennootschap en vertegenwoordigt een vast bedrag van 8.000 EUR per bestuurder per jaar.

DE WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur van Softimat vergadert minstens vier keer per jaar en telkens wanneer het belang van de onderneming dit vereist.

Tijdens de bijeenkomsten van de Raad van Bestuur wordt vooral de algemene strategie van de Groep en van zijn dochterondernemingen besproken, alsook de langetermijndoelstellingen. Verder geeft de Raad zijn goedkeuring aan de belangrijkste te realiseren investeringen en bepaalt het beleid betreffende de bestemming van het bedrijfsresultaat.

De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

De Raad van Bestuur beschikt over de ruimst mogelijke bevoegdheden om alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zijn voor het verwezenlijken van de bedrijfsdoelstellingen, voor zover de wet of de statuten deze bevoegdheden niet voorbehouden aan de Algemene Vergadering.

Behoudens bijzondere opdracht of bijzondere volmacht zijn alle andere actie die tot de bevoegdheden van de Raad van Bestuur behoren maar niet onder het dagelijks bestuur vallen, slechts geldig mits ze ondertekend zijn door twee Bestuurders.

DE BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN HET KADER VAN DE OBA-WET

Overeenkomstig Artikel 34 van het K.B. van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten op een gereglementeerde markt, heeft Softimat de plicht om de elementen kenbaar te maken die een invloed zouden kunnen hebben in het geval van een openbaar overnamebod.

Bij wijze van herinnering moet hierbij worden vermeld dat er een akkoord van onderling overleg bestaat tussen de medeoprichters van Softimat en hun rechthebbenden, die samen meer dan 40% van de aandelen met stemrecht bezitten.

De bevoegdheden van de Raad van Bestuur in deze materie worden bovendien in de statuten van Softimat nv bepaald als volgt:

• De Raad van Bestuur is gemachtigd om op de data en voorwaarden die hij zelf bepaalt het bedrijfskapitaal te verhogen, in één of meerdere keren, ten belope van vijftig miljoen euro. Deze toelating is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie ervan in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De Algemene Vergadering, die zal beraadslagen volgens de vereiste voorwaarden voor het wijzigen van de statuten, mag deze toelating één of meerdere keren hernieuwen, telkens voor een periode van maximaal vijf jaar.

• Deze kapitaalsverhoging kan worden uitgevoerd door de opname van de beschikbare of onbeschikbare reserves, met inbegrip van een eventuele uitgiftepremie, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De nieuwe aandelen waarop kan worden ingetekend in cash, worden bij voorkeur aangeboden aan de aandeelhouders, in verhouding tot het door hun aandelen vertegenwoordigde kapitaal. Binnen de door de wet voorgeschreven voorwaarden of uit sociaal belang, mag de Raad van Bestuur echter het voorkeurrecht voor deze kapitaalsverhogingen in speciën beperken of afschaffen, ook ten gunste van één of meerdere specifieke personen.

• Zonder afbreuk te doen aan voornoemde toelating gegeven aan de Raad van Bestuur, geeft de Algemene Vergadering de Raad van Bestuur de bevoegdheid om, in het geval van een openbaar overnamebod met betrekking tot de aandelen van de vennootschap (en voor zover de communicatie hierover door de Commissie Bank- en Financiewezen binnen een termijn van drie jaar wordt ontvangen na de laatste publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad), kapitaalsverhogingen uit te voeren, door inbreng in natura of in speciën, met indien relevant beperking of afschaffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, ten gunste van één of meerdere specifieke personen, en dit binnen het wettelijk kader.

DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Jean-Claude Logé, Voorzitter van de Raad van Bestuur. Geboren op 30 maart 1941, behaalde in 1963 het diploma van licentiaat in de handels- en financiële wetenschappen aan de UCL. In 1984 richtte hij Softimat op. Hij is voorzitter van het bedrijf waarvan hij tot 31 december 2010 de strategische richting heeft bepaald.

Socomade nv, Gedelegeerd Bestuurder van Softimat, vertegenwoordigd door zijn Gedelegeerd Bestuurder, de heer Bernard Lescot. Bernard Lescot werd geboren op 12 juni 1957 en studeerde in 1981 af als licentiaat in de economische en financiële wetenschappen aan het Institut d'Administration et de Gestion van de UCL. Hij is de medeoprichter van Softimat en is verantwoordelijk voor de dagelijkse werking op commercieel, administratief en technisch vlak.

Nicolas Logé, Bestuurder en Financieel Directeur. Nicolas Logé, geboren op 2 december 1965, behaalde in 1989 het diploma van licentiaat in de toegepaste economische wetenschappen aan het Institut d'Administration et de Gestion van de UCL.

Pierre Herpain, Bestuurder van ondernemingen. Pierre Herpain, geboren op 27 april 1955, studeerde in 1979 af als handelsingenieur aan de Ecole de Commerce Solvay. Hij is Afgevaardigd Bestuurder van Herpain Entreprises nv. Als medeoprichter van Softimat kent hij de onderneming door en door en staat haar vanaf het prille begin bij met raad en daad.

Jacques Ghysbrecht, geboren op 6 februari 1941, behaalt in 1964 een doctoraat in de rechten aan de ULB en 2 jaar later, aan dezelfde universiteit, het diploma van licentiaat in economisch recht. Van 2 september 1964 tot en met 1 november 2003 werkt hij niet alleen als advocaat aan de balie te Brussel maar is hij ook partner bij Baker & McKenzie. Tot 2007 was hij docent fiscaal recht aan de Rechtsfaculteit van de ULB en tot 2001 bekleedde hij dezelfde functie aan de Ecole de Commerce Solvay.

Jean-Luc Henry, Bestuurder van ondernemingen. Geboren op 21 april 1945, Jean-Luc Henry is handelsingenieur, een diploma dat hij behaalde aan de Université d'Etat de Mons. Hij heeft een masterdiploma in bedrijfsbeheer. Jean-Luc Henry is Afgevaardigd Bestuurder van de Comase groep en Bestuurder bij andere ondernemingen.

Bestuurders	RADEN VAN BESTUUR SOFTIMAT N.V. 201 1
	7/01/2011	11 /01 /2 011	7/03/2011	25/03/2011	18/05/2011		23/08/2011 1 8/1 0/2 011
Jean-Claude Lo gé	A	V	A	A	A	A	A
Nico las Log é	A	A	A	A	A	A	A
Pier re Herpain	V	V	A	V	A	V	A
Jacques Ghysbre cht	V	V	A	V	A	A	A
Jean-Luc Henry	V	V	A	V	A	A	A
Socomade n.v.	A	A	A	A	A	A	A
Aanwezig	50%	33%	100%	50%	100%	83%	100%
Vertegenwoordigd	50%	67%	0%	50%	0%	17%	0%

AANWEZIGHEIDSLIJST VAN DE RADEN VAN BESTUUR IN 2011

DE DIRECTIELEDEN

Afgevaardigde Bestuurders

Het dagelijkse bestuur van de Groep wordt door de Raad van Bestuur overgedragen aan één of twee Gedelegeerd Bestuurders. Zij werken jaarlijks een businessplan uit waarin de doelstellingen en de strategie van de Groep worden uitgetekend en dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

Gezien Jean-Claude Logé zijn dagelijkse activiteiten heeft stopgezet per 31 december 2010, wordt het dagelijkse bestuur van de Groep sinds boekjaar 2011 bijgevolg overgedragen aan Socomade nv, vertegenwoordigd door Bernard Lescot.

Bezoldiging van de Directieleden

De bezoldiging van de drie leden van de Directie vertegenwoordigde in 2011 voor de Groep een globale kost (inclusief lasten, exclusief aanwezigheidspremie) van 518.000 EUR.

OPERATIONEEL ORGANIGRAM VAN DE GROEP

(1) Het bedrijf dat genoteerd wordt op Alternext in België is SOFTIMAT nv. Deze vennootschap heeft, rechtstreeks of onrechtstreeks, participaties in de vennootschappen vermeld in het schema hierboven.

3 Geconsolideerde Jaarrekening

3.1 Geconsolideerde Balans per 31 december 2011

	31.12.2011	31.12.2010
VASTE ACTIVA	17.893	18.574
Immateriële activa	1	0
Materiële vaste activa	13.606	14.369
Goodwill	0	0
Participaties	431	431
Vorderingen (overige financiële vaste activa)	27	21
Uitgestelde belastingvorderingen	3.828	3.753
VLOTTENDE ACTIVA	15.175	23.239
Voorraden	0	0
Handelsvorderingen en andere vorderingen	3.345	4.150
Vorderingen verbonden aan de overdracht	1.000	12.180
Geldmiddelen en kasequivalenten	10.618	6.864
Overige vlottende activa	213	44
TOTAAL DER ACTIVA	33.069	41.813

	31.12.2011	31.12.2010
EIGEN VERMOGEN	25.891	32.789
Maatschappelijk kapitaal	31.337	38.913
Reserves	(5.610)	(6.391)
Minderheidsbelangen	318	413
Conversieverschillen	(155)	(147)
LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN	1.391	1.634
Voorzieningen	0	0
Leasingschulden	245	352
Overige financiële schulden	238	389
Uitgestelde belastingverplichtingen	908	893
KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN	5.787	7.390
Leasingschulden	101	98
Overige financiële schulden	157	259
Handelsschulden en overige schulden	3.029	2.587
Schulden m.b.t. belastingen, lonen, enz.	941	2.556
Overige kortlopende verplichtingen	1.559	1.890
TOTAAL DER PASSIVA	33.069	41.813

	31.12.2011	31.12.2010
Opbrengsten uit IT-activiteiten	6.871	58.214
Opbrengsten uit Vastgoedactiviteiten	2.038	1.470
Overige bedrijfsopbrengsten	1.159	961
Aankoop van goederen	(823)	(38.943)
Verbruiksgoederen	(2.456)	(4.445)
Personeelskosten	(5.214)	(14.558)
Afschrijvingen	(793)	(1.149)
Waardeverminderingen	8	(164)
Overige bedrijfskosten	(405)	(318)
Bedrijfsresultaat	386	1.068
Financiële opbrengsten	294	333
Financiële lasten	(81)	(646)
Belastingen op het resultaat	86	(322)
Nettoresultaat	685	434

3.2 Geconsolideerde Resultaatrekening per 31 december 2011

Aandeel van de Groep	780	437
Aandeel van derden	(95)	(3)

3.3 Staat van het globaal geconsolideerde resultaat

	31.12.2011	31.12.2010
Netto geconsolideerd resultaat	685	434
Wijziging van de conversieverschillen	(8)	(17)
Andere elementen van het globale resultaat	(8)	(17)
Globaal geconsolideerd resultaat	677	417
Aandeel van de Groep Aandeel van derden	772 (95)	420 (3)

3.4 Verdeling van de omzet

	31.12.2011	31.12.2010
IT-omzetcijfer	229	37.385
• Hardware & Support • Softimat Software • Financiën • Overige	831 5.739 0 72	14.453 5.969 282 125
Omzetcijfer IT-Diensten	6.642	20.829
OPBRENGSTEN IT-ACTIVITEITEN	6.871	58.214
OPBRENGSTEN VASTGOEDACTIVITEITEN	2.038	1.470
TOTAAL GEWONE BEDRIJFSOPBRENGSTEN	8.909	59.684

3.5 Tabel van bewegingen in het geconsolideerde eigen vermogen per 31 december 2011

	01/01/2010	Conversie verschillen	Belangen van derden	Eigen aandelen	Resultaat 2011	Kapitaal vermind.	31/12/2010
Kapitaal	45.829			(278)		(6.639)	38.913
Reserves	(6.828)		3		434		(6.391)
Minderheidsbelangen	417		(3)				413
Conversieverschillen	(130)	(17)					(147)
EIGEN VERMOGEN	39.289	(17)	0	(278)	434	(6.639)	32.789

	01/01/2011	Conversie verschillen	Belangen van derden	Eigen aandelen	Resultaat 2011	Kapitaal vermind.	31/12/2011
Kapitaal	38.913			(937)		(6.639)	31.337
Reserves	(6.391)		95		685		(5.610)
Minderheidsbelangen	413		(95)				318
Conversieverschillen	(147)	(8)					(155)
EIGEN VERMOGEN	32.789	(8)	0	(937)	685	(6.639)	25.891

Toelichting

Net als in 2010 werd er tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 31 mei 2011 besloten tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van Softimat n.v. ten belope van 6.639.000 EUR, zonder vernietiging van effecten, door de uitkering aan de aandeelhouders van een bedrag van 1 EUR per aandeel. Er is per 23 augustus 2011 overgegaan tot terugbetaling. Per 31 december 2011 valt het terug te betalen bedrag bijgevolg onder een overdracht naar de rubriek 'overige schulden'.

3.6 Geconsolideerde kasstroomtabel per 31 december 2011

Kasstroomtabel	31.12.2011	31.12.2010
Nettowinst / (verlies)	685	434
Correcties op belastingschuld	(86)	322
Correcties op afschrijvingen	793	1.149
Correcties op voorzieningen	(15)	199
Operationele kasstroom vóór wijziging van bedrijfskapitaal en belastingen	1.377	2.104
(Toename) / Afname van de voorraden	0	4.076
(Toename) / Afname van klanten en overige schuldenaars	12.001	8.121
Toename / (Afname) van leveranciers en overige crediteuren	(1.170)	(12.979)
Toename / (Afname) overige schulden (kapitaalvermindering)
Toename / (Afname) overige bedrijfsactiva en –passiva	(409)	3.034
Wijziging van het werkkapitaal	10.422	(3.816)
Betaalde belastingen op het resultaat	(68)	(223)
Kasstroom der bedrijfsactiviteiten	11.731	(1.935)
Aanschaffing immateriële activa	(6)	0
Aanschaffing materiële activa	(27)	(1.030)
Verkoop / uitgang van immateriële activa	0	28
Verkoop / uitgang van materiële activa	2	1.259
Verkoop participaties	0	433
Samenstelling / (terugvordering) borgsommen	(6)	138
Kasstroom der investeringsactiviteiten	(37)	828
Toename / (Afname) van leningen die binnen het jaar vervallen	(99)	(240)
Toename / (Afname) van leningen op méér dan één jaar	(258)	(357)
Kapitaalvermindering	(6.639)	(6.639)
Vernietiging eigen aandelen door kapitaalvermindering	(937)	(278)
IFRS-aanpassing voor het terugkopen van eigen aandelen	0	0
Conversieverschillen	(8)	(17)
Kasstroom der financieringsactiviteiten	(7.941)	(7.531)
Nettotoename / (Afname) van geldmiddelen en kasequivalenten	3.754	(8.638)

Toelichting

De nettothesaurie (liquide middelen, geldbeleggingen, kortetermijnschulden) is van 6.864.000 EUR per 31 december 2010 toegenomen tot 10.618.000 EUR per 31 december 2011, ofwel een toename met 3.754.000 EUR. Deze toename is vooral te verklaren door:

• (a) de inning van de elementen m.b.t. de overdracht van de 'Infrastructuur'-activiteit, ofwel 10.756.000 EUR, en van verschillende elementen die deel uitmaken van de verrekening van de overgangsperiode, goed voor 1.106.000 EUR;
• (b) de verlening van een krediet van 1.000.000 EUR aan de kopers;
• (c) de uitkering voortvloeiend uit de kapitaalvermindering ten bedrage van 6.639.000 EUR, en;
• (d) het terugkopen van eigen aandelen voor een bedrag van 937.000 EUR.

4 Nota's bij de geconsolideerde jaarrekening

Nota 1 – Bedrijfsinformatie

SOFTIMAT NV (de « Onderneming ») is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, gevestigd te 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 435, onder het ondernemingsnummer BE0421.846.862. Deze geconsolideerde financiële overzichten bevatten de financiële overzichten van SOFTIMAT NV en van zijn dochtermaatschappijen (hierna genoemd 'SOFTIMAT' of 'de Groep').

Nota 2 – Verklaring van IFRS-conformiteit

In overeenstemming met de Europese regelgeving n°1606/2002 van 19 juli 2002 zijn de geconsolideerde jaarrekeningen, gepubliceerd voor boekjaar 2009, opgesteld volgens de door de IASB (International Accounting Standards Board) uitgevaardigde boekhoudkundige normen. Deze internationale boekhoudnormen bevatten de International Financial Reporting Standards (IFRS) en de International Accounting Standards (IAS), evenals hun interpretaties zoals die werden gepubliceerd door het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

De geconsolideerde financiële overzichten zijn opgesteld op basis van het principe van historische kosten. Dezelfde grondslagen voor financiële verslaggeving en berekeningswijzen zijn gebruikt als in de geconsolideerde jaarrekening van 31 december 2011.

Nota 3 – Consolidatiecriteria

De geconsolideerde rekeningen groeperen de rekeningen van alle dochterondernemingen waarover de moedermaatschappij de wettelijke of feitelijke controle uitoefent, met uitzondering van de ondernemingen waarvan de cijfers niet significant zijn.

De globale integratiemethode werd gebruikt voor de ondernemingen die aan deze criteria voldoen. De ondernemingen die aan deze criteria niet beantwoorden werden enkel ingeschreven in verhouding tot onze participatie.

De geconsolideerde rekeningen werden afgesloten per 31 december, datum van afsluiting van het moederbedrijf en de dochterondernemingen, na eliminatie van alle betekenisvolle transacties tussen de geconsolideerde bedrijven.

Gezien de internationale activiteiten van de Groep, werden de financiële staten van de buitenlandse bedrijven herwerkt om ze homogeen te maken met de presentatie van de rekeningen van de Belgische bedrijven.

Nota 4 – Consolidatiekring

Er werd geen nieuw bedrijf in de consolidatiekring geïntroduceerd, noch uit de consolidatiekring gehaald, tijdens het jaar 2011.

Ter herinnering, drie bedrijven werden verkocht in het kader van de overdracht van de 'Infrastructuur' activiteiten tijdens het tweede halfjaar van 2010, namelijk SYREMAT NV, SYSTEMAT EXPERT NV en SYSTEMAT Luxembourg PSF SA.

Ten gevolge van de definitieve stopzetting van de internationale activiteiten zullen bepaalde bedrijven waarschijnlijk worden geliquideerd. Hierbij moet worden vermeld dat de impact van de afsluiting van de internationale activiteiten volledig werd voorzien in het boekjaar 2008 opdat de resultaten van de Groep vanaf 2009 alleen het exacte financiële beeld van de nieuwe BeLux-strategie zouden weergeven. Op dit ogenblik is geen enkel actief gewaardeerd op verkoopbaar. De geviseerde bedrijven zijn Sofim Export sas en Marsofim sarl.

	Nota 5 – Lijst van de geconsolideerde en gelijkgestelde bedrijven
--	-------------------------------------------------------------------	--

Naam, volledige adres van de zetel en, voor de bedrijven naar Belgisch recht, vermelding van het BTW- of nationaal nummer	Gebruikte methode	Kapitaalparticipatie (in %)	Wijziging van het aandeel in het kapitaal (ten opzichte van vorig boekjaar)
Softimat nv Chaussée de Louvain 435 B-1380 Lasne BELGIË BE0421.846.862	G	n/a	n/a
Softimat Sud nv Chaussée de Louvain 435 B-1380 Lasne BELGIË BE0432.137.968	G	99,83	0,00
Softimat Noord nv Chaussée de Louvain 435 B-1380 Lasne BELGIË BE0428.292.909	G	99,70	0,00
Softimat Luxembourg sa Parc d'Activités Capellen 77-79 L – 8308 Capellen LUXEMBOURG LU 16 119 112	G	99,90	0,00
Softimat Consulting sa Chaussée de Louvain 435 B-1380 Lasne BELGIË BE0466.802.897	G	100,00	0,00
Softimat Liège sa Chaussée de Louvain 435 B-1380 Lasne BELGIË BE0423.352.639	G	100,00	0,00
HTF sas Avenue Charles de Gaulle 171 bis F-92200 Neuilly-Sur-Seine FRANCE	G	100,00	0,00
Popsy Software sa Chaussée de Louvain 435 B-1380 Lasne BELGIË BE0466.797.058	G	100,00	0,00
Infomat nv Laarstraat, 16 AB B-2610 Wilrijk BELGIË BE0460.190.566	G	51,00	0,00
Infomat bv Meander 251 6825 MC Arnhem NEDERLAND NL 810585091B01	G	51,00	0,00
Sofim Export sas Rue de la Boëtie 128 75008 Paris FRANCE	G	100,00	0,00
Marsofim sarl Rue Ahmed Kadmiri Valfleuri Maarif Casablanca MAROC	G	100,00	0,00

Nota 6 – Boekhoudkundige principes

Gewone bedrijfsopbrengsten

In overeenstemming met IAS-norm 18, wordt de verkoop van producten in de inkomsten geboekt op de datum van overdracht van de risico's en voordelen die aan het eigendom verbonden zijn. Deze datum komt in het algemeen overeen met de datum waarop het materiaal ter beschikking wordt gesteld van de eindklant. De verkoop van diensten wordt in de inkomsten geboekt naargelang de uitvoering van de prestaties.

De activiteit van de financieringsondernemingen van de groep bestaat uit de financiering van eindklanten onder de vorm van een huurcontract. Over het algemeen maken deze contracten het voorwerp uit van een herfinanciering bij een bank of een leasingmaatschappij. Voor bepaalde contracten is dit echter niet het geval. Indien de contracten een looptijd van 36 maanden of meer hebben, moeten ze volgens IASnorm 17 worden beschouwd als overgedragen aan de huurder en zijn de gefactureerde huurbedragen gedeeltelijk bestemd voor de terugbetaling van de schuld. Het saldo wordt daarbij bij de financiële opbrengsten geboekt.

Immateriële vaste activa

Software voor intern gebruik die rechtstreeks wordt aangekocht en gebruikt voor de verbetering van de prestaties, moet onder de activa van de balans worden geboekt wanneer het waarschijnlijk is dat deze uitgaven toekomstige economische voordelen kunnen opleveren. De kosten worden afgeschreven over de geschatte gebruiksduur van de software, terwijl de overige aankoop- en ontwikkelingskosten onmiddellijk ten laste worden genomen.

Materiële vaste activa

In overeenstemming met IA-norm 16 worden deze activa gewaardeerd volgens hun aankoopprijs en worden ze dus niet geherwaardeerd. De onderhouds- en herstellingskosten worden met andere woorden ten laste genomen op het ogenblik dat ze worden gemaakt.

De in leasing gegeven vaste activa, zoals bepaald door IAS-norm 17, worden aan de actiefzijde weergegeven volgens de geactualiseerde waarde van de toekomstige betalingen. De overeenkomstige schuld wordt ingeboekt onder de financiële passiva.

De afschrijving wordt lineair berekend op basis van de aankoopkosten. De looptijd van de afschrijving wordt gebaseerd op de geschatte gebruiksduur van de verschillende categorieën van activa, waarvan de belangrijkste hieronder worden vermeld:

Constructies	3%
Inrichting	10%
Onroerende installaties	10%
Roerende installaties	20%
IT-infrastructuur	33%
Rollend materieel	25%

Kantoormateriaal en - meubilair 10% à 20% (naargelang de aard)

Er wordt een herziening doorgevoerd indien de afzonderlijke vennootschappen andere regels zouden hanteren.

Financiële activa en passiva

De evaluatie van de financiële activa en passiva wordt, met uitzondering van enkele bepalingen, gedefinieerd door IAS-norm 39 zoals door de Europese Commissie aangegeven. Geen enkele van de door de Commissie verworpen bepalingen heeft echter betrekking op de SOFTIMAT-Groep. De financiële activa en passiva bevatten:

Participaties en andere financiële vaste activa

Deze activa worden in de boekhouding opgenomen tegen hun aanschaffingswaarde, met uitzondering van eventuele bijkomende kosten die ten laste vallen van het boekjaar. Eventuele waardeverminderingen worden in geval van duurzame depreciatie in de boekhouding ingebracht.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Liquide middelen worden opgenomen volgens hun nominale waarde. De waardering van de liquide middelen in vreemde munten gebeurt volgens de op de balansdatum geldende wisselkoers.

Leasingschulden en andere financiële schulden

Schulden worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde op datum van de balans. Op de datum van de afsluiting van de balans wordt wel rekening gehouden met te betalen kosten die gerelateerd zijn aan het afgelopen boekjaar.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

Conform IAS-norm 12 worden uitgestelde belastingen berekend op alle tijdelijke verschillen tussen de boekhoudkundige en fiscale waarde van de activa en passiva en op de fiscale tekorten. Deze activa en passiva van uitgestelde belastingen worden niet geactualiseerd.

Handelsvorderingen en andere vorderingen

Deze vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Waardeverminderingen worden vastgelegd op vorderingen waarvan de terugbetaling op de vervaldatum geheel of gedeeltelijk onzeker of gecompromitteerd is.

Deze vorderingen kunnen ook het voorwerp uitmaken van een waardevermindering wanneer hun realisatiewaarde bij het afsluiten van de rekeningen lager ligt dan hun boekwaarde.

Overige vlottende activa

Het aandeel van de kosten die tijdens of voor het boekjaar werden gemaakt maar toe te schrijven zijn aan één of meerdere latere boekjaren, wordt gewaardeerd tegen het bedrag dat slaat op de latere boekjaren.

Het aandeel van de producten die deel uitmaken van de afgesloten periode maar die nog niet werden opgenomen, wordt gewaardeerd tegen het bedrag dat toekomt aan het lopende boekjaar.

Reserves

De reserves bevatten de wettelijke, beschikbare en onbeschikbare reserves van alle dochterondernemingen, het overgedragen resultaat van de moedermaatschappij en het geconsolideerde resultaat.

Minderheidsbelangen

Deze post waardeert het aandeel van derden (die niet tot de Groep behoren) in de eigen middelen, met inbegrip van de globale integratie van het resultaat van het boekjaar van elk van de geconsolideerde vennootschappen.

Voorzieningen

Een voorziening wordt, in overeenstemming met IAS-norm 37, slechts in de balans opgenomen indien de groep een verplichting heeft ten opzichte van een derde en als het waarschijnlijk of zeker is dat deze verplichting een uitstroom van middelen zal veroorzaken ten gunste van deze derde, zonder een op zijn minst gelijkwaardige tegenprestatie. In geval van herstructureringen wordt een verplichting aangegaan zodra de herstructurering wordt aangekondigd in een gedetailleerd plan of de uitvoering ervan is begonnen.

Andere vlottende passiva

Het aandeel van de kosten betreffende de afgesloten periode die niet in rekening werden gebracht, wordt bepaald in functie van de bedragen van het afgesloten boekjaar.

Het aandeel van de over te dragen opbrengsten wordt bepaald in functie van de bedragen die ten goede komen aan de latere boekjaren.

Eigen aandelen

De eigen aandelen van de Groep worden in de balans opgenomen tegen kostprijs, in mindering van het eigen vermogen.

Nota 7 – Seizoenschommelingen

Volgens de Directie zou het fenomeen m.b.t. de seizoenschommelingen aanzienlijk moeten afnemen naar aanleiding van de overdracht van de 'Infrastructuur'-activiteiten.

Nota 8 – Eigen Aandelen

Het nieuwe programma voor het terugkopen van eigen aandelen ten belope van 3.00.000 EUR werd opgestart door de Raad van Bestuur van 04/03/2011. Het aantal eigen aandelen behouden per 31 december 2011 is gelijk aan 213.643, goed voor 937.000 EUR.

Nota 9 – Warrantenplan

Er bestaat momenteel geen warrantenplan.

Nota 10 – Bedrijfsector

Vóór de overdracht van de 'Infrastructuur'-activiteiten werd het niveau bedrijfsinformatie (IFRS 8) per geografische sector georganiseerd omwille van de interne organisatiesystemen en de beheerstructuur van de Groep. De Groep werd toen beheerd in vier hoofdgebieden: 'België', 'Luxemburg', 'Export' en 'Overige'.

Na de overdracht van de 'Infrastructuur'-activiteiten heeft de Groep beslist om deze sectorale informatie vanaf boekjaar 2011 enkel op het eerste niveau, namelijk per activiteitensector, weer te geven: Software, Vastgoed, Infrastructuur (activiteit onderbroken sinds 01/07/2010) en Export (activiteit onderbroken in 2008).

31 dec 2011	Software	Vastgoed	Infrastructuur (onderbroken)	Export (onderbroken)	Totaal
Totaal omzet	6.871	1.989			8.860
Inter-activiteit omzet		49			49
Nettoomzet van de activiteit	6.871	2.038			8.909
Brutomarge	6.135	2.038	(15)		8.158
Sectoraal bedrijfsresultaat Financieel Resultaat Belastingen	(340)	946	(166)	(54)	386 213 86
Nettoresultaat					685
31 dec 2010	Software	Vastgoed	Infrastructuur (onderbroken)	Export (onderbroken)	Totaal
Totaal omzet Inter-activiteit omzet	7.154	1.470	51.060		59.684
Nettoomzet van de activiteit	7.154	1.470	51.060		59.684
Brutomarge	6.458	1.470	11.343		19.271
Sectoraal bedrijfsresultaat Financieel Resultaat Belastingen	395	630	120	(78)	1.068 (312) (322)
Nettoresultaat					434

Nota 11 – Evolutie van de activiteiten

Dankzij de overdracht van de "Infrastructuur"-activiteit per 01/07/2010 kan de Groep SOFTIMAT zich weer concentreren op haar oorspronkelijke kernactiviteit, namelijk de ontwikkeling en de verkoop van beheersoftware. Bovendien kan de Groep hierdoor ook zorgen voor een betere valorisatie van de belangrijke vastgoedinvesteringen die sinds 1990 zijn uitgevoerd en die tot op heden weinig of slecht zijn benut.

De analyse van de resultaten is bijgevolg slechts interessant als de resultaten van de stopgezette "Infrastructuur"-activiteiten buiten beschouwing worden gelaten, m.a.w. als enkel de resultaten van de 'Software'- en 'Vastgoed'-activiteiten worden geanalyseerd.

11.1 Softwareactiviteiten

De Softwareactiviteiten worden samengesteld uit enerzijds, de POPSY-producten van POPSY SOFTWARE NV, een 100% dochteronderneming van SOFTIMAT NV, en anderzijds, de DIMASYS WORKGROUP- en DIMASYS ENTERPRISE-producten van INFOMAT NV, een 51% dochteronderneming van SOFTIMAT NV. Ter herinnering werden de activiteiten van POPSY in december 2010 in een dochtermaatschappij ondergebracht.

11.1.1. Evolutie van de 'Software'-omzet

Eur 000	31.12.2011	31.12.2010
Hardware	229	196
- Hardware & Support diensten	831	1.095
- Softimat Software Diensten	5.739	5.863
- Financiële Diensten	0	0
- Overige Diensten	72	0
Totaal Diensten	6.642	6.958
Totaal	6.871	7.154

11.1.2. Resultaat van de Softwareactiviteiten

De resultaten voortvloeiend uit de Softwareactiviteiten worden hieronder vergeleken:

EUR 000	31.12.2011	31.12.2010
- Gewone bedrijfsopbrengsten	6.871	7.154
- Overige bedrijfsopbrengsten	137	126
- Aankoop goederen	(736)	(696)
- Gebruikte toebehoren	(1.805)	(1.602)
- Personeelskosten	(4.303)	(4.273)
- Afschrijvingen	(28)	(82)
- Waardeverminderingen		0
- Overige bedrijfskosten	(476)	(232)
Bedrijfsresultaat	(340)	395

11.2. Vastgoedactiviteiten

In het verleden bestond de strategie van Softimat erin te investeren in de gebouwen die voor zijn eigen activiteiten waren bestemd. Naargelang de evolutie van de activiteiten werden bepaalde gebouwen aan derden verhuurd. Deze vastgoedactiviteit werd toen beschouwd als 'bijkomstig' en de daaruit voortvloeiende inkomsten werden bijgevolg geboekt onder 'Overige Bedrijfsopbrengsten'. Bovendien werden aan deze activiteiten geen personeelskosten verbonden.

In het kader van de overdracht van de 'Infrastructuur'-activiteiten is overeengekomen dat het geheel van de aan deze activiteiten toegewezen gebouwen zou worden verhuurd aan de Overnemers voor een jaarlijks bedrag van 1.050.000 EUR, met een forfaitaire korting van 30% voor het eerste jaar, en van 15% voor het tweede jaar. Het huurcontract is afgesloten voor een vaste periode van 6 jaar, met verlengingsoptie voor een aanvullende periode van 3 jaar, met inwerkingtreding vanaf 1 juli 2010.

Hierbij moet eveneens worden vermeld dat het gebouw in Luik, dat sinds het eerste kwartaal 2010 vrij was, sinds 1 augustus 2010 ook verhuurd is voor een jaarlijks bedrag van 124.000 EUR.

Omdat deze vastgoedactiviteit nu niet meer als 'bijkomstig' kan worden beschouwd, werd er besloten de daaruit voortvloeiende inkomsten onder 'Lopende Bedrijfsopbrengsten' te boeken. Om de cijfers te kunnen vergelijken werden deze elementen eveneens bewerkt in 2010.

Het totaal aantal geboekte huurgelden buiten lasten voor het jaar 2011 bedraagt 2.038.000 EUR, tegen 1.470.000 EUR in 2010. In 2012 zijn alle gebouwen voor 100% verhuurd en zouden zij een jaarlijks bedrag van 2.200.000 EUR aan huurgelden moeten opbrengen, buiten eventuele indexatie.

Gebouwen	31.12.2011	31.12.2010
Jumet	273	203
Luik	128	76
Lasne 1 (intra-groep)	50	38
Lasne 2	27	24
Lasne 3	143	63
Lasne 4	143	63
Wilrijk	76	26
Luxemburg	873	656
Toulouse	324	321
Totaal	2.038	1.470

11.2.1. Evolutie van de Vastgoedinkomsten

11.2.2. Resultaat van de vastgoedactiviteiten

EUR 000	31.12.2011	31.12.2010
- Gewone bedrijfsopbrengsten - Overige bedrijfsopbrengsten	2.038	1.470
- Aankoop goederen - Gebruikte toebehoren - Personeelskosten - Afschrijvingen - Waardeverminderingen - Overige bedrijfskosten	(347) (745)	(318) (522)
Bedrijfsresultaat	946	630

Nota 12 – Materiële vaste activa

12.1. Detail van de materiële vaste activa

Eur 000	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en rollend materieel	Leasing	Overige	TOTAAL
AANSCHAFFINGSWAARDE
Bij opening van het boekjaar	22.142	2.476	768	57	13	25.456
Mutaties tijdens het boekjaar
- Aanschaffingen met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	0	10	14	0	0	24
- Cessies en buitendienststellingen (-)	0	0	(2)	0	0	(2)
- Overdrachten	0	0	0	0	0	0
- Overige variaties	0	0	0	0	0	0
Bij afsluiting van het boekjaar	22.142	2.487	780	57	13	25.479
AFSCHRIJVINGEN
Bij opening van het boekjaar	8.081	2.435	507	57	7	11.087
Mutaties tijdens het boekjaar
- Geboekt	697	14	77	0	1	789
- Cessies en buitendienststellingen (-)	0	0	(0)	0	0	(0)
- Overdrachten	0	0	0	0	0	0
- Overige variaties	0	0	(3)	0	0	(3)
Bij afsluiting van het boekjaar	8.778	2.449	581	57	8	11.873
Nettowaarde bij afsluiting van het boekjaar	13.364	38	199	0	5	13.606

12.2. Detail van de terreinen en gebouwen

In overeenstemming met IAS-norm 16 worden de terreinen en gebouwen gewaardeerd volgens hun aankoopwaarde. De Groep heeft dus geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om deze te waarderen volgens hun marktwaarde.

Hierbij moet worden vermeld dat alle gebouwen waarvan de Groep eigenaar is, kunnen worden beschouwd als investeringsgebouwen, met uitzondering van het gebouw 'Lasne 1', dat gebruikt wordt voor eigen bedrijfsactiviteiten.

Op basis van marktstudies met betrekking tot de verschillende gebouwen schat het management de marktwaarde van deze gebouwen veel hoger in dan de hieronder vermelde boekwaarde van 13 à 17 miljoen euro.

12.2.1. Beschrijving van de goederen

			GEBOUWEN
		Terrein	Parking					Totaal
Code	Eigenaar	m²	(#)	Kantoren	Labo	Opslag	Int. Parking	m²
- Jumet	Softimat Sud	41.701	124	3.543	2.070	6.024		11.637
- Luik	Softimat Liège	10.000	22	876	120	334		1.330
- Lasne 1	Softimat	16.625	53	1.240				1.240
- Lasne 2	Softimat	999	3	225		20		245
- Lasne 3	Softimat	2.330	56	1.383		13		1.396
- Lasne 4	Softimat	1.970	48	1.286	122			1.408
- Wilrijk	Softimat Noord	1.069	6	1.152	33	166		1.351
- Luxemburg	Softimat Luxembourg	5.088	110	3.226	216	191	1.621	5.254
- Toulouse	HTF	13.480		1.200	360	2.950		4.510
TOTAAL		93.262	422	14.131	2.921	9.698	1.621	28.371

12.2.2. Valorisatie van de goederen

Gebouw	Bruttowaarde		Gecumuleerde		Nettowaarde
	Terrein	Gebouw	Totaal	afschrijvingen	Terrein	Gebouw	Totaal
Jumet	412	4.172	4.585	2.365	412	1.808	2.220
Luik	141	1.302	1.443	307	141	995	1.136
Lasne 1	225	910	1.135	758	225	152	377
Lasne 2	58	254	312	195	58	59	117
Lasne 3	137	1.186	1.322	389	137	796	933
Lasne 4	154	2.227	2.382	972	154	1.256	1.410
Wilrijk	136	1.420	1.556	906	136	514	650
Luxemburg	1.031	5.124	6.155	1.873	1.031	3.251	4.282
Toulouse	406	2.847	3.236	1.014	406	1.834	2.239
TOTAAL TERREINEN & GEBOUWEN	2.700	19.442	22.142	8.778	2.700	10.665	13.364

Nota 13 – Financiële Vaste Activa

13.1. Detail van de participaties

Eur 000

	% deelname	Bedrag
Participaties
- Immo Lasne	100%	425
- Overige	N/A	6
Waarde bij afsluiting van het boekjaar		431

Nota 14 – Handelsvorderingen

Eur 000	Voortgezette activiteiten	Stopgezette activiteiten (Export)	TOTAAL
Handelsvorderingen
Klanten - Vorderingen	2.253	2.593	4.846
Klanten - op te maken facturen	0		0
Nog te ontvangen kredietnota's	0		0
Waardeverminderingen van twijfelachtige schuldvorderingen	0	(2.593)	(2.593)
Totaal handelsvorderingen	2.253	0	2.253
Overige vorderingen
Belasting op toegevoegde waarde	724	3	727
Te recupereren belastingen	74		74
Diverse vorderingen	290		290
Totaal overige vorderingen	1.088	3	1.091

Nota 15 – Eigen Vermogen

15.1. Situatie van de variaties van het eigen vermogen

Eur 000	Aantal aandelen	Bedragen
Geplaatst kapitaal
- Bij het afsluiten van het vorig boekjaar		38.913
- Warrants
- Kapitaaluitkering		(6.639)
- Vernietiging eigen aandelen		(937)
Bij afsluiting van het boekjaar		31.337
Vertegenwoordiging van het kapitaal
Aandelencategorieën
- Gewone aandelen ZVNW	6.425.159	31.337
Aandelen op naam of aan toonder
- Op naam	2.564.513
- Aan toonder	3.860.646

Het maatschappelijk kapitaal van Softimat nv wordt vertegenwoordigd door aandelen zonder nominale waarde. Deze aandelen zijn aandelen aan toonder ofwel aandelen op naam. Bij de aandelen aan toonder gaat het om aandelen die ingeschreven zijn op een effectenrekening of die in gedrukte vorm bestaan. De aandelen op naam zijn aandelen die enkel vertegenwoordigd worden door inschrijving in het aandeelhoudersregister van de onderneming.

15.2. Structuur van het aandeelhouderschap*

	Aantal aandelen	%
Jean-Claude Logé **	730.100	11,4%
Lessys nv **	1.191.600	18,5%
Publiek	4.503.459	70,1%
	6.425.159	100,0%

* Personen die de wettelijke drempel van 3% hebben bereikt.

** Deze personen maken deel uit van een aandeelhoudersgroep die samen handelt. In totaal bezit deze groep 44,20% van het kapitaal of 2.840.200 aandelen. Deze actie tot samenwerking werd kenbaar gemaakt en is beschikbaar op de website www.softimat.com.

15.3. Eigen aandelen

De Buitengewone Algemene Vergadering van 4 maart 2011 heeft een programma voor het terugkopen van eigen aandelen goedgekeurd voor een periode van 18 maanden, voor een totaal van 3.000.000 EUR, en voor een prijs tussen 1 EUR en 20 EUR per aandeel.

In de loop van het jaar 2011 heeft Softimat 213.643 eigen aandelen verworven, voor een totale waarde van 937.000 EUR, geboekt onder kapitaalvermindering (het geheel van deze aandelen werd officieel vernietigd in maart 2012).

Eur 000	Aantal aandelen	Bedrag
Bij opening van het boekjaar	0	0
Aanschaffing eigen aandelen	213.643	937
Vernietiging eigen aandelen	(213.643)	(937)
Bij afsluiting van het boekjaar	0	0

15.4. Reserves

Waarde bij opening van het boekjaar	(6.391)
Mutaties tijdens het boekjaar
- Aandelenquotum van de Groep in het geconsolideerd resultaat	685
- Vernietiging van eigen aandelen rechtstreeks in mindering gebracht van het eigen vermogen
- Overige bewegingen	95
Waarde bij afsluiting van het boekjaar	(5.610)

Nota 16 – Financiële passiva

De langlopende financiële schulden hebben vooral betrekking op de financiering van immateriële activa. De tabel hieronder bevat eveneens de financiële schulden van hoogstens één jaar die in de balans worden opgenomen onder "lopende financiële schulden". De schuldenlast is gedaald van 1.098.000 EUR per 31 december 2010 tot 741.000 EUR per 31 december 2011.

Uitsplitsing van de oorspronkelijk langlopende schulden naargelang hun resterende looptijd
	Hoogstens één jaar	Meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar	Meer dan 5 jaar
- Schulden van financieringshuur	107	245	0
- Kredietinstellingen	151	165	0
- Overige leningen	0	0	73
Totaal	258	410	73

Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden of onherroepelijk beloofd op geconsolideerde activa van de vennootschappen
	31.12.2011
- Schulden van financieringshuur	0
- Kredietinstellingen	316
- Overige leningen	0
Totaal	316

Nota 17 - Personeelskosten

17.1. Personeelsbestand bij het afsluiten van het boekjaar

(in aantal personen)	31.12.2011	31.12.2010
- Infrastructuur - Software - Vastgoed / Management - Export	0 57 6 0	356 70 0 0
TOTAAL	63	426

17.2. Personeelskosten

In 2011 bedragen de personeelskosten voor het geheel van de Groepsactiviteiten 5.214.000 EUR.

Nota 18 – Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

18.1. Evolutie van de balansrubrieken

De uitgestelde belastingverplichtingen hebben voornamelijk te maken met:

• de logistieke inverstering in Jumet waarvoor de Groep een subsidie heeft gekregen en bijgevolg heeft kunnen genieten van een gespreide belasting op de opbrengsten naargelang de afschrijving van de gesubsidieerde activa;
• het verschil tussen de Belgische boekhoudnormen en de IFRS-normen, verschillen die in detail werden gedocumenteerd in de nota over de eerste omzetting (zie Nota 1).

Eur 000	ACTIVA	PASSIVA
Waarde bij opening van het boekjaar	3.753	(893)
Mutaties tijdens het boekjaar:
- (Kosten) / Opbrengsten	75	(15)
- Betalingen	0	0
- Overige variaties	0	0
Bij het afsluiten van het boekjaar	3.828	(908)

18.2. Fiscale activa per segment

De uitgestelde belastingvorderingen zijn te verklaren door de fiscale verliezen die werden opgetekend bij de verschillende vennootschappen die samen de Groep vormen. Hierbij dient vermeld te worden dat de Groep enkel de uitgestelde belastingvorderingen heeft gewaardeerd op de actieve bedrijven in België en Frankrijk, berekend in functie van het basistarief van 33,99%.

Eur 000	Fiscaal verlies		Fiscale Activa	IDA
- België	11.262	33,99%	3.828	3.828
- Luxemburg	0	33,99%	0	0
- Overige	0	33,83%	0	0
TOTAAL	11.262		3.828	3.828

18.3. Belastingbedragen

Het totaal van de lopende belastingen is gelijk aan de bedragen van de belastingen op de opbrengsten die in hoofde van het boekjaar, in functie van de geldende regels en rentevoeten in de verschillende landen, verschuldigd zijn aan de belastingdiensten.

	31.12.2011	31.12.2010
Belastingen
- Belastingen op opbrengsten - Belastingen op intragroep-distributies - Overige	4 0 0	(201) 0 0
Uitgestelde belastingen
- Uitgestelde belastingen van de periode - Winst/(Verlies) uitgestelde belastingvorderingen - Effecten van koersschommelingen - Overige	7 75 0 0	52 (173) 0 0
TOTAAL	86	(322)

Nota 19 – Honoraria van de Bedrijfsrevisoren

De honoraria voor de bedrijfsrevisoren in het kader van hun auditactiviteiten worden als volgt opgesplitst:

Eur 000		2011	2010
AUDIT
- België	Fondu, Pyl & Stassin	30	49
- Luxemburg	Audit & Compliance (PwC)	8	11
Subtotaal		38	60
OVERIGE PRESTATIES
- België	Fondu, Pyl & Stassin	7	8
- Luxemburg	Audit & Compliance (PwC)	0	4
Subtotaal		7	12
TOTAAL		45	72

Nota 20 – Bijzondere Risico's en Opportuniteiten

Opportuniteit verbonden aan de definitieve afsluiting van de Exportactiviteiten

Met uitzondering van zijn dochtermaatschappij SOFIMALGERIE, die via een managementbuy-out werd overgedragen, heeft Softimat geen kandidaten kunnen vinden voor de overname van zijn Exportactiviteiten. Bijgevolg werd in 2008 beslist over te gaan tot loutere opheffing van de Exportactiviteiten.

Voor het geheel van deze 'risico'-activa heeft Softimat bij het afsluiten van het boekjaar per 31.12.2008 een voorziening aangelegd, zodat de toekomstige Groepsresultaten een getrouw beeld van de financiële toestand van de Groep weergeven.

De eventuele toekomstige invordering van deze activa zou dus een uitzonderlijke winst vormen.

Opportuniteit verbonden aan de definitieve afsluiting van de activiteiten in Marokko

Zoals eerder vermeld heeft Softimat beslist een voorziening aan te leggen voor het geheel van de activa van zijn dochtermaatschappij MARSOFIM. Deze activa houden onder andere de vorderingen in m.b.t. het geschil tussen MARSOFIM en de onderneming PC TECH.

In Marokko is Softimat namelijk het slachtoffer van een poging tot oplichting en afpersing van gelden, voor een bedrag geschat op 1,7 miljoen euro. Sommige activa, eigendom van Softimat, zijn eveneens het voorwerp geweest van een bewarend beslag ter hoogte van 1,2 miljoen euro. Softimat heeft de zaak voor het Marokkaanse gerecht gebracht met het verzoek tot opheffing van de inbeslagneming en tot herstel van de geleden schade.

Overtuigd van zijn onbetwistbaar recht blijft Softimat echter hopen dat deze activa geheel of gedeeltelijk kunnen worden ingevorderd. In voorkomend geval zou dit als een uitzonderlijke winst worden beschouwd.

Opportuniteit verbonden aan het HP-geschil

In 2003 is SOFTIMAT een procedure gestart voor de handelsrechtbank tegen het bedrijf HP. SOFTIMAT eiste een compenserende opzegvergoeding van 24.000.000 EUR alsook de interesten aan wettelijk tarief sinds 23 mei 2003. Dit verzoek was voornamelijk ingediend naar aanleiding van de eenzijdige ontbinding van een concessie waarin de concessiegever de concessiehouder belangrijke verplichtingen ten aanzien van de concessie oplegde. Er werd een ongunstige uitspraak verleend, maar Softimat heeft besloten hiertegen in beroep te gaan. De uitspraak moet in 2012 volgen.

Risico verbonden aan de berekening van het vakantiegeld

Naar aanleiding van een controle door de FOD Sociale Zekerheid, waarvan de conclusies in maart 2011 aan de directie toegestuurd werden, is gebleken dat de vennootschap onopzettelijk een fout had gemaakt in de berekening van het enkelvoudige vakantiegeld door de variabele bezoldiging van de medewerkers niet in de berekening te hebben opgenomen.

Om deze situatie te regelen, heeft de Raad van Bestuur tijdens zijn vergadering van 25 maart 2011 besloten over te gaan tot uitbetaling van de verschuldigde sommen. In samenspraak met de FOD en de personeelsvertegenwoordigers en overeenkomstig artikel 46ter van de wet van 28 juni 1971 inzake jaarlijkse vakantie, waarbij "De vordering met het oog op de uitbetaling van het vakantiegeld van een bediende (…) verjaart na drie jaar, vanaf het einde van het vakantiedienstjaar waarop dat vakantiegeld betrekking heeft.", heeft de Raad van Bestuur de terugwerkende kracht van deze beslissing vastgesteld op 3 jaar. Er is bijgevolg overgegaan tot uitbetaling in mei 2011. Hierbij moet nog worden vermeld dat hiervoor, uit voorzorg, een voorziening werd aangelegd in de rekeningen afgesloten per 31 december 2010. Vanzelfsprekend zullen de variabele beloningen uitbetaald aan de medewerkers voortaan systematisch worden inbegrepen in de berekening van het enkelvoudige vakantiegeld voor het jaar 2011 en daaropvolgende jaren.

De vennootschap kan echter niet uitsluiten dat een aantal medewerkers in beroep zal gaan tegen voornoemde beslissing.

Nota 21 – Transacties tussen verbonden partijen

Er zijn geen belangrijke of ongebruikelijke transacties tussen verbonden partijen noch wijzigingen in de relaties met deze verbonden partijen.

Nota 22 – Evenementen na afsluiting

Zoals eerder aangekondigd is de Raad van Bestuur per 30 maart 2012 overgegaan tot de overdracht van zijn dochtermaatschappij, POPSY SOFTWARE NV, in het kader van een managementbuy-out waarbij een geconsolideerde meerwaarde geschat op 1,6 miljoen euro kan worden geboekt.

Er hebben zich geen andere belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na de datum van afsluiting van de rekeningen die van invloed hadden kunnen zijn op de jaarcijfers 2011 zoals gepresenteerd in dit verslag.

Nota 23 – Verklaring van de verantwoordelijke personen

Wij verklaren dat, voor zover wij weten, de geconsolideerde rekeningen afgesloten per 31 december 2011, opgesteld volgens de internationale financiële rapporteringsnormen (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Gemeenschap, en volgens de geldende Belgische wetgeving, een getrouw beeld geven van de financiële situatie en de resultaten van de Groep Softimat.

Wij verklaren ook dat onderhavig financieel verslag een getrouwe weergave vormt van de evolutie van de zaken en van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee Softimat geconfronteerd kan worden.

In naam en voor rekening van de Raad van Bestuur,

Socomade nv, Jean-Claude Logé, Gedelegeerd Bestuurder, Voorzitter van de Raad van Bestuur vertegenwoordigd door Bernard Lescot, Gedelegeerd Bestuurder

5 Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening

Verslag van de Commissaris aan de algemene aandeelhouders vergadering van de naamloze vennootschap Softimat over de geconsolideerde rekeningen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat als commissaris. Het verslag bevat onze mening over de geconsolideerde rekeningen evenals de vereiste bijkomende vermelding.

Verklaring zonder voorbehoud over de geconsolideerde rekeningen

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie, met een balanstotaal van € 33.068.839 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 685.242.

Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opstellen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen materiële afwijkingen, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; de keuze en toepassing van gepaste boekhoudkundige methodes en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening te vellen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de in België geldende revisienormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen materiële afwijkingen bevat als gevolg van fraude of van fouten.

Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van het geconsolideerd geheel, alsook met zijn procedures voor interne controle. Wij hebben van het bestuursorgaan en de aangestelde verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controles vereiste uitleg en inlichtingen gekregen. Aan de hand van steekproeven hebben wij onderzocht of de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening verantwoord zijn. Wij hebben een beoordeling gemaakt van de gegrondheid van de waarderings- en consolidatieregels en de redelijkheid van de belangrijkste boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook van de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het vormen van ons oordeel.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 een getrouw beeld van de financiële situatie, de financiële prestaties en de kasstromen van het geconsolideerd geheel, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie.

Bijkomende vermelding

Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening niet wijzigt:

• Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de gezamenlijke, in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, noch over hun positie, hun voorzienbare evolutie of de significante invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen wel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen duidelijke inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij in het kader van ons mandaat beschikken.

Rêves, 24 april 2011,

FONDU, PYL, STASSIN & Cie S.C.C. Commissaris, Vertegenwoordigd door J. LENOIR en P. VANDESTEENE, Bestuurders

6 Jaarrekeningen per 31 december 2011

HOOFDCIJFERS

In navolging van artikel 105 van de bedrijfscode vormen de hieronder voorgestelde rekeningen een verkorte versie van de maatschappelijke rekeningen van Softimat nv. De integrale versie is beschikbaar op de website www.softimat.com en zal worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. Het geheel van de bijlagen is niet in deze verkorte versie vervat.

In vergelijking met het vorige boekjaar komen de volgende cijfers (in duizendtallen) uit de rekeningen naar voor (in duizenden EUR):

ACTIVA	2011	2010
Eur 000 VASTE ACTIVA	6.329	6.459
I. Oprichtingskosten (Bijlage I)
II. Immateriële vaste activa (Bijlage II)	4.618
III. Materiële vaste activa (Bijlage III)	1.964	2.099
IV. Financiële vaste activa (Bijlagen IV en V)	4.360	4.360
VLOTTENDE ACTIVA	18.000	24.816
V. Vorderingen op méér dan één jaar
VI . Voorraden en bestellingen in uitvoering
VII. Vorderingen op ten hoogstens één jaar	10.605	20.595
VIII. Beleggingen en liquide middelen (Bijlagen V en VI)	6.084	84
IX. Beschikbare waarden	1.163	4.128
X. Overlopende rekeningen (Bijlage VII)	148	8
TOTAAL ACTIVA	24.328	31.275
PASSIVA	2011	2010
Eur 000
EIGEN VERMOGEN	20.586	28.195
I. Kapitaal (Bijlage VIII)	31.337	38.913
II. Emissiepremies
III. Meerwaarden op herevaluatie
IV. Reserves	997	997
V. Overgedragen winst/verlies	(11.748)	(11.715)
VI. Kapitaalsubsidies
VII. VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN
SCHULDEN	3.742	3.080
VIII. Schulden op méér dan één jaar (Bijlage X)
IX. Schulden op hoogstens één jaar (Bijlage X)	3.732	3.077
X. Overlopende rekeningen (Bijlage XI)	10	3

RESULTATENREKENING	2011	2010
Eur 000
I. Verkopen en prestaties	1.269	44.529
II. Verkoops- en prestatiekosten (-)	(1.691)	(43.822)
III. Bedrijfswinst (verlies)	(422)	707
IV. Financiële opbrengsten	201	227
V. Financiële lasten	(15)	(87)
VI. Lopende winst (verlies) vóór belastingen	(235)	847
VII. Uitzonderlijke opbrengsten	202	2.701
VIII. Uitzonderlijke lasten		(345)
IX. Winst (verlies) van het boekjaar vóór belastingen	(33)	3.203
X. Belasting op het resultaat
XI. Winst (Verlies) van het boekjaar	(33)	3.203

TOELICHTING

[Analyse van de activiteiten]

Boekjaar 2011 van het bedrijf werd gekenmerkt door de effectieve overdracht van zijn "Infrastructuur" activiteit in het kader van een managementbuy-out die op de volledige Softimat Groep betrekking had en op 31 januari 2011 voor het Belgische gedeelte plaatsvond. Ter herinnering, de overdrachtsdatum van de "Infrastructuur"-activiteiten werd bij overeenkomst vastgesteld op 1 juli 2010, zodat de resultaten van de Groep sinds die datum niet meer worden beïnvloed.

Naar aanleiding hiervan zijn de activiteiten van SOFTIMAT fundamenteel geheroriënteerd naar de vastgoedsector. Sindsdien heeft het omzetcijfer een aanzienlijke daling opgetekend, namelijk van 42.901.000 EUR in 2010 tot 403.000 EUR in 2011. Tegelijkertijd is de brutomarge gedaald van 8.958.000 EUR in 2010 tot 365.000 EUR in 2011, terwijl de bedrijfskosten eveneens zijn afgenomen van 8.251.000 EUR in 2010 tot 787.000 EUR in 2011.

Hierbij moet echter vermeld worden dat de kantoorgebouwen waarvan het bedrijf eigenaar is momenteel volledig in gebruik zijn:

• (a) De gebouwen gelegen te Chaussée de Louvain 431 C en E in Lasne worden momenteel verhuurd vaan het bedrijf SYSTEMAT BELGIUM in het kader van een huurcontract dat per 1 juli 2010 van kracht is met een vaste looptijd van 6 jaar.
• (b) Het gebouw aan de Chaussée de Louvain 435 in Lasne wordt gedeeltelijk verhuurd aan het bedrijf POPSY SOFTWARE in het kader van een huurcontract dat per 1 december 2010 van kracht is met een vaste looptijd van 6 jaar. De ruimten die niet door POPSY worden gebruikt, worden momenteel door SOFTIMAT gebruikt.
• (c) Tot slot is een nieuwe huurder voor het gebouw aan de Chaussée de Louvain 433 in Lasne geselecteerd, zodat dit gebouw niet leegstaat.

Het bedrijfsresultaat is bijgevolg afgenomen van 707.000 EUR in 2010 tot -422.000 EUR in 2011. Hierbij moet echter worden vermeld dat het bedrijf in 2011 (a) hoge eenmalige lasten met betrekking tot de overgedragen activiteiten en (b) beheerkosten voor het park dat in handen is van de Softimat Groep heeft moeten dragen.

Het financieel resultaat is toegenomen, namelijk van 140.000 EUR in 2010 tot 186.000 EUR in 2011. Dit verklaart met name de toename van de geldmiddelen, na de inning in januari 2011 en juli 2011 van het overnamebedrag van de "Infrastructuur"-activiteiten. Hierbij moet worden vermeld dat het bedrijf in augustus 2011 is overgegaan tot een kapitaalvermindering van 6.638.802 EUR en dat de geldmiddelen dienovereenkomstig dus zijn afgenomen.

Het uitzonderlijk resultaat bedraagt 202.000 EUR, hetgeen grotendeels wordt verklaard door een regularisatie in ons voordeel van de overnameprijs van de "Infrastructuur"-activiteiten, namelijk 179.000 EUR.

Het jaarlijkse nettoresultaat van 2011 is dus enigszins negatief, namelijk -33.000 EUR ten opzichte van een winst van 3.203.000 EUR in 2010, inclusief een uitzonderlijk resultaat van 2.356.000 EUR vanwege de overdracht van de onderneming Popsy aan het bedrijf POPSY SOFTWARE S.A.

[Eigen vermogen]

De variatie van het eigen vermogen is als volgt te verklaren:

• (a) Terugbetaling van het kapitaal, vastgelegd op 1,00 EUR per aandeel, voor een totaal bedrag van 6.638.802 EUR;
• (b) Terugkoop van 213.643 eigen aandelen, voor een waarde van 936.815 EUR. De ingekochte aandelen werden vernietigd;
• (c) De overdracht van het resultaat, vóór bestemming, voor een bedrag van -33.065 EUR. De Raad van Bestuur zal op de eerstvolgende Algemene Vergadering voorstellen om de resultaatbestemming te verwerken onder de rubriek 'Over te dragen Winsten/Verliezen (-)'.

[Tewerkstelling]

Het personeelsbestand van het bedrijf is stabiel gebleven en bedraagt 4 personen op 31 december 2011 (bestuurders niet meegerekend).

[Investeringen]

Er zijn in de loop van boekjaar 2011 geen significante investeringen gedaan.

[Research & Development]

De uitgaven op vlak van onderzoek en ontwikkeling worden rechtstreeks in de resultatenrekening van het boekjaar opgenomen.

[Verwerving door het bedrijf van een deel van zijn eigen aandelen]

Het nieuwe programma voor terugkoop van eigen aandelen ten bedrage van 3.000.000 EUR is op 04/03/2011 door de Raad van Bestuur ten uitvoer gelegd. Het aantal op 31 december 2011 teruggekochte eigen aandelen bedraagt dus 213.643 aandelen ter hoogte van 936.815 EUR. Deze aandelen zijn van rechtswege nietig en zijn dus op 31 december 2011 beschouwd als volledig vernietigd.

[Overige significante gebeurtenissen]

In maart 2012 werd de 100% dochteronderneming POPSY SOFTWARE verkocht via een managementbuyout, waarbij een meerwaarde geschat op 1.119.097 EUR kan worden geboekt. Vandaag de dag bezit SOFTIMAT dus nog slechts één dochteronderneming die op vlak van software actief is, namelijk INFOMAT S.A., waarvan zij 51% in handen heeft.

SOFTIMAT SA heeft tevens in 2012 een bedrijf opgericht, Field Fund genaamd, dat zij voor 50% in handen heeft en dat gericht is op de ontwikkeling of deelname in de ontwikkeling van vastgoedprojecten op residentieel gebied.

De Raad van Bestuur zal op de volgende algemene vergadering overigens voorstellen een deel van zijn overschot aan geldmiddelen aan te wenden voor (a) een nieuw programma voor terugkoop van eigen aandelen ter waarde van 3.000.000 EUR en (b) een kapitaalvermindering door terugbetaling van 1,00 EUR per aandeel aan de aandeelhouders.

Hierbij moet er ook op worden gewezen dat Softimat op 16 december 2001 is overgegaan tot de overdracht van de notering op Alternext om de processen voor administratief en financieel beheer van de Groep te vereenvoudigen en er de kosten van te verlichten.

[Vooruitzichten en risicoanalyse]

Hierbij moet tevens vermeld worden dat het geconsolideerde jaarverslag van Softimat een globale presentatie van de risico's voor de Groep behelst. Deze informatie is, afgezien van de specifieke risico's, van toepassing op alle dochterondernemingen en eventuele verschillen tussen de geconsolideerde rekeningen en de financiële rekeningen zijn niet significant.

[Kwijting aan de bestuurders]

Wij verzoeken u ook om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens boekjaar 2011 alsook aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat. Ter informatie, in 2011 zijn honoraria ter hoogte van 6.270 EUR, bestemd voor aanvullende werkzaamheden, aan commissaris Fondu Pyl Stassin & Cie, vertegenwoordigd door Jacques Lenoir en Philippe Vandesteene, gestort.

Opgemaakt te Lasne, op 12 april 2012.

De Raad van Bestuur

Verslag van de Commissaris over de jaarrekeningen

Verslag van de Commissaris aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering van de naamloze vennootschap Softimat over de jaarrekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2011

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen en statuten, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat als commissaris. Het verslag bevat onze mening over de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen.

Verklaring met voorbehoud over de jaarrekening

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, opgesteld op basis van de in België geldende boekhoudnormen, met een balanstotaal van € 24.328.247 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van € 33.065.

Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opstellen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening, die geen materiële afwijkingen, als gevolg van fraude of vergissingen, bevat; de keuze en de toepassing van gepaste evaluatieregels en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening te vellen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de wettelijke bepalingen en de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen substantiële afwijkingen, als gevolg van fraude of vergissingen, bevat.

Overeenkomstig voornoemde revisienormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met zijn procedures voor interne controle. Wij hebben van het bestuursorgaan en de aangestelde verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controles vereiste uitleg en inlichtingen gekregen. Wij hebben aan de hand van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben een beoordeling gemaakt van de gegrondheid van de waarderingsregels en de redelijkheid van de belangrijkste boekhoudkundige ramingen die de vennootschap maakte, alsook van de voorstelling van de jaarrekening als geheel. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het vormen van ons oordeel.

De firma's SOFIM EXPORT Sas en MARSOFIM Sarl, dochterondernemingen van de naamloze vennootschap SOFTIMAT, zullen waarschijnlijk in vereffening worden gesteld als gevolg van de definitieve stopzetting van de internationale activiteiten. De deelnemingen en schuldvorderingen op deze twee deelnemingen die in de rekening van SOFTIMAT geboekt zijn, zijn bijgevolg van oninvorderbare aard. Nochtans is er geen enkele waardevermindering geboekt op de financiële vaste activa, die 500.000 euro vertegenwoordigen als deelneming en 5.090.515 euro als schuldvorderingen op één jaar of meer. Als deze waardevermeerdering geboekt was zoals het hoort, dan was het eigen vermogen teruggebracht tot 14.995.974 euro, zodat artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing zou zijn.

Naar ons oordeel, onder voorbehoud van het effect op de jarrekening van het punt vermeld in de voorgaande paragraaf, geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Bijkomende vermeldingen

Het opstellen en de inhoud van het beheerverslag, maar ook het respecteren door de vennootschap van de Bedrijfscode en statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen op te nemen, die de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening niet wijzigen:

• Het beheerverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, noch over haar situatie, haar voorzienbare evolutie of de significante invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen wel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen duidelijke inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij in het kader van ons mandaat beschikken.
• Abstractie makend van onbelangrijke formele aspecten, werd de boekhouding bijgehouden volgens de wettelijke en reglementaire bepalingen die van toepassing zijn in België.
• Wij hebben ook geen verrichtingen of genomen beslissingen te melden die een schending van de statuten of van het Wetboek van Vennootschappen vormen. De bestemming van de resultaten die aan de Algemene Vergadering werd voorgesteld, beantwoordt aan de wettelijke en statutaire bepalingen.

Rêves, 24 april 2012,

FONDU, PYL, STASSIN & Cie S.C.C. Commissaris, vertegenwoordigd door J. LENOIR & P. VANDESTEENE, Bestuurders.

7 Nuttige informatie

Chaussée de Louvain 435 www.popsy.com B – 1380 Lasne www.infomat.be Tel. + 32 (0)2 352 83 81 www.infomat.nl Fax + 32 (0)2 352 83 80 info@softimat.com

Softimat Noord nv

Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne Tel. + 32 (0)2 352 83 81 Fax + 32 (0)2 352 83 80

Softimat Sud nv

Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne Tel. + 32 (0)2 352 83 81 Fax + 32 (0)2 352 83 80

Softimat Liège

Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne Tel. + 32 (0)2 352 83 81 Fax + 32 (0)2 352 83 80

Popsy Software nv

Chaussée de Louvain 435 B – 1380 Lasne Tel. + 32 (0)2 352 83 20 Fax + 32 (0)2 352 83 40

Infomat nv

Garden Square, Bloc AB Laarstraat 16 B – 2610 Wilrijk Tel. + 32 (0)3 830 60 00 Fax + 32 (0)3 830 69 42

Luxemburg

Softimat Luxembourg sa

Parc d'Activités Capellen 77-79 L – 8308 Capellen Tel. + 352 31 71 321 Fax + 352 31 71 32 200 info.lu@Softimat.com

België Websites

Softimat nv www.softimat.com

www.softimat.com